SRL

La única característica que interesaba a los socios era limitar su responsabilidad, y el

problema que surgía de las SA es que requerían autorización estatal. Por esto es que nacen
las SRL, porque es menos rigurosa para su constitución.

CARACTERISTICAS:

- Capacidad de limitar la responsabilidad al monto de su aporte.

- El capital social esta representado por cuotas de igual valor, que pueden ser cedidas
libremente entre los socios.
- Tienen un numero limitado de socios. (no puede superar mas de 50 socios, si se
supera, se esta violando un requisito tipificante)
- La modificación de la estructura societaria implica la modificación de contrato social.
- Libertad de organización bajo ciertos lineamientos.

REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN:

- Únicamente se pueden constituir por acto único (que se celebre en un solo contrato)
- Por instrumento público o privado.
- El contrato debe contener los requisitos comunes del articulo 11.
- No exige capital mínimo, pero si adecuado al objeto social. (la integración de los
aportes en dinero en un 25% como mínimo en el acto de constitución de la sociedad,
el que deberá completarse en un plazo máximo de dos años).
- Con respecto al nombre utiliza el sistema de denominación social.

APORTES:

- (la suscripción es el aporte que el socio se compromete a realizar, y la integración es el

momento en el que lo efectiviza) la integración de los aportes en dinero en un 25%
como mínimo en el acto de constitución de la sociedad, el que deberá completarse en
un plazo máximo de dos años).
- En dinero o en especie (en especie es el 100% al momento de la suscripción)
- Garantía (art. 150) (Consagra la garantía solidaria e ilimitada de todos los socios frente
a terceros, por la integración de los aportes que ellos prometieron efectuar a la
sociedad, e igual responsabilidad les cabe por la sobre valuación de los bienes
aportados en especie).
- En cuanto a la mora de los aportes en dinero, opera en forma automática, y puede dar
distintas posibilidades a la hora de obtener el cobro por parte de la sociedad: vías
judiciales y tambien la posibilidad de limitarle los derechos económicos y políticos por
el porcentaje que reste integrar.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

- Limitación
- La quiebra de la sociedad no implica la quiebra de los socios.
- La quiebra de una sociedad es una causal de disolución (aunque tiene posibilidades de
salvarse cuando la empresa recurre a un mecanismo no liquidativo)
- Infracapitalización.

CUOTAS SOCIALES:

- Requisito constitutivo
- Acreditación de su titularidad
- Confiere al socio derechos económicos y políticos
- Son susceptibles de ejecución forzosa (pueden ser embargadas y ejecutadas por los
acreedores de sus titulares).

CUOTAS COMPLEMENTARIAS

- Conformar fondos para un emprendimiento de forma particular (no amplia el capital,

solamente es un fondo. Esa es la diferencia con las cuotas ordinarias)
- Cuando se decide la emisión, la integración es obligatoria para todos los socios.
- La integración es proporcional a la participación que tiene cada uno en el capital.

RÉGIMEN DE TRANSFERENCIA

Principio: en principio las cuotas son libremente transmisibles, pero los socios pueden
establecer clausulas limitativas. Lo que no se puede pactar es la prohibición de la transmisión.

La limitación puede ser de 2 formas:

- Derecho de tanteo: posibilidad de limitar la característica personal del socio que se

planea incorporar a la sociedad. Un ejemplo es que la persona que planee
incorporarse forme parte de otra sociedad que es competencia.

- Derecho de preferencia: se pretende proteger la participación originaria de los socios.

Ante el intento de uno de los socios de ceder la cuota, uno de los socios puede ejercer
el derecho de preferencia para que la cuota quede en la sociedad.

CUOTAS SOCIALES:

- Incorporación de herederos del socio: la ley no establece una restricción, se

incorporan automáticamente.
- Ejecución forzada
- Copropiedad: mas de un heredero para una cuota.
- Derechos reales y medidas precautorias.
HAY 3 TIPOS DE ORGANOS:

 ORGANOS DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION:

1) El órgano de administración y representación es la GERENCIA: pueden ejercerla socios
o terceros; puede tener un régimen individual o plural. La gerencia tiene derechos,
obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades (art. 264)

En caso de una gerencia plural, puede adoptar un régimen colegiado, conjunto o

indistinto.

a. La gerencia puede ser unipersonal en cuyo caso un solo titular asume

exclusivamente la totalidad de la administración y representación social
b. Gerencia plural indistinta: en este supuesto existe más de un gerente pero
cualquiera de ellos ejerce indistintamente la administración y representación
de la sociedad. Si el contrato estableciera una gerencia plural sin otra

especificación será de esta especie

c. Gerencia plural conjunta: en este caso existe más de un gerente y es necesaria
su actuación conjunta en cada acto para poder obligar a la sociedad
d. Gerencia plural colegiada (asignación de tareas): en este supuesto se
distribuyen entre los gerentes diferentes funciones

 REVOCACION DEL CARGO:

Principio general: el gerente es revocable sin necesidad de invocar causa alguna, al
menos que el contrato constitutivo exija que para la remoción exista justa causa

La remoción del cargo es independiente de la calidad de socio. Mientras el gerente

puede ser removido por las mayorías necesarias según el supuesto, para excluirlo
como socios –si fuera socio gerente- deberá recurrirse al proceso de exclusión

 ORGANO DE FISCALIZACION: 2 sectores:

o Control interno: a cargo de los socios

o Control externo: es optativo en las SRL que tienen un capital menor a

$100.000.000
 Sindicatura o consejo de vigilancia

 ORGANO DE GOBIERNO:
o Resoluciones sociales: SRL el art. 159 LS deja a la autonomía de la voluntad de
los socios la posibilidad de decidir el sistema de decisiones que ellos estimen
más convenientes a sus necesidades.
 Sistema de consulta o voto por correspondencia
 Declaración escrita
 Reunión o asamblea de socios
 MAYORIAS: ART 160
 Para las modificaciones del contrato constitutivo los socios pueden convenir en el
mismo las mayorías necesarias a tal fin, con tal que no sean inferiores a más de la
mitad del capital social
 Si el contrato no previera nada la mayoría será de ¾ partes del capital social.

 En el caso de que un socio contara con la mayoría suficiente para reformar el

contrato social se requerirá el voto de por lo menos otro de los socios.
 Esto lleva a que en las sociedades de dos socios se requiera el acuerdo unánime de
ambos
 Las resoluciones que no importen modificación del contrato social serán
tomadas por la mayoría del capital presente en la asamblea o del capital que
participó en el acuerdo, pudiendo los socios establecen una mayoría más
elevada.

CÓMPUTO DEL VOTO:

 Cada cuota da derecho a un voto.

 Los socios de las SRL o sus representantes que en una operación determinada tengan
un interés contrario a la sociedad deberán abstenerse de votar en las decisiones
sociales vinculadas a la misma (at. 248 LS de aplicación subsidiaria