Compliance La Nueva Auditoria Legal

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Cuando adviertas que para producir necesitas obtener

autorización de quienes no producen nada; cuando
compruebes que el dinero fluye hacia quienes no trafican
con bienes sino con favores; cuando percibas que muchos
se hacen ricos por el soborno y por las influencias más que
por su trabajo, y que las leyes no te protegen contra ellos
sino, por lo contrario son ellos los que están protegidos
contra ti; cuando descubras que la corrupción es
recompensada y la honradez se convierten un auto-
sacrificio, entonces podrás afirmar que tu sociedad está
condenada. Secreto Bancario y Defraudación Fiscal, Michel, Ambrosio (2016)
AYN RAND
Ayn Rand, seudónimo de Alisa Zinóvievna Rosenbaum (en ruso: Алиса Зиновьевна
Розенбаум; San Petersburgo, 2 de febrero de 1905-Nueva York, 6 de marzo de 1982),
fue una filósofa y escritora rusa de origen judío que obtuvo la nacionalidad
estadounidense. Autora de las novelas El manantial y La rebelión de Atlas, desarrolló un
sistema filosófico conocido como «objetivismo».
Rand defendía el egoísmo racional, el individualismo y el capitalismo laissez faire,

argumentando que es el único sistema económico que le permite al ser humano vivir
como tal, es decir, haciendo uso de su facultad de razonar. En consecuencia, rechazaba
absolutamente el socialismo, el altruismo y la religión.
Entre sus principios sostenía que el hombre debe elegir sus valores y sus acciones solo
mediante la razón, que cada individuo tiene derecho a existir por sí mismo, sin
sacrificarse por los demás ni sacrificando a otros para sí, y que nadie tiene derecho a
obtener valores provenientes de otros recurriendo a la fuerza física.
2
COMPLIANCE
La nueva Auditoría Legal
José Cosme Ramírez Medellín

Agosto de 2019
4
TEMARIO
Marco Referencial.
▪ Cuáles son sus antecedentes
▪ Que es el Compliance
▪ Por qué de su importancia para las empresas mexicanas
Compliance, alcance de la responsabilidad de CP

▪ Mejores prácticas Gobierno Corporativo
▪ Papel del empresario y de los administradores
▪ Papel del asesor fiscal (CP o Abogado)
▪ Ética
▪ Como enfrentar el Compliance
5
Temario
Compliance en México su regulación:

(Responsabilidad Penal de las Sociedades)
▪ Que es esta figura
▪ Análisis de la nueva figura legal
▪ Porque se puede detonar
▪ En qué casos las personas jurídicas adquieren responsabilidad
▪ Delitos que pueden cometer las Personas Morales
▪ Previo delito de la Persona Física
▪ Velo corporativo
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TEMARIO
Cómo evaluar el cumplimiento de tus clientes

▪ Código de Comercio
▪ Ley General de Sociedades Mercantiles
▪ Código Fiscal de la Federación
▪ Ley Federal del Trabajo
Nuevos paradigmas para el asesor de empresas

▪ Normas Contables, Tributarias, Penal, Administrativas y Financieras
▪ Ley Priorpi, Protección de Datos, Responsabilidad Administrativa,
▪ NIF, NIA, Código de Ética, NCC, NDP
▪ LISR, LIVA, LIMSS, CFF delitos fiscales, FINTECH, Blockchain.
▪ Código Penal Federal, CNPP, Ley de Extinción de Dominio
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Marco de
Referencia
ORIGEN DEL COMPLIANCE
8
¿Qué es el
Compliance?
En términos generales, cumplimiento significa acatar una
disposición y ejecutarla en los términos que indique el
superior jerárquico o de quien ostente la autoridad,
dentro de una relación de supra y subordinación.
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Antecedentes Marco Referencial

Enron Corporation
➢ Enron Corporation fue una empresa de energía con sede en Houston, Texas, que empleaba a
cerca de 21.000 personas hacia mediados de 2001 (antes de su quiebra).
➢ Una serie de técnicas contables fraudulentas, apoyadas por su empresa auditora, la entones
prestigiosa Arthur Andersen, permitieron a esta empresa estar considerada como la séptima
empresa de los Estados Unidos (…). Se convirtió en el más grande fraude empresarial de la
historia y en el arquetipo de fraude empresarial planificado.
➢ Enron se declaró en quiebra reconociendo una deuda de 40 mil millones de dólares y dejó en
la calle a su personal (12000 personas), al que, por añadidura, despojó del capital previsional
de su jubilación, invertido en acciones de la propia empresa. En otras quiebras de grandes
bancos o grupos financieros transnacionales, miles de pequeños ahorristas han visto
evaporarse el fruto de muchos años de esfuerzos e incluso de privaciones.
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Antecedentes Marco Referencial
Worldcom
➢ WorldCom era una empresa de telecomunicaciones de los EEUU que

quebró en 2002, pocos meses después de Enron. Que la quiebra no
haya ocurrido antes, fue gracias a los prestamistas que lo
mantenían a flote, entre ellos estaban J.P.Morgan. Chase., Citigroup
y General Electric.
➢ A la hora de presentar la quiebra, WorldCom debía 74 millones de

dólares en intereses vencidos
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Marco Referencial
Los escándalos financieros revelados en el curso de

2002 causaron enormes pérdidas a los más
grandes fondos de pensión estadounidenses, los
que decidieron iniciar juicios contra los
responsables, entre ellos Enron y su auditor Arthur
Andersen, WorldCom y otros
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¿Qué es el Legal Compliance?

▪ La historia de la Organización Internacional de Normalización
(International Organization for Standardization, ISO). se remonta al año
1946 cuando 64 delegados de 25 países se reunieron en el Instituto
de Ingenieros Civiles en Londres y decidieron crear una organización
internacional que “facilitara la coordinación internacional y unificación
de las normas industriales”.
https://www.isotools.org/2013/06/20/iso-organizacion-internacional-de-normalizacion-
historia-funciones-y-estructura/
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Marco Referencial
Antecedentes
ISO 19600
▪A finales del año 2015, el Organismo Internacional sobre

Normalización (ISO) publicó la versión final de la ISO 19600 sobre
Compliance Management Systems (CMS). Esta norma internacional se
ha transformado en el modelo más actual de normas empleadas
exclusivamente a la gestión del cumplimiento.
▪Estos modelos de gestión buscan facilitar el cumplimiento tanto de las

obligaciones exigibles (requirements) como de las asumidas
voluntariamente (commitments).
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Marco Referencial
Antecedentes
▪Con la nueva ISO 19600, las organizaciones tendrán en uso una
herramienta especializada para identificar y gestionar los riesgos a los
que hacen frente por posibles incumplimientos de obligaciones.
▪Las organizaciones tienen la necesidad real de estar dotadas de

sistemas o modelos de gestión encaminados a reducir los riesgos de
incumplimiento, es decir, reducir los riesgos de sufrir sanciones,
multas, contingencias, etc. lo que viene siendo pérdidas económicas.
https://www.isotools.org/2016/03/02/iso-19600-2015-sistemas-gestion-
compliance/
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Marco Referencial
Conceptualización
▪Derecho Positivo. Es el conjunto de disposiciones legales

escritas, vigentes en un Estado, dictadas por sus órganos
competentes.
▪Soft Law. Son las normas emitidas por organizaciones del

ámbito privado, de prestigio, las cuales resuelven con
celeridad y acierto necesidades de regulación.
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Marco Referencial
Conceptualización
▪PERSONAS FÍSICAS. El individuo.

▪PERSONAS JURÍDICAS (Morales): Organizaciones
creadas por los individuos dentro de un ámbito de ley,
con un fin específico.
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Código Civil Federal

Marco Referencial
Artículo 25.- Son personas morales:

I. La Nación, los Estados y los Municipios;
II. Las demás corporaciones de carácter público reconocidas por la ley;
III. Las sociedades civiles o mercantiles;
IV. Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las demás a que se
refiere la fracción XVI del artículo 123 de la Constitución Federal;
V. Las sociedades cooperativas y mutualistas;
VI. Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines
políticos, científicos, artísticos, de recreo o cualquiera otro fin lícito,
siempre que no fueren desconocidas por la ley.
VII. Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los
términos del artículo 2736.
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Marco Referencial
Importancia para las empresas mexicanas.
▪ Estafa maestra
▪ Casa blanca (Grupo Higa)
▪ Casa Malinalco
▪ EFOS-EDOS
▪ Duarte, Moreira, Padrés,
▪ Odebrecht
▪ OHL
▪ Oceanografía
https://lasillarota.com/especialeslsr/los-10-escandalos-de-corrupcion-
mas-sonados-en-mexico/109533
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ALCANCE DEL
“LEGAL
COMPLIANCE”
Contador Público o Abogado.

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Alcance de “Legal Compliance”
Mejores Prácticas Corporativas.
http://cce.org.mx/comitedegobiernocorporativo/archivos/Guia%20para%
20la%20adopcion%20del%20CMPC%20vf.pdf
▪ Guía para la adopción de un buen modelo de Gobierno Corporativo

▪ Objetivo fundamental ayudar a los propietarios, consejeros
y
funcionarios de las sociedades para adoptar las prácticas
recomendadas por el CMPC.
▪ Seguimiento de compromisos genera beneficios propios y a terceros.
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Papel del Empresario y de la Administración.
▪ Compromiso con los objetivos económicos, institucionales y sociales
▪ El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración.
▪ Emisión y revelación responsable de emitir información. Quién la prepara y
quien la autoriza.
Las buenas prácticas empiezan con el Soft Law y terminan incorporadas al

Derecho Positivo.
El compliance es una parte fundamental del gobierno corporativo y de las
buenas prácticas.
“Compliance officer”
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El papel del Asesor Fiscal CP/Lic.
▸La base del marco regulatorio para que las personas morales se
encuentren en un ámbito de cumplimiento, es la responsabilidad legal
que entraña el no hacerlo.
▸El compliance legal en una organización, contiene áreas
especializadas:
▪ Auditoria ▪ Mercantil
▪ Corporativo legal ▪ Fiscal-Seguridad social
▪ Contabilidad ▪ Ambiental
▪ Finanzas ▪ Regulaciones locales
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El papel del Asesor Fiscal.
▪ La tendencia general de fines del siglo XX y principios del XXI es reducir los
márgenes de autonomía, discrecionalidad y autogobierno empresarial.
▪ La globalización ha hecho que los métodos de regulación tengan que cambiar y
adaptarse a las necesidades de control de procesos y de aseguramiento de la
obtención de resultados.
▪ Lo anterior ha llevado a los gobiernos del mundo a realizar pactos o tratados que
aseguren que los gobernados tengan regalas similares y que puedan ser
comprobables de manera rápida.
▪ Se ha propiciado mas intervención del Estado y más revisiones de cumplimiento.
24
Registro: 2008663.
▪ "SOFT LAW". LOS CRITERIOS Y DIRECTRICES DESARROLLADOS POR ÓRGANOS

INTERNACIONALES ENCARGADOS DE LA PROMOCIÓN Y PROTECCIÓN DE LOS
DERECHOS FUNDAMENTALES SON ÚTILES PARA QUE LOS ESTADOS, EN LO
INDIVIDUAL, GUÍEN LA PRÁCTICA Y MEJORAMIENTO DE SUS INSTITUCIONES
ENCARGADAS DE VIGILAR, PROMOVER Y GARANTIZAR EL APEGO IRRESTRICTO A
LOS DERECHOS HUMANOS.
o Producida por Metaorganizaciones.
o Producida de manera interna.

25

Código de Ética del Contador Público.
100.1 Una marca distintiva de la profesión contable es la aceptación de su
responsabilidad de servir al interés público.
El Contador Público cumplirá́ los siguientes principios fundamentales:
a) Integridad. Ser leal, veraz y honrado en todas las relaciones profesionales y

de negocios.
b) Objetividad. Evitar prejuicios, conflictos de interés o influencia indebida de
terceros que afecten el juicio profesional o de negocios.
c) Diligencia y competencia profesionales. Mantener el conocimiento profesional
y las habilidades al nivel necesario que aseguren que el cliente o la entidad
para la que se trabaja reciben servicios profesionales competentes basados
en los últimos avances de la practica, la legislación y las técnicas, y actuar
con diligencia y de conformidad con las normas técnicas y profesionales
aplicables.
26
d) Confidencialidad. Respetar la confidencialidad de la información

obtenida como resultado de relaciones profesionales o de negocios
y, por lo tanto, no revelar dicha información a terceros sin la
autorización apropiada y especifica, a menos que haya un derecho
u obligación legal o profesional de hacerlo, ni usar la información
para provecho personal o de terceros.
e) Comportamiento profesional. Cumplir con las leyes y reglamentos

relevantes, y evitar cualquier acción que desacredite a la profesión.
27

Código de Ética del Abogado:
▪ El ejercicio de la abogacía como una actividad profesional al servicio de la
sociedad y no solamente como un medio de vida de quien la practica.
▪ Todo abogado tiene el deber de ceñirse a los siguientes principios y valores:

a) DILIGENCIA, mostrando disposición de hacer con prontitud e interés,
conocimiento y pericia, las cosas que se tienen que hacer;
b) PROBIDAD, desplegando una conducta guiada por el convencimiento

de hallarse asistido de la razón, cumpliendo cabalmente con los
deberes, sin incurrir en actuaciones abusivas o inmorales;
28

c) BUENA FE, ajustando su conducta al modelo de comportamiento admitido como
socialmente correcto, bajo el convencimiento propio de que así debe ser;
d) LIBERTAD E INDEPENDENCIA, asumiendo con responsabilidad la decisión de

actuar de una manera o de otra, o de no hacerlo, sosteniendo las opiniones
propias y ejecutando los actos sin admitir intervención ajena en la decisión de
llevarlos a cabo;
e) JUSTICIA, reconociendo la dignidad intrínseca de todos los individuos como

sustento de los derechos, actuar en busca de su plena realización, coadyuvando en
la obtención de lo que a cada uno corresponde en atención a las circunstancias del
caso concreto, exigiendo la efectiva realización de los derechos de unos sin
detrimento de los derechos de los demás, procurando evitar los conflictos o
resolviéndolos con equidad;
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f) LEALTAD, observando los propios deberes y contribuyendo a la salvaguarda de los
intereses cuyo cuidado le sean confiados, haciendo uso de los medios legítimos, con
independencia de los resultados;
g) HONRADEZ, siendo intachable en su actuar, sin acudir a medios impropios para

obtener los resultados que podrían esperarse de su actuación;
h) DIGNIDAD, respetándose como individuo y como profesionista y exigiendo de los demás

el respeto debido;
i) RESPETO, guardando las consideraciones debidas hacia los demás, hacia las
instituciones y normas, sin incurrir en abuso. En la presentación de las normas hemos
empleado el masculino gramaticalmente genérico por ser suficientemente explícito, en
cuanto tales normas se dirigen especialmente a integrantes del Colegio, sin distinción
de género, para no ser redundantes, pues la materia no exige acciones afirmativas o
matices diferenciadores.
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Como enfrentar el Compliance
Maestro:
¿Ha visto que pieza de mármol ésta? dijo el
trabajador pedrero o cantero; a lo que
Miguel Ángel Buonarroti respondió:
”Ahí no hay una piedra, hay un David, solo

hay que quitarle lo que le sobra.”
31
RESPONSABILIDAD
PENAL DE LAS
SOCIEDADES
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Responsabilidad Penal de las Sociedades

Código Nacional de Procedimientos Penales Art. 422:
Las personas jurídicas serán penalmente responsables de los delitos

cometidos a su nombre, por su cuenta, en su beneficio o a través de
los medios que ella proporcionen, cuando se haya determinado que
además existió inobservancia del debido control de su organización.
Reformas DOF 17 Junio de 2016

33

Sanciones para las entidades con personalidad jurídica propia:
I. Sanción pecuniaria o multa

II. Decomiso de instrumentos, objetos o productos del delito
III. Publicación de sentencia
IV. Disolución
V. Las demás que expresamente determinen las leyes penales
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Sanciones para personas jurídicas con o sin personalidad jurídica
propia:
I. Suspensión de sus actividades
II. Clausura de sus locales o establecimientos
III. Prohibición de realizar actividades que derivaron en la comisión del delito
IV. Prohibición de contratación con el sector público
V. Intervención judicial para salvaguardar los derechos laborales y de
acreedores
VI. Amonestación pública
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Compliance como atenuante o eximente de la

responsabilidad penal.
•Es necesario añadir reformas a las LGSM a fin de que se cuente con
un esquema previo que obligue a las empresas a contar con gobiernos
corporativos que incluyan un régimen de auditoría y control, así como el
seguimiento de prevención de delitos.
•De aquí la importancia del compliance de las personas jurídicas, como
elemento central, no solamente preventivo sino como medio de defensa
para la organización.
36
Compliance como atenuante o eximente de la

responsabilidad penal.
2 enfoques:
▪Las obligaciones contenidas en las normas jurídicas emanadas de los órganos
legislativos del Estado. Incluyendo los convenios, alianzas, acuerdos, compromisos y
tratados que haya suscrito el gobierno mexicano a nivel internacional.
▪Las reglas propias que regulan y ha producido la misma organización, como

resultado de sus mismas necesidades, experiencias y de aquellas que provengan de
organismos nacionales o internacionales, regulatorios de empresas.
37

Código Penal Federal (11 y 11bis)
Cuando algún miembro o representante de una persona jurídica, o
de una sociedad, corporación o empresa de cualquier clase, con
excepción de las instituciones del Estado, cometa un delito con los
medios que para tal objeto las mismas les proporcionen, de modo
que resulte cometido a nombre o bajo el amparo de la
representación social o en beneficio de ella, el juez podrá, en los
casos exclusivamente especificados por la ley, decretar en la
sentencia la suspensión de la agrupación o su disolución, cuando lo
estime necesario para la seguridad pública.
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Regulación en México de la responsabilidad penal:
▪Código Penal de Procedimientos Penales (CNPP)

▪Código Penal Federal (CPF)
▪Legislación Penal en las Entidades Federativas
▪Ley General de Responsabilidades Administrativas
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Ley General de Responsabilidades Administrativas DOF 18-Jul-2016):
▪ Objeto: Distribuir competencias entre los órdenes de gobierno para

establecer responsabilidades administrativas de los Servidores Públicos,
sus obligaciones, las sanciones aplicables por los actos u omisiones en que
estos incurran y las que correspondan a los particulares vinculados con
faltas graves, así como los procedimientos para su aplicación.
▪ Todos los servidores públicos están obligados a presentar:

o Declaración de situación patrimonial
o Declaración de intereses
o Declaración anual fiscal en términos de ley
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Ley General de Responsabilidades Administrativas:
▪ Las PM serán sancionadas por actos de PF que actúen en su
nombre o representación y pretendan obtener beneficios para la
misma.
▪ Se valorará si las PM cuentan con política de integridad, con al
menos:
o Manual de organización y procedimientos (funciones y responsabilidades)
o Código de conducta publicado (con mecanismos de aplicación real)
o Sistemas de control, vigilancia y auditoria (adecuados, constantes y eficaces)
o Sistemas de denuncia interna y externa (procesos disciplinarios y consecuencias claras)
o Sistemas y procesos de entrenamiento y capacitación (en todo lo mencionado)
o Políticas de RH que prevengan incorporar personas sin integridad (No discriminación)
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Elementos de relevancia:
▪ El hecho delictivo debe ser cometido con medios que proporcione la PM
▪ Sólo serán penalmente responsables las personas jurídicas, cuando se
haya determinado que además existió inobservancia del debido control en
su organización. (Compliance)
▪ La responsabilidad penal de las PM es independiente de la de las PF.
▪ En ningún caso el representante que tenga el carácter de imputado podrá
representar a la PM.
▪ La responsabilidad de las PM no cesará por fusión, escisión o
transformación.
42

Delitos que pueden cometer las PM:
▪ El fraude, 388 del CPF, administración o cuidado de bienes ajenos.
▪ El encubrimiento, previsto en el artículo 400 del CPF.
▪ Operaciones con recursos de procedencia ilícita, 400 Bis del CPF.
▪ El contrabando y su equiparable, 102 y 105 CFF.
▪ La defraudación fiscal y su equiparable, 108 y 109 del CFF.
▪ Delitos relacionados con tarjetas de servicio, de crédito 432, 433 y 434
LGTOC.
▪ Los actos en fraude de acreedores, 117 y 271 Ley de Concursos
Mercantiles
▪ Tráfico de influencia previsto en el artículo 221 del CPF.
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Delitos que pueden cometer las PM:
▪ Cohecho, previsto en los artículos 222, fracción; y 222 Bis del CPF.
▪ En materia de derechos de autor, el previsto en el artículo 424 Bis del
CPF
▪ Los delitos previstos en el artículo 223 de la Ley de Propiedad
Industrial,
▪ Contra el ambiente, artículos 414, 415, 416, 418, 419 y 420 del CPF,
▪ Diversos delitos financieros previstos en: la Ley General de
Organizaciones y Actividades Auxiliares de Crédito, de Instituciones de
Finanzas; de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros; del
Mercado de Valores; de los Sistemas de Ahorro para el retiro, Ley de
Fondos de Inversión; la Ley de Uniones de Crédito; la Ley para regular
las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo,
y la Ley de Ahorro y Crédito Popular.
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Previo delito de la Persona física

• Se establece la persecución del delito en PM condicionado a
que también se hubiera ejercido la acción penal en contra del
PF que cometió el delito. 2014
Independencia en persecución del delito e indebido control

• La persecución del delito en la PF y en la PM es independiente
para cada uno. En esta última se impone la condición de que la
entidad haya tenido un “indebido control organizacional”. 2016
45
Velo corporativo (en el efecto contrario de PM hacia PF)
Época: Novena Época
Registro: 168410
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Tipo de Tesis: Jurisprudencia
Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta
Tomo XXVIII, Noviembre de 2008
Materia(s): Administrativa
Tesis: I.4o.A. J/70
Página: 1271
TÉCNICA DEL "LEVANTAMIENTO DEL VELO DE LA PERSONA JURÍDICA O

VELO CORPORATIVO". SU SUSTENTO DOCTRINAL Y LA JUSTIFICACIÓN DE SU
APLICACIÓN EN EL PROCEDIMIENTO DE INVESTIGACIÓN DE PRÁCTICAS
MONOPÓLICAS.
46
Cumplimiento
Cómo evaluar a tus
clientes
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Cumplimiento (enfoque fiscal) en el
Marco Legal Actual
Código de comercio
▪ Obligación de llevar contabilidad (Requisitos)
▪ Libros mayor y de Actas (Socios y Administración)
▪ Registros en libros y comprobantes en castellano
▪ Conservación de documentación, mínimo 10 años.
▪ Requisitos para elaborar las Actas
▪ Conservación de libros, registros y documentos.
▪ NOM sobre digitalización y conservación.
▪ Correspondencia, su conservación y valor.
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Marco Legal Actual
Código de comercio:
(Fuerza probatoria de los libros del comerciante)
1. Integridad y unidad como medio de prueba.
2. De no haber conformidad por dos comerciantes, los
asientos de los libros en regla harán fe contra los
defectuosos.
3. En ausencia de libros de un adversario, harán fe
plena.
4. Si son contradictorios, el juez valorará con las demás
pruebas.
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Marco Legal Actual
Ley General de Sociedades Mercantiles:
▪ Régimen legal (1 y 2)
▪ Escritura constitutiva (6 , 91 y 100)
▪ Representante legal de la sociedad (10)
▪ Suscripción y exhibición del capital (100)
▪ Obligaciones de la Administración (142, 143, 157, 158 y 172)
▪ Vigilancia (164, 166 y 169)
▪ Asambleas de accionistas (178 y siguientes)
▪ Libros sociales (128, 194 y 219) w
50
Cumplimiento (enfoque fiscal) en el Marco

Legal Actual
Código Fiscal de la Federación.
▪ Domicilio fiscal (10): PF o PM. Local donde se asiente la administración del negocio o
casa habitación o local donde se realicen las actividades
▪ E-firma/Sellos digitales (17-c a 17J): responsabilidad del uso de sellos digitales y de

la firma electrónica.
▪ RFC: (27 ) Contribuyente, accionista y representante legal. Manifestar Domicilio

Fiscal y avisar cambio en no más de 10 días posteriores o 5 días previos. En caso de
no ser localizado el cambio no tendrá efectos.
▪ Llevar contabilidad y entregarla mensualmente al SAT (28)

▪ CFDI (29 y 29-A)
51
Legal Actual

Infracciones (DOF 1-Jun-18)
▪ Registro de gastos Inexistentes
▪ No se entregue o no se ponga a disposición la
representación impresa del CFDI
▪ Agravantes si la autoridad comprueba que el
contribuyente ha sido condenado por cohecho en
sentencia firme.
52
Legal Actual

Delitos con Prisión de 3 meses a 3 años (DOF 1-Jun-18)
▪ Por suplantación de identidad.
▪ Para quien asiente información falsa o inadecuada las
transacciones contables, fiscales y sociales.
▪ Quienes cuenten con documentación falsa relacionada
con dichos asientos.
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Marco Legal Actual
Código Fiscal de la Federación
▪ Responsabilidad solidaria (26-III)
o No solicite inscripción al RFC
o Cambie de domicilio sin avisar
o No lleve contabilidad, la oculte o la destruya
o Desocupe el domicilio fiscal sin presentar aviso de cambio
▪ Infracciones en que incurren terceros (89):
I. Asesorar, aconsejar o prestar servicios para omitir contribuciones
II. Colaborar en la alteración o la inscripción de cuentas, asientos o datos falsos en la
contabilidad o en los documentos que se expidan.
III. Ser cómplice en cualquier forma en la comisión de infracciones
54
Marco Legal Actual
▪ Quienes cometen delitos (109)
▹ Consigne en las declaraciones deducciones falsas o ingresos
acumulables menores. Igualmente la PF que perciba ingresos
acumulables y realice erogaciones superiores a los ingresos, sin
comprobar el origen. (Fracción I)
▹ Simule uno o más actos o contratos obteniendo un beneficio
indebido con perjuicio al fisco. (Fracción IV)
▹ Darle efectos fiscales a comprobantes fiscales sin que reúnan los
requisitos del 29 y 29-A. (Fracción VIII)
55
Legal Actual
Delitos por Venta y por compra de facturas: (DOF 16-May-19)
Artículo 113.- Se impondrá sanción de tres meses a seis años de prisión,
al que:
I. …
II. ...
III. Adquiera comprobantes fiscales que amparen operaciones
inexistentes, falsas o actos jurídicos simulados.
Artículo 113 Bis.- Se impondrá sanción de tres a seis años de prisión, al

que expida o enajene comprobantes fiscales que amparen operaciones
inexistentes, falsas o actos jurídicos simulados.
56
Marco Legal Actual
Declaraciones informativas de Operaciones Relevantes (31-A).- Dentro de los 30 días
siguientes al día en que ocurrieron según formato 76. LIF 25-I; RM2.8.1.17 (Sólo
operaciones monto acumulado no mayor a 60 MDP)
(ANEXOS):
I. Operaciones Financieras Derivadas
II. Operaciones entre Partes Relacionadas
III. Participación en el Capital y Residencia Fiscal
IV. Reorganizaciones y Reestructuras
V. Otras Operaciones Relevantes.
57
Marco Legal Actual
Otras Operaciones Relevantes.
1. Enajenación de bienes intangibles
2. Enajenación de un bien conservando algún tipo de derecho
3. Enajenación de Activos Financieros
4. Aportación de Activos financieros a Fideicomisos con el derecho de readquirir dichos
derechos.
5. Enajenación de bienes por fusión o escisión.

6. Operaciones con países donde hubiera aplicado beneficios de tratados para evitar la doble
imposición en ISR
58

Marco Legal Actual
Otras Operaciones Relevantes.
6. Operaciones de financiamiento donde se haya pactado intereses a plazo mayor de un

año.
7. Pago intereses que provengan de operaciones a que se refiere el 7.

8. Registro de intereses devengados en la contabilidad a que se refiere el 7.
9. Transmisión de perdidas fiscales con motivo de escisión.
10.Reembolso de capital o pago de dividendos con recursos provenientes de préstamos
recibidos.
59
Marco Legal Actual
Materialidad de las operaciones que se realicen (69-B)
▪Cuando la autoridad fiscal detecte que un contribuyente ha estado

emitiendo comprobantes sin contar con los activos, personal,
infraestructura o capacidad material, directa o indirectamente, para
prestar los servicios o producir, comercializar o entregar los bienes
que amparan tales comprobantes, o bien, que dichos contribuyentes
se encuentren no localizados, se presumirá la inexistencia de las
operaciones amparadas en tales comprobantes.
▪Contribuyentes que hayan dado efecto alguno a esos comprobantes

tendrán 30 días para acreditar la materialidad o corregir su
situación fiscal.
60
Marco Legal Actual

Materialidad de las operaciones que se realicen (69-B)
▪ ¿Materialidad? Alcances, cómo sustentar (reglas de las

pruebas?):
1. Tipos de prueba: a) documental pública igual a prueba plena; b) documental
privada– debe perfeccionarse
2. Medio de perfeccionamiento (Cotejo, compulsa, ratificación de firma y
contenido, testimonios, pericial,
3. Probanzas objetadas
4. Momento procesal oportuno
5. Fecha cierta.
61
Marco Legal Actual
Declaración Informativa sobre la situación fiscal DISIF (32-H):
▪ PM del Titulo II que hubiesen declarado en el ejercicio anterior 686 MDP

o más
▪ Sociedades mercantiles que pertenezcan al Régimen Opcional de
Grupos
▪ Entidades paraestatales de la administración pública federal
▪ PM con establecimiento permanente en el país por esas operaciones
▪ PM residentes en México por las operaciones llevadas a cabo con
residentes en el extranjero.
62

Marco Legal Actual
Excepciones al plazo de 5 años CFF30.
▪ Documentación que dio origen a pérdidas fiscales que se disminuyan o préstamos

recibidos ya sea con contrato o no, deberán proporcionarla, independientemente del
ejercicio en el que se haya originado la pérdida o el préstamo.
▪ Mantener a disposición de autoridades en sucursales, locales o donde se almacenen

mercancías (CFF30):
✓Cédula fiscal o aviso de inscripción al RFC

✓Documentación que ampare la legal estancia de la mercancía
✓O bien solo Aviso de inscripción y el aviso de apertura de establecimiento
63
Marco Legal Actual
Ley del impuesto sobre la Renta.
Declaraciones anuales informativas de partes relacionadas (LISR76-A)
(Para los contribuyentes del CFF 32-H fracc I, II, III y IV.):
I. Informativa maestra
▪ Estructura organizacional
▪ Descripción de su actividad, sus intangibles y actividades financieras
▪ Posición financiera y fiscal
II. Informativa Local
III. Informativa país por país
64
Marco Legal Actual
Ley del impuesto sobre la Renta.
Obligaciones (76):
III.- Expedir comprobantes fiscales por los pagos que a su vez sean ingresos de fuente
de riqueza en México
IV.-Estados financieros e inventario al cierre del ejercicio
IX y XII.-Obtener y conservar documentación en operaciones con PR Ex y Mx
X.-Informativa anual de operaciones con PR Ex
XV.- Informe cobros en efectivo superiores a 100 mil pesos
XVI.- Préstamos, aportaciones o aumentos de capital mayores de 600 mil pesos
65
Marco Legal Actual
Diversas obligaciones relacionadas con Outsourcing:
▪ Obtener del contratista o bien, uso de aplicativo y confirmarlo:
✓ Copia de CFDI de nóminas (LISR 27-V)
✓ Copia de los acuses de recibo (LISR 27-V)
✓ Copia de las declaraciones de entero de retenciones de ISR realizadas (LISR
27-V)
✓ Copia de pago de cuotas al IMSS (LISR 27-V)
✓ Copia de la declaración del IVA, acuse de recibo del pago del impuesto y de
la información reportada al SAT. LIVA 5-II y 32-VIII.
▪ Registrar contratos de intermediarios ante IMSS trimestralmente.

(LIMSS 15-A)
66

Marco Legal Actual
Obligaciones diversas Contable- Fiscal- Legal:
▪ Plazo para conservar la contabilidad y la evidencia del cumplimiento de obligaciones
fiscales es de 5 años (CFF30), excepto:
✓ Actas constitutivas, contratos de A en P, Actas de aumento o disminución de

Capital, Fusión, Escisión, constancias de pago o recepción de dividendos,
elementos para calcular el costo de acciones, declaraciones de pagos
provisionales y anuales, deberán conservarse por todo el tiempos de vida de la
sociedad.
▪ Cumplir con las NIF emitidas por la CNIF del IMCP
▪ Contratos de prestación de servicios (dependientes o independientes), acreditando
su idoneidad, razón de negocios y material del servicio prestado.
▪ CIT, RIT, Plan de Previsión Social y Plan de compensaciones
67

Marco Legal Actual
Enfoques de cumplimiento actual:
▪ Las obligaciones del marco regulatorio del Derecho Positivo “Hard
Law”
▪ Las obligaciones de las reglas propuestas por las Meta

organizaciones y las entidades regulatorias de tipo privado “Soft
law”
▪ Las reglas impuestas por las medidas autorregulación de las

organizaciones y en especia las derivadas de las mejoras prácticas
de gobierno corporativo.
68

Marco Legal Actual
Regulaciones complementarias:
▪ Mejores practicas de gobierno corporativo
▪ Normas de Información financiera
▪ Reglas generales de contabilidad de la CNBV
▪ Ley de protección de datos personales en posesión de particulares
▪ Ley para la prevención de lavado de dinero

https://sppld.sat.gob.mx/pld/index.html
▸Ley Priorpi
70
Prevención en Lavado de Dinero
EL SAT tiene facultades PARA:
▪ Llevar a cabo visitas de verificación y en su caso requerir información,

documentos, datos o imágenes necesarios para comprobar el cumplimiento
de las obligaciones derivadas de la ley. (RLPRIPORPI 4 III)
▪ Requerir a quienes realicen las Actividades Vulnerables información o

documentación, en un plazo de 10 (diez) días hábiles, este plazo se podrá
prorrogar solo una vez y hasta por otros 5 (cinco) días hábiles- (Reglamento 8)
71
Obligaciones.
I. Identificar a los clientes y usuarios con quienes realicen las propias Actividades
Sujetas a supervisión y verificar su identidad documentación oficial, así como
recabar copia de la documentación;
II. Solicitar al cliente o usuario la información sobre su actividad u ocupación,

basándose entre otros, en los avisos de inscripción y actualización de
actividades para efectos del Registro Federal de Contribuyentes.
72

III. Solicitar al cliente o usuario si tiene conocimiento de la existencia del dueño
beneficiario y, en su caso, exhiban documentación oficial que permita identificarlo;
IV. Custodiar, proteger, resguardar y evitar la destrucción u ocultamiento de la

información y documentación que sirva de soporte a la Actividad;
V. Brindar las facilidades necesarias para que se lleven a cabo las visitas de
verificación en los términos de esta Ley, y
VI. Presentar los Avisos en la Secretaria en los tiempos y bajo la forma prevista en
esta Ley.
73
I. Identificación y conocimiento del cliente:
1. Integración del expediente (Datos y documentos)

2. Entrevista con el cliente o con los accionistas y/o representantes
3. Perfil transaccional (que hace y como lo hace)
4. Grado de riesgo del cliente (valuar si lo queremos o no como cliente)
5. En su caso, visitar su domicilio
6. Mecanismo de Seguimiento de operaciones
7. Mecanismos de aprobación interna de los actos jurídicos y fiscales del cliente
8. Mecanismos de seguimiento más estricto para actividades relevantes.
74
II. Reportes de operaciones:
1. Detección de:
✓ Actividades Relevantes
✓ Actividades Inusuales
✓ Actividades Preocupantes.
2. Transferencias de fondos internacionales
3. Operaciones en efectivo.
75
III. Estructuras internas

1. Comité de control
2. Auditoría interna
3. Oficial de cumplimiento
4. Reportes estandarizados
5. Políticas institucionales
76

Manual de Lavado de Dinero.
▸Quienes realicen Actividades Vulnerables, deberán contar con un
“MANUAL” , en el que desarrollen sus lineamientos de identificación de
Clientes y Usuarios, así como los criterios, medidas y procedimientos
internos que deberá adoptar para dar cumplimiento a lo establecido en
la Ley, y ponerlo a disposición de la UIF o del SAT cuando les sea
requerido.
▸Dentro de los 90 (noventa) días naturales de alta en el sistema del SAT
77

Control Administrativo Prevención deLavado de Dinero.
▸Quienes realicen actividades que puedan tener montos que se

puedan acumular en un periodo de 6 (seis) meses, deberán
tener un mecanismo de seguimiento y de acumulación de
actos u operaciones, a fin de documentar los controles que se
llevan, para dar los reportes de las Actividades Vulnerables
que les correspondan de manera puntual.
Reglas de Carácter General señalan en su Art. 18 que
78
Administración y Conservación de la información.

✓ Llenar el Anexo de reporte por cada operación realizada, lo cual
significa que son reportes individuales, por Cliente y habrá que
identificar a cada uno de manera detallada.
✓ El plazo limite para presentar los reportes son el día 17 de cada mes.
✓ Por lo anterior, es recomendable no esperar a esa fecha para enviar
los reportes, ya que puede haber problemas de saturación de los
servidores de la autoridad al tratar todos los sujetos obligados enviar
sus reportes al mismos tiempo.
79
Control Administrativo de Lavado de Dinero (Lo pide la UIF en una auditoria):

Es recomendable que cada expediente que se abra para cumplir con las obligaciones en materia de
Lavado de Dinero deberán de tener al menos la siguiente información básica:
1. Hoja llenada y firmada del Expediente Único de identificación del Cliente;

2. Identificación legible del Cliente;
3. Hoja de declaración de identificación del Beneficiario Efectivo;
4. Copia de los estatutos y cedula fiscal en caso de personas morales;
5. Poder Notarial en caso de que quien comparece es representante de otra persona;
6. Impresión del reporte enviado a la autoridad vía internet; y
7. Constancia del acuse de recibido por parte del SAT en donde se indique el numero de folio y
fecha asignada al reporte enviado.
80
Lavado de Dinero
Protección y conservación de la información
▸Necesario que quien realiza la Actividad Vulnerables tenga habilitado su Aviso de

Privacidad e implementar el –Manual de Ejercicio de los Derechos ARCO-, que ordena la
legislación en Materia de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares.
▸La Ley en su Art. 18 fracción IV, señala que la información se deberá de conservar y
tener a disposición de la autoridad por un periodo de 5 años contados a partir de la
fecha de la realización de la Actividad Vulnerable, salvo que otras leyes establezcan un
plazo diferente.
81

Compartir información con empresas de grupo.
▸Personas morales que realicen Actividades Vulnerables que formen parte de Grupos
Empresariales, el expediente de identificación del Cliente o Usuario podrá ser integrado
y conservado por cualquiera de las otras personas morales que formen parte del mismo
Grupo Empresarial, siempre que cuenten con el consentimiento expreso del Cliente o
Usuario para que dicha persona moral proporcione los datos y documentos relativos a su
identificación a cualquiera de las personas morales que conforman el Grupo Empresarial
con la que pretenda realizar una Actividad Vulnerable.
El articulo 14 de las Reglas de Carácter General

82
Control administrativo de expedientes.

➢La persona física o moral que realiza la Actividad Vulnerable, es propietaria de la
información que envía al SAT y/o la UIF.
➢El órgano de administración de quien realiza la Actividad Vulnerable, debe tener
actualizada y clasificada en todo momento, la información en archivos disponibles.
➢También deberá de responder a los requerimientos realizados por el SAT y en su
caso cubrir el pago de los créditos fiscales que se impongan por no cumplir con la
Ley.
83
Requerimiento Electrónico.
En caso de tener un requerimiento de parte de la UIF, se debe cumplir con la

entrega de la información solicitada en un plazo no mayo de 10 días hábiles; e
integrar los expedientes con base en lo ya señalado; y además acompañar la
información particular que solicite la UIF.
La información se puede solicitar por la UIF vía Buzón Tributario y se debería

enviar vía electrónica en formatos PDF.
84

Relevante para Cumplimiento.
o Identificar a mis clientes

o Abrir expedientes de cada cliente a reportar
o Tener implementado el Manual en materia de lavado de dinero
o Dar avisos mensuales de operaciones o en cero (estadístico)
o Proteger los datos personales de mis clientes (avisos)
o Atender los requerimientos de la UIF en tiempo y forma.
85

De las Actividades Vulnerables:
I. Las vinculadas a la práctica de juegos con apuesta, concursos o sorteos
II. La emisión o comercialización, habitual o profesional, de tarjetas de

servicios, de crédito, de tarjetas prepagadas y de todas aquellas que
constituyan instrumentos de almacenamiento de valor monetario
III. La emisión y comercialización habitual o profesional de cheques de

viajero.
IV. El ofrecimiento habitual o profesional de operaciones de mutuo o de

garantía
86
V. La prestación habitual o profesional de servicios de construcción o

desarrollo de bienes inmuebles o de intermediación
VI. La comercialización o intermediación habitual o profesional de Metales

Preciosos, Piedras Preciosas, joyas o relojes.
VII. La subasta o comercialización habitual o profesional de obras de arte
VIII. La comercialización o distribución habitual profesional de vehículos, nuevos

o usados, ya sean aéreos, marítimos o terrestres
87
IX. La prestación habitual o profesional de servicios de blindaje de

vehículos terrestres, nuevos o usados, así como de bienes
inmuebles.
X. La prestación habitual o profesional de servicios de traslado o
custodia de dinero o valores.
XI. La prestación de servicios profesionales, de manera independiente.
XII. La prestación de servicios de fe pública.
88
Outsourcing como actividad vulnerable

▪ La fracción XI del artículo 17 de la LFPIORPI establece que se considera actividad
vulnerable la prestación de servicios profesionales independientes y en su inciso
b) comprende el supuesto de “la administración y manejo de recursos, valores o
cualquier otro activo de sus clientes”.
▪ La UIF ha emitido una interpretación en la que considera que los servicios de
subcontratación que cumplan con los requisitos del artículo 15-A actualizan el
supuesto previsto en el artículo 17, fracción XI, inciso b), por lo que es considerada
una actividad vulnerable y está sujeta al cumplimiento de las obligaciones
previstas en la Ley.
89

▪ OUTSOURCING.
o Esquema en el que un contratista presta sus servicios con trabajadores
bajo su dependencia a favor de un contratante.
▪ REQUISITOS (15-A LFT)
El personal contratado:
o No podrá abarca la totalidad de actividades que realiza la empresa
contratante.
o Deberá ser de carácter especializado.
o No puede realizar actividades iguales o similares a los trabajadores de la
empresa contratante.
▪ Se considera actividad vulnerable porque el contratista lleva a cabo la
administración y manejo de recursos del contratante como consecuencia del
servicio contratado.
90

▪ OPINIÓN DEL SAT RESPECTO AL OUTSOURCING.
Mediante Oficio 500-06-02-2017 el SAT emitió su estrategia 06/2017, la cual
consiste en revisar durante sus auditorias:
o El cumplimiento de lo previsto por el artículo 15-A de la Ley Federal

del Trabajo
o Cerciorarse que el IVA trasladado esté efectivamente pagado al fisco,
poniendo mayor atención al acreditado por el contratante,
o Que el contratista retuvo y enteró el ISR a cargo de los trabajadores
subcontratados.
o Que se haya expedido CFDI de nómina.
o Que los trabajadores estén inscritos en el RFC y en el IMSS.
91
Defraudación Fiscal
“La defraudación fiscal, conlleva al delito de lavado de
dinero y se puede estar realizando ese delito de manera
voluntaria o involuntaria”
92
¿que es un delito en general?

Para poder entender que es la Defraudación Fiscal, primero
debemos entender el delito en sus elementos básicos; y luego
entrar al estudio del delito en particular de Defraudación Fiscal y
su vinculación con el Lavado de Dinero.
93
▸ El delito de defraudación fiscal y el delito previsto en el articulo

400 Bis del Código Penal Federal, se podrán llegar a perseguir
simultáneamente.
▸ Se presume cometido el delito de lavado de dinero cuando
existan ingresos o recursos que provengan de operaciones con
recursos de procedencia ilícita”…
94
El delito de Defraudación fiscal esta tipificado de manera expresa en los

Arts. 108 y 109 del Código Fiscal de la Federación (CFF), que señala lo
siguiente:
Articulo 108.- Comete el delito de defraudación fiscal quien, con uso de

engaños o aprovechamiento de errores, omita total o parcialmente el
pago de alguna contribución u obtenga un beneficio indebido con
perjuicio del fisco federal.
95
“Articulo 109.- Será sancionado con las mismas penas de delito de defraudación fiscal
quien:
I. Consigne en las declaraciones que presente para los efectos fiscales, deducciones
falsas o ingresos acumulables menores a los realmente obtenido o valor o actos o
actividades menores a los realmente obtenidos o realizados o determinados
conforme a las leyes. En la misma forma será sancionada aquella persona física que
perciba ingresos acumulables, cuando realice en un ejercicio fiscal erogaciones
superiores a los ingresos declarados en el propio ejercicio y no compruebe a la
autoridad fiscal el origen de la discrepancia en los plazos y conforme al
procedimiento establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta.
II. Omita enterar a las autoridades fiscales, dentro del plazo que la ley establezca, las
cantidades que por concepto de contribuciones hubiere retenido o recaudado.
96
III. Se beneficie sin derecho a un subsidio o estimulo fiscal.

IV. Simule uno o mas actos o contratos obteniendo un beneficio indebido con
perjuicio del fisco federal.
V. Sea responsable por omitir presentar por mas de doce meses las declaraciones
que tengan carácter de definitivas, así como las de un ejercicio fiscal que exijan
las leyes fiscales, dejando de pagar la contribución correspondiente.
VI. (Se deroga)
VII. (Se deroga)
VIII.Darle efectos fiscales a los comprobantes digitales cuando no reúnan los
requisitos de los articulo 29 y 29-A de este Código”
97
Según el Articulo 108 del CFF, podemos establecer: a) el delito de defraudación fiscal
es mediante una conducta; b) uso de engaño o aprovechamiento de error; c) se omite
total o parcialmente el pago de alguna contribución o bien obtenga un beneficio
indebido; y d) perjuicio del fisco federal.
En el articulo 109, del propio CFF, se refiere al mismo delito de defraudación fiscal,
adicionando que 1) elmedio de ejecución este vinculado con las declaraciones de
impuestos o el uso de los Comprobantes Fiscales Digitales por Internet (CFDI).
El bien jurídico tutelado es el patrimonio del fisco, y en ambos el sujeto activo es el

causante o persona física o moral que omite total o parcialmente el pago de sus
contribuciones.
98
Catálogo de Defraudación por Acción:
✓ Encubrimiento;
✓ Contrabando;
✓ Violación de sellos en medios de transporte cuando se transportan mercancías de
comercio exterior;
✓ Declarar datos falsos o inexactos relacionados en el RFC;
✓ Destrucción de controles volumétricos de combustibles;
✓ Depositarias infieles de bienes embargados dentro de procesos de fiscalización;
✓ Declarar perdidas fiscales con falsedad.
99
Catálogo de Defraudación por Omisión:
✓ Omitir solicitar su inscripción o la de un tercero en el registro federal de contribuyentes por
mas de un año contado a partir de la fecha en que debió hacerlo;
✓ Omitir presentar el aviso de cambio de domicilio al registro federal de contribuyentes,
después de la notificación de la orden de visita domiciliaria o del requerimiento de la
contabilidad, o bien después de que se le hubiera notificado un crédito fiscal y antes de
que éste se haya garantizado, pagado o quedado sin efectos.
✓ Omitir el reconocimiento aduanero;
✓ Omitir el retorno de vehículos importados temporalmente;
✓ Tolerar violación de medios de seguridad respecto de mercancía sujeta a reglas
particulares en materia de comercio exterior;
100
Catálogo de Defraudación por Omisión.
✓ Omitir la presentación por mas de tres meses, de la declaración informativa a que se

refiere el primer párrafo del articulo 178 de la ley del Impuesto sobre la Renta, o
presentarla en forma incompleta;
✓ Expedir, adquirir o enajenar CFDI’s que amparen operaciones inexistentes, falsas o
actos jurídicos simulados (Art. 69-B, 113 del CFF, empresas sin empleados activos);
✓ Utilizar esquemas de outsourcing y/o insourcing que no cumplan con legislación fiscal y
laboral vigente;
✓ Realizar depósitos ante entidades financieras sin poder justificar el origen legal del
dinero. (discrepancia fiscal);
101
Catálogo Defraudación por omisión.
✓ Omitir enterar a las autoridades fiscales, dentro del plazo que la ley
establezca, las cantidades que por concepto de contribuciones hubiere
retenido o recaudado;
✓ Permitir que aparezca como titular-propietario, sin actuar u oponerse: de

bienes, dinero o derechos adquiridos con recursos, derechos o bienes que
procedan o representen el producto de una actividad ilícita o ser fruto de
evasión fiscal.
102
Autor del Delito.

El autor de un delito de Defraudación Fiscal no es únicamente quien realiza
materialmente la conducta típica, sino todo aquel que posee bajo su control
directo la decisión total o parcial de llegar al resultado de defraudar al Fisco
Federal.
Es responsable quien tiene a su alcance la posibilidad de materializar el hecho

delictivo o dirigir el proceso causal del acontecimiento criminal, contemplado en
forma unitaria o teniendo conocimiento de dicha conducta, o bien incluso no
haciendo nada, para impedir la realización de dicha conducta criminal o
defraudadora.
103
En los casos de coautoría de un delito, no es dable imputar exclusivamente a

cada uno de los inculpados la aportación parcial que realizó, sino que cada
coparticipe debe responder del delito, considerando en forma unitaria como
un solo resultado de la suma de conductas múltiples, precedidas de un
designio criminal y de un acuerdo conjunto llamado “Pacto Criminoso”.
“Articulo 13.- Son autores participes del delito:

▪ Los que acuerden o preparen su realización;
▪ Los que lo realicen por sí;
▪ Los que lo realicen conjuntamente”.
▪ Etc…
104
Ley contra la Delincuencia Organizada.
Art. 1ro. La ley tiene por objeto establecer reglas para la investigación, persecución,
procesamiento, sanción y ejecución de las penas, por los delitos cometidos por algún
miembro de la delincuencia organizada. Sus disposiciones son de orden publico y de
aplicación en todo el territorio nacional.
Art. 2do. Cuando tres o mas personas se organicen de hecho para realizar, en forma
permanente o reiterada, conductas que por sí o unidad a otras, tienen como fin o resultado
cometer alguno o algunos de los delitos siguientes, serán sancionadas por ese solo hecho,
como miembros de la delincuencia organizada:
105
Código Fiscal de la Federación. (Terceros responsables: ¿asesores, comisarios,

representantes legales, administradores, consejeros?
Articulo 95.- Son responsables de los delitos fiscales, quienes:
“… ( Contadores públicos y Abogados)
VIII. Tengan la calidad de garante derivada de una disposición jurídica, de un contrato o de
los estatutos sociales, en los delitos de omisión con resultado material por tener la
obligación de evitar el resultado típico;
IX. Derivado de un contrato o convenio que implique el desarrollo de la actividad
independiente, propongan, establezcan o lleven a cabo por sí o por interpósita persona,
actos, operaciones o practicas, de cuya ejecución directamente derive la comisión de un
delito fiscal”.
106
✓ La Defraudación Fiscal está íntimamente conectada con el tema del

Delito de Lavado de Dinero.
✓ En la mayoría de los casos, las denuncias penales que se presentan

por parte de la SHCP y la Procuraduría Fiscal Federal contra los
contribuyentes por temas de Defraudación Fiscal, también en la
declaratoria de perjuicio, incluyen pruebas y argumentos legales
vinculados al Delito de Lavado de Dinero.
107
Sanciones Penales
Dentro de la sentencia que se dicte derivado de haberse cometido un delito de
Defraudación Fiscal y en su caso de Lavado de Dinero; las penas que se pueden
imponer al autor material y/o a los coparticipes del delito son las siguientes:
Penas del Articulo 108 del CFF

El delito de Defraudación Fiscal se sancionara con las penas siguientes:
I. Con prisión de tres meses a dos años, cuando el monto defraudado no exceda de $ 1’540,350.00
II. Con prisión de dos años a cinco años cuando el monto de lo defraudado exceda de $1’540,350.00 pero
no de $ 2’310,520.00
III. Con prisión de tres a nueve años cuando el monto de lo defraudado fuere mayor de $2,310,520.00
108
El delito de Defraudación Fiscal y los previstos en el articulo 109 del CFF, serán
calificados (existe una gravante del delito) cuando se originen por:
a) Usar documentos falsos;
b) Omitir reiteradamente la expedición de comprobantes por las actividades que se

realicen, siempre que las disposiciones fiscales establezcan la obligación de
expedirlos. Se entiende que existe una conducta reiterada cuando durante un
periodo de cinco años el contribuyente haya sido sancionado por esa conducta la
segunda o posteriores veces;
c) Manifestar datos falsos para obtener de la autoridad fiscal la devolución de

contribuciones que no le correspondan.
109
d) No llevar los sistemas o registros contables a que se esté obligado conforme a las
disposiciones fiscales o asentar datos falsos en dichos sistemas registros;
e) Omitir contribuciones retenidas, recaudadas o trasladadas;
f) Manifestar datos falsos para realizar la compensación de contribuciones que no le

correspondan;
g) Utilizar datos falsos para acreditar o disminuir contribuciones; y
h) Declarar perdidas fiscales inexistentes.

110
El monto de la caución que fije el Juez de Distrito comprenderá, en su

caso: (i) la multa penal y (ii) las contribuciones adeudadas, incluyendo
actualización y recargos que hubiere determinado la autoridad fiscal,
a la fecha en que se promueva la libertad provisional.
111
Es importante tomar en cuenta que el Delito de Defraudación Fiscal puede tener dos
sanciones que deberán atenderse de manera independiente una de la otra.
a) FISCAL: Determinación de un crédito fiscal, el cual se deberá de convertir a través de un

Juicio de Nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Administrativa; y en donde en adición
a exigir el cobro del impuesto omitido, existirá una multa que puede llegar a ser de hasta
100% del impuesto adeudado, mas sus actualizaciones y recargos; y
b) PENAL: Denuncia respecto de la probable comisión de un delito y el pago de una multa.

Este hecho se deberá defender ante los Tribunales Penales Federales.
En ambos casos se tendrá que pagar o garantizar las multas y los créditos fiscales, ya que
son procesos separados e independientes unos del otro.
112
“Se deben presentar las declaraciones de

impuestos en tiempo y que lo asentado en ella sea
cierto, para evitar caer en su supuesto de
defraudación fiscal.”
113
Nuevos paradigmas
1. Certificación consultor de negocios

2. Revolución 4.0 (La cuarta revolución industrial)
3. Criptomonedas y blockchain
4. Era digital y el profesional
5. Normatividad Softlaw
6. Homeoffice (trabajo remoto)
7. Planeación estratégica de negocios (FODA y KPI)
8. Sociedad 5.0
Conclusiones:
1. Dejar por escrito alcance de la relación
profesional (Contrato de servicios)
2. Incorporarse a la Industria 4.0 y sociedad 5.0
3. Cuadro de control de obligaciones por cliente
4. Planeación estratégica y regulación dinámica
5. Verificación de cumplimiento
115
Cumplimiento nos obliga a revisar permanentemente

las actividades que realizan las empresas,
determinar las obligaciones que de ahí derivan y
establecer un plan sistémico que proporcione la
certeza de su atención correcta.
¡MUCHAS GRACIAS!

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▪ "SOFT LAW". LOS CRITERIOS Y DIRECTRICES DESARROLLADOS POR ÓRGANOS

o Producida por Metaorganizaciones.

o Producida de manera interna.

Alcance de “Legal Compliance”

a) Integridad. Ser leal, veraz y honrado en todas las relaciones profesionales y

Alcance de “Legal Compliance”

d) Confidencialidad. Respetar la confidencialidad de la información

e) Comportamiento profesional. Cumplir con las leyes y reglamentos

Alcance de “Legal Compliance”

▪ Todo abogado tiene el deber de ceñirse a los siguientes principios y valores:

b) PROBIDAD, desplegando una conducta guiada por el convencimiento

Alcance de “Legal Compliance”

d) LIBERTAD E INDEPENDENCIA, asumiendo con responsabilidad la decisión de

e) JUSTICIA, reconociendo la dignidad intrínseca de todos los individuos como

Alcance de “Legal Compliance”

g) HONRADEZ, siendo intachable en su actuar, sin acudir a medios impropios para

h) DIGNIDAD, respetándose como individuo y como profesionista y exigiendo de los demás

Alcance de “Legal Compliance”

”Ahí no hay una piedra, hay un David, solo

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Las personas jurídicas serán penalmente responsables de los delitos

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Regulación en México de la responsabilidad penal:

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