DERECHO DE EMPRESA

UNIDAD 1

Empresas Antecedentes: Desde el principio de los tiempos, los seres humano se reunían
y compartían sus bienes, beneficiando de este modo a todo el clan o a todo el núcleo familiar.
Los excedentes de comida o excedentes de ropa o herramientas podían ser intercambiadas
entre los pueblos, de este modo se crea el antecedente del comercio. La finalidad de este tipo
de acuerdos comerciales se basaba en satisfacer las necesidades de todas las personas, de
modo que todos los individuos salían beneficiados de cada acuerdo. Nadie perdía y todos
ganaban.
Con el paso del tiempo, cada individuo fue experimentándose y especializándose en tareas
diferentes, llegando incluso a involucrar al resto de la familia, aparece por tanto la aparición de
la división del trabajo, creándose de este modo los distintos oficios y un perfeccionamiento de
los materiales creados, ya fuesen herramientas de caza, o tejidos, o panes...etc.

Con la aparición de los comerciantes, cada familia especializada intercambiaba con otras
familias sus productos, lo que forzosamente introdujo en el mundo lo que se fue a llamar la
moneda, que agilizaba enormemente los cálculos para realizar los trueques. Ya no hacia falta
saber cuantas gallinas equivalían a una vaca, ahora bastaba con saber cuantas monedas valía
una vaca.

Está claro que estas familias especializadas terminaron por ser el antecedente de la empresa.
Poco después se implantaría el hecho de fichar nuevos trabajadores y enseñarles el oficio.
Como se puede ver, el origen de las empresas tiene un inicio muy natural.

Distinta es la cosa cuando avanzamos en el tiempo y nos localizamos dentro del movimiento
surgido en los siglos XVI y XVII, hablamos del capitalismo comercial, y del movimiento
desarrollado tras el descubrimiento de America, posiblemente el auge del mercado moderno,
y la aparición de multitud de mercados e industrias urbanas entorno a los puertos, donde se
descargaban las valiosas mercancías de América.

El el siglo XVII aparece por primera vez las primeras empresas especializadas en la banca,
concesión de prestamos o créditos...etc. Estas primeras empresas fueron pioneras en
participar de acciones públicas, y se basaban directamente en el comercio marítimo. nos
estamos refiriendo a empresas ubicadas en Holanda, Inglaterra o Italia, cuyos mercados
marítimos movían casi todo el mercado mundial.

Allá por el final del siglo XVIII, la proliferación de pequeños talleres dio paso a las grandes
empresas dedicadas al trabajo a gran escala, con el uso de maquinaria pesada movida por
vapor y por mano de obra ilimitada. Comenzaba la época industrial, y no tendría freno.

La revolución industrial trajo consigo el nuevo tipo de empresa capitalista que hoy en día
conocemos tan bien.

Naturaleza jurídica de la empresa

 Se ha discutido mucho acerca de esta cuestión y existe una larga y no resuelta confrontación
entre las denominadas teorías unitarias y las teorías atomistas. Las primeras consideran que la
empresa es un bien único, distinto de los singulares elementos materiales y personales de que
se compone. Como consecuencia de esta naturaleza, se defiende que el empresario en cuanto
titular de la organización, ostenta sobre ese bien unitario un derecho de propiedad, que
coexistirá con los derechos que a su vez ostenta sobre cada uno de los elementos integrantes
de la empresa. Y por otro lado, las teorías atomistas conciben la empresa como una simple
pluralidad o suma de elementos privados de unidad jurídica, cada uno de los cuales mantiene
su individualidad (muebles, inmuebles, propiedad industrial, créditos, deudas, relaciones
contractuales, clientes, fondo de comercio…)

Otros autores, como FERNÁNDEZ-NOVOA, defienden una concepción espiritualista de la

empresa y afirman que ésta, en su sentido objetivo, es el bien inmaterial o intangible
resultante de la actividad empresarial, el resultado de la actividad organizadora del
empresario. Y, finalmente, una última posición intermedia afirma que la empresa es una
simple unidad funcional a la que en ocasiones se considera como su fuera una verdadera
unidad, especialmente cuando sobre ella se estipulan negocios jurídicos. Así, aunque no exista
un reconocimiento legal a su unidad jurídica, los operadores jurídicos trafican con ella
considerándola, cuando es necesario, como una auténtica unida funcional, de manera que un
único negocio de compraventa

Empresa: características.

Características:

Cuentan con recursos humanos, de capital, técnicos y financieros

Realizan actividades económicas referentes a la producción, distribución de bienes y servicios

que satisfacen necesidades humanas

Combinan factores de producción a través de los procesos de trabajo, de las relaciones técnicas y
sociales de la producción.

Planean sus actividades de acuerdo a los objetivos que desean alcanzar

Son una organización social muy importante que forman parte del ambiente económico y social
de un país.

Son un instrumento muy importante del proceso de crecimiento y desarrollo económico y social.

Para sobrevivir debe de competir con otras empresas, lo que exige: modernización,
racionalización y programación.

El modelo de desarrollo empresarial reposa sobre las nociones de riesgo, beneficio y mercado.

Es el lugar donde se desarrollan y combinan el capital y el trabajo, mediante la administración,

coordinación e integración que es una función de la organización.
La competencia y la evolución industrial promueven el funcionamiento eficiente de la empresa.

Se encuentran influenciadas por todo lo que suceda en el medio ambiente natural, social,
económico y político, al mismo tiempo que su actividad repercute en la propia dinámica social.

Conseguir el máximo beneficio

Entregar bienes o servicios

Satisfacer los elementos humanos en su actividad

Generar puestos de trabajo.

Obtener rentabilidad

Asegura la supervivencia y continuidad a la actividad empresarial.

Asuncion del riesgo:

Marshall, atribuye al empresario y a su función de dirección el papel de factor productivo. Fue

por tanto el precursor de empresario- control, de acuerdo con el cual el empresario desarrolla
dos funciones: interpreta de manera subjetiva los deseos de los consumidores, es decir trata
de estimar la demanda en base a un análisis y a un diagnóstico de la situación económica. En
segundo lugar, y de acuerdo con sus expectativas acerca de la realidad organiza y ordena los
factores productivos que se encuentran a su disposición.

Para Knight (1921), es la asunción del riesgo la característica principal del empresario, ahora
bien este enfoque considera la existencia de un riesgo de carácter técnico y económico. El
primero comprensible por llevar a cabo efectivamente la producción esperada, que los
productos se terminen y en las condiciones esperadas por el mercado. El segundo explicativo
de la incertidumbre asumida de que los ingresos recibidos al final del proceso superen los
costes tenidos para asegurar unas rentas a los agentes del sistema. Sin embargo, parte de este
riesgo lo asume el accionista. Es por ello que Knight habla de dos actividades diferentes: el
empresario el que asume el riesgo y elige al que dirige y la del director, que da las ordenes y
desempeña la función organizadora.

Schumpeter, resaltó que el papel del empresario es la innovación, esto es, identificar y realizar
nuevas posibilidades o combinaciones en la actividad económica. Así, el empresario que
innova, consigue temporalmente unos beneficios extraordinarios gracias a la situación de
monopolio a la que accede. Atraídos por los considerables márgenes de beneficio surgen los
imitadores, lo cual hace que se reduzcan los beneficios hasta alcanzar un nivel que no atraiga a
nuevos competidores al sector. Para Schumpeter la esencia de la función del empresario es la
actividad innovadora y no la asunción del riesgo. Ya que si fracasa quien soporta el riesgo es el
capitalista con independencia de que coincida con el empresario o no. El riesgo no es en
ningún caso un elemento de la función del empresario
UNIDAD 2: La empresa inmobiliaria y su valoración

Balance General: Son los estados contables que conforma cada sociedad según el artículo 63
de la LSC, estos están conformados por el Activo ( bienes y derechos con los que cuenta la
sociedad), el Pasivo ( deudas ciertas, determinadas y devengadas, previsiones y otras deudas
que tenga la sociedad) y el Patrimonio Neto ( es el equivalente a la diferencia entre el Activo
menos el Pasivo). Algunos de los ejemplos de los ítems que componen cada uno de estos
rubros los podemos mencionar a continuación:
Activo (se agrupa desde el rubro más líquido al menos líquido. La liquidez es el tiempo que
tardan los activos en convertirse en dinero)
Disponibilidades: Dinero en efectivo de curso legal que la sociedad mantiene en caja y la
posición con los bancos (cta.cte., valores a depositar, etc).
Créditos: Derechos que tiene la sociedad para con terceros respecto a las operaciones
comerciales que cumplen el objeto social (deudores por ventas, documentos a cobrar, etc).
Bienes de Cambio: Bienes destinados a la venta, si la sociedad es fabricante de bienes se
clasifican en materia prima, productos en proceso y mercaderías de reventa.
Inversiones: Colocaciones de fondos efectuados por la sociedad con el ánimo de obtener una
renta, como por ejemplo: Acciones, títulos públicos, obligaciones negociables, etc.
Bienes de Uso: Bienes utilizados por la sociedad en el desarrollo de su actividad comercial, sin
intención de venderlos, por ejemplo: maquinarias, instalaciones, etc. Estos se deprecian año a
año para reflejar la desvalorización y el desgaste por su uso.
Bienes Inmateriales: Son bienes intangibles tales como marcas, patentes, franquicias, llave de
negocio, etc. Son bienes amortizables ya que su utilización será por muchos ejercicios y es
injusto imputar el costo a sólo un ejercicio.

Pasivo (se agrupan en función de la exigibilidad, desde lo más exigible a lo menos exigible)

Deudas sociales: son los sueldos de los empleados de la sociedad, ejemplo: sueldos a pagar
Deudas comerciales: son las obligaciones para con los proveedores de las mercaderías de
reventa o materias primas, dependiendo si la sociedad comercializa o produce los bienes o
servicios, por ejemplo: proveedores.
Deudas bancarias: son las obligaciones para con los bancos, por ejemplo: préstamos a pagar,
giro en descubierto en la C/C
Deudas Impositivas y previsionales: son las obligaciones para con el fisco por ser la sociedad
contribuyente de los impuestos nacionales y provinciales y a los aportes y contribuciones de la
seguridad social, por ejemplo: Iva a pagar, impuesto a las ganancias a pagar, aportes y
contribuciones.
Otras deudas: Anticipo de clientes para futuras adquisiciones de mercaderías o por los
servicios prestados, estos nos generan la obligación de entregar la mercadería o prestar el
servicio, es por ello el carácter de pasivo.

Patrimonio Neto (es el equivalente al capital social más los resultados acumulados)
Capital Social: Es el monto que se suscribe en el acto constitutivo y los socios se comprometen
a aportar desde el momento de la suscripción hasta un lapso no mayor a 5 años desde la
misma, el aporte puede consistir en derechos y/o bienes materiales o inmateriales.
Resultados de ejercicios anteriores: Montos positivos o negativos que se acumulan de
ejercicio en ejercicio.
Reservas legales, estatutarias, voluntarias: Montos que se deben guardar a los efectos de
futuras contingencias, la legal la establece la LSC y equivale a un monto anual de un 5% de la
ganancia del ejercicio hasta llegar al 20% del capital social, la estatutaria surge de alguna de las
cláusulas del estatuto y las voluntarias surgen de la voluntad de los socios en acto asambleario.

Estado de Resultados
Es el informe anual integrante de los estados contables de la sociedad que se refiere a las
ganancias y pérdidas de las operaciones ordinarias y extraordinarias, operativas y no
operativas del ejercicio económico. Está compuesto por:
Ingresos por las ventas o prestaciones de servicios, el costo de la mercadería vendida o los
servicios prestados, gastos ordinarios y extraordinarios (en función de la periodicidad de los
mismos) operativos y no operativos (en función de su vinculación o no con las actividades que
realiza la sociedad como parte del objeto social), ingresos extraordinarios y no operativos y los
ajustes de resultados de ejercicios anteriores (A.R.E.A)
Ingresos por Ventas o servicios prestados
(CMV o costo de los servicios prestados)
Resultado Bruto
(Gtos de Comercialización)….sueldos, luz, gas, teléfono, comisión vendedores, publicidad, etc.
(Gtos. de Administración)….sueldos, luz, gas, teléfono, etc.
(Depreciaciones de bienes de Uso)
(Gtos. extraordinarios operativos)….juicios cedidos, etc.
Rdo Operativo
(Gtos de Financiación)….intereses de deudas, etc.
Rdo Neto antes de Impuesto a las Ganancias
(Impuesto a las Ganancias)
Rdo Neto

Después de ver el esquema de un modelo simple de un Estado de Resultados podemos

concluir que para arribar al resultado operativo, del ingreso x ventas o servicios prestados
debemos restar el CMV o costo de los servicios prestados, los gastos de administración, los
gastos de comercialización, las depreciaciones de bienes de uso y demás gastos
extraordinarios operativos. En tanto que para llegar al resultado neto, del resultado operativo
debemos restar los resultados por la financiación con los bancos y el impuesto a las ganancias

MODOS PARA DETERMINAR EL VALOR DE LA EMPRESA

Las empresas se valúan por diferentes motivos tales como en caso de fusión o escinción, venta
de empresas o de unidades de negocios integrantes de una empresa. Existen diferentes
métodos para valuarlas, entre ellas podemos destacar:
Método basado en el estado de situación patrimonial: Consiste en analizar la interrelación de
los distintos rubros tanto del activo, pasivo y PN, como por ejemplo en análisis horizontal y
vertical comparando variaciones porcentuales con ejercicios anteriores ( ejemplo:
disponibilidades aumentó del 2012 al 2013 en un 10%), análisis de índices como por ejemplo,
liquidez, solvencia, endeudamiento, los cuales sirven miden la salud patrimonial de una
empresa.
Método basado en el estado de resultados: Consiste en analizar la estructura del estado de
resultados en conjunto con el estado de situación patrimonial basados en la rentabilidad
operativa (rdo. Operativo/activo) y la rentabilidad neta (rdo. Neto/PN) comparativamente con
ejercicios anteriores, asi como también comparar los ingresos por ventas de períodos
diferentes. Este método sirve para medir la salud económica de la empresa.
Métodos basados en el fondo de comercio: implica calcular el valor de todos los bienes
materiales del negocio, tales como las mercaderías, bienes de uso, muebles y útiles, etc.
Método del “valor llave” de negocio: es complementario al de fondo de comercio ya que a
este se le adicionan los valores de bienes intangibles como por ejemplo: clientes, ubicación
geográfica, prestigio, etc. Este valor representa las futuras superutilidades esperadas,
calculado en valores actuales.
Método basado en el descuento de flujos de fondos: Este consiste en determinar los flujos de
fondos que se estima que una empresa producirá desde un momento X hasta un período de 5
años (es generalmente el período más utilizado en las proyecciones, más allá que depende
también sobre qué actividad o negocio estamos haciendo el análisis), una vez obtenidos estos
flujos, dividimos los mismo por (1+ una tasa que llamaremos “costo del capital”) elevado a la N
donde N son los periodos anuales. Esta tasa nos mide el costo de oportunidad de las
alternativas de inversión con similares riesgos y rentabilidades, en argentina hoy por ejemplo,
esa tasa es la INFLACION…..pero si queremos ser más conservadores pondríamos como tasa la
de un PLAZO FIJO. Con esta fórmula intentamos determinar cual es el valor actual de la
empresa, ¿Por qué actual? Porque la decisión de comprar la empresa es hoy…no dentro de un
año o cinco años. Por último la regla para adoptar la decisión de si compra o no la empresa es
que el VA sea mayor a cero.
k= tasa de costo de capital
f= flujos de ingresos anuales
n= períodos
VAN= valor actual neto de la empresa
VAN = F1/(1+k) +……..+F5/(1+K)elevado a la 5

Método basado en la Rentabilidad: La TIR (tasa interna de rentabilidad) es una tasa de

rentabilidad de un proyecto que utilizada como tasa de descuento hace que el VAN=0. Mide la
rentabilidad en un momento dado, es decir, que es periódica, también otras cualidades son
que es media, acumulativa y vencida. Este método al igual que el VAN son los más utilizados en
el mundo de las finanzas para valuar empresas o proyectos.
Método basado en el valor de Libros: Este método se basa en utilizar los estados contables
para valuar una empresa, es decir, el activo, pasivo, PN, estado de resultados, etc. El mismo es
obsoleto y con información histórica, ya que no considera el valor tiempo de dinero cosa que si
ocurre con la TIR y el VAN.
Método de Valor de Mercado: Estos son los métodos que tienen en cuenta el valor tiempo del
dinero como los mencionados anteriormente como el VAN y la TIR. Pueden determinar los
valores con más precisión que los valores basados en los libros. Son valores de hoy.

La empresa inmobiliaria. Cadena de valor del mercado inmobiliario

Elementos personales que integran la empresa inmobiliaria

Los elementos son cuatro:

1) El o los profesionales intervinientes en el negocio (Martilleros y/o corredores).
2) La parte adquirente: Es quien tiene la necesidad del uso del bien, ya sea con el rol de
locatario (en el caso de una renta) o con el rol de comprador (en el caso de compra-
venta del bien).
3) La parte oferente: Es quien tiene la necesidad financiera de obtener ingresos
(producto de la renta del bien) con el rol de locador o con el rol de vendedor ( en caso
de compra-venta del bien).
4) El o los garantes/ fiadores del contrato de locación.
Estándares de participación sobre el precio final

Tanto en la locación como en la compra-venta el precio de la operación realizada depende de

muchos factores, tales como:

1) El poder de negociación de las partes: Este depende de las aptitudes y actitudes

psicológicas de cada parte para acordar el precio.
2) Las necesidades financieras de las partes: En el caso del locador/vendedor, si está
urgido de obtener el dinero para un fin determinado, en este caso el locatario o
comprador puede tomar la posición dominante y negociar un monto de
alquiler/compra según su conveniencia jugando con la urgencia de la parte
vendedora/locadora. Lo mismo podría ocurrir a la inversa, es decir, si el urgido es el
locatario/comprador por ejemplo: si necesita alquilar/comprar un departamento para
su hijo que se va a estudiar a la universidad, en este caso la posición dominante y el
monto deseado lo impondrá el locador/vendedor.
3) Oferta y demanda del Mercado inmobiliario: Tanto sea en la locación como en la
compra-venta, estas influyen en el precio por cuestiones de estacionalidad (en épocas
de alta demanda suben los precios los oferentes y en épocas de “vacas flacas” o
recesión económica los precios bajan), capacidad habitacional de la zona, posibilidad
de construir viviendas en un futuro, que influirá según como está posicionada la
industria de la construcción, etc.
4) La capacidad negociadora e idoneidad del profesional: Este a además de conocer las
leyes y reglamentaciones sobre la actividad inmobiliaria, también conoce del mercado
y las necesidades de la partes en el contexto económico al momento de la operación,
por ende, si alguna de las partes tiene una posición muy estricta o reticente a lo que la
otra propone, con su intermediación puede subir o bajar el precio y así satisfacer a
ambas partes en sus pretensiones.

Estos factores implican que cada parte interviniente en la operación tenga un porcentaje de
participación en la formación del precio final de la operación, darle un valor a estos
porcentajes dependerá de los factores y las partes en sí.

El desarrollo inmobiliario: Su organización Jurídica.

En general son profesiones personales, es decir, que están organizados jurídicamente como
personas físicas (es lo más común en el negocio y se trata tanto de martilleros como
corredores como empresas unipersonales en donde según sus montos facturados pueden
tener distintas condiciones ante el IVA en los tributos nacionales: ser monotributistas o
responsables inscriptos… y contribuyente de IIBB en la provincia de Bs. As), no obstante
pueden organizarse jurídicamente como sociedades siempre que se cumplan los siguientes
requisitos:
En el caso de los Corredores, que:
1) La sociedad esté formada exclusivamente por corredores.
2) Limitar su objeto SOLO a operaciones de corretaje.
 La excepción a estos requisitos es que NO pueden formar S.R.L.

En caso de formar una sociedad de hecho o irregular, basta que sólo UNO de los socios esté
inscripto como corredor en la respetiva matrícula habilitante para el ejercicio de la profesión.

En el caso de los Martilleros:

1) El objeto debe ser exclusivamente actos de remate.
Puede constituirse cualquier tipo de sociedad, a excepción de Cooperativas. Quienes no
sean martilleros matriculados pueden formar sociedad con martilleros matriculados,
cumpliendo con el requisito enunciado anteriormente. En tal caso los actos los deberá
llevar a cabo un martillero matriculado que será responsable solidaria, ilimitada y
juntamente con la sociedad y sus administradores.

Formatos de desarrollos tradicionales: Para la venta, para la renta y mixtos.

Como mencionamos anteriormente el negocio inmobiliario puede organizarse en función de la
locación realizada exclusivamente por un corredor, la compra-venta realizada exclusivamente
por un martillero o ambas simultáneamente. Claramente, dependerá de su conocimiento o
preferencias en cuanto a gusto el ejercer ambas en simultáneo o una de ellas, o su necesidad
de abarcar un mayor mercado y un incremento de ingresos; lo que determinará si será
exclusivamente para venta/renta o ambas.

UNIDAD 4: Contratos de colaboración empresaria no societarios

Caracteres: 1) Es un contrato no societario ni sujeto de derecho.
2) Tiene como objeto la colaboración.
3) No hay subordinación entre las partes.
Clasificación: Se clasifican según el tiempo de duración, en:
A) Uniones Ocasionales: Estás son los Joint Venture, los cuales son contratos con fines
económicos en un negocio determinado en donde las partes participan tanto en la ganancias
como en las pérdidas. Surge de un acuerdo de voluntades y tiene los siguientes objetivos:
1) brindar una cooperación empresaria
2) canalizar inversiones conjuntas
3) diversificar el riesgo ( es decir, no todos los huevos en la misma canaste..el principio básico
de las finanzas de empresas)
4) incursionar en nuevos mercados
El derecho Argentino no legisla sobre esta modalidad. Puede haber 3 clases de Joint Ventures:
Corporativo: Acuerdo común para realizar en forma conjunta un proyecto, generalmente a
través de una S.A.
Acordado: Ambas partes aportan a un fondo común para cumplir con la actividad que c/u se
comprometió a fin de alcanzar el proyecto.
Internacional: Son celebrados entre empresas con domicilios sociales en diferentes países, por
ejemplo la transferencia de conocimientos en determinada actividad o proceso (know how) o
transferencia de tecnología.

B) Con un tiempo de duración determinado: Los Acuerdos de colaboración empresaria (ACE):

Se estructuran para obtener una ayuda recíproca, donde las empresas conservan su
individualidad. Su finalidad (lícita) es facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad
empresaria, logrando perfeccionar o incrementar el resultado de esas actividades, por
ejemplo: implementar modalidades uniformes de distribución de productos y servicios. El
objeto debe ser preciso, determinado y adecuado. La resolución sobre la realización del objeto
se adoptan por mayoría participantes excepto pacto en contrario, para modificar el contrato
requerirá unanimidad y para impugnar resoluciones será solo si se fundamenta violación de la
ley o del contrato. Tienen un límite de duración de 10 años, se inscriben registralmente y se
instrumentan por instrumento público o privado con firmas certificadas. No pueden tener un
fin de lucro y la responsabilidad de sus partícipes es ilimitada y solidaria. La dirección y
administración estará a cargo de uno o más personas miembros del contrato o 3°. Las
contribuciones y bienes realizadas por los participantes constituyen el fondo común operativo,
el cuál tiene como finalidad financiar las actividades de la agrupación. Y las Uniones
transitorias de empresas (UTE) que tiene por objeto reunir a sus partícipes para desarrollar o
ejecutar una obra, un servicio o un suministro, dentro o fuera del pais. El plazo de duración de
ésta unión culmina cuando la obra/servicio/suministro culmina en su ejecución. En esta
modalidad de contrato se pueden ejecutar actos accesorios y complementarios al objeto
principal. Se instrumenta por instrumento público o privado con certificación de firmas y se
registra en la autoridad de contralor. El representante puede ser una o más personas físicas
que ejercen un mandato comercial, este puede renunciar previa notificación a los mandantes.
La responsabilidad de los participantes no es solidaria sino mancomunada, ya que c/u
responde por su participación comprometida. No obstante en la práctica los comitentes
pueden pactar con el representante la solidaridad en la responsabilidad de sus participantes
por las operaciones a desarrollar.
Semejanzas y diferencias de los Joint Venture con las U.T.E
DIFERENCIAS: - Los Joint Venture no están legislados por el derecho argentino, las U.T.E´s
si.
- Se pueden instrumentar a través de una S.A. Las U.T.E.´s no son sujeto de
derecho ni constituyen sociedad.
- El Joint Venture tiene 3 clases ( corporativo, acordado e internacional) y la
U.T.E. no posee otras sub-clases.
- El plazo del Joint venture no tiene límites cosa que si ocurre con la U.T.E. que
se da cuando culmina la obra/servicio/suministro.
SIMILITUDES: - Tienen ambas un fin económico y persiguen un lucro
- Ambas son formas no societarias de integración

Semejanzas y diferencias de los Joint Venture con los A.C.E.

DIFERENCIAS: - El joint venture persigue un fin de lucro, en tanto el A.C.E. persigue un fin
de cooperación y colaboración mutua.
- Los Joint Venture no están legislados por el derecho argentino, los A.C.E.
si

- Los Joint Venture tiene 3 clases ( corporativo, acordado e internacional) y

los A.C.E. no posee otras sub-clases

- Los Joint Venture pueden perdurar en el tiempo, los A.C.E. tiene un límite
máximo de tiempo de 10 años.

SIMILITUDES: - Ambas son formas no societarias de integración.

- Ambos surgen de un acuerdo de voluntades de 2 o más personas.

UNIDAD 6: La sociedad como sujeto de derecho

El artículo 2 de la LSC afirma que las sociedades comerciales son sujetos de derecho, pero con
límites que la ley se han fijado.
La actuación de las sociedades en el mundo mercantil se las da la Personería Jurídica, la cual
es,
El efecto característico del acuerdo de voluntades destinado a la constitución de una
sociedad. Esta personería les permite a las sociedades adquirir derechos y contraer
obligaciones independientemente de sus integrantes. Tienen un patrimonio, un nombre, un
domicilio, etc.
Estos últimos que nombramos son los atributos de la personalidad que poseen las sociedades,
los cuales detallaremos a continuación:
Nacionalidad: Es un recurso técnico cuyo origen se encuentra en la ley, para poder determinar
entre otras cuestiones, la capacidad de su actuación. Nuestro régimen considera que las
sociedades no tienen nacionalidad, en virtud de que en el artículo 118 de la LSC establece que
la ley para regular la existencia y la forma de las sociedades comerciales es la del lugar de su
constitución e inscripción según lo establecido en el artículo 1205 de Código Civil.
Nombre: Es la forma de individualizarlas, la cual debe ir acompañada de la sigla que
corresponda a su tipo social, por ejemplo:
- En las Sociedades de Responsabilidad Limitada la denominación puede
incluir el nombre de uno o más socios y concluir con la sigla S.R.L
- En las Sociedades Anónimas la denominación incluye un nombre de
fantasía o el nombre de una o más personas de existencia visible.
- En las sociedades de capital e industria se integra con una denominación
social (nombre de fantasía) o con una razón social (el nombre de algún
socio). En este último caso, deberá ser el nombre del socio Industrial.
Tiene como función además de identificar a la sociedad, atraer clientela, por ello no puede
inducir a confusión.

Patrimonio: Es el conjunto de aportes efectuados por la totalidad de los socios formando el

capital social. Con el devenir de la actividad empresaria, el patrimonio irán modificándose, en
general tenderá a incrementarse pero habrá momentos coyunturales que tenderán a hacer
que disminuya.

Capacidad: Es la aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones. Esta se manifiesta a

través del nombre, patrimonio y la voluntad propia, entre otras.

Domicilio: El domicilio legal es aquél donde se constituye la persona ideal. Debe contener los
siguientes requisitos: ser único, cierto y verdadero.

TEORIA DE LA DESESTIMACION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA

Esta nos dice que cuando la sociedad se emplee para cumplir fines extraños a aquellos los
cuales figuran en el acto constitutivo, se torna ineficaz la personaría jurídica. Esto se llama
inoponibilidad de la personería jurídica y responsabiliza por daños y prejuicios por los actos
realizados a los socios o a sus controlantes. Porqué se da la ineficacia? Para buscar la verdad
oculta y hacer prevalecer la justicia y las normas de orden público que han pretendido violarse.

EXTINCION DEL SUJETO DE DERECHO

DISOLUCION

En todo ciclo de una sociedad podemos encontrar la etapa de vigencia, vida social y el período
de extinción de la personería jurídica en sus relaciones con los socios y con 3° que culmina con
la liquidación. Entre estos dos períodos (vida y extinción) encontramos la disolución, como un
paso ineludible para comenzar el proceso de extinción de la sociedad. Hay disolución cuando
finaliza la plenitud jurídica de la sociedad, es decir, la total vigencia de su objeto social y sus
mecanismos internos, por concurrencia de algunas de las causales del artículo 94 de la LSC o
disposiciones de la ley o del contrato social. Operada la causal de disolución, la sociedad deja
de cumplir su objeto social y permanece vigente al sólo efecto de liquidarse (realizar sus
activos para cancelar el pasivo y si hay remanente distribuirlo entre sus socios) o también
puede darse que la sociedad disuelta no se liquide sino que se puede emplear la fusión por
absorción (artículo 82 LSC) o utilizar la figura de la escisión división (artículo 88 LSC). Hay dos
formas en que se puede dar la disolución que dependerá de si hay o no declaración de
voluntad social, si la requiere se llama potestativa y sino la requiere se llama de pleno
derecho.
 ANALISIS DE LAS DISTINTAS CAUSALES
El artículo 94 de la LSC establece diversas causales pero no es taxativa la enumeración, sino
ejemplificativa. Las causas de la disolución, entre otras, son:

Decisión de los socios: Es el acuerdo de los socios que requiere los requisitos de quorum y
mayoría según el tipo societario. La ley no requiere el fundamento de la decisión de disolver,
pero se podrá requerir la fundamentación cuando se esté en presencia de los supuestos del
artículo 54 de la LSC por ejemplo: encubrir la consecución de fines extrasocietarios. Esta
disolución se inscribe en el registro público de comercio.
Por expiración del término por el cual la sociedad se constituyó: Las sociedades comerciales
deben fijar un plazo de duración preciso y determinado, por ende, ante el vencimiento de este
se opera en forma inmediata la disolución y la sociedad entra en estado de liquidación.
No obstante se puede evitar la disolución a través de 2 institutos:
a) Prórroga: Es la fijación de un nuevo plazo de duración. El plazo de vencimiento debe estar
pendiente y se aprobará en reunión de asamblea por las distintas mayorías previstas para cada
tipo social. Esta debe inscribirse en el RPC
b) Reconducción: Es la fijación de un nuevo plazo de duración, cuando el plazo se encuentre
vencido y la sociedad continúe operando.
Por consecución del objeto para la cual se formó o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo:
En el caso de cumplir con el objeto social, puede evitarse si la sociedad decide ampliar el
objeto. Resulta raro que se de en la práctica ya que las sociedades se constituyen con
multiplicidad de fines previendo en un futuro nuevas actividades a desarrollar. No obstante
puede darse el ejemplo de una sociedad constituida para ejecutar una obra, por ende al
culminar ésta, la sociedad se disuelve.

Por declaración de quiebra: La sentencia firme de la quiebra causa la disolución, aún así,
puede evitarse, entre otros: - Si se interpone el recurso de reposición contra la sentencia
de quiebra.
- Por avenimiento.

Por fusión: Requiere la voluntad social y estar inscripta registralmente en el RPC, puede ser
fusión por absorción o por consolidación.

El artículo 97 de la LSC dispone que cuando la disolución sea declarada judicialmente, la

sentencia que la dispone tiene efectos retroactivos entre los socios y entre éstos y la sociedad,
al día en que se produjo la causa generadora de la disolución.

LIQUIDACION

La liquidación es la etapa final de la sociedad como sujeto de derecho. Consiste en un estado

de derecho que comienza en forma automática, una vez operada la causal de disolución.
Tiene por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, la realización del activo para
cancelar el pasivo y si existe remanente patrimonial, su distribución entre los socios en
proporción a los aportes realizados. La liquidación finaliza con la cancelación de la inscripción
registral de la sociedad ante el RPC.
Efectos de la liquidación: - Se deja de cumplir con el objeto social.
- Las actividades se siguen desarrollando al sólo efecto de realizar el
activo para cancelar el pasivo y de haber remanente se repartirá entre los socios en proporción
a sus aportes.

Naturaleza jurídica de la sociedad en liquidación: Se han ensayado varias teorías en torno a

ésta, pero vale la pena mencionar la Teoría de la Identidad, esta sostiene la subsistencia de la
sociedad comercial durante el proceso de liquidación para poder culminar el proceso de
extinción de la persona jurídica.

Etapas de la Liquidación: 1) Designación de un liquidador

2) Confección por parte del liquidador del Inventario y Balance.
3) Realización del Activo para cancelar el pasivo y en caso de haber
algún remanente la distribución de los socios a través de la confección del proyecto de
distribución por parte del liquidador.
4) Comunicación del proyecto de distribución a los socios.
5) Ejecución del Proyecto.
6) Cancelación de la inscripción ante el RPC.

RESOLUCION PARCIAL

Es el instituto por el cual, se disuelve el vínculo de uno o más socios con el ente, sin
menoscabar la estructura ni la continuidad de éste. La persona jurídica sigue desarrollando el
objeto social con plena vigencia y capacidad.
Las diferencias que radican con la disolución son las siguientes:
1) En la resolución parcial no se ve afectada la continuidad respecto a la consecución del
objeto social, cosa que si ocurre en la disolución donde la sociedad deja de cumplir el objeto
social y subsiste sólo a los efectos de la liquidación
2) La resolución parcial se analiza en particular ante cada tipo societario, en cambio en la
disolución no hay particularidades en función de los tipos societarios.

Causales de resolución parcial

Podemos mencionar 4 como las más trascendentes:

1) Muerte de un socio: Regulado por el artículo 90 de la LSC. En el caso de sociedades de
personas como las Sociedades Colectivas, en Comandita Simple, de Capital e Industria y en
Participación, el carácter personal influye en la determinación de la Resolución parcial. No
obstante, en la Sociedades Colectivas y en Comanditas Simples se puede pactar la continuidad
con los herederos. En el caso de las S.R.L. y las S.A. no resulta aplicable el artículo 90 porque
tiene un régimen especial, ya que si el contrato estipula la incorporación de los herederos, esa
cláusula será obligatoria para ellos y los restantes socios.
2) Exclusión: Regulado por el artículo 91 de la LSC estipula que cualquiera de los socios de casi
todas las sociedades (excepto las S.A. y las Sociedades de Hecho o Irregulares) puede ser
excluido mediante justa causa. Es una herramienta sancionatoria que se le brinda a la sociedad
ante incumplimientos de la ley por parte de él/los socio/s. Pero también se aplica cuando el
socio es incapaz, inhabilitado o en quiebra. La declaración de exclusión requiere sentencia
judicial que dictará el juez competente en el domicilio social. Los efectos de la exclusión son:
- la extinción del vínculo con la sociedad.
- El reintegro del valor de su parte que se calculará por medio del órgano de administración
luego de resuelto el vínculo, en base al último balance aprobado.
3) Receso: Se origina como consecuencia de haberse adoptado determinadas resoluciones
previstas en la LSC como lo son la fusión, escisión, transformación, etc. En las respectivas
asambleas donde se decidieron sobre esos formas reorganizativas, aquellos socios que no
estén de acuerdo o estuvieron ausentes, se retiran de la sociedad con el derecho a que se les
reembolse su participación.
4) Retiro y Renuncia: Es una potestad individual de cada socio, debe estar expresamente
estipulado en el contrato social. En caso de efectivizar el retiro/renuncia el socio tendrá el
derecho a percibir su porcentaje en el capital social.
UNIDAD 7: LA SOCIEDAD FRENTE A TERCEROS

Administración: Es el órgano encargado de custodiar el patrimonio social, optimizar los

recursos sociales e intermediar en la relación con los socios. Integrado por una o más
personas, socias o no. En las sociedades de personas (colectiva, en comandita simple, capital e
industria) se denomina Administración; en las S.R.L. se llama Gerencia y en las S.A. se
denomina Directorio.
Los Administradores actuarán en sus funciones con lealtad (ser fieles y honestos) y con la
diligencia del buen hombre de negocios, según lo estipula el artículo 59 de la LSC. Ser buen
hombre de negocios implica actuar con profesionalismo, prudente en el manejo del
patrimonio social y dinámico en el del tiempo. Exige en la administración, capacidad e
idoneidad en la materia que se desempeña y experiencia en la gestión.
Representación: Tiene a su cargo la función de mediar en la relación de la sociedad para con
los socios, proveedores, entidades financieras, clientes, organismos públicos, etc. En la
mayoría de las sociedades esta función está a cargo de la misma Administración, excepto en
las S.A. en donde es uno de los miembros del Directorio, el presidente, quien es el
representante legal de la sociedad.

La Administración y Representación en los diferentes tipos societarios

A) Sociedad Colectiva: El contrato social estipula el régimen de Administración, pero en caso

de silencio, cualquiera de los socios indistinta// tendrá a su cargo la Administración y
Representación social. Quienes ejerzan estas funciones pueden renunciar en cualquier
momento, salvo pacto en contrario. También podrán ser removidos con y sin causa. Tanto la
designación, como la renuncia y remoción deberán inscribirse registralmente ante la autoridad
de contralor.
B) Sociedad en Comandita Simple: Ambas funciones la ejercen los socios comanditados o los
3° que se designen en el carácter de administradores. El socio comanditario no puede tener
injerencia en la administración, si lo hiciera será responsable solidaria e ilimitada// hasta sobre
aquellos actos en los que no ha participado, cuando actuare habitualmente.
C) Sociedad de Capital e Industria: Puede ser ejercida por parte de cualquiera de los socios
industriales y capitalistas. Está vedada la posibilidad que se designe administrador a un 3°.
D) Sociedad de Responsabilidad Limitada: Ambas funciones están a cargo de una Gerencia
unipersonal o plural (cuando sea plural, el contrato social establecerá las funciones de c/u de
los gerentes), integrada por socios o por 3°. La designación puede ser por un plazo
determinado o por todo el plazo de duración de la sociedad. Son responsables en forma
ilimitada y personal o solidaria según la cantidad de miembros y la forma en que hayan sido
organizada las tareas de c/gerente.
E) Sociedad Anónima: La administración estará a cargo de un directorio integrado por una o
más personas, accionistas o no, designados por la asamblea o por el consejo de vigilancia.
Cuando la S.A. se encuadre dentro del artículo 299 de la LSC, el Directorio estará compuesto en
forma plural e impar. El cargo de Director es personal, indelegable, y reelegible pero como
máximo por tres ejercicios .Cada integrante del Directorio tendrá su suplente que serán
designados obligatoria//. Las reglas para el funcionamiento del Directorio estarán estipuladas
en el estatuto. Puede renunciar el Director y el Directorio le aceptará la renuncia en la primera
reunión de asamblea celebrada luego de ser presentada la renuncia, excepto que la renuncia
sea dolosa, intempestiva o afecte el funcionamiento, en estos casos, el director renunciante
deberá continuar en su función hasta la próxima asamblea. El Directorio será elegido por el
sistema de mayorías. La remuneración de Director no podrá superar del 25% de las ganancias
del ejercicio anual, si es que se distribuyen todas las ganancias del ejercicio, caso contrario el
monto máximo es un 5%
La Representación de la sociedad está a cargo del presidente del Directorio. Aunque la ley
guarde silencio, el vicepresidente podrá reemplazar al presidente en caso de vacancia,
impedimento o ausencia prevista en el estatuto.
F) Sociedad en Comandita por Acciones: Ambas funciones estará a cargo de una o más socios
comanditados o 3°, quienes durarán en su cargo por todo el plazo que estipule el estatuto
social.
G) Sociedad Accidental o en Participación: Considerando que es un tipo social oculto, el socio
gestor es el encargado de realizar operaciones determinadas y transitorias frente a 3°,
actuando en nombre y por cuenta propia.

Protección de los 3°: Artículos 58, 59 y 60 de la LSC

Estos artículos regulan el régimen de la representación social de las sociedades comerciales.

Artículo 58: Este consagra que el Administrador o Representante, obliga a la sociedad por
todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto social, es decir, aquellos
actos vinculados directa o indirecta// con el objeto social. Por aquellos actos ajenos al objeto
social el Representante d la sociedad es el responsable por los mismos y sus consecuencias.
El órgano tiene a su cargo la custodia del patrimonio social, su optimización, la gestión interna
y la relación jurídica con el personal y con los socios.
Artículo 59: Se refiere a la obligación de obrar con lealtad y diligencia del buen hombre de
negocios. El obrar con lealtad implica actuar con fidelidad, honradez y con buena fé. El
concepto de buen hombre de negocios (VER PAGINA 14 PRIMER PUNTO SEGUNDO PARRAFO).
La responsabilidad instaurada por este artículo exige la producción de daños al patrimonio
social por comisión u omisión de actos dolosos o culposos.
Artículo 60: Se refiere al nombramiento, cesación, inscripción y publicación de los
Administradores y Representantes. Los nombramientos y cesaciones deben inscribirse en los
registros al respectivo legajo de la sociedad. Es una inscripción a efectos declarativos, ya que
los mismos adquieren su calidad de Administradores y Representantes desde su designación y
no su inscripción registral. En caso de ser una S.R.L o una sociedad por acciones, se deberá
además efectuar una publicación de edictos (en estos se identifican a la sociedad, la fecha,
nombre y apellido completo del Administrador designado, órgano que lo designó y cargo a
desarrollar) por un día en el Boletín Oficial.

Teoría de “Ultra Vires”: Es una teoría originada en el derecho Anglosajón que considera que el
objeto social sirve para delimitar la capacidad de la sociedad y por lo tanto, todo acto realizado
por la sociedad que no se adecúe al objeto social predeterminado en el contrato o no se
relacione con el mismo, será reputado como NULO.

Teoría del Organo: La naturaleza jurídica que une a los administradores y representantes
legales con la sociedad y sus socios, se pueden justificar a través de diferentes teorías.
1) Teoría del Mandato: Considera a los administradores como mandatarios en los términos del
Código Civil. Fue la teoría adoptada por el Código de Comercio.
2) Teoría de la Representación: Considera a los administradores como representantes
necesarios.
3) Teoría del Contrato de Trabajo: Considera a los directores bajo relación de dependencia
con la sociedad. Pero no se encuentran subordinados a la sociedad.
4) Teoría del Organo: Los administradores integran un órgano de carácter interno que forma
parte de la organización de la sociedad comercial. El ente se manifiesta a través de sus órganos
que tienen un componente objetivo (facultades, atribuciones y deberes) y uno subjetivo (las
personas que integran). Cada órgano tiene facultades y deberes según lo determina la ley y el
contrato social.

Gobierno: órganos, funciones y composición según los tipos societarios

Es el órgano encargado de adoptar las decisiones sociales y fijar la política de la empresa. El

nombre de éste varía según los tipos societarios:
1) En sociedades de personas(en comandita simple, colectiva y de capital e industria): se lo
denomina “reunión de socios”. Estos son convocados por notificaciones personales o carta
documento.
2) En sociedades mixtas (la S.R.L.): hay 2 cuestiones a tener en cuenta:
- un régimen particular en el artículo 159 de la LSC, que estipula la posibilidad de efectuar
reuniones de socios presenciales o una consulta no presencial canalizada a través de la
gerencia.
- Cuando el capital social de la S.R.L. alcance la cifra de $10.000.000 (artículo 299 inc. 2 LSC)
deberá sesionar bajo el régimen de “asamblea de socios” como lo regula en las S.A.
3) En las sociedades por Acciones (S.A. y en comandita por acciones): El órgano de gobierno se
denomina “asamblea de accionistas”.

En todos los casos vale la pena aclarar que a diferencia del órgano de Administración que es
permanente, el de gobierno sólo funciona cuando es convocado mediante publicación de
edictos en el Boletín Oficial.

Fiscalización: Organos, funciones y composición según tipos societarios

La fiscalización tiene a su cargo la función de controlar en forma permanente a la
administración de la sociedad. Varía su integración según el tipo social adoptado y puede
estructurarse a través de: - Una Sindicatura, a través de un síndico
- Un consejo de vigilancia, a través de 3 a 15 consejeros (para ser consejero debe ser
socio)
- Los mismos socios, prescindiendo de las anteriores. Si la sociedad no está sujeta a
control estatal permanente (artículo 299 LSC).

En las sociedades de personas (SC, SCI, SCS) la fiscalización de la administración está a cargo
de los mismos socios (Art. 55 LSC) pudiendo examinar los libros y toda otra documentación,
así como requerir a los administradores todos los informes que consideren pertinentes.
En las S.R.L. que no hayan designado Sindicatura o Consejo de Vigilancia en forma voluntaria,
el control será ejercido del mismo modo que en las sociedades de personas. Pero cuando el
capital social sea igual o mayor a $10.000.000 deberán integrar el órgano de fiscalización
interno con una Sindicatura o Consejo de Vigilancia.
En las S.A. cerradas o de familia (aquellas no sujetas al control estatal permanente) y que
hayan prescindido de la Sindicatura, el control lo llevarán a cabo en forma personal y directa la
Administración de la sociedad.
En las S.A. la fiscalización estará llevada a cabo en forma indistinta por la Sindicatura o un
Consejo de Vigilancia o ambas (nada impide que en un estatuto funcionen simultáneamente
ambos, aunque económicamente no es recomendable). Si la sociedad está incluida en el art
299 de la LSC y no se haya designado un Consejo de Vigilancia, OBLIGATORIA// deberá
integrar una Sindicatura.

El objeto de la Sindicatura es verificar el cumplimiento de la legalidad de los actos del

Directorio, en cuanto a decisiones asamblearias, del estatuto y disposiciones legales, con el
objeto de proteger el interés social. A diferencia de éste el Consejo de Vigilancia tiene como
objeto controlar la gestión comercial del Directorio y juzgar sobre oportunidad o mérito de sus
medidas y de la eficacia de las políticas empresariales para optimizar el patrimonio social.

UNIDAD 5: Contrato de colaboración empresaria de la sociedad comercial

La sociedad como asociación posibilita afirmar que los socios asumen obligaciones a favor de
una tercera persona que han creado para desarrollar un fin común.
Diferencias con otras figuras asociativas: Asociación Civil, Sociedad Civil, fundación,
condominio.
Sociedad Comercial vs Sociedad Civil: La sociedad civil está regulada en el Código Civil, por
ende, no lo está en la LSC, cosa que si lo está la sociedad comercial. La sociedad comercial
debe estar inscripta en el RPC, las sociedades civiles no se inscriben en ningún registro. En la
sociedad civil no se le exige llevar la contabilidad conforme a los términos del artículo 43 y
siguientes del Código de Comercio.
Sociedad Comercial vs Asociación Civil: En la asociación civil los socios persiguen un fin altruista
en beneficio de los asociados en conjunto, no tiene capital social ni derecho a dividendo. En las
sociedades comerciales los socios persiguen un beneficio económico, efectuando aportes para
constituir un capital social teniendo derecho a un dividendo.
Sociedad Comercial y Fundación: Las fundaciones tienen por finalidad el bien común y no
persigue fin de lucro, además de poder constituirse en forma personal. Las sociedades
comerciales persiguen un beneficio económico y se le exige pluralidad de partes para su
constitución.
Sociedad Comercial vs Condominio: El condominio nace como un acuerdo de voluntades de las
partes o de un 3°, el derecho de c/u de sus condóminos a una parte ideal no puede
individualizarse y el condominio no es un sujeto de derecho. Las sociedades comerciales
nacen solamente como un acuerdo de voluntades de las partes, el derecho de los socios a su
participación social si se individualiza en el capital social y la sociedad constituye un sujeto de
derecho.

Comercialidad. Distintos criterios y su fundamentación.

Para el Código de Comercio, la comercialidad se fundamenta en razón de su objeto y las

consecuencias de esa comercialidad es que se presume que la sociedad ejecuta actos
mercantiles y que se aplica la legislación mercantil, con excepción de las S.A. que siempre eran
comerciales. Para la LSC la comercialidad se fundamenta en sus formas, es decir, que para la
LSC habrá sociedad comercial si ésta adopta uno de los tipos previstos en la ley,
excepcionalmente a lo expuesto es el caso de las sociedades de hecho, las cuales serán
comerciales si su objeto encuadra dentro del artículo 8 de Código de Comercio.

El contrato constitutivo de sociedad comercial. Sus elementos esenciales

Pluralidad de partes: Debe existir la misma como consecuencia de la concepción

contractualista. La ley exige que esta pluralidad de socios sea real, ya que a veces se recurre a
la ficción en la pluralidad para obtener ventajas, que significa crear una persona jurídica
distinta a sus miembros.
Ante esto el legislador reguló la figura del “socio aparente” como aquel prestanombre que no
será reputado como socio para los restantes y verdaderos socios y por lo tanto, no podrá
ejercer ningún derecho que otorga ese status.
Tipicidad: Principio de orden público, constituye el elemento diferenciador de las diversas
formas de sociedades reguladas por el legislador. Su omisión hace anulable en contrato, pero
puede subsanarse hasta su impugnación judicial. La LSC permite elegir el tipo social con plena
libertad para darle marco jurídico al emprendimiento.
Organización: Debido a que confluyen diversos intereses como el social, el de la mayoría y el
de la minoría, se exige una organización interna que regule el funcionamiento de los diferentes
órganos sociales, que son la asamblea, la administración y representación y la fiscalización.
Aportes: Es la obligación principal que tienen los socios, estos pueden consistir en obligaciones
de dar bienes susceptibles de ejecución forzosa o en obligaciones de hacer. El conjunto de
aportes constituye el capital social que inicial// es el único patrimonio con el que cuenta la
sociedad para desarrollar su actividad económica.
Finalidad: La finalidad, nos responde la pregunta ¿para qué? se efectúan aportes a favor de la
sociedad, lo cual es para aplicarlos en la producción de bienes y servicios para obtener un
rédito económico.
Participación en los beneficios y en las pérdidas: La actividad comercial implica asumir riesgos,
por ende es coherente que se soporten las pérdidas al igual que se distribuyan los beneficios.
Las pérdidas se soportan según el tipo social adoptado y las ganancias se distribuyen de
resultar ganancias líquidas y realizables luego de confeccionar los estados contables.
Affecto Societatis: Es la voluntad o intención de asociarse. Hay doctrina que lo cuestiona como
elemento esencial porque entiende que queda comprendido dentro del acuerdo de voluntades
(consentimiento) que es un elemento común a otros contratos.

Elementos comunes a otros contratos

1) Consentimiento: Es el acuerdo de dos o más voluntades en forma real y efectiva. Si se

otorga viciado la consecuencia es la anulación del contrato. Habrá vicios cuando se obrare con
error, dolo, violencia, simulación, fraude o lesión subjetiva.
2) Capacidad: Es la aptitud de ser sujetos activos y pasivos de relaciones jurídicas. La capacidad
puede ser de derecho o de hecho. La capacidad de derecho es aquella que nos brinda la
posibilidad de ser titular de determinadas relaciones jurídicas. La capacidad de hecho es la
posibilidad de que ese titular por si mismo efectivice esas determinadas relaciones jurídicas.
3) Causa: Es la actividad económica que se va a desarrollar para obtener un beneficio. Algunos
autores cuestionan que se trate de un elemento esencial del contrato dado que la causa se
asocia con la finalidad.
4) Objeto: Es la actividad concreta que se va a desarrollar, debe ser preciso, determinado,
lícito, no prohibido y posible.
5) Forma: La LSC dispone la forma escrita, sea por instrumento público o privado. Excepto en
S.A. y en Sociedades en Comandita por Acciones donde la debe ser estricta// por instrumento
público. También debe inscribirse en el RPC por cualquiera de los instrumentos, el acuerdo de
modificación del contrato social.

Contenido del contrato

Los elementos esenciales no tipificantes que consagra el artículo 11 de la LSC son los
siguientes:
1) Datos personales de los otorgantes: Nombre y Apellido completo, edad (dato apto para
determinar la capacidad de la persona), estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, tipo y
N° de documento y C.U.I.T/C.U.I.L./C.D.I.
2) Denominación o Razón Social: Es un atributo de la personalidad jurídica de las sociedades
que no puede ser transmitido. Sirve para identificar a la sociedad frente a 3° y principal// con
la clientela. Además del nombre hay que agregar el adición del tipo social sugerido ( por
ejemplo: XXX S.R.L.) Para evitar confusión en los nombres sociales se limita la utilización de
homónimos, también de nombres contrarios a la moral y a las buenas costumbres.
3) Domicilio: Es la jurisdicción donde se ha inscripto el contrato social, es el domicilio legal,
único, verdadero, cierto y que establece la competencia judicial. En contraposición al domicilio
social, la sede social es el ámbito físico concreto donde funcionan la Administración y el
Gobierno de la Sociedad.
4) Objeto Social: Se entiende por objeto, las diferentes categorías de actos que contempla el
contrato social que con todo su ejercicio, permitirá obtener su finalidad. Debe ser lícito,
preciso, posible y determinado. En cambio la actividad social es el ejercicio concreto y
específico de cada una de las categorías del objeto social. Es decir, el OBJETO SON LAS
CATEGORIAS y las ACTIVIDADES SON EL EJERCICIO CONCRETO Y ESPECIFICO DE LAS
CATEGORIAS.
5) Capital Social: Conjunto de aportes efectuados por los socios, expresado en moneda
nacional. Sirve de garantía para todos los acreedores. Los principios que regulan el capital
social son:
a) Determinación: Debe estar determinado en el Contrato Social.
b) Invariabilidad del Capital: Su aumento o disminución sólo será posible si se cumplen ciertos
requisitos formales.
c) Intangibilidad: Es la relación entre el valor nominal del capital y el patrimonio social, para
determinar la solvencia de la sociedad y evitar engaños a 3° que contraten con la sociedad. A
diferencia de Capital Social, el patrimonio es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones
pertenecientes a una persona física o jurídica. Al momento de constituir la sociedad ambos
coinciden en sus cifras nominales, pero con el devenir de la actividad empresaria el patrimonio
social va aumentando mientras que el capital social permanece estático.
6) Plazo de duración: Determina la vigencia de la sociedad comercial para ejercer su capacidad
plena. Puede establecerse por una cantidad de años a partir de la inscripción registral de la
sociedad o desde el momento que fije el contrato, sino también estableciendo la vigencia del
contrato hasta una fecha determinada. La LSC no limita un plazo máximo, sólo se limita a
requerir que sea preciso y que conste en el instrumento registral. Este plazo puede extenderse
por medio de la prórroga (mediante acuerdo unánime, salvo pacto en contrario) antes que
venza el plazo vigente o por medio de la reconducción (mediante acuerdo unánime) ya
vencido el plazo actual, siempre que no se haya inscripto registralmente al Liquidador de la
Sociedad. Esta implica un nuevo plazo de duración.
7) Reglas para distribuir utilidades y soportar las pérdidas: En caso de silencio, la utilidades se
distribuirán en proporción a los aportes (si existen ganancias líquidas y realizables), con
excepción del beneficio del socio industrial (en caso de la sociedad de capital e industria) que
deberá fijarse en sede judicial y el límite previsto para las pérdidas del socio gestor que
consagre el artículo 365 de la LSC.

UNIDAD 8: La sociedad frente a los socios

Capacidad para constituir sociedades y adquirir el estado de socio. Límites a la capacidad

Sociedad entre cónyuges: El régimen previsto en los artículos 1276, 1277 y consecutivos de
Código Civil se dispuso que cada cónyuge tiene bajo su administración los bienes propios y
aquellos gananciales obtenidos con el fruto de su trabajo, por ende , podríamos afirmar que
existe un patrimonio individual de cada cónyuge bien diferenciados entre sí, pero que integran
la sociedad conyugan. El legislador preocupado en proteger los bienes patrimoniales del
matrimonio, instauró en el artículo 27 de la LSC que los esposos están legitimados para
integrar entre sí, sociedades por acciones, S.R.L y el único caso de sociedades de personas es
en la en Comandita Simple. Cuando uno de los cónyuges por cualquier título, adquiera la
calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo social a las mencionadas anterior//,
habrá dos opciones para evitar la nulidad de la sociedad:
1) La sociedad deberá transformarse en un período de 6 meses de ingresado el restante
cónyuge.
2) Caso contrario al ítem 1, el cónyuge deberá ceder su participación societaria a otro socio o
un 3°
Límites para participar en otras sociedades: Para evitar desnaturalizar el objeto social, tutelar
la voluntad de los socios al constituir la sociedad y proteger la relación entre el capital social y
el objeto de la sociedad, el artículo 31 de la LSC consagra la prohibición de que una sociedad
participante pueda tomar o mantener suscripciones en otra u otras sociedades por un monto
superior a la totalidad de sus reservas estatutarias y a la mitad de su capital y a la mitad de sus
reservas legales. No obstante hay excepciones:
1) Que el exceso resulte del pago de dividendos en acciones o por capitalización de reservas.
2) Por autorización expresa del P.E.N
3) Cuando la sociedad sea una entidad financiera (ley 21526)

Obligaciones de los socios. Clases de aportes según los tipos societarios. Consecuencias en
caso de incumplimiento.
Estas comienzan desde la fecha fijada en el contrato social. Entre otras, podemos destacar:
1) Aportar: Efectuar aportes que puede consistir en obligaciones de dar o de hacer.
2) Integrar aportes en tiempo y forma.
3) Soportar las pérdidas.
4) Colaborar con la sociedad y no adoptar conductas abusivas.
5) Utilizar los fondos sociales para cumplir con el objeto.
6) Desempeñarse con lealtad hacia la sociedad como consecuencia del affectio societatis: Por
ejemplo, subordinando el interés particular al interés social.
En caso de incumplimiento en la obligación de integrar los aportes, se producirá mora de pleno
derecho. En las S.R.L. y las sociedades por acciones, se contemplan la posibilidad de fijar un
plazo para integrar el aporte. Las sanciones por mora son:
a) Indemnización por daños y perjuicios.
b) Exclusión: Lo decide la sociedad sin recurrir a la justicia.
c) Recurrir a la justicia para exigir el cumplimiento del aporte.

En el caso de socios de las S.R.L., las S.A. y los socios comanditarios de las sociedades en
Comandita Simple y por Acciones, el aporte será en bienes susceptibles de ejecución forzada,
como consecuencia de la responsabilidad que asumen los socios y a los fines de garantizar el
crédito que los 3° tengan con la sociedad. Quedando imposibilitados de realizar aportes en uso
y goce. En el caso de los socios de las Sociedades Colectivas, los comanditados en Sociedades
en Comandita Simple y por Acciones y los socios capitalistas de las Sociedades de Capital e
Industrial, podrán aportar obligaciones de dar o de hacer con la condición de que al menos
algún socio efectúe aportes que consistan en obligaciones de dar, para que quede vigente la
responsabilidad subsidiaria otorgada por ley la a estos tipos sociales regularmente
constituidos.

Los bienes aportables pueden ser:

Dinero en efectivo: Cada socio se debe integrar como mínimo el 25% ( no puede un socio el
15% y otro el 35% en compensación de la diferencia faltante) en el acto constitutivo, es decir,
en el momento de la suscripción y el saldo dentro de un plazo no mayor a 2 años. Cuando se
aporte en moneda extranjera ésta deberá convertirse al valor de la cotización tipo comprador
de bancos oficiales del día anterior al aporte.
Bienes Muebles: Deben aportarse en un 100% al momento de la suscripción, para ello se
confeccionará un inventario detallado y valuado de los bienes integrados.
Bienes Muebles Registrables: Se debe cumplir el procedimiento detallado en el ítem anterior.

Derechos: Deben ser debidamente instrumentados y sobre bienes susceptibles de ejecución

forzosa. Estos no pueden ser litigiosos. Por ejemplo: marcas, patentes, derechos de autor, etc.
Créditos: Deben tener un monto determinado y ser susceptibles de ejecución forzosa. En caso
de que el crédito sea percibido por un monto menor al aportado, el socio es el responsable
para ingresar en efectivo la diferencia.
Títulos cotizables o no cotizables: Pueden ingresarse hasta su valor de cotización al momento
en que efectiva// se transfieren o al valor de cotización del día anterior. Si fueran no cotizables
su valor se determinará por precios de plaza o estimados por peritos.
Bienes Gravados: Sólo podrán aportarse por su valor, deduciendo el importe del gravamen con
más los intereses.
Fondo de Comercio: Compuesta por bienes materiales e inmateriales. Los bienes deben estar
contenidos en un inventario valuado y suscripto por un Contador Público y certificarse por el
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción que corresponda.
Aportes de uso y goce: Consiste en la entrega de un bien para que la sociedad pueda servirse y
tomar los frutos necesarios, por ejemplo: contrato de locación o usufructo.

Garantías.
Las garantías de estos bienes se establecen en los artículos 38 de la LSC y el 2091 del Código
Civil. En el caso de los bienes muebles registrables o bienes inmuebles, deben ser inscriptos
previa// en los registros correspondientes a favor de la sociedad en formación. Tiene por
objeto proteger los bienes aportados desde la suscripción del aporte hasta la inscripción
registral de la sociedad. Otra de las garantías es la evicción, esta es la turbación (disputa por
parte de un 3° sobre la titularidad de un bien aportado) o privación (cuando además de la
turbación, existe sentencia judicial) sobre un derecho aportado. Este vicio impide el uso y goce
pacífico de un bien.

Valuación.
Se refiere a la valuación de los aportes en especie, la cuál será de acuerdo al contrato social o
según los precios de plaza o por medio de peritos designados al efecto. Excepto en la valuación
de aportes no dinerarios en Sociedades por Acciones, los cuales deberán ser aprobados por la
autoridad de contralor en base a las siguientes alternativas:
a) Por valor de plaza acreditando documentación respaldatoria.
b) Por informes de reparticiones públicas o bancos oficiales.
c) Por valuación pericial que el organismo de contralor tendrá a su cargo designar.

Prestaciones Accesorias.
Son aquellas obligaciones complementarias que determinados socios se comprometen a
realizar en favor de la sociedad, sin integrar capital social ni adquirir la calidad de aportes.
Sirven de instrumento para facilitar la incorporación a la empresa de ciertos bienes
inmateriales tales como los intangibles, o servicios personales y prestaciones periódicas, que
NO PUEDEN SER RECIBIDOS COMO APORTES DIRECTOS Y PRINCIPALES REPRESENTATIVOS DEL
CAPITAL SOCIAL. Pueden consistir en obligaciones de dar bienes en propiedad o en uso y goce,
obligaciones de hacer o de no hacer. Deben cumplir ciertos requisitos:
1) Constar en el contrato social, siendo su mención precisa y determinada, así como su
remuneración y sanciones de incumplimiento.
2) No pueden consistir en dinero
3) No integran el capital social
4) Pueden aportarse en forma gratuita o remunerada
5) Pueden aportarla alguno o todos los socios de cualquier tipo social.

Derechos de los socios: Económicos. Políticos. Información. Control.

Al adquirir la calidad de socio en una sociedad comercial, tanto personas físicas como jurídicas,
obtienen una serie de derechos que mencionaremos a continuación:
1) Derechos Económicos: Dentro de éstos podemos mencionar:
a) Utilidades: Son las ganancias un ejercicio económico, de éstas sólo pueden distribuirse las
que sean líquidas y realizables.
b) Suscripción Preferente: Es la posibilidad de suscribir nuevas acciones de la misma clase en la
proporción a las que posean, excepto lo estipulado por el artículo 216 de la LSC.
c) Derecho de Acrecer: Es el derecho que tienen los socios de acrecer en proporción a las
acciones que hayan suscripto.
d) Cuota de Liquidación: Ya liquidada la sociedad, comienza a transitar el proceso de
liquidación, con el objeto de realizar el activo para cancelar el pasivo y si hay remanente
distribuirlo entre los socios.
e) Derecho a transferir la participación social: Tanto el contrato social como el estatuto podrán
restringir la transferencia de participaciones sociales, pero en ningún caso podrán prohibirlas.
Si se exige conformidad de la unanimidad de los restantes socios para poder transferir una
participación social y se rechaza la solicitud, la decisión adoptada no podrá ser arbitraria.
2) Derechos Políticos: Dentro de éstos podemos mencionar:

a) Derecho de Voto: Es un derecho que hace a la esencia de la calidad de socio, se manifiesta

en el derecho de voz y voto para elegir y ser elegido en el órgano de administración y de
fiscalización. También para participar en la de liberación y resolución de los temas tratados en
la asamblea de socios
b) tratamiento en forma uniforme: independientemente de los derechos que otorguen las
diferentes clases de acciones, los socios tienen el derecho a ser tratados de igual manera
c) derecho a la información: es la facultad esencial e inderogable que permite ejercer los
restantes derechos que brinda la LSC. Su ejercicio protege el interés individual de los socios (ej:
derecho al cobro de utilidades), pero también protege al interés social porque sirve para
custodiar el patrimonio social
Puede ejercerse de varias formas:
 Ejercicio directo: los socios pueden examinar los libros y la documentación social y
pedir informes a los administradores. Este ejercicio tiene límites por ejemplo en una
S.A sujeta al control del Estado o una S.A/S.R.L que tenga un órgano de fiscalización
interno.
 Ejercicio indirecto: cuando la sociedad tiene órgano de fiscalización interno, el socio
deberá requerir información al síndico y para ello la LSC exige que el requirente
represente un 2% del capital social.
 Vía judicial: una vez agotada la vía interna se requiere al juez del domicilio social el
ejercicio del derecho a la información debiendo probar la calidad de socio
 Vía administrativa: se utiliza para formular denuncias sobre irregularidades , para
requerir la convocatoria asamblea cuando hayan omitido efectuarla los órganos
competentes, etc
 Vía sanción ante incumplimiento de los administradores o el órgano de fiscalización
por no informar a los socios.

Este derecho tiene límites, como por ejemplo incumplir el secreto empresario, si se
trata de información confidencial o si se hace ejercicio abusivo de la información que
perturbe el normal funcionamiento de la sociedad.
Además del socio por su calidad, pueden legitimar el derecho a la información:
- Herederos del socio fallido
- El socio recedente hasta la inscripción del acto que lo generó.

Derecho de Control: Está íntima// relacionado con el derecho de información, ya que

el brindar información y rendir cuentas en forma oportuna permite tener a los socios
un cierto control de las actividades llevadas a cabo en la sociedad, sabes que pasa en el
día a día. En la práctica estos derechos se llevan a cabo cuando los socios, entre otras:

- Tienen el derecho a exigir 15 días antes a una asamblea, poder ver los Estados
Contables.
- “ “ “ “ impugnar actos/decisiones asamblearias contrarias a la
LSC/estatuto.
- Requerir una copia del acta a su cargo.

Utilidades. Criterio de la LSC. Destino de las Utilidades. a) Dividendos. b) Dividendos

anticipados. c) Reservas: Legales y Estatutarias.

Las utilidades son los resultados de la explotación de la sociedad durante un período

determinado. Es el remanente que me queda de las ventas menos los costos, los
gastos operativos y financieros y por último el Impuesto a las Ganancias. El criterio de
la LSC establece que para que éstas utilidades puedan ser distribuidas en los socios,
deben cumplir ciertos requisitos:
1) Las utilidades deben ser líquidas, es decir, fácil// convertibles en dinero. Para que
haya liquidez no hay que olvidarse que el activo cte/pasivo cte deber ser mayor a 1, es
decir, que el activo cte. Supere al pasivo cte.
2) Las utilidades deben ser realizadas, es decir, que al momento del realizar la
distribución se encuentren disponibles en el rubro caja de la sociedad.
3) Que la utilidades surjan de un Estado Contable confeccionado según las normas
contables profesionales y esté aprobado por la asamblea.
4) De existir Resultados acumulados negativos, primero se utilizarán esas utilidades
para soportar las perdidas y para la reserva legal en caso de ser necesario (sino llegó al
tope del 20% del capital) y si hay remanente de utilidades se podrán destinar a otros
fines esos montos.

Los destinos que le puede dar la sociedad a las utilidades son: distribuir dividendos en
efectivo o en acciones, capitalizarlas (que queden como resultados acumulados y se
reinvierten en la sociedad, es una forma de autofinanciarse por parte de la sociedad) o
formar reservas (legal, estatutaria o facultativa)

Dividendos: Es el monto que surge de dividir las utilidades distribuibles por la

participación societaria que a cada socio le corresponda contractual o legalmente.
Jurídica// es el derecho crediticio conferido al socio/accionista al disponer en la
asamblea, la distribución del monto resultante de las utilidades líquidas y realizables
que provengan de un balance regularmente confeccionado.
Dividendos Anticipados: Son dividendos que la sociedad asigna a sus socios a cuenta
de los que resulten en el ejercicio económico. Debe darse en el caso de sociedades
sujetas al control estatal permanente, imponiéndoles a los directores, síndicos y
consejeros de vigilancia una responsabilidad ilimitada y solidaria. Debe aprobarlo la
asamblea al requerimiento, sino no es válido.
Reserva Legal: Es monto que por LSC deben mantener las sociedades para cubrir
riesgos futuros. Cada ejercicio económico que resulte con utilidades se deberá detraer
el 5% de las utilidades hasta llegar al 20% del capital social.
Reserva Estatutaria: Surgen del estatuto social con el objeto de cubrir posibles riesgos
futuros. Es una voluntad de los socios al iniciar la sociedad como un complemento a la
Reserva Legal.
Reservas Facultativas: Surgen de la voluntad de los socios de las asambleas. La LSC
exige que se hagan en forma prudente y razonable. No integran el Capital Social. El fin
es el mismo que las anteriores con un adicionamiento basado en ante una magnitud
extrema del fenómeno que causó el uso de las mismas, hace que no alcance con el
monto de la Reserva Legal y Estatutaria, con lo cual por asamblea y extraordinaria// se
constituye una Reserva Facultativa.

UNIDAD 9: Tipos societarios de la empresa inmobiliario

Clasificación de las sociedades comerciales: de personas, de capital y mixtas. Formas y

procesos de constitución según los tipos.

Sociedades de Personas: Estas otorgan a la persona de los socios una gran relevancia.
El elemento personal es determinante para la creación, pero además de ello se
caracteriza por tener sus miembros responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
frente al pasivo social. Se constituyen por instrumento público o privado con
certificación de firmas. Existen diferentes sistemas de registración en Argentina, el
Judicial (es ordenada por un juez) el Administrativo (la conformación e inscripción se
encuentra en una sola instancia administrativa) y el Mixto (la conformación es
brindada por el poder judicial a través de sus respectivos juzgados y la inscripción
registral está a cargo de un organismo administrativo dependiente del P.E.P. (Poder
Ejecutivo Provincial). Dentro de esta clasificación se encuentran las: Sociedades
Colectivas, en Comandita Simple, de Capital e Industria, Accidental o en
Participación.
Sociedades de Capital: El capital es el gran protagonista de estos tipos sociales y los
estatutos se otorgan sola// por instrumento público. Dentro de esta clasificación
encontramos a las: S.A., las Sociedades en Comandita por Acciones, S.A. con
Participación Estatal Mayoritaria.
Sociedades Mixtas o por cuotas: El tipo social es el de la S.R.L.,
Sociedades de Economía Mixta: En esta figura se confluyen el capital privado y el
estatal con un fin común. La LSC no la contempla como un tipo social, sólo se
menciona en el artículo 299 inc. 3, al describir los distintos supuestos del control
estatal permanente. El estado asume la responsabilidad limitada a sus aportes
realizados, sin responder por aquellos realizados por los integrantes del órgano de
administración y fiscalización.
Sociedades del Estado: son aquellas constituidas en forma unipersonal o pluripersonal
sin participación de capitales privados, con el objeto de desarrollar actividades
comerciales, industriales, o explotar un servicio público, bajo régimen normativo de la
ley 20.705. el régimen de su constitución y funcionamiento será el previsto por la LSC.
para la SA y durante su vigencia no se podrá incorporar capitales privados

Incumplimiento de la formas. Sociedades irregulares o de hecho, régimen y

regularización.
Sociedades de hecho: son aquellas que se crean por el mero acuerdo de voluntades,
pero si se instrumentaron por escrito, no han adoptado ningún tipo previsto en la ley.
Para su celebración se requiere el cumplimiento de todos los requisitos comunes a los
contratos en general y los requisitos esenciales no tipificante de la LSC. no se inscriben
registralmente y sus cláusulas resultan inoponibles a los otorgantes y frente a tercero
deben tener por objeto un acto comercial habitual
Sociedades irregulares: son aquellas que adoptaron un tipo previsto en la ley, se
instrumentaron por escrito según la LSC, pero no se han inscripto registralmente y sus
cláusulas resultan inoponibles solo frente a terceros. La irregularidad proviene solo del
acto constitutivo.
Ambas no constituyen un tipo social y pueden utilizar una denominación social. Estas
figuras surgen como una sanción ante el incumplimiento de las formas exigidas por el
legislador. Una gran variedad de negocios se estructuran bajo estas figuras por el
atractivo de la inmediatez de su constitución y el privilegio de ser sujeto de derecho. A
raíz de su condición, no se encuentran obligadas a tener los libros inventario y balance,
diario, y reunión de socios. Si desean llevarlos no existe obstáculos que se los impidan
pero no van a poder rubricarse porque esas sociedades no son regulares y no harán fe
de sus asientos.
La regularización implicara la adopción de un tipo social y la inscripción registral (en las
Soc de hecho), mientras que en las irregularidades solo significara la inscripción
registral. Como consecuencia de esta, los socios no alteran su responsabilidad
adquirida con anterioridad, sobre aquellas obligaciones a cumplir con posterioridad a
la inscripción.
La regularización puede ser directa o indirecta:
Directa: se inicia por el requerimiento de un socio a los restantes miembros a través de
un medio fehaciente en donde exterioriza su voluntad de regularizar y de convocar a
una reunión de todos los socios para su consideración. Se decide por mayoría absoluta
de personas y no de capital sobre la regularización, el tipo social a adoptar y el
contenido del instrumento de sociedad elegido. Seguidamente se debe proceder a la
inscripción de la regularización dentro de los 60 dias corridos de recibida la última
notificación de regularizar
Indirecta: si la inscripción no se solicita dentro del plazo estipulado (60 dias), o no se
logra la mayoría absoluta para regularizar, cualquiera de ellos puede decidir la
disolución desde el vencimiento de aquel plazo o desde la fecha que se rechaza la
regularización.
solo se puede evitar la disolución de la sociedad, si por mayoría absoluta de miembros
se decide regularizarla dentro de los 10 dias corridos siguientes a la decisión de
disolver y soliciten la inscripción registral dentro de los 60 dias a contar desde la última
notificación
 Sociedades de personas: elementos tipificantes. Organización interna.
Elementos tipificantes:
 Elemento personal: cada socio tiene relevancia esencial porque estamos en presencia
de un contrato intuito personae
 Responsabilidad solidaria, ilimitada, y subsidiaria de los socios:
Es solidaria porque cualquiera de los socios responde por la totalidad de las deudas,
pudiendo exigir el reintegro proporcional a los restantes miembros; es ilimitada
porque los socios asumen el compromiso de las deudas sociales con todo el
patrimonio; es subsidiaria porque los socios tienen el derecho de excusión y como
consecuencia de ellos, los acreedores deben satisfacer su crédito con los bienes de la
sociedad
Organización interna: unidad 7 cap 8 del libro

Sociedades Mixtas: Sociedad de Responsabilidad Limitada

Es un tipo social que da forma jurídica a una pequeña sociedad de capital en la que
todavía persisten ciertos elementos propios de las sociedades de personas. Es muy
utilizado en Argentina por las Pymes (Pequeñas y Medianas Empresas).
Dentro de los Elementos Tipificantes, podemos mencionar, entre otros:
1) El capital social se dividen en cuotas de igual valor nominal y con un voto por c/u
2) Los socios asumen una responsabilidad limitada a la integración de las cuotas que
suscriban.
3) Tiene un número máximo de hasta cincuenta (50) socios
4) No se exige un capital mínimo

La denominación podrá incluir el nombre de alguno/algunos/todos los socios con el

agregado de la palabra “sociedad de responsabilidad limitada” o su sigla “S.R.L.”, la
omisión de este agregado hace responsable en forma personal, ilimitada y solidaria al
gerente por los actos que se celebre.
El capital social además de lo explicado anteriormente, representa un fracción del
capital, se puede transferir, embargar, prendar y ejecutar; permite la facilidad en la
individualización de las votaciones, distribuir las ganancias y soportar las pérdidas
Este capital debe suscribirse en su totalidad al momento de la constitución societaria y
su integración puede realizarse como máximo en un plazo de 2 años. Los tipos de
aportes deben ser exclusivamente obligaciones de dar (dinero, mercaderías, bienes de
uso, instalaciones, etc), esta exigencia es tal, por el carácter de la responsabilidad
limitada que asumen los socios. En caso de aportar dinero, este deberá integrarse en
un 25% en el momento de realizarse el acto constitutivo. Estos aportes brindan una
garantía en forma solidaria e ilimitada a los terceros, en los siguientes casos:
a) aportes de dinero en efectivo
b) aportes en especie.

El contrato social puede preveer la posibilidad de autorizar cuotas suplementarias de

capital sólo exigibles a la sociedad, mediante el acuerdo de más de la mitad de los
socios. El objeto es incrementar el patrimonio de la sociedad y no su capital. Sólo se
integran una vez aprobadas por la asamblea de socios.
Como se mencionó anteriormente el capital social es libremente transmisible o cedible
entre socios o con terceros, mediante la instrumento público o privado. No obstante,
pueden existir limitaciones en cláusulas contractuales, pero no prohibirlas. Estas
limitaciones pueden exigir previa transmisión de cuotas a terceros:
1) Conformidad de la mayoría o unanimidad de los socios
2) Otorgar derecho de preferencia tanto a la sociedad como a los socios para
comprarlas antes que los terceros.
Las cuotas sociales también pueden ser susceptibles de ejecución forzosa. La
resolución judicial dispondrá la subasta de las cuotas. Luego de realizada esta, dentro
del plazo de 10 días de culminada la misma, la sociedad por si o los restantes socios
podrán ejercer la opción de comprarlas por el mismo precio determinado en la
subasta.
Si el contrato social lo contempla, la incorporación de los herederos del socio fallecido
es obligatoria para el resto de los socios y para los herederos. Respecto a éstos
últimos, no se aplica lo dispuesto en el artículo 150 de la LSC sobre la garantía de los
aportes de los socios.
Las S.R.L. que tengan un capital social superior a $10.000.000 (Subtipo Art 299 Inc. 2
LSC), para poder aprobar los estados contables, deberán convocar a una asamblea de
socios que para sesionar deberá adquirir un quórum de la mayoría absoluta de las
cuotas sociales
Estas reuniones de socios representan el órgano encargado del gobierno de la
sociedad, donde se delibera y se origina la voluntad social. Tiene competencia, entre
otras cuestiones en:
a) designar y revocar gerentes y miembros de los órganos de fiscalización
b) aumentos o disminuciones del capital
c) reforma del contrato
d) amplición del objeto social.
Todas las resoluciones resultantes de estas asambleas deberán constar en el libro de
reunión de socios.
Otro de los órganos sociales es la gerencia, encargada de la administración y
representación de la sociedad, la que estará integrada por una o más personas
designadas por un tiempo determinado o indeterminado. Es un órgano esencial,
obligatorio y tipificante, cuyos miembros pueden ser o no socios.
Por último otro de los órganos es el encargado de la fiscalización interna de la
administración, es decir, el control de la gestión de la administración. Puede ser
realizado por los socios no gerentes o por una sindicatura u consejo de vigilancia, en el
caso de S.R.L cuyo capital no supera los $10.000.000, ya que si los supera está obligado
a conformar la sindicatura o el consejo de vigilancia. Los síndicos deben ser de
profesión abogado o contador, de nacionalidad argentina, duran en sus cargos hasta 3
ejercicios pudiendo ser reelegidos y son responsables en forma solidaria e ilimitada
por el incumplimiento de sus obligaciones. El consejo de vigilancia estará integrado por
3 a 15 miembros, deben ser socios de la sociedad, sus cargos son remunerados y
están a cargo de controlar la gestión de la administración y contratar una auditoría
anual.

UNIDAD 10: TIPOS SOCIETARIOS DE LA EMPRESA INMOBILIARIA

Caracteres: - Tienen capital variable y duración limitada

- No ponen límite estatutario al número de asociados ni al capital
- conceden un solo voto a cada asociado cualquiera sea el número de sus
cuotas sociales.
- cuentan con un mínimo de 10 asociados
 - limitan la responsabilidad de los asociados al monto de las cuotas
suscriptas

Organos. Funcionamiento y organización

Organo de deliberación: Las asambleas pueden ordinarias (deben celebrarse dentro de

los 4 meses del cierre del ejercicio para considerar el balance general, estado de
resultados, etc. Se utilizan normalmente en cuestiones cotidianas y que se dan con
frecuencia) o extraordinarias ( se celebran cuando lo disponga el consejo de vigilancia,
el síndico o cuando lo soliciten los asociados que representen 10% del total de capital,
en general se utilizan para caso de emergencia o urgencia). Las resoluciones sociales se
adoptarán por la mayoría simple de los representantes y requerirá quórum de las 2/3
partes de los asociados para decidir cuestiones como: Modificación de objeto social,
fusión, disolución.
Estas se convocan con 15 días de anticipación, según lo indicado en el estatuto.

Organo de administración: Este está a cargo de un consejo de administración elegido

por la asamblea ordinaria, integrados por un N° no menor a 3 y duran en sus cargos
hasta 3 ejercicios, pudiendo ser reelegibles. Para su funcionamiento requerirán de un
quórum de más de la mitad de los consejeros. Su tarea es remunerada y tiene a cargo
la dirección de todas las operaciones sociales.
Organo de representación: La representación de la cooperativa está a cargo del
presidente del consejo de administración
Organo de control interno: Está formado por uno o más síndicos titulares e igual N° de
suplentes, designados por la asamblea ordinaria. Durarán en sus cargos 3 años,
pudiendo ser reelegibles. Cuando se elijan más de un síndico, actuarán como una
comisión fiscalizadora, debiendo llevar un libro de actas de sus reuniones. El síndico
debe documentar sus observaciones y requerimientos, siendo responsable por
incumplir con sus obligaciones. Para ser síndico se requiere ser profesional en las
carreras de contador público o abogado. Dentro de algunas de sus atribuciones,
podemos nombrar:
- examinar libros y documentación contable o no contable.
- controlar que el consejo de administración cumpla con la ley, el estatuto, los
reglamentos y las decisiones de la asamblea.
- verificar periódicamente las disponibilidades e inversiones.
Organo de control externo: Todas las cooperativas deben contar con un servicio de
auditoría externa a cargo de un contador público habilitado. Esta también puede ser
realizada por el síndico cuando este fuese contador. Sus informes deben ser
trimestrales y se asentarán en el libro respectivo.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Son elementos tipificantes de ésta los siguientes:

- Hay 2 clases de socios, el comanditario que limita su responsabilidad al capital que

suscriba y el comanditado que responde solidaria, subsidiaria e ilimitada// por las
obligaciones de la sociedad.
- el capital comanditario se divide en acciones
- el capital comanditado se divide en partes de interés
 - La administración la ejerce el socio comanditado y aporta obligaciones de dar o de
hacer
- Los socios comanditarios sólo pueden efectuar aportes en obligaciones de dar bienes
susceptibles de ejecución.

Organización y funcionamiento interno

La administración podrá ser unipersonal y será ejercida por un socio comanditado o

por un 3° en forma personal e indelegable, quienes durarán en sus funciones el tiempo
que establezca el estatuto, sin límite. Si fuese plural deberá desempeñarse en forma
indistinta o conjunta. La administración tendrá a su cargo la representación de la
sociedad frente a 3°. Las asambleas deberán cumplir con todas las formalidades que la
LSC exige a las S.A.

Normas supletorias

Supletoria// se aplican las normas de las sociedades en comanditas simples

SOCIEDAD ANONIMA

Las 2 características más atractivas de las S.A. son:

- La responsabilidad limitada
- La participación social dividida en acciones libre// transmisibles y fácil// negociables,
lo que brinda seguridad y liquidez para captar inversores.

Elementos tipificantes

No hay concepto de las S.A. según la LSC, lo que hay son características y cualidades de
ellas:
- el capital se divide en acciones
- la responsabilidad se limita al capital suscripto
- poseen para constituirse un capital mínimo (desde el 2012 $100.000, previamente
$12.000)

Es una sociedad de capital en donde las circunstancias personales de los accionistas no

se consideran esenciales. Lo determinante es el capital social y el valor y la naturaleza
de los aportes.

Procedimientos de constitución
La SA se debe otorgar por instrumento público y se constituye por acto único (forma
más utilizada en el mercado societario), o suscripción pública. Toda otra modificación
del estatuto podrá realizarse por instrumento privado, debidamente certificado o por
escritura pública.

Procedimiento por acto único. Requisitos.

 Observar las exigencias del contenido del contrato constitutivo
 Otorga el contrato por instrumento publico
 Indicar el capital social, su naturaleza, clases, modalidad de emisión, etc
 Suscripción e integración del capital por cada socio
 Elección de los miembros del directorio y del órgano de fiscalización
 Publicación de edictos por 1 dia
 Inscripción registral

Trámite administrativo de inscripción registral

El contrato constitutivo deberá presentarse mediante la autoridad de contralor ( DPPJ),
este organismo verifica el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales asi como
también verifica la integración de aportes en dinero en efectivo o bienes en especie, y por
ultimo verifica la homonimia (se verifica la denominación social de la sociedad para
corroborar que no exista otra con el mismo nombre).
Una vez obtenida la inscripción se presume la legalidad del instrumento registrado. la
inscripción registral considera a la sociedad regularmente constituida.

Constitución por suscripción publica

Es muy poco utilizada en la práctica profesión, se justifica en aquellas sociedades que por
su necesidad de obtener desde un inicio gran cantidad de capital, no tengan otra
alternativa que recurrir al mercado. El proceso consiste en efectuar una invitación al
público en general, para que suscriban acciones por intermedio de un programa
fundacional confeccionado por instrumento público o privado con certificación de firmas y
sometido a la aprobación de la autoridad de contralor.

El control estatal
El estado fiscaliza a todas las sociedades comerciales a través de la autoridad
administrativa de contralor societario de cada jurisdicción (DPPJ).
Pero el legislador a considerado de que existen sociedades que en razón del interés
público o para proteger el ahorro que captan de la comunidad en general, resulta
indispensable que el estado las controle durante toda la vida de la sociedad. Son las
denominadas sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente. (art 299 LSC)

Diferencias entre sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente y resto de

sociedades anónimas

En función de la constitución
- Resto de sociedades anónimas: se constituyen por acto único
- La sociedad Art.299 LSC: se constituye por acto público o suscripción publica
En función del capital
- Resto de sociedades anónimas: tienen un capital minimo de $100.000
- La sociedad Art299 LSC: tienen un capital minimo de $10.000.000
En función de las acciones
- Resto de sociedades anónimas: pueden emitir acciones privilegiadas
- La sociedad Art299 LSC: no pueden emitir acciones privilegiadas
 Suscripción e integración del capital social
El capital social debe suscribirse en su totalidad al momento de celebrarse el contrato, para
dar solvencia económica al ente y ser garantía frente a los acreedores. El capital social no
podrá ser inferior a $ 100.000
Suscripción: es capital suscripto el monto que la totalidad de los socios se obliga a aportar, en
el contrato celebrado entre estos y la sociedad. Ese contrato debe contener los siguientes
datos:
- Datos del suscriptor: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, etc
- Cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas
- El precio de cada acción y el total del capital suscripto por el suscriptor
- Individualizar los aportes en especie que deben integrarse totalmente con la
suscripción
Integración: el capital integrado es el que los socios suscribieron y cumplieron con su
obligación de aportar. Este puede realizarse de dos formas:
- Aportes no dinerarios: (mueble, inmuebles, mueble registrable, etc), deben integrarse
totalmente al momento de la suscripción
- Dinero en efectivo: la integración en dinero en efectivo no podrá ser inferior al 25% del
total de la suscripción. Esta obligación recae en cada uno de los accionistas, estos
además tienen un plazo máximo de dos años para integrar el 75% restante de la
suscripción.

Invariabilidad e intangibilidad del capital. Concepto

El capital social se considera invariable xq no debería poder modificarse, pero hay

determinados requisitos formales que el legislador previo a la hora de realizar la LSC
que hacen que si pueda variar, por ej: aumento de capital hasta el quíntuplo de su
valor, disminución del capital con informe fundado, ajuste al capital, etc.
La intangibilidad del capital implica que su patrimonio tenga igual cifra que su capital,
cosa que ocurre solamente al iniciar la sociedad. Esta se fundamenta en las siguientes
exigencias:
- Los accionistas deben integrar todo el capital suscripto
- Los aportes no dinerarios deben valuarse a valores de mercado, de plaza, valores
actuales.
-para reducir el capital se debe dar con informe fundado del síndico.
- Distribuir dividendos sólo si provienen de ganancias líquidas y realizables.

Aumento del capital social. a) Organo que la resuelve. b) hasta el quíntuplo o mayor. c)
Sociedades que hacen oferta publica de sus acciones. d) capitalización de reservas y otros
fondos inscriptos en los balances. Derecho de preferencia y acrecer. Titulares, limitaciones.

A) Las sociedades pueden aumentar su capital por diversos motivos, como por ej: pagar
dividendos en acciones, cumplir con pasivos exigibles, etc. La decisión de realizar este aumento
debe hacerse por decisión de mayoría absoluta de la asamblea ordinaria
B) En las sociedades cerradas o de familia el estatuto social puede preveer que el aumento del
capital hasta el quíntuplo de su valor (ejemplo: pasa de $10000 a $50000) sea previsto x
asamblea ordinaria sin que ello implique una reforma estatutaria. Cuando esto no sea previsto
en el estatuto, deberá ser decidido por asamblea extraordinaria.
C) En este tipo de sociedades, la asamblea general ordinaria puede aumentar sin límite el
capital y sin necesidad de modificar el estatuto. Deberá cumplir con las pautas previstas en la
ley N° 17811 y con la autorización que le otorgue la C.N.V (comisión nacional de valores).
D) Estas persiguen el fin de aumentar el capital social mediante una variación permutativa de 2
cuentas del PN. Por ejemplo reservas facultativas con el objeto de financiar la empresa,
reinversión de ganancias no distribuidas, capitalización de revalúos contables. Los “otros
fondos” serían aquellos que se constituyen para cubrir necesidades originadas en una
determinada obligación.

Derecho de preferencia: Es el derecho patrimonial que tienen los accionistas, de suscribir

nuevas acciones de la misma clase en la misma proporción de las acciones que ya poseían,
manteniendo los derechos políticos y económicos. El fin de este derecho es garantizar la
integridad de la participación social cuando hay aumentos de capital. El ofrecimiento de estas
nuevas acciones lo realiza la sociedad a través de avisos x 3 dias en el boletín oficial. Este
derecho no puede ser suprimido ni limitado, excepto x lo dispuesto en el art. 197 de la LSC que
establece que mediante decisión por mayoría absoluta en asamblea extraordinaria podrá
resolverse su limitación ante situaciones particulares y excepcionales si el interés social lo
exige.
Derecho de acrecer: Es el derecho a ejercer o no el derecho de preferencia. Los accionistas
tiene un plazo de 30 dias corridos siguientes al de la última publicación en el boletín oficial, si
el estatuto no estableciera otro plazo mayor. Vencido el plazo, podrán suscribir esas acciones
terceros interesados u otros accionistas.

UNIDAD 11: TIPOS SOCIETARIOS DE LA EMPRESA INMOBILIARIA

Valor nominal de las acciones: emisión bajo y sobre la par. Reducción del capital social.
Voluntaria y obligatoria. Perdida del capital social. efectos.

La emisión bajo la par: es aquella que se produce por un valor inferior al valor nominal de la
acción, solo pueden utilizarlo aquellas sociedades que hacen oferta pública. El fin es financiar
proyectos y aumentar el capital social. Podrán decidirla mediante resolución de asamblea
ordinaria otorgando a cada acción derecho a un voto y deberá cumplir una serie de requisitos:
- la emisión no puede superar el 40% del capital suscripto, sus reservas y revaluos.
- autorización de la emisión por la C.N.V. (comisión nac de valores)
- se requiere quorum de acciones con derecho a voto del 50% del capital suscripto

En las sociedades cerradas o de familia se prohíbe la emisión bajo la par, porque lesiona el
principio de integridad del capital y perjudica la garantía de los acreedores sociales.
La emisión sobre la par: es aquella que se realiza con un sobreprecio sobre el valor nominal,
para equiparar la situación patrimonial de los antiguos accionistas con aquellos que se
incorporar a la sociedad en marcha, ya que hace estos nuevos accionistas no se beneficien con
el mayor valor actual del patrimonio.
Requicitos: - Que la emisión se decida por asamblea extraordinario u ordinaria en el caso de
sociedades que hacen oferta publica, delegando en el directorio la facultad de fijar la prima.
- Que en cada emisión se conserve la igualdad de la prima.
Esta prima se puede destinar a absorber pérdidas del ejercicio económico, a su capitalización o
a su distribución (esta última aprobada por asamblea extraordinaria con informe del síndico).

La reducción del capital puede ser de dos maneras:

Voluntaria: Es una decisión adoptada por la asamblea extraordinaria por medio de la cual la
sociedad adecúa el valor nominal del capital consignado en el contrato social a la realidad
patrimonial.
Esta decisión tiene lugar cuando: - como consecuencia de haberse calculado en exceso con
relación a las necesidades operativas de la empresa, se decide reducir el capital social.
- cuando la sociedad haya decidido la escisión.
- por un excedente no productivo se reintegra parte del capital a los
socios.
- por pérdidas de la sociedad por sus actividades

Para poder llevarla a cabo se requiere: - decisión de asamblea extraordinaria

- informe fundado del síndico o consejo de vigilancia
- publicar la decisión por 3 dias en el boletín oficial y un
diario de mayor circulación.
- que no haya oposición de los acreedores sociales
(empleados) con fecha anterior a adoptar la decisión por parte de la asamblea.
Reducción Obligatoria: Cuando las pérdidas insumen el 100% de las reservas y el 50% del
capital es obligatoria la reducción del capital. Una vez que se verifica la pérdida el órgano de
administración deberá convocar a asamblea extraordinaria para que se decida la reducción. En
este caso no tienen derecho a oponerse los acreedores y no se exige publicidad de la decisión.

Los efectos de la pérdida del capital, pueden recaer en los administradores donde si no
convocan a asamblea para reducción o disolución del ente, podrán ser objeto de una acción de
responsabilidad (artículo 279 LSC).

Acciones: distintas acepciones. Clasificación de acuerdo a su forma de emisión y

representación: a) caratulares (ley 24587) b) certificados globales; c) certificados provisorios;
d) acciones escriturales. Su transmisibilidad: limitaciones.

1- Es la fracción o parte en que se divide el capital

2- Son los derechos de los accionistas sobre el capital; derecho a participar en los dividendos,
derecho de receso, a decidir en las asambleas, etc.
3- Como título de valor, representa el derecho político y económico de un socio para con la
sociedad emisora.
a) La ley 24587 ha dispuesto que los títulos se representan en láminas (carátulas). Hoy en dia
exibir las láminas no es indispensable, ya que la calidad de socio se comprueba con el asiento
en el libro de registro de acciones.
b) certificados globales: La ley posibilita a que las sociedades que hacen oferta pública, emitan
varias acciones en certificados globales, representando cada uno de ellos en más de una
acción, para facilitar la transmisión, su custodia y reducir costos de emisión.
c) certificados provisorios: Se realizan con el fin de proteger la integridad del capital social.
Representan todas las acciones no integradas hasta ese momento y otorgan todos los
derechos políticos y económicos.
d) acciones escriturales: Son aquellas que carecen de representación en láminas y sólo constan
en un libro especial que lleva la sociedad. Se transfieren mediante notificación a la sociedad
emisora y se presume la calidad de accionista por las constancias que surgen del libro de
acciones escriturales.

Clasificación de acuerdo a los derechos que otorgan: a) ordinarias; b) preferidas: formas de

preferencias. Bonos: concepto; clases: de goce y participación.

a) Confieren derechos patrimoniales (dividendo y cuota de liquidación) y derecho de voto

simple o plural. Cada acción otorga derecho a un voto o en el caso de las acciones ordinarias
preferidas hasta 5 votos. . El privilegio en el voto tiene algunas limitaciones:
- Es incompatible con las preferencias patrimoniales.
- si la sociedad previamente haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

b) Son aquellas que brindan derechos patrimoniales (preferencia en el cobro de dividendos o

en la cuota de liquidación. Pueden carecer de voto, pero tendrán derecho a voto
obligatoriamente cuando: - se de algún supuesto del articulo 244 ultima parte de la LSC
- para aceptar la reducción del valor de un aporte en especie
- durante el tiempo que la sociedad se encuentre en mora con los beneficios que
constituyen su preferencia.

Bonos: Son títulos que emite la sociedad y que representan derechos patrimoniales. No
forman parte del capital social y otorgan a sus titulares el derecho a percibir utilidades o la
cuota de liquidación.
Bonos de goce: Son aquellos emitidos por la sociedad a favor de los accionistas con acciones
totalmente amortizadas a cambio de un precio, con el objeto de percibir dividendos y la cuota
de liquidación.
Bonos de participación: Son aquellos que se emiten por prestanciones o servicios que no
consistan en aportes de capital. Solamente otorgan derecho a participar en las utilidades.
Tienen vigencia mientras dure la prestación del servicio.
Bonos de participación para el personal: Son aquellos que pueden adjudicarse a trabajadores
de la sociedad y tiende a fomentar la participación de los obreros en las utilidades de la
sociedad. Son instransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral.
 UNIDAD 12: Tipos societarios de la empresa inmobiliaria

Organización interna: a) Asambleas: Integración y clases de asambleas: criterio para

diferenciarlas. Aspectos formales: convocatoria, publicidad, orden del día, asistencias, actas.
Las asambleas unánimes.
La asamblea es una reunión de accionistas organizada para funcionar conforme a lo
establecido en la ley y los estatutos, con el objeto de tratar y resolver asuntos de interés social.
Lo decidido en asamblea es obligatorio para la sociedad y sus accionistas. La LSC establece
entre otros, que para poder sesionar requiere un quorum, para decidir los temas requiere
determinadas mayorías (simples o absolutas) y para convocar a las asambleas requiere
publicación en el boletín oficial y en un diario de mayor circulación.
Integrantes: Son los Accionistas de la sociedad, quienes tienen la obligación de asistir. Tambien
están obligados a asistir los directores, gerentes generales, el o los síndicos y en su caso, los
miembros del consejo de vigilancia. Podrán también asistir los funcionarios de la CNV
(comisión nacional de valores), la Superintendencia de Seguros, etc.
Clases de Asambleas: De acuerdo a quienes pueden asistir a las reuniones, se clasifican en
generales o especiales. A las generales puede asistir cualquier clase de accionista, mientras
que a las especiales sólo una determinada clase de accionistas.
Según la competencia, pueden ser Ordinarias, que son las analizan entre
otras, cuestiones como: Consideración de los EECC, memoria e informe del síndico;
designación y remoción de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia; aumento
del capital hasta el quíntuplo de su valor, es decir, sobre temas frecuentes a la operatoria
normal de una sociedad; o extraordinarias que analizan y resuelven sobre: reducción y
reintegro del capital; fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de sociedades;
emisión de bonos; en definitiva es todo lo que no es tratado en asambleas ordinarias y que se
con poca frecuencia y de manera imprevista.
Según la participación de los accionistas, hay asambleas unánimes ( están
los representantes del 100% del capital con y sin derecho a voto, se decide por unanimidad de
votos posibles), asambleas mayoritarias ( cuando están presenten la mayoría absoluta de las
acciones con derecho a voto) y asambleas minoritarias (cuando tiene quorum suficiente para
deliberar y resolver).
Según la reiteración de los llamados, en primera convocatoria ( exige mayor
quorum) y en segunda convocatoria (con menor porcentaje de quorum).

Aspectos formales:

Convocatoria.Publicación y Asistencia a las asambleas. Orden del día. Actas. Asambleas

unánimes: El objeto es posibilitar a las personas que están en condiciones de asistir a la
asamblea, que tomen conocimiento de su celebración, la fecha, lugar, hora y orden del dia,
con cierta anticipación. La primera convocatoria se efectúa mediante publicación de edictos en
el boletín oficial del domicilio social durante 5 días, con una anticipación de entre 10 y 30 días
corridos hasta el día anterior a la fecha de la asamblea. La convocatoria sólo puede sustituirse
por la publicación de edictos, en donde ésta publicación debe contener la fecha, hora y lugar
de reunión. En la segunda convocatoria se publica durante 3 dias en el boletín oficial y en su
caso un diario de mayor circulación con 8 dias de anticipación hasta 30 dias como máximo a
contar de la fecha de la asamblea. Todos los accionistas pueden asistir a una asamblea, al igual
que los tenedores de bonos de goce y de participación. También podrán asistir funcionarios de
organismos de contralor como la bolsa de comercio o la CNV. Estas asistencias quedan
registradas en un libro de asistencia, que es firmado por los asistentes para determinar si
existe el quorúm necesario para secionar. La orden del día son los temas a deliberar y resolver
en la asamblea, los cuales son detallados en los llamados a convocatoria, ejemplo: designación
de gerente, aprobación de EECC (estados contables), etc. Realizada la asamblea, se debe
confeccionar un acta como medio probatorio de la misma y además deben estar firmadas por
el presidente, los accionistas que dispuso la asamblea y por el síndico si correspondiere. En
esta serán volcados los temas tratados en la orden del día, las deliberaciones y los resultados
obtenidos. Las asambleas unánimes son en las que se encuentra el 100% del capital social con
o sin derecho a voto, en estas la decisiones se adoptan por la unanimidad de los votos
posibles.

b) Directorio: Funciones. Composición. Elección y remoción: órganos y formas.

Funcionamiento del directorio: reuniones, convocatorias. Responsabilidades (art. 274 y 59
de la LSC), acción de responsabilidad.

El directorio es el órgano permanente, insustituible, obligatorio, esencial y generalmente

colegiado, que tiene a cargo la administración de la sociedad anónima. Tiene a su cargo
cumplir con el objeto social y ejecutar las operaciones, custodiar, administrar y optimizar el
patrimonio social. Está integrado por directores elegidos normalmente en asamblea de
accionistas y duran en sus cargos un término de 1 a 3 ejercicios económicos (excepto que el
elegido surja del consejo de vigilancia en cuyo caso se extiende a 5 años). En sociedades
cerradas o de familia se integra por uno o más directores designados por asamblea ordinaria
( esta asamblea puede determinar el número de directores, cuando el estatuto fije un mínimo
y máximo permitido). Cuando estamos frente a sociedades incluidas en el art. 299 de la LSC, el
directorio debe tener al menos 3 miembros. Podrán integrar el directorio, cualquier persona
física o jurídica, socias o no, generalmente las designaciones son a personas con conocimientos
científicos e idóneos para desempeñar el cargo. El cargo de director puede ser removido con
justa causa por decisión adoptada en asamblea ordinaria, la remoción puede ser solicitada por
cualquier accionista. Para el funcionamiento del directorio se requiere una serie de normas
que regulan su constitución:
- De cada reunión debe labrarse un acta firmada por los asistentes, luego se vuelca a un libro.
- El quórum no podrá ser menor a la mayoría absoluta de sus miembros.
- El cargo de director es personal e indelegable y debe reunirse al menos una vez c/ 3 meses
- Las mayorías para decidir es absoluta de votos presentes, computando un voto por director.

Las causas que habilitan la acción de responsabilidad de los directores son:

1) desempeño desleal, imprudente y negligente de su cargo. No actuando como un buen
hombre de negocios, violando secreto de negocios para con interés propio o de terceros.
2) Violación de la LSC, el estatuto o reglamento
3) Dolo, abuso de facultades, etc.

El mal desempeño del cargo se imputa contra los directores y no el directorio en si, con
responsabilidad civil, debiendo reparar económicamente el daño causado por acción u omisión
en su obrar. Responden de manera ilimitada y solidaria hacia la sociedad, los accionistas y los
terceros. La acción social de responsabilidad será iniciada por la sociedad (o por los socios si en
un plazo de 3 meses desde que la asamblea lo decide, la sociedad no lo inicia) contra los
directores, cuando hubieran incurrido en las faltas nombradas anteriormente en los apartados
1, 2 y 3 (previstas en el art. 274 de la LSC). Esta acción implica la remoción del o de los
directores afectados y obliga a su reemplazo inmediato por los suplentes o los directores que
elija la misma asamblea. Esta acción de responsabilidad prescribe a los 3 años a contarse a
partir de la asamblea que resuelve iniciar o rechazar la acción.

c) Organo de representación. Comité ejecutivo. Gerentes

La representación legal de la sociedad para vínculos con 3° corresponde al presidente del

directorio. Con el fin de lograr mayor agilidad en la adopción de decisiones, surge la figura del
comité ejecutivo, integrado en forma colegiada por los directores que tengan como función la
gestión de los negocios cotidianos de la sociedad. Serán designados por el mismo directorio o
por la asamblea y duran en sus cargos el mismo plazo que los directores. Constituye un órgano
que forma parte del directorio y actúa bajo su vigilancia. La creación de este no libera de
responsabilidad ni de obligaciones a los directores. La LSC permite al directorio la elección de
gerentes generales o especiales, para delegar funciones ejecutivas de la administración. Tienen
la obligación de asistir a las asambleas. A diferencia del comité ejecutivo, los gerentes como
mandatarios del órgano de administración, tienen a su cargo la representación del ente frente
a 3°.

d) Organos de fiscalización interna: Modalidades 1) Consejo de vigilancia: características,

composición, atribuciones y deberes. 2) Sindicatura: características, requisitos,
inhabilidades, incopatibilidades, elección: formas, revocabilidad, sindicatura colegiada;
remuneración, atribuciones y deberes; los socios: supuestos. Auditorias externas.
Control externo. Supuestos de control permanente y limitado: BCRA, CNV, Superintendencia
de Seguros y otros casos.

El consejo de vigilancia es un órgano colegiado encargado de fiscalizar la gestión comercial del

directorio y juzga sobre oportunidad o mérito de las medidas dispuestas por la administración
y la eficacia de las políticas empresarias. Se encuentra integrado por 3 a 15 miembros que
deben ser accionistas (durante todo el mandato como consejero) y deben ser elegidos por
asamblea ordinaria con mayoría absoluta. Pueden designarse consejeros suplentes en la
cantidad que fije el estatuto. Dentro de sus facultades encontramos:
- Fiscalizar la gestión del directorio
- Convocar a asamblea ordinaria u extraordinaria cuando lo considere necesario.
- Designar los miembros del directorio.
- Observar la memoria y los EECC

La sindicatura es un órgano permanente que tiene a su cargo controlar la legalidad de los actos
del directorio SIN intervenir en la gestión de la sociedad. Es obligatorio en sociedades incluidas
en el art. 299 de la LSC y que no hayan designado un consejo de vigilancia. La sindicatura
generalmente está a cargo de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes, pero si
es una sociedad incluida en el artículo 299 de la LSC hay 2 cuestiones a considerar:
1) En el supuesto de superar los $10.000.000 de capital social, deberá designar 1 síndico titular
y 1 suplente.
2) En los supuestos restantes del artículo 299 de la LSC, deberá designar síndicos en forma
plural e impar, es decir, al menos 3 síndicos titulares y 3 suplentes.
El síndico ejerce su función de forma personal, indelegable, onerosa, permanente, imparcial y
por un tiempo determinado. El estatuto social establecerá la duración del síndico en su cargo,
la cual no podrá exceder de 3 ejercicios. Este continuará en su cargo, aún vencido el plazo de
su mandato hasta que la asamblea ordinaria designe expresamente su reeplazante.
Con el fin de preservar la idoneidad en la función, para ser síndico se establecen ciertos
requisitos:
a) Ser abogado o contador público con título habilitante e inscripto en el colegio profesional
correspondiente. Por sus funciones, el síndico debe tener conocimientos en leyes comerciales,
civiles, penales, administrativas, laborales, constitucionales, impositivas, financieras, en análisis
de estados contables, normas de auditoría y contabilidad, entre otras.
b) Sociedad civil con responsabilidad solidaria entre si y con la sociedad constituida
exclusivamente por estos profesionales. En este supuesto deberá otorgarse por instrumento
público o privado.

Con el fin de asegurar la independencia en el ejercicio de sus funciones, la LSC ha previsto

ejemplos no taxativos de inhabilidades (falta de aptitud necesaria para ejercer el cargo,
producto de una conducta anterior) e incompatibilidades (circunstancias que como
consecuencia de una situación actual, por ej. estar ejerciendo un cargo, le impide asumir como
síndico).
Son ejemplos de inhabilidades:
a) Quienes estén inhabilitados para ser directores
b) Los condenados por hurto, robo, defraudación, etc. Hasta después de 10 años de cumplida
la condena
Son ejemplos de incompatibilidades:
a) No podrán ser síndicos, los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra
controlada o controlante, por una cuestión de independencia.
b) No podrán ser síndicos, los cónyuges y parientes por consanguinidad en línea recta, los
colaterales hasta el 4° grado inclusive y los afines de directores y gerentes hasta el 2° grado.

Su designación es libremente revocable sin causa por la asamblea ordinaria siempre que no se
oponga por lo menos el 5% del capital. En este caso, el síndico no tiene derecho a reclamar a la
sociedad internamente ni en vía judicial. En el supuesto de revocación con causa, la asamblea
ordinaria podrá remover al síndico aún cuando exista oposición del 5% del capital, si reúne las
mayorías previstas en el artÍculo 243 de la LSC.
La elección de los síndicos puede realizarse por diferentes métodos, entre otros destacamos:
a) Por clases de acciones: Cuando el estatuto prevea diferentes clases de acciones, podrá
autorizar que a c/u de ellas le corresponda designar 1 o más síndicos titulares e igual N° de
suplentes.
b) Por voto acumulativo: Modalidad para proteger las minorías y facilitar la posibilidad de
elegir a 1 o más síndicos.

Sindicatura Colegiada
Cuando la sindicatura se encuentre integrada en forma plural se denominará “comisión
fiscalizadora” y funcionará como órgano colegiado. Deberá integrarse por lo menos con 3
miembros quienes decidirán por mayoría absoluta de votos presentes y otorgando un voto a
c/u. Se labrará un acta de cada reunión, llevadas en un libro rubricado con las formalidades de
los libros de comercio (no enmiendas, ni tachaduras, ni espacios en blanco, etc.)
Remuneración
Por la importancia de la actividad que desarrolla, la tarea del síndico es remunerada, no
pueden desempeñar su cargo gratuitamente. Si la remuneración no estuviese fijada en el
estatuto, le corresponderá fijarla obligatoriamente a la asamblea ordinaria, sin mínimo ni
máximo, pero siempre que sea razonable y proporcionada a la tarea desarrollada.

Atribuciones y deberes
El artículo 294 de la LSC hace referencia a las mismas, las cuales no son taxativas ( es decir, no
son solamente las que enumera la ley), entre otras podemos destacar:
a) Fiscalizar la administración de la sociedad, examinando libros y documentos por lo menos
una vez en forma trimestral.
b) Asistir con voz pero sin voto a las reuniones del directorio, del comité ejecutivo y de la
asamblea a las que debe ser citado.
c) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación
económica, patrimonial y financiera de la sociedad.
d) Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o
especial cuando omita hacerlo el directorio.

Prescindencia de la sindicatura. Los socios.

Exclusivamente en sociedades cerradas o de familia, si el estatuto así lo prevee, podrá
prescindir de la sindicatura y así el control directo de la administración le corresponde a los
socios, ejerciéndola en forma razonable, sin abusos y sin violar el secreto de información
obtenido de la gestión del directorio. Si se prescinde de sindicatura, el estatuto deberá ordenar
la elección de directores suplentes.

Fiscalización estatal permanente

El estado fiscaliza a todas las sociedades comerciales a través de la autoridad de contralor

societario de cada jurisdicción, pero existen sociedades que en razón del interés público o para
proteger el ahorro que captan de la comunidad en general, resulta indispensable que el estado
controle no sólo su constitución, sino también todo lo que ocurra durante toda la vida de la
sociedad. Este tipo de sociedades son las reguladas por el artículo 299 de la LSC. El estado
controla su funcionamiento efectuando inspecciones, verificando libros sociales, etc

Diferencias con las sociedades cerradas:

a) en cuanto a su constitución: La sociedad cerrada se hace por acto único en cambio las
incluidas en el art. 299 pueden hacerlo además por suscripción pública.
b) en cuanto al capital: las S.A cerradas tienen un capital mínimo de $100.000, en cambio las
del art. 299 inc. 2) el capital mínimo es de $10.000.000
c) en cuanto a las acciones: Las sociedades cerradas pueden emitir acciones privilegiadas y las
incluidas en el art. 299 no pueden.

Fiscalización estatal limitada

Esta se refiere a que en el caso de las sociedades no incluidas en el art. 299 de la LSC el control
estatal se limita a la constitución, sus reformas y modificación de capital. Tambíen verificar el
cumplimiento de los requisitos legales y fiscales del estatuto y sus reformas, aprobar la
valuación de los bienes aportados.
A este control limitado le caben excepciones, que son:
1) cuando lo soliciten los accionistas que representen el 10% del capital
2) cuando lo requiera el síndico (Ej, los libros no se llevan con las formas legales
correspondientes).