DERECHO COMERCIAL II

Prof. Edgar Iván León Robayo

Dia 1:
Para la próxima semana, hacer una minuta de responsabilidad limitada. Poner el
nombre de los 3 integrantes, silaba de los 3 apellidos, objeto de la sociedad será una
que tiene que como propósito vender inmuebles. Uno de los socios deberá aportar
un bien inmueble.
El derecho de asociación:
- Aristóteles: el ser humano, es un ser sociable por naturaleza y el insociable
por naturaleza o por aza, es inhumano o más que humano. El que no puede
vivir en sociedad, no es miembro de ella y es una bestia o un Dios. Esas
relaciones permiten satisfacer necesidades.
- Art 38 Constitución política: se garantiza el derecho de libre asociación para
el desarrollo de las personas realizan en sociedad.
Origen:
- Nace de la seguridad, me tengo que defender y para eso me junto con quien
tiene mayor poder y me va a defender.
Después aparece la comunidad romana, dueños de una sola cosa y administran
la cosa sobre la cual recae el derecho real. Se crean reglas para el ejercicio de
la propiedad.
Posteriormente, aparecen las commendas también conocido como cuentas de
participación.
• Aparece la sociedad en comandita, el aristócrata se quita el velo
corporativo, se mostró y decía que financiaba la actividad y por eso era
el comanditario y el otro sería el gestor, el que respondía por la
actividad.
• Se debe diferenciar la sociedad anónima que va surgiendo en el entorno
estatal.
• La sociedad limitada es un experimento en Alemania, que es un
conjunto de normas creadas, se crean distintas figuras, pero tiene
dificultades de orden practico en cuanto a la responsabilidad.
• La sociedad colectiva surge de la comunidad romana y era para hacer
negocios. Pero si falta uno de los socios se acaba la sociedad, todos
responden por todos.
• Las empresas unipersonales entran en vigor en 1995 por Francisco
Reyes Villamizar. Crea la sociedad unipersonal, socio accionista único,
pero se maneja solo es una manifestación de la voluntad de acto jurídico
 de disposición unilateral. No puede haber patrimonios autónomos
porque no habría responsabilidad, sino que se refiere, ahora, a la
empresa unipersonal para tener protección los acreedores. Se conoce
como empresa unipersonal responsabilidad limitada, art 71 ley 226. Se
constituye con los mimos requisitos que la empresa limitada.
• Empresa por acciones simplificadas.

- Doctrina social de la iglesia: función social de la propiedad.

• Sindicatos: reunión de empleados para hacer peticiones a los
empresarios. Sin interferencia de ideologías políticas sería bueno.
• Aparece el solidarismo, el Estado siempre va a tender a prestar servicios
a través de particulares, entonces, se debe desprender de muchas
empresas para explotarlas. Se debe ofrecer primero a los trabajadores.
Dia 2:
Características del derecho de asociación
- Surge de actos voluntarios, autónomos y espontáneos. A nadie se le obliga a
asociarse. Aparece un principio; Nadie está obligado a permanecer en
indivisión.
- Siempre va a tener un objeto común. El propósito será satisfacer una
necesidad. Es necesario tener dinero.
- Se habla de pluralidad exigida por la ley, así lo entendían los francés cuando
se referían a la asociación.
- La vinculación se da en condición de igualdad real, no formal (voz y voto).
- La vocación de permanencia. Se asocia es porque tiene la voluntad de
quedarse un tiempo en esa persona jurídica.
- Limitación de responsabilidad. En caso de abuso del derecho, los socios
anónimos responden solidariamente por todo.
- Tipicidad. Que responde a los denominados números clausus. La ley dice
cuáles son los tipos societarios,
• Serán los particulares quienes elijan el vehículo de inversión.
• Reglas de juego claras.
• El estado tiene claridad como ejercer control (se tomó posesión de la
entidad y se administra, diferenciar de otro control con el que ejerce
una matriz con una subsidiaria) inspección (que se hace) o vigilancia
(bajo estas circunstancias, la plata y el interés yo tengo que estar
pendiente de usted).
- Persona jurídica independiente de los asociados. Pero para que se cree que
deben cumplir con los requisitos establecidos por la ley.
 • Tienen unos atributos que hace que esa persona sea una y no otra. Hay
otros que no aplican, como el del estado civil.
Dia 3:
Clases:
- Con ánimo de lucro: Hago la inversión para tener retorno. Después del
servicio social.
• Sociedades: Aparecen las sociedades mercantiles, regulados en la ley
12 y el código de comercio. Son 6.
• Empresas unipersonales: En el año 95 aparece la empresa
unipersonal, pero no se considera sociedad. Primaba el código civil y
se utilizaba la doctrina francesa, por lo que no había contratos
unipersonales. Nadie las constituye porque es más fácil hacer una SAS
unipersonal

- Sin ánimo de lucro: Lo que se hace es tratar de salvar el mundo.

• Corporaciones: son personas que van a hacer un aporte. Se pueden
llamar asociaciones o federaciones. Aportes de las personas para
mejorar la calidad de vida. Derecho corporativo.
• Fundaciones: bienes aportados por una o varias personas, como una
universidad, para prestar un servicio a la comunidad. Derecho civil.
Derecho corporativo: el derecho de las personas para controlar las personas
Funciones del derecho de asociación:
- El desarrollo económico. Por mejorar las condiciones de vida.
- Mejorar las condiciones de bienestar de los sujetos asociados.
- Va a tener impactos
• En el Estado: si hay empresas sólidas, da lugar a que se mejores las
condiciones de vida de los ciudadanos.
➢ Instrumento de poder.
➢ Función social y ecológica.
• En la empresa: garantiza mejores condiciones de vida de empresarios,
trabajadores y terceros.
➢ Código de Comercio art 25
➢ Múltiples vehículos:
o Sociedades
o Asociaciones
o Fundaciones
o Cooperativas
o Uniones temporales
 o Consorcios
o Joint ventures
o Cuentas de participación
Dia 4:
Función del derecho de sociedades:
- Estructura de la forma societaria.
• Vehículo de inversión más apropiado a lo que yo necesito. Ejemplos
Como administrar bienes, se abre una sociedad comercial. O si quiero
que todos los socios respondan, será una sociedad colectiva. O una
sociedad en comandita en caso de que el papa sea el jefe y los hijos
tengan responsabilidad limitada.
• Controlar conflictos de interés. Significa que la actividad que yo
pretendo realizar entra en contravía de disposiciones legales o
actividades que tiene la empresa, o aspectos éticos.
➢ Especialmente en problemas de agencia. Hay una persona que
tiene poder de decisión, y yo espero dentro de la asociación, yo
espero que esa persona realice un comportamiento determinado.
Hay expectativa de realización de conducta.
Teorías del derecho de sociedades según los conflictos de interés
➢ Contractualista:
o Se desprende del principio de libertad contractual art 4
C.co. dice que la sociedad es un contrato.
✓ Protege a los contratantes
o Contrato plurilateral: dos o más partes integrantes de la
compañía
✓ Quienes saben lo que necesitan son los
comerciantes no el estado
✓ El mercado se regula y autocorrige (no limitar a los
administradores)
✓ La ley tipifica modelos de contratos (eliminar
costos de transacción)
▪ Circulación de riqueza o tiempos y espacios
para llegar a acuerdos.

➢ Institucional:
o Origen en la sociedad anónima (gran empresa)
o Estados se mueven según las empresas.
o Política estatal: restinga a la libertad contractual
empresarial y la libertad de inversión.
 o Surge del Estado social de derecho; al constitucional la
asegura
o Solidaridad y participación accionara de los trabajadores,
lo que se busca es que todos los trabajadores sean
accionistas de las compañías.
o En 1916 sociedad naviera del Rhin
✓ Garantizar la viabilidad de la compañía, estado
toma esta idea y lo convierte en política estatal;
restringe la libertad contractual empresarial y la
libertad de inversión.

Requisito de constitución personas jurídicas mercantiles

1. Colectiva
2. Comandita simple
3. Limitada
4. Empresa unipersonal
1.1 nombre
1.2 domicilio
1.3 objeto
1.4 capital social
1.5 representación legal creado
1.6 facultades del representante legal
1.7 vigencia
1.8 nombramientos del representante legal
5. anónima
6. en comandita por acciones
2.1 junta directiva
2.2 revisor fiscal
7. Por acciones simplificadas
3.1 nombre
3.2 domicilio
3.3 capital social
3.4 representación legal
3.5 Facultades de representación legal
3.6 nombramientos
Dia 4:
- Intereses
• Razón de ser
Andrés bello, basta la mera liberalidad para que la persona se obligue
en un contrato.
➢ Satisfacer necesidades personales (lucro)
➢ Medio: persona jurídica
➢ Decisiones por mayorías (interés de la sociedad)
➢ Principios de la personalidad.
o Tipicidad – solo tipos establecidos por la ley. Como se
rigen los accionistas, el estado controlar, reglas de juego.
o Persona jurídica – se otorga de conformidad con los
requerimientos legales. Como si fuera una persona.
o Limitación de responsabilidad y administración – reglas
de juego claras para saber si invertir o no. Necesidad de
organización.
✓ Los organismos sociales representante legal, junta
directiva, asamblea de accionistas o junta de socios.
o Separación patrimonial.
➢ Gobierno corporativo. Entender el funcionamiento de la
persona jurídica y organizarla a través de sus organismos.
➢ Derecho de retiro. Nadie está obligado a permanecer en
indivisión.
• Clases
➢ Internos:
o Individual. Se necesita plata.
o Social. El que se tiene como grupo para beneficio de todos.
➢ Externos
o Stakeholders (accionistas), acreedores (proveedores o
clientes), trabajadores, estado, etc.
• Manifestaciones
➢ Control. Se genera una constelación societaria. Hay una empresa
matriz y otras subordinadas. El control es directo porque hay más
del 50, porque se puede influir en la celebración de contratos de
la compañía y la posibilidad de que la matriz nombre la junta
directa. Las controladas directamente son filiales y el indirecto
se hace con otras empresas subsidiarias. Entre la filial y la
subordinada hay control directo. El grupo empresarial surge
 cuando hay situación de control y unidad de propósito y
dirección con lo que se establece responsabilidad. En el sector
financiero se conoce como conglomerado financiero. Eso se
denomina principio de no imbricación.
➢ Gobierno corporativo de la empresa
Dia 5:
Intereses
- Colombia
• Creación de valor está protegida. Inversión en persona jurídica se hace
con el propósito de tener lucro. (dividendos)
• Participación de capital protegida. Vehículo de inversión
• Determinación de duración de inversión (salir fácil o no). Si la persona
se quiere salir, se sale. Salvo que exista pacto de indivisión como en las
SAS.
• Protección de stakeholders. Garantizar y proteger sus derechos, como
evitar fraudes.
• Crisis: concentración es buena.
• Acción social de responsabilidad. Se garantiza como un derecho
fundamental. Se pueden hacer en cualquier momento.
• Conflictos se resuelven en interés de la compañía. Cuál es el interés de
la compañía, se habla del interés social.
➢ Interés social
o El de la persona jurídica. Todos los negocios resolverlos a
través de ese interés.
o Involucra intereses de todos
o Decisiones en contrario de ese interés, se pueden impugnar
o Art 420 num. 6 Asamblea.
✓ Funciones de la asamblea general de accionistas. La
asamblea general de accionistas ejercerá las
siguientes funciones:
Adoptar las medidas que exigiera el interés de la sociedad
o Art 23 L. 222 administradores.
✓ Los administradores deben obrar de buena fe, con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés
de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de
sus asociados.
o D. 1925/2009 reglamento de la ley 222 de 1995
o Art. 43 ley SAS abuso del derecho
 ✓ Los accionistas deberán ejercer el derecho de voto
en el interés de la compañía. Se considera abusivo
el voto ejercido con el propósito de causar daño a la
compañía o a otros accionistas.
• Conflictos de intereses: agencia
➢ Se trata de todo tipo de relación o situaciones en las que el bienes
de una parte (principal) depende de las decisiones de otra
(agente)
➢ Siempre debe haber conflictos de agencia
o Sociedad que no los tenga está en problemas.
o Sociedad que los tiene en exceso, también
Clases de conflictos de agencia
o Mayoritarias con minoritarias. Los mayoritarios tomas la
decisión, son los agentes de los minoritarios. El
minoritario espera y mira balances, pero no hace nada.
✓ Mayoría en decisiones.
✓ Involucra ausentes y disidentes. Ausentes son los
que no están y disidentes son los que no están de
acuerdo.
✓ La decisión es de la persona jurídica, por eso obliga.
o Accionistas con administradores.
✓ Manejan aportes de los primeros.
✓ Predominio de los mayoritarios
✓ Control. Hay un control que es entre sociedades.
Pero hay otro derivado del control y vigilancia del
Estado. Hay otro que es el control que ejercen los
propios accionistas sobre sus negocios.
▪ En el sistema continental se da un control
concentrado. Usufructo legal de los bienes de
los hijos.
▪ En el sistema anglosajón hay sistema
desconcentrado, el mercado bursátil.
o Sociedades y terceros (stakeholders) como pagar
impuesto, competir legalmente, derecho al consumidor.
✓ Evitar fraudes
▪ Estado. Temas de impuestos. Como nación,
como departamentos, municipio, entidades
administrativas, DIAN.
▪ Acreedores: externos e internos.
▪ Trabajadores. Salario y prestaciones.
 ▪ Medio ambiente
▪ Otros
Dia 6:
Personificación jurídica
No se habla de sociedades o entidades sin ánimo de lucro. Pero como personas
naturales también podemos tenerlas a través de los atributos de la personalidad.
Personas jurídicas para moverse en un entorno económico pero que debe cumplir
con reglas porque están en juego el sistema y cumplir requisitos de orden legal para
que se conceda esa personería y se ejerza de forma práctica.
- Constitución Política
• Artículo 14. Toda persona tiene derecho al reconocimiento de la
personalidad jurídica
➢ Posible si se cumplen las formalidades legales para permitir la
existencia de un ente diferenciado.
- Formas de organización empresarial
• Permiten entender cuál es el vehículo de inversión más apropiado para
el negocio que se plantea
➢ Sociedades, contrato de colaboración
• Objeto civil o comercial
- Consecuencias
• Independencia. La persona jurídica es independiente de los seres que la
conforman.
• Autónoma. Las decisiones se toman de otro lado.
Dia 7:
• Respecto de los sujetos que la conforman.
Se traduce en:
➢ Separación patrimonial.
➢ Limitación de responsabilidad.
o La sociedad que más tiene responsabilidad es la sociedad
colectiva, la sociedad responde subsidiariamente porque
primero se ha de agotar el patrimonio de la compañía y
luego el patrimonio del socio responde solidariamente.
Responden ilimitadamente.
o El socio gestor(es) en sociedades en comandita, porque se
entiende como socio colectivo. Responden
ilimitadamente.
 o Socios comanditarios, Socios de la sociedad limitada, Los
accionistas, El empresario unipersonal son limitados por
norma general, pero ellos responden solidariamente por
las reglas o normas laborales o tributarias.
o El socio responde de manera limitadas, en cualquier caso.
Acreedores de la Cia no pueden perseguir patrimonio de los
accionistas.
➢ Terceros
➢ Atributos de la personalidad jurídica.

- Naturaleza jurídica: que hace referencia al origen de una figura.

➢ Ficción: cuando se hizo el código civil las personas jurídicas son una
ficción.
➢ Realidad: no es física, es una realidad intelectual.
➢ Organistisas: pinta a las personas jurídicas como si fueran cuerpos.
➢ Incapaz: No puede actuar sin un representante.
➢ Institución jurídica: es una institución jurídica.
➢ Contrato: no solo es contrato al estilo francés, sino también las
declaraciones de voluntad que son unilaterales como las empresas y las
SAS unipersonales.
- Crisis:
• Se pueden utilizar para hacer cosas malas. En algún momento se
encontrará que esas personas jurídicas se usan para realizar fraudes que
se darán por las realidades económicas.
• Conflictos de agencia
• Necesidades del trafico
• Abuso y los remedios en decisiones de nulidad
Dia 8:
Atributos de la personalidad
Permiten poder entender quiénes somos, que somos y permite identificarnos como
sujetos únicos. En las personas jurídicas es diferente, porque no es un ente físico es
más difícil individualizar. Las personas jurídica no tienen estado civil.
- Nombre
Individualiza la sociedad facilitando el “aviamiento”, que es como el Good
Will”. Permite identificar la sociedad, individualiza.
• Imposibilidad de homonimia.
• Distinguir:
 ➢ La razón social, que permite identificar a la sociedad de personas.
Es una terminología que se aplica en firmas de abogados, que
aparecen apellidos de los socios.
➢ Denominación social, se habla de sociedades de capitales, se le
da a la persona jurídica con la actividad que realiza.
• Protección intelectual D. 486/2000 acuerdo de Cartagena art 190. Se
solicita la oficina de propiedad intelectual o industrial.
➢ Una empresa o establecimiento podrá tener más de un nombre
comercial. Puede constituirlo entre otro.
• Se adquiere por su primer uso y termina cuando cesa el uso del nombre
o cesan las actividades de la empresa o del establecimiento.
• Incluye la sigla.

- Domicilio
Es un espacio territorial donde la persona jurídica realiza actividades
empresariales. Circunscripción geográfica donde realizo mis negocios
El domicilio de carácter contractual, el deudor debe cumplir en el lugar de su
domicilio.
• Termino actual: establecimiento permanente.
• Cambio: traslado de todo el expediente a costa de la cámara de
comercio. Basta manifestar en un oficio expresar el cambio de
domicilio a otra cámara de comercio.
• Principal y secundarios: sucursales y agencias
• Funciones:
o Reuniones de organismos sociales.
o Notificaciones judiciales y administrativas.
o Fiscalización de socios. A través del control.
o Contabilidad y libros.
o Registro mercantil.

- Nacionalidad:
Se habla de un vínculo entre una persona y el estado.
• Utilidad: legislación aplicables
• Teorías:
➢ Domicilio
➢ Constitución
➢ Domicilio donde están las oficinas principales de admón.
➢ Domicilio de los administradores (paraísos fiscales)
➢ Donde se paga el dinero
➢ País que autoriza su funcionamiento
 ➢ Sociedades controlantes Uncitral
• Sociedades extranjeras
➢ Las constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio
principal en el exterior
➢ Diferentes de sucursales de sociedades extranjeras
• Disquisición académica

- Capacidad:
Goce y disfrute.
• Circunscrita al objeto social. Puede ser:
➢ principal
➢ secundario
• Teorías:
➢ Especialidad. Las sociedad se tiene que dedicar aspectos
especiales o a que se va a dedicar la compañía. De conformidad
con el código de comercio y código civil
➢ Ultra vires. Mas allá del cuerpo. Cuando realizo una actividad
que trasciende lo que me comprometí sería ilegal y el objeto seria
ilícito. La sanción seria inoponibilidad y nulidad. Cuando se
trasciende la sanciones inoponibilidad. Se va en contra vía de los
estatutos de la sociedad, falta de capacidad y objeto ilícito.
La finalidad es proteger a los asociados. En este momento es
inoponible. Perdieron validez en materia mercantil.
Se aplican a las sociedades mercantiles del código de comercio a las
entidades sin ánimo de lucro a las propiedades horizontales y a los
sindicatos.
Código de comercio: con sus 5 clases de sociedades, se les aplica la
norma del código de comercio. El objeto debe ser determinado. Se
debe poner el objeto en la creación de sociedad. Tienen incluida la
teoría de especialidad. Siempre tiene que decir a que se van a dedicar
y objeto determinado. Hay control de la sociedades y temas
bancarios.
La ley 222 de 1995 aparece la empresa unipersonal y de
responsabilidad limitada. Debe tener objeto determinado, pero basta
con decir que la empresa va a tener objeto comercial licito, pero eso
rompe con la especialidad. Pero tiene que decirlo.
Ley 1258/2008 se crea las SAS. el objeto es determinado en
principio, en este caso se cambia otra vez, se presume que el objeto
 comercial es licito, no es necesario decir a que se va a dedicar la
compañía.
Hace que se den de lado al teoría de especialidad y ultra vires. Solo
en entidades sin animo de lucro, empresas unipersonales y
sindicatos.
➢ Protección accionistas
➢ Desuso
Inoperancia jurídica es inseguridad jurídica
Las SAS y la EU
o necesidades del tráfico
o desconocimiento de los estatutos
o sociedad queda obligada sin importar estatutos
o se pueden argumentar abusos de la personalidad
jurídica
o prohíbe objeto indeterminado en ciertos tipos
Dia 9:
• Concepto
Facultas legal para adquirir derechos y obligaciones por sí mismas sin
necesidad de alguien más. Pueden ser:
➢ Personas naturales.
o Todas las personas son capaces y solo hay incapacidad por
edad.
o Ley 1996, sistema de apoyos.
o Hay incapacidad relativa y absoluta.
➢ Personas jurídicas.
o Capacidad de goce, cual fue el acto que le dio la
personalidad. Existen estatutos que dieron lugar a la
constitución. El acto jurídico tiene un objeto. Se
cumplieron requisitos para crear la personalidad jurídica.
Se da por el objeto.
o Capacidad de ejercicio. Se tiene que ver qué fue lo que se
escribió en el objeto. Cuando es menor de edad puede
tener bienes muebles, no reciben participación por ser
menores y el padre tener el usufructo legal. No puede
celebrar un acto de disposición de bien inmueble y se da
nulidad absoluta.
✓ Se puede hacer todo lo relacionado con el objeto
celebrando.
 ✓ En los estatutos se debe decir que la sociedad no
podrá en cuanto a la limitación de su actuación. Solo
se limita cuando se prohíbe.
✓ El límite es la licitud del objeto. Tiene que hacerse
de forma expresa.
✓ Tiene que ver con las facultades del representante
legal y limitar sus actividades.
▪ Estableciéndole prohibiciones, según la ley
▪ Limitar su actuación a través de permisos. Ej
no podrá celebrar contratos mayores 2
smmlv. El acto le es inoponible a la sociedad,
afecta al representante. La sociedad no podrá
garantizar obligaciones de accionistas y
terceros, o realizar negocios con la empresa
de Venezuela.
La sanción será la inoponibilidad si no se muestra el
certificado de libertad y tradición, la sanción seria nulidad
por falta de capacidad

➢ Patrimonios autónomos.

• Clasificación:
➢ Ejercicio
o Tercero
o Directamente
➢ Goce

- Patrimonio:
• Está compuesto por derechos reales y personales, lo mismo aplica para
las sociedades.
• También conformado por activos y pasivo.
• Debe diferenciarse del capital social. El capital social es lo que yo
aporto al momento de constituir la compañía. El patrimonio será los
costos de inscripción y las tasas en la cámara de comercio, arriendo,
empleados si ya hay establecimiento de comercio, proveedores,
honorarios al abogado. Se diferencia del capital pues a esto se le restan
los pasivos. Ese aporte queda como una cuenta del patrimonio como
aporte de los socios.
• Cuando hay perdidas que reduzcan el capital de la compañía por más
del 50% da lugar a la disolución de la compañía.
 - Control

Abuso:
- Hay casos que se puede crear la sociedad jurídica para hacer maldades. Pero
debe ser sancionado y por eso se habla del abuso.
- Se da porque hay alguien que comete fraude, conducta contraria a la ley.
- No se trata única y exclusivamente de establecer una responsabilidad.
- Decisión tomada por la mayoría de la sociedad.
• El problema se basa en que hay ocasiones en que es difícil ver si se
vulnera la ley.
• Se aplica leyes de la mayoría. De 10, 6 fueron los que asistieron a la
reunión, se toma la decisión con la mayoría de los que están.
• La decisión es de la persona, se puede manipular la persona jurídica en
decisiones que vayan en contra de la ley.
- El problema es la sanción
• Hay una aparente legalidad.
• La prueba se vuelve diabólica. El que afirma debe probar, pero lo que
no se puede probar no existe en el mundo.
- Teoría del abuso del derecho. no hay derechos absolutos, entonces son puedo
abusar de ellos.
• Aparece con el derecho de propiedad.
➢ Se idéntica cuando se realiza una actividad licita pero que no
existe un fin serio.
➢ Vulneración de derecho de un tercero.
➢ Aparecen todos los requisitos de la responsabilidad.
➢ El beneficio para el causante debe ser insignificante al daño
producido.
• Se pueden demandar esos derechos.
• Abuso de la personalidad jurídica societaria. A través de la junta de
accionistas o socios tomando una serie de decisiones para tomar
comportamiento prohibidos por la ley.
➢ Normativa especial, no puede modificar la general. Artículo 43
de la ley 1258. Se considerará abusivo el voto ejercido con el
propósito de dañar la compañía accionistas. Quien abuse de sus
derechos de accionista responderá por los daños sin perjuicio de
que la superintendencia declare nula la determinación. El abuso
de mayoría, abuso de minoría y abuso de paridad.
-
-
 Abuso en Francia
- Abuso de mayorías: cuando se hace sobre los minoritarios. Se debe probar
que la decisión fue en perjuicio de los minoritarios. No basta probar el
perjuicio, debe probarse la intención.
• Perjuicio de minoritarios
➢ No se va a repartir dividendos y las utilidades se usan para
constituir reservas que tienen como propósito tener un capital.
Reservas legales 10% de los aportes guardados dentro de la
compañía. Reservas estatutarias y dicen cuanto debe haber.
Reservas ocasionales las que se van presentado y se necesita
construirlas para solucionar un problema o realizar un negocio.
➢ Los representantes legales recibían remuneraciones excesivas
cuando estos eran accionistas mayoritarios.
- Abuso de minorías: puede entorpecer las decisiones cuyo voto es muy
importante. El minoritario es agente. En la transformación a sociedades SAS
se necesita del voto afirmativo del 100% de los socios de la compañía.
Oponerse a transformaciones o aumento de calidad,
- Abuso de paridad: se están 50-50. Se bloquean los órganos porque el capital
esta divido en partes iguales.
• Hay una dificultad con el articulo 359 que aparece en las sociedades
limitadas, las decisiones se deben tomar por pluralidad; tienen que
estar de acuerdo las dos partes.
• El que tiene el 70 recibirá dividendos con base en ese 70, pero las
decisiones.
- Soluciones
• Los jueves comenzaron a hablar de problemas anulabilidad. Las
decisiones que se van presentado van dando lugar a nulidad
• Si se cometen perjuicios en contra de la compañía se nombra un auditor
que indica cuales son esos perjuicios
• Se nombra un mandatario que complementa la capacidad y toma la
decisión por la que no quiere.
En los Estados Unidos
- Decisión en 1975. Se crea una teoría llamada exclusión inducida o freeze out
y se trata de que los mayoritarios con las decisiones que fueron tomando
fueron sacando a los minoritarios.
• Aspectos:
➢ Negativa a repartir dividendos
➢ Salarios excesivas para los mayoritarios de la administración.
 ➢ Contratos con partes vinculadas. Se hace un contrato con
sociedades del mismo grupo, de los mayoritarios.
➢ Favorecimiento de familiares.
➢ Monopolio de cargos
• Decisión: los mayoritarios deben proceder con buena fe calificada y
establece una serie de deberes fiduciarios llamada fiduciary dutios. Si
el juez se da cuenta que le están tomando del pelo les clava una multa
gigantesca. Los perjuicios los clava el juez.
Abuso del derecho
• Caso de donde nace el abuso del derecho
Arbitraje 17 de marzo del 2004: capitalización abusiva de una sociedad
ordenada por mayoritarios. Dilución cuando uno de los socios no puede
aportar dinero, se le pregunta a otro socio si está en las posibilidades.
➢ Derechos de preferencia, a los accionistas es a los primeros que
se les ofrece, esto existe con la intención de evitar la dilución.
➢ Take over: es una oferta agresiva ofensiva de control accionario.
➢ Indemnización de perjuicios por perdida de valor accionario.
• Teoría de interposición/ deputizacion: no es netamente mercantil
➢ Usar a la persona jurídica como intermediario para realizar
actividades vedadas a las personas naturales.
o Prácticas restrictivas
o Competencia desleal
o Evasión etc.
➢ La razón de ser de esta gente es conocimiento
➢ Persona esta interponiendo a la persona jurídica para poder
realizar esas prácticas que no puede hacer. Con el propósito de
no pagar tanto impuesto, esto pasa con las entidades sin ánimo
de lucro.
➢ Caso de persona que crea sociedad donde tiene el 95 % de
compañía. Tiene que ver con abuso de mayoría, abuso de minoría
y abuso de …
• Mónica semillas
- Reivindicación
• Algunos doctrinantes dicen que la regulación las personas jurídicas son
anacrónicas, ya no existe, porque la suma de experiencias es la que hace
que esta exista, no debería existir ya que es una teoría que va en contra
del capitalismo.
• ¿Qué pasa cuando se comete ese abuso? Consecuencias: extensión de
responsabilidad
• Soluciones acordes con el tráfico mercantil:
 ➢ Simulación
➢ Abuso del derecho: Si se presenta abuso del derecho
consecuencia por lo general es nulidad y indemnización de
perjuicios.
➢ Causa licita
➢ Levantamiento del velo corporativo, es expone a la gente a pagar
por lo que más les duele por el bolsillo.
• Actualmente desconocimiento de la personalidad jurídica es
desconocimiento de la responsabilidad limitada.
➢ Desconocimiento de la tipicidad societaria.
• Sentencia SC 1643/2022 que dice:
➢ Es la facultad que se concede a las autoridades judiciales para
pasar por alto a la separación patrimonial que es connatural a las
sociedades de capital frente a sus socios, con el fin de a ver
responsables a estos de los actos de aquellas, en aras de proteger
a las personas defraudades o afectadas. La sociedad hibrida por
excelencia es la SAS, pero la de responsabilidad, también.
➢ Transgredir una disposición legal. Evadir obligaciones
contractuales. Causar perjuicios.
o Atribuible a socios o administradores.

- Desestimación de la persona jurídica

• Solución jurisprudencial.
➢ Desconocer la separación patrimonial
➢ Comprometer la responsabilidad de los socios
• Desconocimiento de la persona jurídica es error.
➢ Es extensión de responsabilidad
➢ Se desestima la separación patrimonial u la limitación de
responsabilidad
➢ La sociedad no desaparece.
• Lifting of the Vell, levantamiento del velo corporativo, descorrimiento
de velo corporativo o societario, piercing of the corporate vell
• Aparece en estados unidos, se viene a encontrar que:
➢ Operación del socio mayoritario o controlante. Teoría del alter-
ego.
➢ Violación de formas legales y estatutarias.
➢ Confusión de patrimonios y negocios. No puedo utilizar mi
sociedad para hacer negocios propios.
➢ Fraude a socios o acreedores.
 ➢ Infracipatalizacion. Se tiene una sociedad que se constituye y va
a realizar un negocio muy grande, pero el valor que se da a la
sociedad es muy mínimo (constructoras).
• En Colombia
➢ Ley 190/1995 por la cual se dictan normas tendientes a preservar
la moralidad en la administración pública y se fijan disposiciones
con el fin de erradicar la corrupción administrativa. Art 44: las
autoridades judiciales podrán levantar el velo corporativo de las
personas jurídicas cuando fuere necesario determinar.
➢ Ley 1258/2008 ley SAS. No se puede expandir a otras sociedades
porque es norma especial.
➢ Ley 1607 de 2012. Reforma tributaria.
➢ Ley 2195 de 2022. Control de la contraloría general de la
república. ¿Prueba del levantamiento? No porque ya hay un
proceso previo.
➢ Establece unas hipótesis donde hay o se puede dar el
levantamiento: cuando se instrumentaliza la filiar por el
controlador; cuando la administración social va dirigida
transgrediendo formalidades legales y dolosas; cuando se
confunden patrimonios y negocios entre la sociedad y todos o
algunos de los socios.
➢ Cuando se utiliza la persona jurídica para evadir el cumplimiento
de obligaciones de fraude a socios o acreedores.
El contrato social
Instrumento o cara de ruta que se va a diligenciar con el propósito de cumplir con
esos requisitos para que se reconozca la personería jurídica. No solo permite esa
formalización, se convierte la carta ruta que garantiza como comportarnos como
socios o accionistas en una compañía o persona jurídica. En empresas unilaterales o
SAS hay un acto jurídico unilateral.
- Elementos esenciales: hace que ese contrato sea ese y no otro. Determina la
individualidad del acto y permite entender que el acto existe. Los naturales
acompañan a los esenciales.
El articulo 1501 esencia, naturaleza y accidentales.
Pueden generar inexistencia en materia mercantil.
• Debe haber un objeto
• Teoría de la causa. Aunque basta la mera liberalidad.
• Hay solemnidades. Todas las operaciones deben estar por escritas y
registradas para que sea oponible y público. Local comercial puede ser
verbal o escrito, sobre operaciones mercantiles es escrito por el registro.
 • No hay unanimidad.
El código de comercio no dice elementos esenciales de los contratos de
sociedades. Corresponde a la doctrina darlos. Articulo 98 C.co. es un
contrato por el cual 2 o mas personas realizan un aporte que puede ser
en capital, bienes o en trabajo. Dice cuales son los derechos políticos y
económicos que deben existir y como se van a repartir las utilidades.
• La doctrina dice que los elementos esenciales pueden ser:
➢ La pluralidad, pero tiene dificultades.
o Dos o mas socios salvo la SAS.
o Debe mantenerse no solamente la constitución sino en la
vigencia o existencia.
o Unipersonalidad sobrevenida causal de disolución.
o Elemento subjetivo: affectio. Voluntad de querer estar ahí.
Derivada del principio de comunidad.
✓ Es importante en la sociedad de personas porque
importa es el socio, en la de capitales importa es la
inversión.
o Sirve para la tipificación societaria.
o Puede entenderse como consentimiento.
➢ Los aportes. Se hace un negocio, una empresa y una empresa no se
puede hacer sin estos.
o Integrar el fondo social de apertura o de transformación.
o Plata. Pero el aporte no se exige en las SAS, puede
arrancar en 0s. el resto no.
o Pueden ser en dinero, bienes o especie y eso va a constituir
lo que se conoce como el capital social.
o El capital social es diferente del patrimonio de la sociedad,
cuando se constituye la personalidad el patrimonio
cambia.
o El capital permite saber los dividendos de acuerdo al
aporte.
o Se dividen de acuerdo a la persona jurídica. Partes de
Interés es socios gestores y colectivos. Cuotas sociales son
los socios de sociedad responsabilidad limitada, en
comandita simple y los empresarios unipersonales.
Acciones tienen en sociedad anónima en comandita por
acciones y accionistas en sociedades por acciones
simplificadas.
o Esos aportes se constituyen en pago que se le realizan a la
persona jurídica.
 o Da lugar al status socii, Voz, voto, dividendos,
transferencia y transmisión.
o Existen dos términos: reembolso y restitución. Reembolso
hace referencia al bolsillo, las bolsas de valores surgen en
la edad media se les denominaba bursas que significa
bolso o bolsillo, así es la devolución de lo que hay en el
bolsillo; cuando se habla de restitución se habla de bienes
que se aportan a la sociedad y que una vez se aportan a
través de la tradición que es el modo por el cual pasa de un
patrimonio a otro patrimonio.
➢ Reparto de utilidades. No compro huevo para vender huevos, no, es para
transformarlos y venderlos más caros. Se aporta a una empresa mercantil para
recibir algo a cambio.
o Contrapartida del riesgo. A menor riesgo, menor utilidad,
mayor riesgo mayor utilidad.
o Animo de lucro (subjetivo). Quiero hacer inversión para
tener retorno eficiente.
o Estipulación que las niegue será ineficaz de pleno derecho,
pero es posible diferir su pago.
o Para que se aprueben las utilidades el 78% de acciones
cuotas o partes representadas en la reunión. Si no se tiene
la mayoría se debe distribuir el 50% para enjugar perdidas
de ejercicios anteriores. El 78 no aplica para las SAS basta
la mitad mas 1, a menos que los estatutos lo indiquen.
o Las utilidades deben pagarse en efectivo y forman parte
del pasivo externo.
✓ Balance de la compañía y las actas prestan merito
ejecutivo.
✓ Utilidades en efectivo dentro del año siguiente a su
decreto y se compensan con deudas de los socios.
✓ Concepto dice que se puede pagar en especie. Pero
en principio no.
➢ Objeto. A que se va a dedicar.
o El objeto es lo que determina a que se va a dedicar la
empresa.
o Siempre va a ver un objeto principal y secundarios
(presuntos). A que se va a dedicar y los secundarios lo
complementan.
o El objeto de las coeidades mercantiles esta en el articulo
98 y remite al articulo 20 del código de comercio que tiene
que ver con los actos mercantiles.
 o Empresa unipersonal basta con decir que es determinado
y licito.
o SAS.
➢ Si la ley establece una forma hay que cumplirla. Puede ser la
solemnidad. Puede establecer formalidad y si no se cumple trae consigo la
sanción de inexistencia.
o Las sociedades de código comercio exigen la existencia de
escritura pública, por regla general. Si tiene todo eso se
llama sociedad regular, si no cumple con ellos será
sociedad irregular.
✓ Adicionalmente esa escritura trae consigo la
personalidad jurídica.
✓ El registro sirve de dar publicad al acto y dotarlo de
oponibilidad
✓ El registro de denomina declarativo porque en la
notaria surgió una persona jurídica.
✓ Si no se cumple esa formalidad se llamará sociedad
de hecho y ellas siempre están llamadas a su
liquidación.
o Las empresas unipersonales no requieren de escritura
publica salvo que se aporten bienes. El aporte de inmueble
debe hacerse por escritura pública.
✓ El registro es diferente porque no hay notario se hace en la cámara de
comercio y se llama constitutivo. A pesar que fue por escritura pública es
constitutivo ya que se les da las cámaras de comercio se les da la potestad de
crear personas jurídicas.
o SAS los aportes por escritura pública, pero también por
documento privado y su registro es constitutivo.
o ESAL documento privado, excepción EP. Registro
publicidad y oponibilidad.
Organismos sociales
La persona jurídica se organiza de tal manera que quede totalmente vinculada a una
serie de entidades al interior de la compañía que tienen la actividad social. Se asimila
a un cuerpo humano que tiene un conjunto de órganos que le permiten vivir. Existe
el gobierno corporativo que permite organizar el funcionamiento y permite que la
sociedad cumpla con objetivos.
- Órganos de administración
• Asamblea de accionistas y junta de socios. Aparece un derecho real
que es el de propiedad. Los accionistas o socios son los dueños porque
realizan un aporte a la compañía y tienen derechos económicos y
políticos. Los socios son el género, los accionistas son una especie
como el socio de una sociedad por acciones. Cuando se reúnen
accionistas se reúnen en asamblea sociedades de capital, socios se habla
de junta que se presenta sociedad de personas.
➢ Máximo organismo de la persona jurídica. Control directo la
actividad accionaria.
➢ La asamblea celebra actos de gobierno y de acuerdo al interés
determina el rumbo a través de: estatutos
➢ Le corresponde a la asamblea tomar decisiones de mayor
trascendencia. Cambio de estatutos, nombramiento de revisor
fiscal, junta directa o representante legal.
o Reformas estatutarias
o Aprobación de balances de fin de ejercicios
o Directrices económicas
o Capitalización
o nombramiento
➢ La asamblea debe reunirse y están establecidas por la ley, tiene
unos requisitos. Respetar la condición de socios, derechos y
obligaciones.
Reuniones:
o Ordinarias: articulo 422 C.Co deben hacerse según los
estatutos.
✓ Tiempo:
▪ Estatutos
▪ Enero - marzo
✓ Convocatoria:
▪ Según los estatutos, porque dicen como se
hace y si no se convoca se hace a través de un
periódico del domicilio
▪ Cuando hay estudio de estados financieros
debe hacerse por un lapso 15 días hábiles de
anterioridad – aprobación de balances
✓ Temas: se estudian
▪ Examinar la compañía
▪ Nombramiento
▪ Aprobar cuentas y balances
▪ Reparto de utilidades
▪ Directrices económicas y objeto social
o Extraordinarias: puede ser en cualquier momento.
✓ Asuntos imprevistos
 ✓ Convocatoria
▪ Según estatutos - como se va a notificar
▪ 5 días hábiles, pero si hay aprobación de
estados financieros tienen que ser de 15 días.
La sanción es nulidad o ineficacia
▪ Orden del día porque no se pueden discutir
temas adicionales.
✓ No se pueden discutir otros temas salvo que
▪ (425) + del 70% del capital representado en
la reunión.
▪ Remoción de administración cuando hay
responsabilidad.
o Universales: no es una reunión común, se encuentra una
forma para reunirse
✓ Cuando esta presente el 100% de los socios o
accionistas
✓ Puede ser por fuera del domicilio y tomar cualquier
clase de decisión
✓ Se estudia y aprueba cualquier asunto.
✓ No es necesario la convocatoria.
✓ El registrador no mira ningún requisito.
o Por derecho propio: tiene que ver
✓ 1er día hábil de abril
✓ No se convoco la asamblea o junta
✓ 10 am oficinas del domicilio principal
o 2da convocatoria: se convoca a la compañía y no llega
nadie. Nueva sesión para la reunión.
✓ Convocatoria valida falta quorum deliberadamente
✓ Nueva sesión 429
▪ No menos de 10 días ni más de 30
▪ Convocatoria según estatutos
▪ Quorum, numero plural de socios
▪ Cualquier % de acciones
▪ Excepción: Mercado Publico de Valores 1.
o Preliminares: previo a la constitución de la compañía
✓ Proceso de constitución
✓ No es asamblea o junta
✓ Asuntos
▪ Estatutos
▪ Avaluó de aportes
▪ Remuneraciones de promotores
 ✓ Decisiones por mayorías
o Finales o de liquidación: cambia la capacidad de la
empresa, cambia el objeto a liquidación de la compañía
✓ Distribución de remanentes
✓ Quorum – mayoría
▪ Segunda convocatoria 10 días
✓ Acta cuenta final 247 se registra en cámara, la
matricula se cancela.
▪ Nombre
▪ Valor
▪ Bienes por liquidación
o No presenciales
✓ La ley 222 de 1995 tecnología
✓ Comunicación sucesiva y simultaneas
✓ Debe haber prueba
✓ Art 148 de la ley 19 de 2012 no se requiere
funcionario de la SuperSociedades
➢ Hay que definir quien va a dirigir, quien es el presidente de las
asambleas del banco de la república, el secretario toma notas de
la reunión.
o Las reuniones deben quedar grabadas, pero hay que pedir
autorización para la reunión.
o Es factible enviar las determinaciones por documento
escrito, se puede hacer por carta, antes era con fax, por
correo electrónico y se da por determinaciones para votar.
➢ Es factible que las partes renuncien a las reuniones no
presenciales. Debe estar ordenada expresamente en los estatutos
➢ El quorum hay que ver la naturaleza de la sociedad, si es de
personas o de capital. Si es de personas van a cortar cabezas, si
es de capital se tiene en cuenta la participación que cada cual
tiene en su haber.
➢ Acuerdos de accionistas
o Ley 222 art 70: frente a ciertas decisiones se vota en
bloque, o que uno vote por todos, pero para que se a valida,
deberá siempre constar por escrito y ser entregado al
representante legal para el depósito en las oficinas de
administración de la sociedad.
o Ley SAS 1258, art 24. Acuerdos de accionistas sobre
cualquier tema licito, deberán atacados por la compañía
cuando funcionen en las oficinas de administración de la
sociedad. Su término no puede ser superior a 10 años.
 ➢ Hibom}
➢ 4Poderes:
Representación: no necesariamente se va a las reuniones, a través
de un contrato de mandato se designa a alguien para que me
represente en una reunión. Art 184-185. El apoderado, la persona
en que se puede sustituir, etc. Basta una sola actuación del
suplente para que no puede representar las acciones, pero si
nunca ha actuado en representación, si podría hacerlo. En materia
de SAS esto no vale.
➢ Actas
Aprobadas por la Asamblea o Junta o por quienes designen.
Firmadas por el presidente y secretario
o Indicar convocatoria, asistentes, votos en cada caso.
o Copia será prueba autenticada por el secretario o
representante de la sociedad
Validez: presunción de autenticidad (art. 42 L.1429/2010 inc.
29)- Las actas se presumen validas siempre y cuando no se
compruebe lo contrario, en consecuencia, no se requiere
autenticar el acta ante cámara, notario u otra autoridad. El decreto
19 de 2015, fue complemento de lo anterior, porque pretendía
eliminar los tramites, lo poderes especiales deben tener los
requisitos, los actos de persona jurídica debían hacerse
presentación personal.
Se expidieron decretos como el 398 de 2020.
o En reuniones no presenciales siempre debe haber cuórum
necesario y el secretario debe verificarlo.
o Convocatoria, cuórum y materias en reuniones
presenciales se aplican a no presenciales.
o Cualquier persona jurídica puede aplicar estas
disposiciones.

• Junta directiva. No es obligatoria a menos que la ley lo exija. Sirve

para representar que coadyuven con la administración. Se nombra a
unas personas que van a tener unos suplentes y van a coadyuvar en la
administración. Puede estar conformada por personas que no hacen
parte de a compañía. Debe ser lo suficientemente personal, que sepan
de finanzas, estructura jurídica del derecho societarios, saber de
economía. Los miembros de entidades financieras deben estar avalados
por la superintendencia financiera. La junta directiva nombra el
representante legal, concejo directivo se denomina en entidades sin
ánimo de lucro.
Take over tomas obsesivas de acción. Empresas carroñeras, hacerlo
posible por acabar con la competencia. Los miembros se llaman
directoria, consejo directivo, consejo administrativo, pero al final serán
junta directiva.
En Alemania tienen función de controlar al administrador, en Colombia
no, ellos tienen función de coadministración. Tienen responsabilidad
similar al del representante legal.
Si es sociedad anónima, se nombra la junta directiva con un propósito
y es representar los accionistas.
➢ Art 434
o Su funcionamiento se determina en los Estatutos, pero
igualmente están en la ley, pero esas normas supletivas por
autonomía.
➢ Imperativa en la sociedades anónimas y sociedad en comanditas
por acciones.
➢ No menos de 3 con y en número impar (excepción SAS)
➢ Los miembros tienen Suplentes numéricos o personales, depende
de los estatutos. Numéricos es si falta alguna el primer suplente
de la lista lo reemplaza, si es personal el único que puede
reemplazar es una persona determinada.
o D. 3923 de 2005 nombramiento de JDIR de emisores.
Forma en como se deben nombre las juntas directivas.
o Ley 964 art 44 se permite que no tenga suplente, se permite
los que nombraros.
➢ Se reúne una vez al año mínimo, pero lo que digan los estatutos.
Estar pendiente de la administración, por regla general será una
vez al mes.
➢ Designar quien es presidente y secretario. Puede ser el que
mas saco en la votación o de acuerdo a la naturaleza. En
las empresas grandes, el secretario será el abogado de la
compañía.
➢ Art 202 del C.co. los miembros de las juntas directivas de las
anónimas y en comanditas por acciones no pueden estar en mas
de 5 juntas directivas, porque no tienen tiempo. En las SAS no
aplica, puede estar en cualquier junta directiva.
➢ Sirve por el sistema de cociente electoral
o Siempre que se trate de elegir a dos o mas personas para
integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se
aplicara el sistema cuociente lectoral.
 o Es imperativa en la sociedad por acciones excepción la
SAS.
o No menos de 3 con suplentes: numéricos y personales
o Procedimiento:
✓ Cuánta gente hay en la reunión, tiene que haber
cuorum de liberatorio. Esa gente es personal si es
sociedad de personas o por participación de acuerdo
al porcentaje que se votara.
✓ Se mira el total de votos emitidos
✓ Se divide en los números de cargos principales a
proveer.
✓ El número de votos a favor de cada lista se dividirá
por el cuociente obtenido en la forma indicada en el
ítem anterior. El resultado de la división se tiene y,
previamente, se tomará el número de votos que sacó
cada lista. El cuociente se tendrá como divisor el
dividendo será el número total de cada lista. Por la
lista a votaron 5º votos 50/252=0.19, pero votaron
200 personas por la b =0.79. el resto de votos da 2.0.
se escogen el cuociente entero se escoge; se sigue el
siguiente mayor.
• Representante legal: la capacidad de la compañía está en su cabeza.
Por regla general es el gerente, el administrador o solo representante
legal. De acuerdo al tamaño de la compañía se extiende la
representación legal, por ejemplo, con un abogado de la compañía. Está
facultado para celebrar contrato, adicionalmente ser representante ante
el gobierno como en el caso de las declaraciones de renta.
Aquel órgano de la sociedad que tiene la función de llevar la capacidad
de la compañía. Celebra actos jurídicos a nombre de algo que no existe,
materializa la persona jurídica.
➢ Relaciones con terceros:
o Personas: la representación legal la tienen todos los socios.
En las en comandita, lo serán los socios gestores; en la
colectiva serán todos los socios la representación legal.
o Hibridas: la limitada, hay una particularidad, para efectos
de representación legal será de personas. En la practica se
delega en un representante legal la administración de la
compañía
o Capitales: no importa la naturaleza jurídica del socio, que
haya plata para invertir. Hay que nombrar un representante
 legal en la anónima en la de comandita por acciones, los
socios gestores, pero en los estatutos se puede nombrar un
gerente.
➢ Calidades:
o Puede ser cualquiera, la ley no exige cualidades.
o Basta tener capacidad legal
➢ Elección no es reforma estatutaria
o Ejecución del contrato
o Nombramiento mediante acta
✓ Registro por publicidad y oponibilidad
➢ Aspectos importantes
o Publicidad
✓ Mientras no se cancelen, conservan tal calidad
✓ Sentencia c-621 de 2003 establece la posibilidad de
inscribir renuncias. La persona debe llevar una carta
de renuncia a la sociedad y la sociedad la debe
recibir con su acuso. Ese acuso se lleva a la cámara
de comercio
o Entidades financieras
✓ Debe haber posesión ante la Superfinanciera
✓ Los gerentes de las sucursales y agencias esos no,
se habla es de la persona jurídica
o Forma
✓ Gerentes individuales, pero puede haber
representantes legales en conjunto. En principio
será un suplente, poderes, ausencias (no justificar)
✓ Conjuntos estatutos
✓ A persona jurídica diferente
➢ Restricciones
o Conflicto de interés según lo dispuesto en la ley 222 art
23. Suministrar toda la información relevante para tomar
la decisión.
o El art 404 establece una prohibición de negociar acciones
➢

• Revisor fiscal. la ley exige su existencia en ciertas entidades como las

sociedades anónimas sociedad en comanditas por acciones, sucursales
de agencias extranjeras, las fundaciones. Tiene una función similar a la
de notarios que es dar fe pública. La revisoría fiscal la ejercer los
contadores que tienen como función auditar los estados financieros de
la compañía, presentan declaraciones de impuestos, certifican todos los
aspectos de la compañía y, además, verifican el cumplimiento de la ley
y los estatutos de la compañía. Hay un decreto que dice que es
obligatorio tener revisor fiscal sin importar la naturaleza de la sociedad
cuando a la sociedad de han aportado más de 5.000 smmlv o cuando el
año inmediatamente anterior haya ingresos superiores 3.000 smmlv.