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TEMAS DE EXPOSICION:
✓ SOCIEDAD ANONIMA
✓ SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
✓ FUSION
✓ PROCEDIMIENTO
CATEDRATICO
CONTENIDO
I. INTRODUCCIÓN ............................................................................... 2
II. OBJETIVOS.................................................................................... 3
V. CONCLUSIONES ............................................................................. 31
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Practica Forense Mercantil.
Catedrático: Abog. Rene Mario Moncada Hernández
INTRODUCCIÓN
A través del presente informe daremos a conocer como grupo los conceptos,
características y elementos referentes a los tipos de Sociedades Mercantiles
como la Sociedad Anónima (S. A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada
(S. de R. L.), Todo amparado dentro de la Legislación hondureña, en el Código
de Comercio y demás herramientas útiles e indispensables para establecer los
criterios más importantes para dicha investigación. También se definirán los
trámites correspondientes de las mismas, la Fusión y su liquidación. La
Sociedad Mercantil es una agrupación de personas físicas o morales, con
personalidad jurídica propia, por virtud de la cual se obligan mutuamente a
combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un común de
carácter predominantemente económico que constituye una especulación
mercantil. Del concepto anterior podemos observar: una sociedad mercantil
que la integran dos o más personas, que pueden ser tanto físicas como
morales, tal es el caso de dos personas morales que se asocian para dar vida a
una tercera persona moral, el Derecho concibe a la sociedad como una entidad
legal distinta e independiente a la de sus socios, tienen un fin
predominantemente económico que constituye una especulación mercantil.
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I. OBJETIVOS
OBJETIVO GENERAL
OBJETIVOS ESPECIFICOS
mercantil
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III. MARCO TEORICO
1. La Sociedad Mercantil:
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considera, para decisiones muy importantes, la junta de accionistas
cuando la ley establece su intervención como perentoria.
3. Órgano de vigilancia: tiene por fin velar por que los derechos de los
socios sean respetados por los órganos gubernamentales y
administrativos. En general, la junta de socios ejerce primariamente la
función supervisora, aunque algunas legislaciones establecen también la
conformación de comités o instancias de auditoría tanto internas como
externas a la sociedad
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primer lugar, cada sociedad deberá tomar el acuerdo de fusión en sus
estatutos, en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de fusión entre las
sociedades. El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de
Comercio, y debe publicarse en el periódico oficial de la entidad del domicilio
de la sociedad; cada una de ellas deberá publicar su último balance, y las que
hayan de extinguirse deberán publicar además la forma como vaya a ser
cubierto su pasivo (artículo 223). Las sociedades de accionistas corporativos
(SAC) solamente podrán fusionarse con sociedades anónimas, no podrán
fusionarse con sociedades corporativas o de comandita simple, pues en las
SAC, las acciones de los socios comparten protocolos similares.
pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los
bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios, esta pues, dura desde
que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios liquidación y
aplicación de los bienes.
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A. LA SOCIEDAD ANÓNIMA
La Sociedad Anónima, o también conocida como empresa anónima o por sus
siglas S.A., es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las
grandes acumulaciones de capital, y que es adoptada por la mayoría de
grandes compañías. El objetivo principal de dicha sociedad será
generalmente reunir dinero procedente de numerosos inversores para
acometer grandes proyectos, que de otra manera no se podrían realizar. Para
cumplimentar esta misión, se divide el capital en acciones, que se reparten
entre los socios inversores a raíz de la cantidad de dinero aportada por cada
uno, de esta manera, cuantas más acciones tenga un socio, mayor será su
peso en la compañía. La sociedad anónima (SA) es un tipo de sociedad
mercantil cuyo capital está dividido en acciones, en la que sus socios no
responden personalmente de las deudas de la sociedad. Algunos tipos de
entidades tienen forzosamente que adoptar esta forma societaria (sociedades
cotizadas, bancos, aseguradoras, sociedades y agencias de valores,
sociedades de capital riesgo, sociedades anónimas deportivas, etc.), y otras
sociedades se deciden por este tipo social simplemente porque les interesa
más que otra.
Articulo º 13
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Articulo º 90
Articulo º 91
Articulo º 92
I.- Que haya cinco socios como mínimo, y que cada uno de ellos
suscriba una acción, por lo menos.
II.- Que el capital social no sea menor de veinticinco mil lempiras y que
esté íntegramente suscrito;
Articulo º 93
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b) por suscripción pública.
Articulo º 94
Articulo º 95
Articulo º 96
Articulo º 97
Articulo º 98
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No se admitirá el depósito del programa en el Registro Público de
Comercio, si no va acompañado de la autorización del Ministerio de Hacienda
(*) para ofrecer al público la suscripción de acciones. El Ministerio de Hacienda
(*) se reservará facultades para cerciorarse de la exactitud del avalúo de los
bienes aportados en especie y de la suscripción total del capital previsto,
debiéndose someter a su aprobación toda la propaganda que se realice para
obtener suscriptores. El Ministerio de Hacienda (*) dará su visto bueno sobre
los puntos anteriores, sin contar con el cual no podrá celebrarse la asamblea la
asamblea constitutiva.
Articulo º 99
Articulo ° 100
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Articulo º 101
Articulo º 102
Articulo º 103
Articulo º 104
Articulo º 105
Articulo º 106
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aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus
respectivas aportaciones en especie;
Articulo º 107
Articulo º 108
Articulo º 109
Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con
excepción de las necesarias para constituirla, no obliga a ésta si no fuere
aprobada por la asamblea general.
Articulo º 110
Articulo º 111
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sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por
ciento, cuando menos, sobre el valor exhibido de sus acciones.
Articulo º 112
• Denominación social.
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A.2. CONTENIDOS DE LOS ESTATUTOS
a denominación de la sociedad.
• Duración de la sociedad.
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• Los derechos especiales que, en su caso, puedan tener los fundadores
o promotores de la sociedad.
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o El Consejo de Administración
o La Asamblea de Socios
o El Consejo de Vigilancia
B.1. CARACTERÍSTICAS
Articulo º 66
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por títulos valores, puedan cederse sino en los casos con los requisitos que
establece el presente Código.
Articulo º 67
Articulo º 68
Articulo º 69
Articulo º 70
Articulo º 71
Articulo º 72
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La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el
aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción
pública.
Articulo º 73
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga
una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un
coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social,
a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos.
Articulo º 74
Articulo º 75
Articulo º 76
Articulo º 77
Articulo º 78
Articulo º 79
Articulo º 80
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del patrimonio social pertenece a la asamblea y a los socios individualmente
considerados.
Articulo º 81
Articulo º 82
V.- Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como
sobre la admisión de nuevos socios;
Articulo º 83
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Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al
año en la época fijada en la escritura social. La escritura constitutiva podrá
consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria. Para
tomar acuerdos en estos casos, se remitirán a los socios por carta certificada
con acuse de recibo los textos de las propuestas. El voto se emitirá por escrito.
Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del
capital social, deberá convocarse a la asamblea, aun cuando la escritura
constitutiva sólo exija el voto por correspondencia.
Articulo º 84
Articulo º 85
Articulo º 86
Articulo º 87
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Las resoluciones se tomarán por mayoría de los votos de los que
concurran a la asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura
social para la cual se requerirá, por lo menos, el voto de las tres cuartas partes
del capital social, a no ser que se trate del cambio de los fines de la sociedad o
que la modificación aumente las obligaciones de los socios, casos en que se
requerirá la unanimidad de votos. Para la cesión o división de las partes
sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto
en los Artículos 43 y 74.
Articulo º 88
Los nombres, apellidos, estado civil y profesión de los socios, si éstos fueran
personas físicas, o la denominación o razón social, si fuesen personas
jurídicas. En ambos casos debe indicarse la nacionalidad y el domicilio.
El objeto social.
Duración de la sociedad.
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La Asamblea de Socios: La forma de convocarla y constituirla y la forma de
deliberar y tomar acuerdos.
Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios deseen
establecer.
Entre otros, los socios en las sociedades de responsabilidad limitada tienen los
siguientes derechos:
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S.A. o S de R.L. Si la fusión es por absorción, deberán modificarse los
estatutos de la sociedad incorporada, este tipo de fusión no implica crear una
sociedad mercantil nueva. El acuerdo de fusión debe publicarse en el Diario
Oficial La Gaceta, de mayor circulación del país, en caso de ser extranjera.
y debe inscribirse en el Registro Público de Comercio del domicilio de cada
una de las sociedades fusionadas. Deberá publicarse el acuerdo del registro y
el último balance de las sociedades; la sociedad o sociedades que dejen de
existir publicarán, además, el sistema establecido para la extinción del pasivo.
Los representantes de las sociedades fusionadas redactarán los
nuevos estatutos o modificaciones necesarias en los de la sociedad
absorbente. Como ejemplo claro logramos encontrar la fusión en 2011 de
DISTRIBUIDORA DE PRODUCTOS DEL PETRÓLEO S. A. de C. V. (DIPPSA)
ahora conocida como PUMA ENERGY HONDURAS, S. A. de C. V. como
sociedad absorbente, y como absorbidas las sociedades mercantiles
PUMA DISTRIBUIDORA DE COMBUSTIBLES DE HONDURAS S. A. y
RETROCARGA S. A. de C. V.
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Los Liquidadores, son los gestores y representantes de la sociedad en
todas aquellas operaciones necesarias para su liquidación, debiendo velar por
el patrimonio social en tanto no sea liquidado. Vienen a sustituir a los
administradores Y salvo que en los estatutos se fije de otra forma, los
liquidadores serán los anteriores administradores, salvo en los casos en los
que la disolución hubiera sido consecuencia de la apertura de la fase de
liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, en cuyo caso no
procederá el nombramiento de los liquidadores. Salvo disposición contraria de
los estatutos, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, si bien
pueden ser separados por la junta general por mayoría ordinaria. La mayoría
debe ser cualificada si hubieran sido designados en los estatutos sociales. La
resolución que se dicte sobre la separación de los liquidadores será recurrible
ante el Juez de lo Mercantil.
Articulo º 330
Articulo º 331
Articulo º 332
Articulo º 333
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Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el
nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado no funciones, los
administradores continuarán en desempeño de su encargo, sin perjuicio de la
responsabilidad de unos o de otros, si la inscripción no se practicare por dolo o
negligencia.
Articulo º 334
Articulo º 335
Articulo º 336
Articulo º 337
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Los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que
sean compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores.
Articulo º 338
Articulo º 339
I.-Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles,
se repartirán en la proporción que corresponda a cada socio en la masa
común.
II.-Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los
mismos que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza,
dichos bienes deberán ser entregados de preferencia al socio que los aportó.
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acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuates hubiere
disconformidad, en común a los respectivos socios; y la situación jurídica
resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la propiedad; y
Articulo º 340
Articulo º 341
Articulo º 342
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Si transcurrieren cinco años sin que ninguna persona racionara la entrega de
las cantidades depositadas, la institución de crédito deberá entregarlas a la
beneficencia pública.
Articulo º 343
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V. CONCLUSIONES
“Sólo hay una forma de comenzar a construir tu sueño: dejando de hablar y comenzando a hacer» – Walt Disney.
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