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Actividad grupal
PRODUCTO ACADEMICO 01
Principios constitucionales aplicables al
derecho societario, Constitución de
sociedades, Capital, denominación social,
domicilio en las sociedades, Aportes y
acciones.
GRUPO 5
UNIVERSIDAD CONTINENTAL
/ ESCUELA PROFESIONAL DE DOCENTE: Raidza Nadia Talavera
Romero
DERECHO
DERECHO MERCANTIL NRC: 24455
El domicilio de la sociedad se refiere al lugar físico donde la empresa tiene su sede principal
y lleva a cabo sus actividades. Este aspecto puede influir en aspectos legales y fiscales, por
lo que debe ser seleccionado con cuidado.
Los aportes y las acciones son elementos que determinan la propiedad y participación de los
socios en la sociedad. Los aportes pueden ser en efectivo, bienes u otros activos, y se
traducen en acciones que representan la porción de propiedad que tiene cada socio. La
estructura de acciones y la forma en que se emiten y transfieren tienen un impacto directo en
la estructura de poder y toma de decisiones dentro de la sociedad.
En lo sucesivo, se exponen una serie de casos prácticos que serán desglosados, analizados
y resueltos, desde el entendimiento de los principios constitucionales aplicables al derecho
societario.
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II.-ESTUDIO DE CASOS
1.- CASO 1
Carmen y Juan pretenden inscribir la constitución de una sociedad denominada SUNARP
S.A.C., dedicada a la prestación de servicios de consultoría, y la constitución de la
sociedad BALUARTE S.A., dedicada a la comercialización de prendas de vestir, en
Registros Públicos. Sin embargo, en el registro de propiedad intelectual que administra
INDECOPI se encuentra registrada la marca “Baluarte” para distinguir cierto tipo de
vehículos motorizados.
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Por lo señalado líneas arriba, mi respuesta e No, amparándome en Ley General de
Sociedades, la misma que en su Artículo 89° nos señala que:
Por lo tanto, BALUARTE SA tampoco podría ser inscrita, aunque cambie de rubro u
objeto social.
2.- CASO 2:
Se pretende inscribir la constitución de la sociedad Pacífico Holding S.A.C. con la
denominación abreviada PASI S.A.C y con el siguiente objeto social:
Asimismo, Hundskopf (2003) menciona que, la LGS ha querido dar una mayor
amplitud a la determinación del objeto social, pues forman parte de él no solo
las actividades fundamentales de la sociedad, sino también las actividades
complementarias o coadyuvantes, obligando a los administrados a
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circunscribirse al objeto social, Por lo tanto, siempre que estas actividades
sean lícitas y de preferencia estén detalladas dentro del pacto social o
estatutos, no pueden ser observadas.
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igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en
los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la
modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo
ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición”.
Según Ferrero (1996). La importancia del objeto social radica en que describe la
actividad económica para cuyo desarrollo se crea y mantiene en existencia la
sociedad; el mismo que es establecido libremente por los fundadores al momento de
la constitución de la empresa con la única restricción de que las actividades que lo
integran no vayan contra la ley, la moral o las buenas costumbres”, en este caso
planteado, los dueños de la sociedad podrían poner objetos sociales diametralmente
distintos. Sin embargo, el objeto social delimita la actividad de la sociedad, y no sería
posible que tengan como objeto social la "venta de animales en peligro de extinción",
ya que es un delito. (Ley Nº 30407, para este fin puede ser sancionado con multas
de hasta S/ 21′000,000 (500 UIT) e incluso con pena de cárcel.) Por otro lado, la Ley
General de Sociedades (Ley N° 26887) en su artículo 11 respecto al Objeto social
nos menciona que “La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lícitas cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se
entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados
en el pacto social o en el estatuto”, en este caso la “venta de animales en peligro de
extinción", no es una actividad lícita.
3.-CASO 3:
María, representante legal de Picapiedra S.A., sociedad que se dedica a la construcción de
departamentos y que se encuentra en proceso de inscripción en Registros Públicos, decidió
empezar a buscar clientes para ofertarles estos departamentos para así poder obtener
liquidez para la compañía. Es así como logró suscribir un contrato de compraventa de bien
futuro con Mauricio.
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la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su
objeto social.
4.- CASO 4:
D’ONOFRIO S.A, una sociedad dedicada exclusivamente a la producción y venta de
helados, contrató a Carlos Giraldo como gerente de ventas para que se encargue de la
distribución mayorista de sus productos, contando con facultades contractuales variadas.
Carlos, al ver que la compañía está en problemas financieros decide empezar a vender
también balones de gas en el local de la compañía.
Fiorella, una de las clientes de la compañía, adquirió balones para su negocio, los cuales
al momento de su entrega explotan, generando graves daños a la propiedad de Fiorella y
de terceros.
Fiorella acude a la compañía para exigir la reparación de los daños y el gerente general
rechaza dicha solicitud, ya que considera que Carlos Giraldo se extralimitó realizando
actividades no permitidas por su objeto social.
Si, ya que la sociedad ha dispuesto en sus cargos a un gerente de ventas con las
diversas facultades y funciones exigidas; si este autónomamente realiza acciones
ajenas, él es el único responsable, para ello debemos de tener en cuenta las
cuestiones siguientes:
Cambio de giro del negocio: Introducir una nueva línea de negocio, como la venta de
balones de gas, podría considerarse un cambio de giro del negocio de D’ONOFRIO
S.A. En Perú, realizar un cambio de giro del negocio puede requerir procedimientos
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específicos y, en algunos casos, la aprobación de los accionistas o la junta directiva,
dependiendo de la estructura de la empresa y sus estatutos.
4.2. ¿A quién deberían exigir los terceros la reparación de los daños? Fundamente
su respuesta.
Los terceros deberían exigir la reparación de los daños ocasionados por la explosión
del balón de gas a la sociedad D’ONOFRIO, puesto que Carlos Giraldo fue contratado
como gerente de ventas contando con facultades contractuales variadas, y esto al
ver que la compañía está en problemas financiero decide empezar a vender balones
de gas en el local de la compañía hubiese obtenido ganancias por dichas ventas, a
favor de las mismas.
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individual de responsabilidad como para la pretensión social de responsabilidad. La
caducidad está contemplada en el artículo 184° de la ley 26887, que establece un
plazo de caducidad de la responsabilidad para los directores de 2 años de la fecha
de adopción del acuerdo o de la realización del acto que originó el daño. (Elias, 2015).
5.- CASO 5:
Pedro, Nataly y Gustavo deciden conformar una sociedad denominada UBITS S.A. Con
dicho fin, Gustavo entrega en aporte su posición contractual en un contrato de alquiler, en
calidad de arrendador, y Pedro se compromete a transferir en propiedad el cuadro
denominado “El Suspiro”, del famoso pintor francés Jack Sparrago, en calidad de aporte.
El día de hoy, luego de que todos suscribieron la minuta de constitución de la sociedad,
Pedro sale al estacionamiento para entregar el cuadro, pero se da con la sorpresa de que
este ha sido robado. Días posteriores, Nataly llama a Pedro para que entregue otro cuadro
como aporte y este le comenta que, dado que dicho cuadro era un bien cierto, él ya no está
en la obligación de cumplir con dicho aporte.
El aporte de Pedro el cuadro denominado “El Suspiro”, del famoso pintor francés, es
un bien incierto como categoría de bien no fungible, dado que no podría ser
reemplazado por otro cuadro, por ser único; así mismo, la Ley de sociedades en su
Artículo 52 establece que cuando se suscriba la sociedad, cada uno de los socios
deben haber pagado al menos una cuarta parte de su aporte; esto equivale a un 25%,
y dejar sin efecto el aporte de Pedro. Así mismo el artículo 140 del Código Civil
establece que para que sea válido un acto jurídico se requiere que el objeto sea física
y jurídicamente posible; así mismo, su artículo 1403 nos dice que la obligación y el
bien que es objeto de ella deben ser posibles; por lo que no podría ser posible
reemplazar un cuadro por otro por ser un objeto incierto, no fungible de carácter
personalísimo.
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de ninguno podría llegar a un acuerdo para la indemnización o pago de los derechos
restantes.
En este caso, si el cuadro hubiera sido robado antes de la cesión en uso, Pedro
podría argumentar que ya no puede cumplir con su obligación de ceder el uso del
cuadro debido a la pérdida del mismo. Sin embargo, es importante evaluar las
condiciones específicas del contrato de cesión en uso y las implicaciones legales
para determinar si Pedro estaría exento de cumplir con su obligación en esta
situación.
Tal como lo establece el artículo 74 “En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto
de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica” por lo que
Gustavo debe aportar dinero, bienes, o derechos de valoración económica; en
nuestra casuística, pretende otorgar un contrato de alquiler donde él es el arrendador,
por lo que no estaría dentro de lo que se considera aporte para la conformación de
la sociedad.
III. CONCLUSIONES
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establecimiento del capital social adecuado son pasos cruciales para la viabilidad y la
estabilidad de la sociedad. El domicilio social también desempeña un papel importante al
definir la jurisdicción aplicable y la relación de la sociedad con las autoridades locales.
Los aportes y acciones representan la inversión de los socios en la sociedad y regulan sus
derechos y responsabilidades. Estos aspectos deben ser tratados con precisión y equidad
para evitar conflictos y problemas en el futuro.
V. BIBLIOGRAFÍA
Congreso de la República del Perú. (1997). Ley 26887 de 1997. Por lo cual se expide Ley
Ley General de Sociedades https://img.lpderecho.pe/wp-
content/uploads/2020/07/Ley-general-de-sociedades- LP.pdf
Elías, E. (2015). Derecho Societario Peruano- Ley General de Sociedades del Perú (Vol.
I). Lima: Gaceta Jurídica.
Hundskopf, E. (2003). Precisiones sobre el objeto social, los actos ultra vires y la
afectación del interés social de las sociedades anónimas. Advocatus, (008), 313-
3025. https://doi.org/10.26439/advocatus2003.n008.2431
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