El papel del miembro de junta directiva

El miembro de Junta Directiva nunca debe perder de vista que es un representante de los
accionistas o dueños que lo han nombrado para que represente sus intereses, y en ese papel
participe, interactuando con los otros miembros de la Junta, en los procesos de :

1. Nombrar al gerente que ha de llevar la representación legal de le empresa, que tiene

la capacidad de comprometerla y por lo tanto arriesgar su capital financiero (la
inversión de los dueños y el dinero tomado en préstamo ) y su imagen.
2. Establecer límite a la capacidad del gerente para comprometer a la Empresa con
obligaciones financieras y de hacer y para disponer de sus activos.
3. Orientar al gerente en el diseño de estrategias y actividades que contribuyan a que le
empresa logre los objetivos que los dueños que lo han nombrado quieren cumplir
con ella.
4. Juzgar si las estrategias y actividades que la gerencia propone desarrollar,
contribuyen a que le empresa cumpla los objetivos que los dueños que lo han
nombrado quieren lograr con ella, para aprobarlas o improbarlas.
5. Vigilar, através del análisis de índices de proceso y resultado y de cronogramas y
presupuestos, que una vez aprobado a la gerencia el desarrollo de estrategias y
actividades, estas se adelanten dentro del marco establecido por la Junta Directiva, y
orientarlo para ello.

La responsabilidad del miembro de junta directiva y la influencia de sus decisiones sobre el

desarrollo presente y futuro de la empresa, es pues muy grande, mucho mas de lo que
generalmente los miembros reconocen.

El miembro de Junta Directiva, por ningún motivo debe participar realizando gestión
directa en la empresa.

Existe sin embargo una situación, que es frecuente, que genera confusión, burocracia e
inconvenientes con los dueños minoritarios, y es la de que un socio o dueño tenga la mayor
proporción de propiedad de la Empresa, sea miembro de la Junta Directiva en la que la
mayoría de miembros ha sido designado por él, y sea al tiempo Gerente de la Empresa.

Esa mezcla de roles afortunadamente en cierto aspecto, se ha terminado con el

establecimiento de las sociedades SAS en las que no es necesario tener Junta Directiva, y su
propietario mayoritario puede tener el control total de la empresa pues en esta puede haber
otros socios, sin voto en la asamblea.

En todo caso, si los socios o el socio de la SAS definieran tener Junta Directiva, en cuanto a
su funcionamiento esta debe acogerse a lo que la Ley preceptúa para ese órgano en las
sociedades por acciones

La representación de los intereses de los dueños

Los miembros de Junta son designados en una asamblea:

1. Por unanimidad, es decir por acuerdo de todos los dueños.

1. Como producto de un proceso de votación por unas listas que se han sometido a
consideración por diferentes grupos de dueños que pueden tener visiones diferentes
sobre lo que la Empresa debe hacer y cómo, habiendo recibido la lista en que el
miembro elegido se encuentra inscrito, el voto de la proporción de propiedad de la
empresa suficiente para ser nombrado.

En este caso, muy frecuente, es posible que se encuentren en la Junta Directiva de la

Empresa, miembros que representan a grupos de dueños que como se mencionó, pueden
tener visiones diferentes

Las decisiones de la junta directiva

Mientras en las decisiones por votación de la Asamblea se tiene en cuenta la proporción de

propiedad de los dueños para las votaciones, no ocurre lo mismo en la Junta Directiva.

En la junta directiva, que debe estar constituida por un número impar de miembros, el voto
de cada miembro vale lo mismo. En ella, para efectos de las decisiones que toma, ya no
opera como en el caso de la Asamblea, la proporción de propiedad de los dueños.

El voto de cada miembro de la Junta Directiva, no importa si representa a unos accionistas

o dueños mayoritarios o minoritarios, pesa o vale lo mismo.

La Junta Directiva el órgano apropiado para que los representantes de los diversos grupos
de accionistas o dueños realicen acuerdos y transacciones, en beneficio de la empresa, y por
ende de todos.

No hay ningún factor de tipo interno en una empresa mas perjudicial para el desarrollo
rentable de ella, que la puede destruir, que unos miembros de Junta, en representación de
los accionistas que los eligieron, permanentemente enfrentados, “arranchados” en sus
posiciones, que se vuelven algo mas de orgullo que de otra cosa.

No hay duda que de darse y permanecer esa situación, los accionistas o dueños deben
pensar bien en la venta de sus acciones o cuotas, en la compra de las de otros dueños, o de
empantanarse cualquiera de esos procesos, en la liquidación de la Empresa.

La tipificación legal y la responsabilidad de los miembros de la junta directiva

La Ley (222 de 1995 ) da a los miembros de la Junta Directiva, al igual que al gerente, la
calidad de “administradores” y les impone desde el punto de vista legal unos deberes cuyo
incumplimiento los puede afectar muy severamente.
Si bien el gerente es quien tiene la capacidad de comprometer a la empresa con el
cumplimiento de obligaciones, y responde ante la Ley por los perjuicios que por dolo o
culpa le ocasionen sus decisiones, igual responsabilidad cabe a los miembros de junta
Directiva por las decisiones que tomen, o no tomen debiendo tomarlas.

Dicha Ley, que debe ser cuidadosamente estudiada por quien sea miembro de una Junta
Directiva, establece que “ Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de
los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros”

Un párrafo de dicha Ley establece que “ No estarán sujetos a dicha responsabilidad quienes
no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra…”

Ello hace indispensable que el miembro de Junta que no esté de acuerdo con una decisión
que ésta haya tomado porque por ejemplo 3 de 5 miembros la votaron positivamente, la
haya votado muy claramente en contra.

Igualmente es indispensable que cuando un miembro de junta no esté de acuerdo con

cualquier tipo de planteamiento de negocios que hagan los otros miembros, o el gerente,
deje una constancia muy clara de su desacuerdo.

Las actas de junta directiva

El contenido de ellas prima desde el punto de vista legal sobre cualquier otro documento
interno y tienen valor probatorio frente a la Ley en los procesos judiciales, frente a las
autoridades administrativas como DIAN, Supersociedades, Superindustria, y certifica a
terceros como Bancos y contratistas privados y estatales, la existencia de situaciones y
decisiones con base en las cuales ellos negocian con la Empresa.

De ahí la necesidad de que los miembros de Junta le den una especial atención al contenido
de estas y a su proceso de aprobación, asi como a que especialmente sus constancias de
desacuerdo o votos negativos, queden muy clara y oportunamente registrados.

El acta, como los contratos, formaliza lo que los miembros de Junta dijeron, propusieron, y
definieron y si está correctamente redactada en cuanto a claridad y precisión, evita hasta
donde ello es posible, las controversias entre sus miembros, posteriores a las reuniones, en
relación a los términos.

Por ello también su redacción debe ser muy precisa y revisada muy detalladamente por los
miembros antes de su aprobación, para evitar vaguedades que puedan generar
controversias.

Lo que quedó registrado en ella, aprobada por los asistentes, es lo que para todos los
efectos, se dijo o se decidió.