Empresas S.A.P.I. de C.V.

: ¿qué son y
cuáles son sus ventajas?
Por Bind ERP

La sociedad mercantil SAPI de CV es una figura moderna que nació para resolver uno de los
mayores obstáculos de las pymes en México: la falta de recursos para crecer.

¡Sí! La Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (SAPI de CV) es un joven
régimen jurídico ideal para atraer inversiones, pues brinda protección y un amplio margen de libertad
tanto a los socios como a los fundadores de una empresa.

Elegir el tipo de sociedad mercantil es el más importante de los pasos para crear una empresa. Al
menos, se trata de la decisión que tendrá mayores alcances a futuro. Por eso, si estás
planeando constituir tu negocio en persona moral y aún no sabes cómo, este artículo te ayudará
a tomar mejores decisiones. ¡Sigue leyendo!

¿Qué son las Sociedades Anónimas

Promotoras de Inversión de Capital
Variable?
Las sociedades SAPI de CV son una figura jurídica que promueve el crecimiento de las empresas
mediante la inyección de capital privado y de riesgo. ¿Cómo? Principalmente, a través de
mecanismos que brindan protección y flexibilidad a los inversionistas, como explica el Colegio de
Contadores Públicos.

De hecho, la diferencia crucial de las SAPI con el resto de sociedades mercantiles en México es
que permiten a los socios tener sus derechos patrimoniales y corporativos en diferentes condiciones
para cada uno.
Beneficios de las sociedades anónimas
promotoras de inversión
La sociedad promotora de inversión entró en vigor en junio del 2006, al ser incluida en la Ley del
Mercado de Valores (LMV), con un objetivo fundamental: fomentar el desarrollo de los nuevos
negocios, a través de una serie de facilidades para la inversión.

En efecto, el espíritu de las SAPI de CV es brindar las condiciones que faciliten la inyección de
capital, a través de un consejo de accionistas.

Como ya dijimos, uno de los mayores beneficios de las empresas constituidas como Sociedad
Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, es que permiten diferenciar los derechos
que tiene un socio respecto de otro.

Además, el régimen SAPI de CV:

1. Promueve mejores prácticas de gobierno corporativo y competitividad.

2. Presenta mecanismos para la protección de inversionistas y socios minoritarios. Pero
también facilita la entrada y salida de socios, a través de figuras como el “drag along”
(derecho de “arrastre”) y “tag along” (derecho de acompañamiento).
3. Se puede transformar en Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (SAPIB) o
Sociedad Anónima Bursátil (SAB).
4. Proporciona la seguridad de que los accionistas de las nuevas unidades solo participan en
los resultados de su unidad, sin afectar a la sociedad inicial ni a las demás unidades de
negocio.
5. No confiere voto a todos los accionistas. También permite que se les restrinja en algunos
asuntos. De igual manera con los derechos patrimoniales, permite limitarlos o ampliarlos
de manera diferenciada.
6. Permite limitar la responsabilidad en daños y perjuicios ocasionados por consejeros y
directivos.
7. Brinda derechos patrimoniales a los nuevos accionistas. Por ejemplo, el pago de intereses
a una tasa pactada previamente por la inversión, como anticipo de los dividendos que se
cobrarán al final del ejercicio.
8. Genera certidumbre a los nuevos accionistas, quienes pueden negociar el plazo de su
inversión y el rendimiento mínimo que deberá obtener.
9. Establece mecanismos que facilitan la incorporación o salida de CFO (Chief Financial
Officer) y CMO (Chief Marketing Officer), como los ya mencionados en el segundo punto.
10. Las SAPI pueden adquirir sus propias acciones.
Comparativa entre S.A. de C.V. y S.A.P.I.
de C.V.
Con más de 100 años de existencia, la Sociedad Anónima es la figura jurídica más popular en
México. Sin embargo, como era de esperarse, es un régimen que no responde a muchas de las
necesidades de emprendedores e inversionistas.

Como se sabe, las S.A. de C.V. son sociedades que establecen la existencia de derechos
patrimoniales y corporativos para los accionistas, una Asamblea General de Accionistas y un
Consejo de Administración, según explica Deloitte.

En cambio, la figura jurídica SAPI de CV llegó para modernizar el régimen corporativo, porque
permite a los socios pactar asuntos directamente relacionados con sus derechos patrimoniales y
corporativos.

Requisitos para crear una S.A.P.I.

Según indica esta guía de Tracer, los pasos básicos para crear una empresa SAPI de CV son:

1. Elegir la denominación social y registrarlo en la Secretaría de Economía y con el fedatario

público. No es lo mismo que el nombre de la marca, por lo que se deben registrar por
separado.
2. Plantear el objeto social. Para las SAPI que deseen convertirse en sociedad bursátil, es
importante redactar muy bien este punto en el acta constitutiva.
3. Reunir a los accionistas y futuros inversionistas. Para constituir una SAPI se requieren
mínimo dos personas, quienes fungen como accionistas. También pueden participar como
socios empresas ya constituidas.
4. Definir la forma de administración y vigilancia, ya sea a través de un consejo de
administración o un consejo de vigilancia.
5. Establecer el capital social, si bien la ley no exige un monto mínimo para las SAPI. En este
punto, se pueden definir distintas series de acciones que no afecten a futuro la entrada de
nuevos accionistas.

---
En conclusión, las sociedades promotoras de inversión poseen atractivos innegables quienes
están pensando cómo hacer una empresa que atraiga capital privado para crecer... que son la gran
mayoría. Además, es una figura que también ofrece beneficios para los inversionistas.

Por lo tanto, el régimen SAPI de CV es idóneo para nuevos negocios o startups interesadas en
atraer nuevos inversionistas, así como para empresas que deseen formalizar algún proceso de
fusión.

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Qué es una Sociedad Anónima
Promotora de Inversión de Capital
Variable?
Daniel Méndez | 23/10/2019

La S.A.P.I. de C.V. (Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable) es una sociedad
mercantil (ver definición) que permite la formalización de una empresa ante la ley siendo reconocida de
manera oficial y regulada por la LGSM (Ley General de sociedades Mercantiles).

El objetivo de esta sociedad es el de abrir las oportunidades a PyME’s (del tipo tecnológico) permitiéndoles
recibir inversión de menor escala para su crecimiento y así generar fuentes de trabajo.

Características generales de la SAPI de CV

La Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable es el tipo de sociedad más flexible para
operar en México y, así como el resto de las sociedades mercantiles se crea mediante un Acta
Constitutiva formalizada ante un fedatario público (notario o corredor).
El Acta Constitutiva de una SAPI de CV debe de contener la información general de las actividades de la
empresa, nombre, tipo de sociedad, administración, nombre de los socios y participación de los mismos dentro
de la sociedad, entre otros datos.
Las Actas Constitutivas como Sociedad Anónima Promotoras de Inversión de Capital Variable entraron en
vigor el 28 de Junio del 2006. Están basadas en las S.A. de C.V. pero la S.A.P.I se muestra como modelo
flexible, que puede modificarse constantemente sin afectar lo pactado en el Acta Constitutiva.

Diferenciadores de una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital

Variable
Permite agregar, quitar o modificar las acciones de los socios por
Modificación en las acciones y socios. porcentajes, sin necesidad de cambiar el acta constitutiva.

Modificaciones en los miembros del Permite hacer modificaciones en el Consejo de Administración del mismo
Consejo de Administración. modo que con los socios.

Establece reglas para los socios y sus Estas reglas determinarán las causas de exclusión de socios o su derecho
derechos. para ejercer su separación.

Permite diferenciar los derechos por tipos de acciones según lo pactado

entre socios.

Brinda derechos a las minorías accionarias para participar en la

administración de la sociedad.

También reglamenta el retiro y amortización de acciones, así como el

precio y bases para su determinación.

Restringe de ser necesario el voto a los accionistas con respecto a la toma

de decisiones dentro de la empresa.

Permite diferenciar derechos sociales no económicos.

Limitación o ampliación de reparto de utilidades u otros derechos

Modificación en el reparto de utilidades. económicos.

Ampliación, limitación o negación de derechos preferentes en caso de

Modificación de derechos preferentes. compra o venta de acciones.

Mecanismos para la resolución de Creación de mecanismos pactados por los socios en caso de asuntos
conflictos. especiales.

Derecho a veto o voto de uno o más accionistas con relación a las

resoluciones de asamblea.

Limitación de responsabilidades en daños Se permite fijar limitantes dentro de las responsabilidades en daños y
y prejuicios. prejuicios ocasionados por consejeros y directivos.
 SAPI DE CV (Sociedades Anónimas Promotoras
de Inversión de Capital Variable)
S.A.P.I. DE C.V. significa: “Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión de Capital Variable“, y nacieron
con el propósito de, como su nombre lo dice, promover la inversión en las pequeñas y medianas empresas,
fomentar su crecimiento, facilitar el aumento de capital y, facilitar la entrada y salida de socios.

¿Cuáles son las ventajas de una SAPI DE CV?

Sin duda, la S.A.P.I. de C.V., es el tipo de sociedad que se recomienda para emprendedores y startups, ¿por
qué?, porque es la sociedad más flexible, dinámica y lo más importante:

1. Permite diferenciar los derechos que tiene un socio respecto de otro.

2. Promueve mecanismos para la protección de inversionistas y para los socios minoritarios.
3. La SAPI DE CV, es la única sociedad que permite que los socios tengan diferentes derechos entre sí. Primero, es
importante que conozcas que los derechos de un socio, de cualquier sociedad, se clasifican en (i) derechos económicos (ii)
derechos corporativos.

Ejemplo de Derechos Económicos

Los derechos económicos son, entre otros:

 Derecho al dividendo: derecho a recibir parte de las ganancias de la sociedad.

 Derecho de suscripción preferente: derecho de preferencia de los actuales socios para comprar, antes que otros, acciones
nuevas que emita la sociedad.
 Derecho de liquidación: derecho de preferencia para recibir el reembolso de su aportación, antes que otros, cuando la
sociedad se disuelva.

En la SAPI de CV, los socios pueden tener este tipo de derechos en diferentes condiciones para cada uno.
Supongamos que un inversionista aporta todo el capital a la sociedad, es lógico que exigirá tener derechos
económicos preferentes, como por ejemplo, a recibir un dividendo extra sobre las utilidades de la empresa o a
que se le reembolse su dinero antes que a cualquier otra persona en caso de que la sociedad cierre sus
operaciones.

Es prácticamente un hecho que, si buscas inversión, deberás tener la flexibilidad de negociar estos derechos,
debemos entender que el dinero que está en juego es el de los inversionistas.
 Ejemplo de Derechos Corporativos
Los derechos corporativos son, entre otros:

 Derecho a voto en las decisiones de la sociedad.

 Derecho de información: derecho a tener acceso a todas las cuentas, informes y contratos de la sociedad.
 Derecho a convocar asambleas y juntas para tomar decisiones de la sociedad.

Lo más importante, es que tú como fundador o emprendedor, tengas cuidado con quiénes tienen derechos
corporativos en tu empresa; la SAPI de CV, es la única sociedad que te permite diferenciar estos derechos o
incluso limitarlos o restringirlos a ciertos socios.

Tú como fundador e incluso tus primeros inversionistas, podrán tener el voto decisivo para ciertas decisiones de
la empresa y, prohibirle el voto a quien quieras. Por ejemplo, cuando en una etapa temprana de tu empresa
decides unir a tu equipo a tu CTO, CFO, CMO o este tipo de perfiles que aportan mucho valor y que buscas
incentivarlos otorgándoles un porcentaje de tu empresa, lo más lógico es que los adhieras sin derecho a voto o
con un voto restringido para ciertas decisiones, ¿por qué?, porque lo más importante es que mantengas el
control de la empresa que tú iniciaste.
Este tipo de derechos, tanto económicos como corporativos, solo los puedes diferenciar en una SAPI de CV, ya
que en el resto de las sociedades mercantiles es obligatorio que todos tengan los mismos derechos, sin
excepción.
Otra de las ventajas más importantes de la SAPI DE CV, es que promueve mecanismos para la
protección de inversionistas y para la protección de los socios minoritarios, específicamente,
promueve los mecanismos conocidos como vesting, drag along y tag along.

Vesting
El Vesting consiste en establecer un periodo mínimo de permanencia obligatorio para los socios y, solo
después de ese periodo, recibirán la totalidad de sus acciones, de esta forma, puedes asegurar y comprobar el
compromiso de aquellos que, además de socios, son empleados o colaboradores dentro de la empresa. Un
ejemplo: si tú eres el fundador de una startup y quieres contratar a un CTO, ofreciéndole el 25% de las
acciones en tu empresa, nada te asegura que al darle las acciones abandone tu empresa y se lleve consigo el
25%, para eso existe el vesting; al contratar a tu CTO, lo sujetas a un periodo de permanencia vesting de,
supongamos 3 años, en donde mes con mes recibirá lo proporcional a lo que le hayas ofrecido; 25% entre 36
meses, es decir, cada mes recibiría 0.69% de la empresa, de esta forma, si abandona la empresa en el año 1,
solo se estaría llevando el 8.33% de la empresa. Normalmente, el vesting se aplica para personas como el CTO,
para asegurarle al fundador que su equipo está comprometido y, también se le aplica a los fundadores, para
asegurarle a los inversionistas el mismo compromiso. El vesting puede ser por el tiempo que decidan.
Si quieres conocer más sobre el VESTING, te recomendamos nuestro artículo: ¿Qué es el vesting?
Otros mecanismos que promueve la SAPI DE CV (sociedad anónima promotora de inversión de capital
variable) , es el drag along y el tag along, ambos son mecanismos que protegen a los socios de otros socios en
el momento en que surja la opción de venta de la sociedad.
 Drag Along
Drag Along protege a los socios mayoritarios: es un derecho de los socios mayoritarios para exigirle a los
socios minoritarios la venta de su porcentaje dentro de la empresa, siempre bajo las mismas condiciones de
venta de ellos. ¿Para qué sirve?, supongamos que entre dos socios poseen el 60% de una empresa (cada uno el
30%) y, están interesados en vender sus acciones, consiguen una súper oferta, pero el comprador quiere el
100% de la empresa. Al ejercer su derecho Drag Along, podrán exigirle al 40% restante vender su porcentaje al
mismo precio.

Tag Along
El Tag Along protege a los socios minoritarios: cuando un socio mayoritario decida vender su porcentaje, el
socio minoritario podrá unirse a dicha venta y es obligación del socio mayoritario conseguir las mismas
condiciones de venta. Supongamos que entre dos socios tienen el 60% de una empresa (cada uno con el 30%),
van a vender sus porcentajes a un precio que te interesa, tú, al tener el 15% de esa empresa, puedes ejercer tu
derecho Tag Along y obligar al 60% a conseguirte el mismo trato de venta para, en conjunto, vender el 75%.

Este tipo de mecanismos y diferenciación entre los socios, sólo los permite la SAPI de CV (sociedad anónima
promotora de inversión de capital variable), es por eso que se considera que promueve la inversión, ya que es lo
suficientemente flexible para permitirte negociar cualquier condición. Finalmente, otra de las ventajas más
importantes de una SAPI de CV, es que este tipo de sociedad te permite pactar Convenios de Accionistas (Pacto
de Socios), los cuales son contratos privados entre los socios de una empresa, este tipo de contratos
complementan los Estatutos Sociales, ¿por qué es bueno esto?, porque modificar unos Estatutos Sociales es
sumamente caro, ya que por más pequeña que sea la modificación, tendrás que acudir con un Notario o
Corredor Público a formalizar el cambio, en cambio, si lo modificas mediante un Pacto de Socios, únicamente
necesitarás imprimirlo y firmarlo; nuestro último consejo, evita que tus Estatutos Sociales sean muy específicos
y complejos, mantenlos limpios, sencillos y lo suficientemente flexibles para complementarlos con cuantos
Pactos de Socios vayas firmando.

Cómo saber si me conviene que mi empresa sea una Sociedad Anónima Promotora de
Inversión de Capital Variable?

Si aún no te sientes muy seguro de crear tu Acta Constitutiva como una S.A.P.I. de C.V. te sugerimos pensar en
las siguientes preguntas:
 ¿Te interesa recibir inversión?
 ¿Has pensado en agregar socios posteriormente?
 ¿Piensas en diferenciar los derechos y obligaciones de tus socios?
 ¿Para ti es viable tomar el trabajo de una persona como aportación a la sociedad?
 Si contestaste al menos sí a alguna de las preguntas anteriores lo más recomendable es que te constituyas como
una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, ya que será la única que te permitirá
modificar acciones, derechos y deberes de socios de una manera más eficiente.

Requisitos de una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital

Variable

Para constituirte como una S.A.P.I. de C.V. necesitarás la siguiente información y documentación:
1. Para comenzar tendrás que tener en claro cuáles serán las actividades que tendrá tu empresa y sus
alcances; lo que llamamos objeto social.
2. Solicitar tu denominación social (¿Qué es esto?) ante la Secretaría de Economía; en EasyLex te sugerimos tener por lo
menos 5 opciones diferentes. Para esta solicitud necesitarás tu firma electrónica (e.firma, requisitos para el trámite).
3. Tener claro quienes serán los socios accionistas y sus datos, como:
 Nombre Completo.
 Nacionalidad.
 Aportaciones que hará cada socio a la empresa y porcentaje de participación (a pesar de el monto ($) puede
tener únicamente un porcentaje mejor de beneficios en la sociedad).
 Derechos que gozará cada uno de los socios.
4. Documentación oficial de los los socios en originales y copias :
 Identificación oficial de cada accionista: (INE o pasaporte).
 RFC (Registro Fiscal de Contribuyentes).
 Comprobante de domicilio no mayor de tres meses de vigencia, correspondiente a la fecha de emisión el
recibo (teléfono, gas, agua, electricidad, otros).
5. Personas que conformarán el consejo de administración o quién tendrá el papel de comisario. En el caso del consejo saber
quienes serán las siguientes figuras:
 Presidente.
 Secretario.
 Tesorero.
 Vocal 1.
 Vocal 2.
 Suplentes de cada cargo.
6. Domicilio de la sociedad.
7. Duración de la sociedad y en qué casos se disolverá antes del tiempo establecido.
8. Redacción de los estatutos sociales por un abogado.
9. Formalización de los estatutos ante notario o corredor público.
¿Qué es una sociedad anónima promotora de inversión (SAPI)

Nuestro columnista, José Luis Rodríguez Hernández, explica los beneficios de las
SAPI, una modalidad de la sociedad anónima tradicional.

En 2006 nace la sociedad anónima promotora de inversión (SAPI) a consecuencia

de una modificación efectuada a la Ley del Mercado de Valores (LMV). Surge como
una opción que revoluciona y moderniza el régimen corporativo, permitiendo
establecer acuerdos entre socios que antes se consideraban impensables.

Al ser una modalidad de la sociedad anónima tradicional, observa las disposiciones

especiales que se contienen en los artículos del 12 al 18 de la LMV y, en lo no
previsto en dicho ordenamiento legal, se aplica supletoriamente lo señalado en la
Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

En un principio se tenía la percepción equivocada de que el único objetivo de las

SAPI era posibilitar el acceso de la mediana empresa, por medio de la adopción
gradual de la regulación que estableciera los mecanismos necesarios para
convertirse en un plazo aproximado de tres años en una sociedad anónima bursátil
(SAB), con lo que brindarían seguridad a los inversionistas potenciales para poder
listarse en la bolsa de valores y allegarse así de capital en mejores condiciones.

El auge de las SAPI en el entorno corporativo mexicano se ha derivado en los

últimos años de tres razones principalmente:

1. Los fondos enfocados en impulsar o acelerar negocios en etapas tempranas han adoptado
para concretar su participación, este tipo de régimen de capital.
2. Simultáneamente, intermediarios financieros no bancarios como las sociedades financieras de
objeto múltiple (Sofomes) se han constituido bajo esta figura jurídica.
3. Y, por último, empresas interesadas en atraer nuevos inversionistas con la finalidad de
formalizar algún proceso de fusión, adquisición, entre otros; han transitado a esta modalidad.
El espíritu de la SAPI. es promover el capital privado y de riesgo en las empresas
mexicanas a fin de impulsar un ambiente de competitividad. Representa un gran
avance en la protección de derechos de grupos minoritarios de accionistas, así
como en la libre recompra de sus acciones.

Cinco beneficios adicionales que pueden destacarse son:

1. Promueve mejores prácticas de gobierno corporativo.

2. Establece causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de
retiro, amortización de acciones, y bases para la determinación de precios.
3. Para cada clase de acciones (que por lo regular representan distintas unidades de
negocio), otorga derechos patrimoniales como el pago de intereses a una tasa pactada
previamente para la inversión de un accionista, como anticipo de los dividendos que
generará al final del ejercicio. Y derechos corporativos como no conferir voto a todos los
accionistas o que se restrinja sólo para algunos asuntos.
4. Permite adoptar mecanismos más eficientes para implementar estrategias de salida de
capital privado, como los derechos de “drag along” (derecho de “arrastre” o de “traer
consigo”) y “tag along” (derecho de acompañamiento).
5. Están exentas de los requisitos de publicar sus estados financieros en el Sistema
Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía.

Corporativamente hablando, las SAPI son el vehículo idóneo para adoptar medidas
flexibles en cuanto a su funcionamiento, convirtiéndose en una alternativa moderna
que satisface de manera integral las necesidades que el desarrollo de los negocios
demanda en la actualidad. La SAPI facilita la alianza entre las buenas ideas y el
capital necesario para desarrollarlas y potenciarlas.

El Contribuyente es un medio plural que admite puntos de vista diversos. En tal

sentido, la opinión expresada en esta columna es responsabilidad sólo del autor.

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