Unidad IX - Análisis organización sociedades de capital.

Fiscalización de la sociedad anónima.

1. Fiscalización privada. Diversas alternativas legales.

El órgano de fiscalización privada (interna) típico de las sociedades

anónimas es la SINDICATURA, integrada por uno o más síndicos, que
pueden ser accionistas de la entidad o terceros.
En su redacción originaria, la ley 19.550 lo instauró como órgano obligatorio;
pero posteriomente la ley 22.903 (año 1983) flexibilizó el régimen de
fiscalización de las S.A., y autorizó la prescindencia de la sindicatura para
las sociedades anónimas no comprendidas en los supuestos del art. 299
LGS, en cuyo caso rige el art. 55 LGS - fiscalización individual por los
accionistas -.
Se señala que tal temperamento tuvo recepción favorable porque en la
práctica otorga mayor agilidad a la gestión social, especialmente en
sociedades anónimas familiares o de pocos integrantes, que podrán ejercer
individualmente el derecho a examinar los libros y papeles sociales, así
como también requerir al administrador los informes que estimen
pertinentes.
Entonces, está claro que la sindicatura es un órgano permanente pero no
esencial.
Por último, nuestra legislación prevee otro órgano de fiscalización de las SA,
denominado CONSEJO DE VIGILANCIA, que tiene una mayor injerencia en
la administración, y otras notas significativas que lo distinguen de la
sindicatura, y que vamos a analizar más adelante.
En resumidas cuentas, la fiscalización privada (interna) se desarrolla en las
sociedades anónimas en las siguientes expresiones:
I) SINDICATURA: Es el órgano de fiscalización por excelencia de la SA,
obligatorio en las incluidas en alguno de los supuestos enunciados en el art.
299 LGS.
II) FISCALIZACIÓN INDIVIDUAL: Cuando el estatuto no prevee un órgano
específico de fiscalización en las SA no comprendidas en el art. 299 LGS,
los accionistas pueden ejercer la fiscalización individual (art. 55 LGS).
III) CONSEJO DE VIGILANCIA: El estatuto puede establecer la
organización y reglamentación del funcionamiento de un consejo de
vigilancia, que puede coexistir con la sindicatura; o bien ser el único órgano
de contralor.

1.1. La sindicatura. Organización. Requisitos para ser síndicos.

Inhabilidades, incompatibilidades y prohibiciones. Designación. Diversos
sistemas de elección: por clases de acciones, por voto acumulativo.
Duración. Cesación: revocación, renuncia, otras causales. Vacancia.
Remuneración. Comisión fiscalizadora. Atribuciones y deberes:
clasificación. Responsabilidad. Prescindibilidad de la sindicatura.

Como adelantamos, la sindicatura puede estar integrada por uno o más

síndicos, accionistas o no, que deben reunir los requisitos previstos en el
art. 285 LGS: A) título habilitante de contador público o abogado, o sociedad
con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por los
profesionales precitados (sociedad colectiva o sociedad de la sección IV en
cuyo contrato específicamente se acuerde responsabilidad solidaria a sus
socios). B) tener domicilio real en el país.
Cabe destacar que el cargo de síndico es PERSONAL E INDELEGABLE - al
igual que el de director - (art. 293 LGS) y REMUNERADO - es decir, merece
una retribución económica que es prevista en el estatuto, o en su defecto
resuelta por la asamblea de accionistas - (art. 292 LGS). Debe tenerse
presente que la remuneración del síndico no entra dentro de los límites
establecidos en el art. 261 LGS, que rige exclusivamente para las
retribuciones de los directores, y en su caso, de los miembros del consejo
de vigilancia, cuando el estatuto prevee este último órgano. En definitiva, de
no distribuirse dividendos, el síndico no sufrirá la reducción de su
remuneración.
Cuando la sindicatura es plural, actúa como cuerpo colegiado, y se
denomina COMISIÓN FISCALIZADORA. El estatuto debe preveer las reglas
para su organización y funcionamiento. Cuando la SA está comprendida en
el art. 299 incisos 1, 3, 4, 5 y 6, debe ser colegiada en número impar (art.
284 LGS). Es decir, que la sindicatura es un órgano obligatorio en todas las
sociedades contempladas en el art. 299 LGS, y debe ser plural en número
impar colegiado, salvo en las SA cuyo capital sea igual o superior al del
inciso 2) de la norma ($50.000.000), y en las S.A.U (inciso 7), en las cuales
la fiscalización interna obligatoria se satisface con una sindicatura individual.
Los síndicos son designados: los primeros que tenga la sociedad, en el acto
constitutivo, y los sucesivos, por la asamblea ordinaria de accionistas (art.
234 inc. 2 LGS), con la particularidad de que cada acción dará derecho a un
solo voto, siendo nula toda disposición contractual en contrario. Ello es así
para impedir la incidencia abusiva de quien tenga acciones con voto plural
en la elección de los funcionarios que controlarán la legalidad de los actos
de administración.
En caso de sindicatura plural, en las sociedades cuyo estatuto prevee
diversas clases de acciones, existe la posibilidad de que se contemple la
elección de uno o más síndicos por cada una de ellas, en la forma que se
reglamente (art. 288 LGS); e incluso puede implementarse la elección por
voto acumulativo, en las condiciones previstas en el art. 263 para la
designación de los directores (art. 289 LGS).
Pesan respecto de los síndicos las mismas incompatibilidades e
inhabilidades que rigen para los directores (ver art. 264 LGS), y además, se
prohibe el cumplimiento de esta función a los directores, gerentes y
empleados de la misma sociedad, o de otra controlante o controlada; y a los
cónyuges; parientes por consanguinidad en línea recta (padres, hijos,
abuelos, nietos); parientes colaterales hasta el cuarto grado de
consanguinidad inclusive (hermanos, tíos, sobrinos, primos) y parientes
afines dentro del segundo grado (cuñados, padrasto, hijastro, suegro, yerno)
de los directores y gerentes generales de la SA (art. 286 LGS). Esto último
tiene por finalidad prevenir los conflictos que pudieren derivar de la
parcialidad que generan los vínculos mencionados (por regla general, es un
obstáculo para desempeñarse de manera objetiva frente a faltas detectadas
en la administración de la sociedad e imputables a los directores allegados).
Por disposición expresa del art. 298 de la ley 19.550, son aplicables a la
sindicatura las normas de los arts. 271 a 273 LGS, y en consecuencia:
a) El síndico no puede celebrar con la sociedad contratos que sean de la
actividad de ésta si no se conciertan en las condiciones de mercado; salvo
aprobación previa del directorio, de lo que posteriormente deberá darse
cuenta a la asamblea, y con el riesgo de incurrir en responsabilidad solidaria
por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad, si ésta última no
aprobare el negocio de que se trate. Los contratos celebrados en infracción
de las reglas anteriores son nulos.
b) Cuando el síndico tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá
hacerlo saber al directorio y a los demás síndicos y abstenerse de intervenir
en la deliberación, so pena de incurrir en responsabilidad.
c) No puede realizar por cuenta propia o ajena actividades que importen
competir con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea.
El estatuto asimismo debe preveer el término de duración de los cargos de
los síndicos, que no puede exceder de tres ejercicios. Se autoriza la
reelección en forma indefinida en el cargo. Cualquier disposición estatutaria
contraria a estas reglas que impone el art. 287 LGS es nula.
La cesación en el cargo de síndico ocurre no sólo por finalización del plazo
establecido - en cuyo caso debe permanecer en funciones hasta tanto el
suplente o quien se designe por la asamblea de accionistas (si no hay
suplente) acepte el cargo -; sino también por renuncia. La ley 19.550 no
contiene ninguna regulación que contemple esta última, lo que por supuesto
no obsta a su concreción, opinando la doctrina más autorizada que la
renuncia debe ser presentada al directorio; agregando algunos autores que
posteriormente el mismo debería someterla a consideración de la asamblea
de accionistas para que la acepte en definitiva.
También cesa el cargo de síndico por remoción sin causa - es decir, por
regla la designación de los síndicos es libremente revocable -; siempre que
no medie oposición de al menos el 5% del capital social (art. 287 LGS),
siendo cualquier disposición estatutaria en contrario nula.
Si los síndicos fueron elegidos por clases de acciones, la remoción de cada
uno de ellos debe ser resuelta por la asamblea de la misma clase de
acciones que lo designó - con excepción de los casos de remoción por estar
incursos en causales de inhabilidad o incompatibilidad, o responsabilidad
por violación de la ley, estatuto o reglamento (art. 288 LGS) -.
Si el síndico incurre en alguna causal de incompatibilidad o inhabilidad con
posterioridad a su designación, tiene el deber de comunicarlo al Directorio
dentro de los diez días siguientes, a fin de que se provea a su reemplazo.
Obviamente que si no lo hace, incurre en responsabilidad.
En cualquier caso de cese en la función de uno o algunos de los síndicos,
debe entrar en funciones el síndico suplente, y si no hubiere suplente, el
directorio debe convocar inmediatamente una asamblea para designar el
reemplazante que complete el período en curso del saliente. Una vez
vencido el término de ejercicio del cargo, se debe convocar otra asamblea
para designar síndicos, pudiendo ser reelegido el reemplazante, o escogida
otra persona en su lugar (ver art. 291 LGS).
Antes dijimos que cuando la sindicatura es plural se denomina "comisión
fiscalizadora", y funciona como cuerpo colegiado, y por tanto el estatuto
debe contener las reglas necesarias para su organización, debiendo llevar
un libro de actas. Se faculta al síndico que no esté de acuerdo con la
decisión de la mayoría de síndicos que integran el cuerpo a formular su
oposición en forma expresa, manteniendo las atribuciones, derechos y
deberes que el art. 294 LGS confiere a los síndicos - y que estudiaremos en
detalle más adelante -. Esto es sumamente importante a la hora de
deslindar responsabilidades, ya que permite apreciar individualmente la
actuación de cada uno de los síndicos.
El art. 294 LGS enumera en sus once incisos las principales funciones que
la ley encomienda a los síndicos, a las que deben agregarse otras previstas
en otras disposiciones de la misma ley, y las que adicionalmente le asigne
el estatuto, en su caso.
El profesor Farina las clasifica de la siguiente manera:
I. Tareas específicas de fiscalización:
La principal tarea del síndico es controlar que la estructura societaria y la
actuación de los órganos sociales se ajuste a las exigencias legales (inciso
9); y fiscalizar la administración de la entidad, debiendo examinar los libros y
documentación cuando lo estime conveniente, y por lo menos, una vez cada
tres meses (inciso 1).
LA FISCALIZACIÓN DE LA SINDICATURA RECAE ESTRICTAMENTE
SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY, ESTATUTO, REGLAMENTO Y
RESOLUCIONES ASAMBLEARIAS.
Es decir que se trata de un control de legalidad, no pudiendo ejercer un
"control de eficiencia" o de mérito o conveniencia de la gestión del directorio.
El síndico debe asistir a las reuniones del directorio (inciso 3), con voz
aunque sin voto, pudiendo dar su opinión sobre la situación económica y
financiera de la sociedad.
Por lo menos en forma trimestral, debe verificar las obligaciones de la
sociedad y su cumplimiento, y las disponibilidades y títulos valores (inciso
2).
Debe controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores
(inciso 4); y fiscalizar la liquidación de la sociedad (inciso 10).
II.Tareas de investigación:
Íntimamente ligadas con las tareas de fiscalización, tienen por objetivo
desentrañar cuestiones que no aparecen claras.
Podemos mencionar el deber de investigar las denuncias que formulen por
escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital (inciso 11),
debiendo requerir al directorio las explicaciones pertinentes, y en caso de no
resultar satisfactorias, convocar en forma urgente a asamblea y elevar un
informe verbal a la misma.
III. Informes:
En el ejercicio de sus funciones, la sindicatura debe presentar diversos
informes:
a) Informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la
sociedad, debe ser presentado a la asamblea que trata la memoria y
balance. Además, un dictamen sobre la memoria, inventario, balance y
estado de resultados (inciso 5).
b) Informe sobre materias que son de su competencia, a pedido de
accionistas que representen no menos del 2% del capital (inciso 6). Es
conveniente que el estatuto reglamente esta cuestión, de modo tal de evitar
que los requerimientos se formulen de modo abusivo y sin límites.
IV. Tareas de gestión:
La función de síndico es eminentemente de control, no pudiendo inmiscuirse
en la administración, estando reservadas las tareas de gestión al directorio.
Sin embargo, encontramos en la ley algunas excepciones:
a) Convocatoria a asambleas extraordinarias, cuando lo juzgue necesario; y
a asambleas ordinarias o especiales cuando omita hacerlo el directorio
(inciso 7).
b) En caso de vacancia en el directorio, si el estatuto no prevee otra forma
de designación, la sindicatura debe designar al reemplazante hasta tanto se
reúna la próxima asamblea (art. 258 LGS).
c) Asistencia a las reuniones del directorio y asambleas, con voz y sin voto
(inciso 3) debiendo ser citado a las mismas.
d) Pedir la inclusión en el orden del día de la asamblea los puntos que
considere procedentes (inciso 8).
e) Firmar las acciones de la sociedad conjuntamente con un director (art.
212 LGS).
Cabe destacar que las funciones de investigación e información del síndico
abarcan no sólo el período de ejercicio de su cargo, sino que incluyen los
ejercicios económicos anteriores. Ello es así, en primer lugar, porque de
otro modo los accionistas no tendrían otro modo de informarse (no podrían
acudir al síndico anterior que ya no está en el cargo); luego, porque le
permite conocer asuntos que pueden incidir sobre la gestión actual.
La sindicatura puede solicitar que la autoridad de control ejerza funciones
de vigilancia sobre sociedades anónimas no incluidas en el art. 299 LGS,
debiendo expresar los hechos que justifican su requerimiento (art. 301
inciso 1 LGS).

RESPONSABILIDAD DE LOS SÍNDICOS:

La sindicatura no es un órgano pasivo de control, sino que la ley le atribuye
derechos y deberes expresos que le imponen tomar participación activa en
diversos casos.
Según dispone el art. 296 LGS: "Los síndicos son ilimitada y solidariamente
responsables por el incumplimiento de las obligaciones que le imponen la
ley, el estatuto y el reglamento..." Es decir que si la sindicatura es colegiada,
aparece la necesidad de un contralor recíproco entre los propios síndicos, y
el disidente deberá actuar individualmente y conserva las atribuciones,
derechos y deberes que la ley acuerda en general a los síndicos en el art.
294 (art. 291 LGS).
Por disposición del art. 298, se aplican a los síndicos lo dispuesto en los
arts. 271 a 279; y entonces debemos coordinar el art. 296 con el art. 274,
que refiere a la responsabilidad de los directores, de lo que resulta que los
síndicos son responsables ante la sociedad, los accionistas y los terceros:
a.- Por violación de la ley, el estatuto y el reglamento.
b.- Por incumplimiento de las obligaciones que le imponen la ley, el
estatuto y el reglamento.
c.- Por mal desempeño del cargo.
d.- Por cualquier otro daño producido por dolo,culpa grave o abuso de
facultades.
e.- Solidariamente con los directores, por los hechos u omisiones de éstos,
cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado de
conformidad con las obligaciones a su cargo (art. 297 LGS).
LA ASAMBLEA (ORDINARIA) ES EL ÓRGANO SOCIAL QUE DEBE
DECLARAR LA RESPONSABILIDAD DE LOS SÍNDICOS, y la resolución
asamblearia que así lo decide, importa la remoción de los mismos (art. 296
LGS).
Por aplicación del art. 274 punto 2), al que remite el art. 298, queda exento
de responsabilidad el síndico que habiendo participado de la deliberación o
resolución o que de algún modo la conoció, deja constancia escrita de su
protesta y da noticia al resto de los síndicos antes de que su
responsabilidad se denuncie al directorio, a la asamblea, a la autoridad
competente, o se ejerza la acción judicial.
También rige por remisión del art. 298, el art. 275 de la ley 19.550, que
dispone que la responsabilidad de los síndicos respecto de la sociedad, se
extingue por aprobación de su desempeño o por renuncia expresa o
transacción resueltas por la asamblea, siempre que esa responsabilidad no
sea por violación de la ley, del estatuto o reglamento; y que no medie
oposición del 5% del capital social por lo menos. La extinción de la
responsabilidad no es eficaz en caso de liquidación coactiva o concursal de
la entidad.
Por último, por remisión del art. 298 LGS, se aplican a la sindicatura los arts.
276 a 279 LGS, que regulan las acciones de responsabilidad contra los
directores:
a) Acción social ejercida por la sociedad, previa resolución de la asamblea
ordinaria, pudiendo ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si
es consecuencia directa de la resolución de otro asunto incluído en el
mismo (art. 276 LGS).
b) Acción social ejercida por el accionista, si la misma no es ejercida por la
sociedad dentro de los tres meses contados desde la fecha del acuerdo
social que declaró la responsabilidad (art. 277 LGS). También puede
ejercerla el accionista que se hubiese opuesto a la extinción de
responsabilidad (art. 275 LGS).
c) Acción individual, ejercida por accionistas o terceros (art. 279 LGS).
d) En caso de quiebra de la sociedad, esta acción puede ser ejercida por el
representante del concurso (Síndico concursal. Tengan presente que el
síndico del concurso o quiebra es el funcionario designado por sorteo en el
proceso judicial de concurso preventivo de acreedores o quiebra, para
impulsar los actos necesarios para su marcha, y si bien se denomina
síndico, nada tiene que ver con el síndico de la SA que estamos
estudiando), y en su defecto, por los acreedores en forma individual (art.
278 LGS).

1.2. Consejo de Vigilancia. Organización y atribuciones. La auditoría.

El CONSEJO DE VIGILANCIA, ya lo anticipamos, puede ser previsto en el

estatuto como órgano de fiscalización único (en ese caso se prescinde la
sindicatura, ver art. 283 LGS) o coexistir con la sindicatura, con funciones
concurrentes y algunas diferentes (como veremos, el consejo tiene
facultades que le autorizan cierta injerencia en la administración, a punto tal
que se ha llegado a decir que se trata de una suerte de "directorio
paralelo").
Es decir que se trata de un órgano de fiscalización optativo, permanente y
colegiado, integrado por no menos de tres y no más de quince accionistas
(es decir, no puede ser conformado por terceros).
Si actúa como órgano de fiscalización exclusivo, debe contratar un servicio
de auditoría anual cuyo informe será sometido a la asamblea (esto es para
suplir la ausencia de conocimientos técnicos que posee la sindicatura de la
que se ha prescindido, cuyos integrantes son contadores públicos o
abogados).
Al igual que los síndicos, los miembros del consejo de vigilancia son
designados por la asamblea ordinaria (art. 234 inc. 2 LGS), y pueden ser
elegidos por sistema de voto acumulativo o por clases de acciones; y
cuando se opte por este último mecanismo, la remoción debe ser decidida
por la asamblea de accionistas de la misma clase. La designación debe ser
inscripta en el Registro Público, y publicarse un día en el diario de
publicaciones legales (entre nosotros, el Boletín Oficial de la Provincia de
Santa Fe) (art. 280 LGS, que remite al art. 60 de la misma ley).
La duración del cargo de consejero debe preverse en el estatuto y no puede
exceder de tres ejercicios. En caso de omisión de previsión en este tema, se
aplica el máximo de referencia.
El cargo de consejero es personal e indelegable, y remunerado, aunque
según el profesor Farina, el estatuto podría establecer su gratuidad. Se
aplica a su respecto el art. 261 LGS, de modo tal que la remuneración de
los consejeros será la que establezca el estatuto, o en su defecto será
decidida por la asamblea, siempre con las limitaciones legales: el monto
máximo de las remuneraciones que por todo concepto puedan percibir los
miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos
sueldos y otras remuneraciones por desempeño de funciones técnico
administrativas de carácter permanente, no podrá exceder del veinticinco
por ciento (25%) de las ganancias. El monto máximo se limitará al cinco por
ciento (5%) de las ganancias cuando no se distribuyan dividendos, y se
incrementarà proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar dicho
límite (25%).
Rigen respecto de los consejeros las prohibiciones de los arts. 272 y 273
LGS (art. 280 LGS), es decir que al igual que los síndicos, ellos no pueden
ejercitar actividades en competencia con la sociedad, por cuenta propia o de
terceros; y cuando tengan un interés contrario al de la sociedad deben
hacerlo saber al resto de los miembros del Consejo, y abstenerse de
intervenir en la deliberación. No menciona el art. 280 el art. 271, por lo que
en principio los consejeros pueden contratar con la sociedad sin ninguna
restricción (salvo, claro está, como bien señala Farina, que exista un interés
del consejero contrario al de la sociedad en el acto o negocio a concertar).
Las funciones y deberes de los consejeros son las que se atribuyen a los
síndicos en el art. 294 LGS, a las que se suman las funciones propias del
organismo, contenidas en el art. 281 LGS.
Los consejeros son reelegibles y libremente revocables, por decisión de la
asamblea ordinaria. Si se hubiera recurrido a la elección por clases de
acciones, el consejero de que se trate deberá ser removido por la asamblea
de accionistas de la misma clase que lo eligió. Si fueron elegidos por el
sistema de voto acumulativo, la remoción de los consejeros solamente
procederá cuando incluya la totalidad de los consejeros, salvo caso de que
estén incursos en prohibiciones o incompatibilidades del art. 264 LGS, o
responsabilidad (art. 276LGS).
El art. 281 remite a la aplicación del art. 259 LGS, por lo que si un consejero
desea formular su renuncia debe presentarla al consejo de vigilancia, que
podrá aceptar la si no afecta su funcionamiento regular, y siempre que no
sea dolosa o intempestiva. De no aceptarla el consejo, el renunciante debe
someterla a aprobación de la próxima asamblea que se celebre.
Dentro de las atribuciones y deberes del consejo de vigilancia se establece
la de "fiscalizar la gestión del directorio" (inciso a), lo que nos habla de un
control de mérito sobre la actuación del directorio. En esto se diferencian
claramente de las funciones de la sindicatura, que se expresan como
"fiscalización de la administración de la sociedad", y aluden al control de la
legalidad de los actos del directorio.
Es relevante la posibilidad de que el estatuto prevea que determinada clase
de actos o contratos no pueden celebrarse por el directorio sin aprobación
del consejo (inciso c), y si el permiso es denegado, el directorio puede
someterlo a la decisión de la asamblea.
Otra nota de importancia a la hora de examinar las facultades del consejo
de vigilancia, es la modalidad que puede establecer el estatuto, que
consiste en delegar la elección de los miembros del directorio al consejo de
vigilancia (inciso d), en cuyo caso la remuneración debe ser fija y la
duración en el cargo de los directores no puede exceder de cinco años
(cuando por regla el término de ejercicio del cargo de director es hasta tres
ejercicios, ver art. 257 LGS).
El consejo de vigilancia puede convocar a asambleas ordinarias o
extraordinarias cuando lo estime conveniente (inciso b); designar
comisiones para examinar o investigar cuestiones o denuncias o para vigilar
la ejecución de sus decisiones (inciso f).
Si el estatuto establece la organización y funcionamiento del consejo de
vigilancia y prescinde de la sindicatura (es decir, el consejo de vigilancia es
órgano exclusivo de fiscalización), debe contratar una auditoría para que
anualmente informe sobre los estados contables a someter a la asamblea
(art. 282 LGS).
Asimismo, el Consejo debe presentar a la asamblea de accionistas
dictámenes sobre la memoria del Directorio y los estados contables (art. 281
inciso e).
Por último, tengan en cuenta que la responsabilidad de los consejeros se
rige por las disposicones que regulan la de los directores, según indicación
expresa del art. 280 LGS; "cuando en estas disposiciones se hace
referencia a director o directorio se entenderá consejero o consejo de
vigilancia" (art. 280 última parte LGS).

SINDICATURA y CONSEJO DE VIGILANCIA: DIFERENCIAS y

SIMILITUDES más significativas.-

1) INTEGRACIÓN:
La sindicatura puede ser unipersonal o plural (en este último caso se
denomina comisión fiscalizadora); el consejo de vigilancia está compuesto
por tres a quince accionistas.
Los síndicos pueden ser accionistas o terceros, mientras los consejeros
deben ser accionistas.
Los síndicos deben cumplir los requisitos de título habilitante (contador
público o abogado) y tener domicilio real en Argentina, mientras los
consejeros no tienen estas exigencias.
2) FUNCIONES:
Tanto la Sindicatura como el Consejo de Vigilancia tienen funciones de
contralor, pudiendo examinar la contabilidad social, recabar informes,
convocar asamblea en los casos previstos por la ley, etc.
El Consejo de Vigilancia, además, goza de prerrogativas que importan cierta
injerencia en la gestión social. Así por ejemplo, el estatuto que prevea su
organización, puede establecer que determinada clase de contratos o actos
no puedan celebrarse por el directorio sin la aprobación del consejo.
3) INCOMPATIBILIDADES e INHABILIDADES:
Rigen para los síndicos y consejeros las mismas incompatibilidades e
inhabilidades, conforme lo disponen los arts. 286 y 280 de la ley 19.550.
4) DISIDENCIA:
En ambos órganos de fiscalización, se permite a los síndicos y consejeros
manifestar expresamente su disidencia con lo resuelto por la mayoría de
sus pares (lo que les permitirá eximirse de responsabilidad en su caso). El
síndico disidente mantiene todas las atribuciones, derechos y deberes que
le confiere la ley, por lo que podrá convocar a asamblea para tratar la
cuestión que motiva su disidencia. En el caso del consejo de vigilancia, se
aplica el art. 282 LGS, que exige para la concreción de dicha convocatoria
que sea efectuada por un tercio o fracción mayor de consejeros disidentes.

Coordinación del texto a cargo de la Abogada Vanesa A. Martínez Massaro.

BIBLIOGRAFÍA:
FARINA, Juan María, "Tratado de Sociedades Comerciales. Sociedades
Anónimas", Zeus Editora, Rosario, 1980, pág. 417/453.

Gebhardt, Marcelo y Otros, "Sociedades. Anónimas, unipersonales, de

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legales", Editorial Astrea, 2da. edición actualizada y ampliada, Buenos
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Zaldívar, Enrique y Otros; "Cuadernos de Derecho Societario",

Volumen I, Aspectos Jurídicos Generales, Ed. Abeledo Perrot, Buenos
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Zunino, Jorge Osvaldo; Régimen de Sociedades. Ley General 19.550.

Texto ordenado 1984 según decreto 841/84. Complementaria del
Código Civil y Comercial. 27º Edición actualizada y ampliada, Editorial
Astrea, Buenos Aires, 2017.