Sociedad Anónima

CaracterizaciónPuede ser definida como “aquella sociedad en la que el capital se representa

por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas”.
Otorgan a sus titulares la condición de “socio”, debiendo tener siempre el mismo valor,
expresado en moneda argentina. Las acciones están representadas en títulos libremente
negociables. Pueden ser del tipo Cerradas, con un numero cerrado de accionistas, y Abiertas,
que hacen oferta pública de sus acciones.

Nombre: Al igual que la SRL, solo deben utilizar Denominación social (nombre de fantasía o
puede incluir el nombre de una o más personas físicas), pero siempre debe contener la
expresión S.A. Ante la omisión de esto se hará responsables ilimitada y solidariamente a los
representantes, por los actos así celebrados.

Capital : Está representado por acciones. No se le da importancia a la persona del accionista,

sino al capital que aporte. Por eso es considerado un medio para agrupar “grandes capitales”.
Teniendo una función “productiva”, de “mediación” -según lo aportado- y una función de
“garantía”, ya que les da a los terceros de que la sociedad tiene fondos para afrontar sus
Obligaciones. La LGS exige la mención del capital social en el CC.

El Capital mínimo es de 100.000, por lo que el capital social nunca podrá ser inferior a dicho
monto. Solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea en dinero o
bienes susceptibles de ejecución forzada. Las prestaciones de hacer solo podrán ser efectuadas
como prestaciones accesorias. El capital debe suscribirse totalmente al celebrarse el contrato
constitutivo y su integración depende de la clase de aportes. En dinero debe integrarse como
mínimo el 25% al celebrar el CC y el 75% restante en un plazo no mayor a 2 años. En especie
deben integrarse totalmente al celebrar el CC y solo pueden consistir en obligaciones de dar.
Existe el derecho de preferencia que asegura a los accionistas que, en caso de aumento de
capital, cada uno de ellos tendrá derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma
proporción que posee. Y derecho de acrecer que otorga la posibilidad de suscribir e integrar el
aumento de capital en la parte correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no
suscribir en dicho aumento de capital.

Responsabilidad de los socios: Los socios (accionistas) limitan su responsabilidad con el capital
que se hayan obligado a aportar a la sociedad.

Contrato constitutivo: Pueden ser por “instrumento público”, pero nunca por “instrumento
privado”. Pueden ser por dos tipos de constitución:

• Por acto único (o simultanea): cuando los firmantes suscriben el instrumento de

constitución.

• Por suscripción publica (o escalonado): es muy poco utilizada. Los accionistas recurren
al público para reunir el capital necesario.

Inscripción y publicación A tenor articulo 10 LGS. Debe publicar en boletín oficial o diario
de publicación legal, por término de un día, por edicto. Sus efectos: Una vez inscripta la
sociedad, se libera de responsabilidad de responsabilidad los directores y fundadores

Órgano de gobierno: Es la asamblea de accionistas, solo funciona cuando es convocada, posee

facultades indelegables, los acuerdos adoptados en asamblea no pueden exceder de la
competencia fijada por la ley y el estatuto; Las decisiones adoptadas en la asamblea son
obligatorias para la sociedad y todos los accionistas y deben ser ejecutadas por el Directorio.

Existen dos clases:

Asamblea ordinaria que resuelve los asuntos enunciados en el art 234 LGS

Asamblea extraordinaria que resuelve los asuntos enunciados en el Art 235 del LGS.

Según su participación se dividen en Asamblea general donde participan y votan todos los
accionistas.

Asamblea especial, donde participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una
determinada clase de acciones (privilegiadas) para adoptar resoluciones que afecten los
derechos de esa clase.

Asamblea unánime, donde se reúnen los accionistas que representan la totalidad del capital
social, y sus decisiones deben adoptarse por unanimidad.

La convocatoria para asambleas ordinarias como extraordinarias son convocadas por el

Directorio. Como excepción pueden ser convocadas por el Síndico, cuando este lo juzgue
conveniente o cuando el directorio omita convocarlas. además, cualquier accionista puede
requerir al directorio o al síndico que convoquen una asamblea, siempre que este represente
al menos el 5% del capital social. O porcentaje mínimo que establezca el estatuto., de no
hacerlo puede solicitarle a través de la autoridad de control o en forma judicial.

La LGS provee la posibilidad de realizar hasta 2 convocatorias de asamblea, la segunda cuando

fracase la primera. La forma de convocar las asambleas es a través de Edictos, que deben ser
publicados por el Directorio, en el diario de publicaciones legales (boletín oficial). Para la
primera convocatoria por 5 días, con 10 días de anticipación y no más de 30. Para la segunda
se publica por 3 días con al menos 8 días de anticipación y deberá celebrarse dentro de los 30
días de fracasada la asamblea en primera convocatoria.

Ambas pueden convocarse en forma simultánea.

El quorum exigido varía según asamblea y el número de convocatoria.

Asamblea ordinaria, primera convocatoria se requiere accionistas que representen la mayoría

de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria, será constituida cualquiera sea la cantidad de accionistas presentes.

Asamblea extraordinaria, primera convocatoria la presencia de accionistas que representen el

60% de las acciones con derecho a voto

Segunda convocatoria accionistas que representen el 30% de las acciones.

Las mayorías tanto en asamblea ordinarias como en extraordinarias serán adoptadas por
mayoría am} absoluta de los votos presentes en la asamblea. (mitad más 1) No obstante el art
244 enumera supuestos especiales, para el cual las resoluciones se adoptan según: Por
mayoría de acciones; No se aplica la pluralidad de votos (acciones privilegiadas aquí tendrán
un solo voto) y las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan el derecho a voto.

El Directorio debe labrar acta, una vez finalizada asamblea, de lo acontecido.

Las decisiones adoptadas por la asamblea no serán obligatorias, para el accionista que ejerza el
derecho de receso (derecho que le asiste de retirarse de la sociedad, cuando la asamblea
resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto) y cuando dichas
decisiones sean impugnables de nulidad (violación de la ley, estatuto o reglamento-plazo 3
meses para impugnar).Estan legitimados, los que votaron en contra, abstenido de votar y
ausentes; Directores, integrantes de sindicatura, del consejo de vigilancia y autoridad de
control.

Órgano de administración: Le corresponde al Directorio quien administra y dirige a la

sociedad.

Las sociedades cerradas el directorio puede estar organizado en forma unipersonal o

pluripersonal.

En las sociedades abiertas debe estar integrado por lo menos con 3 directores, nunca
unipersonal.

(art 299 LGS)

La elección puede ser por Asamblea Ordinaria, con mayoría absoluta; Por categoría de
acciones, cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones; elección por consenso de
vigilancia, cuando el estatuto así lo prevea.

Su funcionamiento y constitución debe estar reglamentado en el estatuto de la sociedad. Debe

reunirse como mínimo una vez cada 3 meses. La representación de la sociedad le corresponde
al presidente del Directorio. Se aplica el Art 58 LGS, por lo tanto, el representante de la
sociedad obliga a esta por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al objeto
social (doctrina de los actos ultra vires)

Las limitaciones internas, son inoponibles a terceros. Los directores tienen prohibido Contratar
con la sociedad, salvo que se corresponda con la actividad normal de la sociedad y que la
operación se realice en condiciones del mercado; No tener interés contrario a la sociedad al
momento de votar, y abstenerse. No puede participar en actividades en competencia con la
sociedad. Está inhabilitado para votar en aquellas decisiones vinculadas a su responsabilidad,
remoción con causa o aprobación de sus actos de gestión. El director puede renunciar a su
cargo y será aceptada sino afecta el funcionamiento regular del directorio y no fuese dolosa o
intempestiva. Puede ser removido de su cargo, por asamblea de accionistas sin necesidad de
expresas justa causa. Accionista interesado en remoción puede recurrir a la vía judicial a través
de la acción de remoción, invocando actuaciones prohibidas (justa causa). Los directores
deben responder frente a la sociedad, accionistas y terceros a tenor art 274 LGS, cuando
incurran en mal desempeño de su cargo. Cuando violen la ley, el estatuto o el reglamento o
cuando produzcan cualquier otro daño por dolo, abuso de facultades o culpa grave; Lo harán
en forma ilimitada y solidaria a fin de resarcir los daños y perjuicios ocasionados.

Órgano de fiscalización Está a cargo de la sindicatura o el consejo de vigilancia. Acá recae el

control sobre la gestión del directorio.

Hay dos tipos de fiscalización en las S.A. que son:

• S.A. incluidas en el art. 299 (Soc. anónimas cerradas) que pueden optar por tener o no
un órgano de fiscalización (si tiene instaura un consejo de vigilancia o una sindicatura).

• S.A. Incluidas en el Art. 299 (Soc. abiertas) donde debe tener un órgano de
fiscalización y la sindicatura es obligatoria.

Ambas son controladas por una fiscalización externa (estatal) de control que lleva el estado
sobre las S.A. (En Caba-IGJ) Las S. A incluidas en el Art 299 LGS están sujetas a fiscalización
estatal permanente (constitución-funcionamiento-disolución-liquidación).Las no incluidas
están sujetas a fiscalización estatal limitada (contrato constitutivo-reformas-variaciones de
capital; además funciones de vigilancia).