SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

1- Cual es la forma requerida para su constitución?

2-Que categorías de socios deben existir en una SCA? ¿Cómo es la

responsabilidad de los socios?

3-Como puede expresarse el nombre social?

4-Como se representa el capital?

5-
a) ¿Quiénes pueden administrar la sociedad?
b) ¿Cuándo dura el/los administradores en el cargo?
c) ¿debe constituirse un directorio?
d) ¿puede removerse al administrador?
e) ¿Qué ocurre en caso de acefalía?
6- ¿Que categoría de socios participan en la asamblea?

7-¿Cómo se computa la participación el socio comanditado a los efectos de

quorum y del voto?

8-¿Puede votar el socio administrador en todas las resoluciones sociales?

9-¿Puede cederse la parte del socio comanditado?

10-¿Qué normas se aplicar supletoriamente a este tipo social?

RESPUESTAS:

1- Las sociedades en comandita por acciones están sometidas a las

formalidades de constitución de las sociedades anónimas, en cuanto a la
formalización de su acto constitutivo o estatuto por instrumento público.
Su contrato social debe cumplir con los requisitos previstos por el art. 166 de la
ley 19550. Los aportes no dinerarios de los socios comanditados están
sometidos a lo dispuesto por el art. 51 mientras que lo correspondiente a los
socios comanditarios deben ser aprobados por la autoridad de control, según
expresa directiva del art. 53 de la ley 19550.
2-Categoría de socios en una SCA:
La SCA tiene dos tipos de socios, los comanditados, quienes responden en
forma subsidiaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Los aportes que
realicen pueden ser todo tipo de prestaciones, ya sea en dinero o en especie, e
incluso se admite el aporte del trabajo personal de los socios o de su industria.
Por otro lado, tenemos a los socios comanditarios, cuya responsabilidad es
limitada al aporte comprometido, los aportes solo pueden consistir en
obligaciones de dar, de dar en propiedad (no de uso y goce) y estos bienes a
aportarse deben ser susceptibles de ejecución forzosa.

3- La SCA puede utilizar ambos sistemas conocidos, la denominación social o

bien la razón social.
Si se utilizara una denominación social recurriendo a un nombre de fantasía, la
misma deberá integrarse con las palabras “sociedad en comandita por
acciones” o bien su abreviatura “SCA”, de manera que los terceros que
contraten con la sociedad conozcan cual es el verdadero régimen de
responsabilidad de los socios.
En cambio, si actúa bajo una razón social, la misma deberá formarse
exclusivamente con el o los nombres de los socios comanditados en razón de
su responsabilidad.

4- El capital aportado por los socios comanditarios se representa mediante

acciones, y el capital aportado por los socios comanditados se representa a
través de partes de interés.

5-
a) ¿Quiénes pueden administrar la sociedad?
La administración de la SCA puede ser unipersonal y será ejercida por el o los
socios comanditados o terceros.
b) ¿Cuánto dura el/los administradores en el cargo?
Los administradores duraran en el cargo el tiempo que fije en el estatuto sin la
limitación de los tres ejercicios previstos por el art. 257 de la ley 19550 para los
directores de la SA.
c) ¿debe constituirse un directorio?
La administración de la SCA también podrá ser llevada a cabo por un
directorio, sin que este órgano resulte necesario, ya que surge de la ley
claramente de la ley que tanto puede constituirse la administración de estas
sociedades mediante la actuación de uno o más socios comanditados,
terceros, o aun por un órgano colegiado como es el directorio, lo que nos
conduce al régimen de las sociedades anónimas.
Nissen dice que sería inadmisible ya que las previsiones legales (art. 318 a 320
LGS) son incompatibles con el funcionamiento de tal órgano.
d) ¿puede removerse al administrador?
El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser
removido por decisión de la mayoría en cualquier momento sin invocación de
justa causa, salvo pacto en contrario.
La ley permite que los socios prevean y estipulen en el contrato que el
administrador no pueda ser removido sin una justa causa, teniendo los socios
la posibilidad de contemplar los distintos supuestos que deban ser
considerados justa causa a los efectos de la remoción. Por lo que si se prevé
una justa causa, el administrador conservará su cargo hasta la sentencia
judicial, siempre y cuando no fuere removido por intervención judicial.
En el caso particular de las SCA, el socio comanditario podrá pedir también la
remoción por justa causa cuando represente no menos del 5% del capital
social.
e) ¿Qué ocurre en caso de acefalía?
Cuando la administración no pueda funcionar por producirse una acefalía total,
consecuencia de la ausencia, impedimento o fallecimiento de los
administradores, la sociedad debe ser reorganizada en el término de 3 meses,
periodo en el cual el síndico debe nombrar a un administrador provisorio para
que intervenga durante ese lapso en la dirección de la entidad, pero limitado a
los negocios ordinarios de administración. El administrador provisorio, cuya
designación puede recaer en uno o varios socios comanditarios, debe actuar
con los terceros con aclaración de su calidad y en tales condiciones no asume
la responsabilidad del socio comanditado.
El administrador provisorio deberá durante ese periodo, convocar a una
asamblea ordinaria de socios, a los efectos de designar los administradores
definitivos, pues de lo contrario la sociedad entrará en disolución.

6-categoria de socios que participan en la asamblea

Las asambleas de las SCA se integran con los socios de ambas categorías.

7-Las partes de interés de los socios comanditados se consideran divididas en

fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quorum y del voto.
Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos (art. 321
LGS).
8- El socio administrador tiene voz pero no voto y es nula cualquier clausula en
contrario en los siguientes asuntos:
a) Elección y remoción del síndico.
b) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos o la deliberación
de su responsabilidad.
c) La remoción con causa del socio administrador.
9) La parte de interés del socio comanditado puede cederse, para lo cual será
necesario la conformidad de la asamblea extraordinaria (art. 323 LGS).

10) El art. 324 de la ley 19550 ratifica la aplicación supletoria, para el régimen
de las SCA, de las normas referidas a la sociedad anónima.
Sin perjuicio de ello, se destacan las excepciones derivadas del art. 315
(estructura típica de las SCA) y las disposiciones en contrario de la propia
sección VII del capítulo II.