Sociedad anónima. El órgano de administración: el directorio.

El directorio puede ser definido como: El órgano permanente, esencial y

colegiado que tiene a su cargo la administración de la sociedad anónima con
las facultades que la ley y el estatuto le confieren, integrado por los directores,
socios o no, elegidos periódica y normalmente por la asamblea de los
accionistas. (Richard y Muiño, 2004, p. 513).
La Ley General de Sociedades exige, imperativamente, que en el contrato
social se estipule y reglamente la constitución y el funcionamiento del
directorio, respetando las siguientes previsiones:
 reunirse, por lo menos, una vez cada tres meses y cuando lo requiera
cualquier director;
 la convocatoria deberá ser realizada por el presidente del directorio;
 el síndico debe ser convocado a todas las reuniones del directorio, de
las que participará con voz y sin voto;
 el quorum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes;
 las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los directores
presentes, salvo que se establezca un régimen más riguroso;
 las reuniones de directorio no requieren orden del día, salvo en los
supuestos en que sean convocadas por los directores;
 los directores no pueden hacerse representar en las reuniones, ni votar
por correspondencia, pero, en caso de ausencia, podrán autorizar a otro
director que lo haga en su nombre, si existiera quorum;
 no pueden participar los directores que tengan un interés contrario al
interés social;
 deberá labrarse acta de cada reunión en el libro correspondiente; y
 el acta se deberá redactar mientras se celebra la reunión. Deben constar
las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de votación y
sus resultados.

En nuestro contrato, este órgano de administración se encuentra desarrollado

en los artículos 7 y 10 del estatuto del contrato redactado. (LEER
ARTICULOS).
El directorio, como órgano, se encuentra integrado por personas individuales,
quienes actúan en nombre de la sociedad, lo que se relaciona con la teoría del
órgano oportunamente analizada, en virtud de la cual, se descarta toda relación
laboral entre la sociedad y los directores. 
Ello puede sustentarse por los siguientes motivos:
 no existe subordinación entre la asamblea (que designa a los directores)
y el directorio. Tan es así que no solo no está obligado a obedecer a la
asamblea, sino que, incluso, está facultado para impugnar sus
decisiones; y
 la revocabilidad de los directores no requiere invocación de causa, por lo
que no tienen derecho a indemnización alguna. Para su remoción será
necesaria una decisión asamblearia en tal sentido, lo que se aleja
sustancialmente de la estabilidad y vocación de permanencia del
derecho laboral.
Administración y representación de la sociedad anónima . (Ver Art 7 y 10).
En el caso de la sociedad anónima, la administración se encuentra a cargo del
directorio, mientras que la representación del ente le corresponde al presidente
del directorio.
Los directores.

El directorio puede organizarse bajo la forma unipersonal o plural.

En el caso de las sociedades anónimas del artículo 299 de la Ley 19550, la
unipersonalidad no está permitida, ya que deben integrarse por lo menos con
tres directores.
Cuando se dispone un funcionamiento plural, la actuación es colegiada, lo que
implica que se sesiona y decide en virtud del principio de mayorías.
Por estatuto, debe determinarse el número de directores o facultar a la
asamblea para que lo haga.

Artículo 7º: La administración de la sociedad estará a cargo de un directorio

compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria entre un
mínimo de uno (1) y un máximo de diez (10), los que durarán CINCO (5)
ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelectos. La asamblea podrá
designar suplentes por igual período que los titulares a fin de cubrir las
vacantes que se produjeren en el orden de su elección, los mismos no podrán
exceder de dos Directores Suplentes.

La garantía constituye una condición para su designación, con lo cual, en caso

de incumplimiento, opera como causal de remoción. (Ver Art.8).

Presidente del directorio: carácter personal de cargo.

Como toda persona jurídica, la sociedad anónima requiere de una

representación que le corresponde asumir al presidente del directorio.

El presidente tiene a su cargo encabezar el órgano que tiene como función la

administración y gestión de la sociedad desde el punto de vista interno y
vincular a la sociedad con los terceros. 

El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores, quienes

pueden actuar en forma indistinta o conjunta. En los dos supuestos, se aplica el
artículo 58 de la Ley General de Sociedades.

Aclara, además, que los directores no podrán votar por correspondencia, pero,
en caso de ausencia, podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre,
si existiera quorum. Su responsabilidad será la de los directores presentes.

Requisitos. Prohibiciones e incompatibilidades.

El artículo 256 de la Ley 19550 determina las condiciones requeridas para
ejercer el cargo de director. Establece de modo expreso que no es necesario
ser accionista y exige que la mayoría absoluta de directores tengan domicilio
real en Argentina; también, determina que todos deben constituir domicilio
especial en el país a los fines de la notificación.
Las prohibiciones e incompatibilidades para ser director están establecidas en
el artículo 264. No pueden ser directores: 

 aquellas personas que no pueden ejercer el comercio;

 los fallidos hasta su rehabilitación conforme la Ley de Concursos
y Quiebras;
 quienes hayan sido condenados con pena accesoria de
inhabilitación para ejercer cargos públicos hasta después de diez
años de cumplida la condena;
 quienes hayan sido condenados por hurto, robo, defraudación,
cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe
pública, hasta después de diez años de cumplida la condena;
 quienes se encuentren condenados por delitos cometidos en la
constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades, hasta
después de diez años de cumplida la condena; y
 los funcionarios de la administración pública que se desempeñen
en un área relacionada con el objeto que desarrolla la sociedad
por el plazo de dos años del cese de sus funciones.

Designación: lista completa y voto acumulativo. La elección por clases.

Duración del cargo. Renuncia y remoción.

El primer directorio de la sociedad anónima que nace es elegido por los socios
en la constitución, en caso de acto único, y por asamblea constitutiva, si la
sociedad se constituye por suscripción pública.

Existen diferentes sistemas de elección de los miembros del directorio.

La elección por clases de acciones prevé un beneficio a dicha categoría y,

conforme al estatuto, los miembros de esa clase de acciones tienen la
posibilidad de elegir uno o más directores.

Además del sistema de elección por clases, el estatuto debe reglar el

procedimiento por el cual ha de llevarse a cabo y ponerse en práctica.

Por otro lado, el artículo 263 contempla el procedimiento de elección por voto
acumulativo. Este sistema de elección es de tipo proporcional y concede a los
socios minoritarios la posibilidad de designar a un director que los represente.
El proceso se describe en la ley detalladamente y cada uno de sus pasos hace
que su comprensión sea sencilla.

En cuanto a la duración de los directores en el cargo, el estatuto debe

determinar ese plazo, que no puede exceder de los tres ejercicios.
Además, la ley permite la reelección indefinida de los directores (artículo 256,
Ley General de Sociedades), con lo cual, quienes se desempeñen con
capacidad e idoneidad en la conducción de los negocios sociales, en beneficio
de la sociedad y los accionistas, pueden continuar sin objeción alguna.

El órgano con competencia exclusiva para la remoción o revocación de los

directores es la asamblea de accionistas, ámbito en el que rige, como hemos
dicho, la libre revocabilidad, lo que le otorga amplio margen para modificar la
composición del directorio cuantas veces lo crea conveniente. 

En caso de vacancia temporal o definitiva, el artículo 258 de la Ley 19550

prevé: 

 en el caso de elección de directores suplentes, estos accederán al

órgano de administración conforme el orden de su elección y
 se prevé que la sindicatura pueda designar reemplazante hasta la
celebración de la próxima asamblea, si no estuviese previsto otro
mecanismo para su nombramiento. Respecto de esta última posibilidad,
destacamos que dicha atribución le ha sido otorgada por la propia ley,
por lo que no es necesaria la previa consulta a los accionistas

Artículo 7: Permanecerán en sus cargos hasta que la próxima asamblea designe

reemplazantes. El directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus
miembros y resuelve por la mayoría de los votos presentes. El presidente tiene doble
voto en caso de empate. Para el supuesto que la Asamblea no hubiese designado al
director que debiera desempeñarse como presidente, el Directorio proveerá su
designación en la primera reunión que se realizará después de la asamblea Ordinaria y
en cualquier tiempo si se produjesen vacancias de los titulares y una vez incorporados
los suplentes.

Para los casos en que nadie se ofreciese o no se encontrase reemplazante (lo

que es habitual en situaciones de conflicto interno), el síndico estará legitimado
para solicitar la intervención judicial, con el objetivo de poner fin a las
anomalías.

En lo que respecta a la renuncia de los directores, a diferencia de otros tipos

societarios que solo generan daños para el caso de dolo o a la falta de
previsión por parte del órgano receptor de la renuncia presentada, en la
sociedad anónima, la presentación de la renuncia no implica inmediato
alejamiento, sino que se debe esperar que el directorio se expida al respecto
(se tratará en la primera reunión, luego de haber sido presentada).

La continuidad del renunciante puede, incluso, rechazarse con fundamento en

que se afecta el funcionamiento del directorio (por ejemplo, deja sin quorum al
órgano), en cuyo caso, aquel deberá esperar el pronunciamiento de la
asamblea ordinaria.

Remuneración de los directores. Limites.

El artículo 261 de la Ley General de Sociedades establece que el monto
máximo de las remuneraciones que puedan percibir los directores y miembros
del consejo de vigilancia, incluidos los sueldos, no podrán exceder el 25% de
las ganancias.

Seguidamente, el citado artículo dispone que el monto máximo se limitará al

5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se incrementará
proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar el límite, cuando se reparta
el total de las ganancias. 

La actividad en competencia y la prohibición de contratar con la sociedad.