1 CIUDADANO:

2 REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

3 ESTADO CARABOBO, CON SEDE EN EL MUNICIPIO PUERTO CABELLO.

4 SU DESPACHO. -

5 Yo, PEDRO HENRIQUE NIEVES CASTRILLO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular
6 de la Cedula de Identidad No. V-25.104.619, y de este domicilio, suficientemente
7 autorizado para este acto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de la
8 Sociedad mercantil, “INVERSIONES UNITED BROTHER´S SERVICES, C.A.”, inscrita por
9 ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en
10 fecha 18 de febrero del año 2009, bajo el Nro. 31, Tomo 362-A, siendo su última
11 modificación estatutaria por ante el mismo Registro Mercantil en fecha 22 de diciembre
12 del año 2022, bajo el Nro. 52, Tomo -16-A, Número de Expediente S/N, inscrita en el
13 Registro único de Información Fiscal RIF J-297185844, ante usted muy respetuosamente
14 acudo para particípale de los acuerdos y resoluciones tomados en la asamblea
15 extraordinaria de accionista de la compañía celebrada en fecha 26 de abril de 2.023, los
16 cuales constan en el acta que transcribo y certifico. Ruego a Ud. Que una vez llenos los
17 extremos de ley se sirva ordenar el registro de la presente participación y del acta en
18 cuestión y se sirva expedirme copia certificada de todo lo presentado y del auto que
19 sobre está recaiga a los fines de cumplir con el requisito legal de la publicación. En
20 Puerto Cabello a la fecha de su
21 presentación………………………………………………………………………………….

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 1 ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA
2 SOCIEDAD DE COMERCIO “INVERSIONES UNITED BROTHER´S SERVICES, C.A”

3 Yo, FRANCISCO JAVIER URBINA GUEVARA, venezolano, mayor de edad, Soltera, titular
4 de la Cédula de identidad No. V-14.849.667, de este domicilio, actuando en este acto
5 en su carácter de Presidente de la sociedad de Mercantil “INVERSIONES UNITED
6 BROTHER´S SERVICES, C.A.”, inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la
7 Circunscripción Judicial del Estado Carabobo, en fecha 18 de febrero del año 2009, bajo
8 el Nro. 31, Tomo 362-A, siendo su última modificación estatutaria por ante el mismo
9 Registro Mercantil en fecha 22 de diciembre del año 2022, bajo el Nro. 52, Tomo -16-
10 A, Número de Expediente S/N, inscrita en el Registro único de Información Fiscal RIF J-
11 297185844, CERTIFICO: Que el acta que a continuación se transcribe es copia fiel y
12 exacta de su original cuyo asiento consta en el libro de Actas de Asambleas y es del
13 tenor siguiente: En la ciudad de Puerto Cabello del Estado Carabobo, en fecha 26 de
14 abril de 2.023, en la sede de la sociedad de comercio “INVERSIONES UNITED
15 BROTHER´S SERVICES, C.A”, ya señalada, ubicada en su sede de Puerto Cabello Estado
16 Carabobo, siendo las Una (01) p.m. lugar, día y hora en los cuales se verificó la presente
17 Asamblea de conformidad con prerrogativas del acta constitutiva del referido ente
18 mercantil, prescindiéndose del trámite de convocatoria previa, por estar presente el Cien
19 por Ciento (100%) del Capital Social de conformidad con la disposición ya indicada, se
20 reunieron los accionistas de la misma FRANCISCO JAVIER URBINA GUEVARA, titular
21 de la Cédula de identidad No V-14.849.667, propietario de CIEN MIL (100.000)
22 acciones, JESUS ALBERTO URBINA CABELLO, titular de la Cédula de identidad No V-
23 15.104.850, propietario de DIEZ MIL (10.000) acciones, MARCEL JOSE RUBIO DIAZ,
24 titular de la Cédula de identidad No V-15.951.039, propietario de DIEZ MIL (10.000)
25 acciones, ROBERTO ENRIQUE VILLANUEVA LIMONGGI, titular de la Cédula de
26 identidad No V-14.971.139, propietario de DIEZ MIL (10.000) acciones, declarándose
27 válidamente constituida la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la supra
28 indicada empresa, bajo la dirección del ciudadano FRANCISCO JAVIER URBINA
29 GUEVARA, ya identificado, procediéndose a considerar el orden del día: PUNTO UNO:
30 Aclaratoria de la Acta de Asamblea inscrita por ante este mismo Registro mercantil
31 Tercero, de fecha 21 de
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 1 diciembre de 2020, bajo el Nro. 26, Tomo -16-A, en el SEGUNDO PUNTO de orden del
2 día. PUNTO DOS: Análisis de los estados financieros correspondientes al ejercicio
3 económico a los periodos Primero (1°) de enero 2020 al Treinta y uno (31) de
4 Diciembre del 2020 y del Primero (1°) de enero 2021 al Treinta y uno (31) de
5 Diciembre del 2021, para su aprobación o Improbacion previo informe del comisario de
6 la Sociedad Mercantil. PUNTO TRES: Las Conversión Monetaria y su impacto en el capital
7 social de la sociedad mercantil. PUNTO CUATRO: Aumento de capital y modificación de
8 la Cláusula QUINTA del acta constitutiva estatutaria. La Asamblea en su carácter de
9 soberana nombra para presidir la Asamblea al ciudadano FRANCISCO JAVIER URBINA
10 GUEVARA, ya identificado, en su carácter de Presidente, quien constatando el quórum
11 declara válidamente instalada la Asamblea Extraordinaria y pasan a deliberar sobre los
12 puntos siguientes del orden del día: PUNTO UNO: Toma la palabra el ciudadano
13 FRANCISCO JAVIER URBINA GUEVARA, ya identificado, quien señala que se cometió
14 un error involuntario en el SEGUNDO PUNTO de orden del día realizada en fecha 21 de
15 diciembre de 2020, bajo el Nro. 26, Tomo -16-A, Se Transcribió lo siguiente: a través
16 de la presente acta de asamblea procede a leerse y quedar de la siguiente manera: MIL
17 TRESCIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (1.300.000.000,00), dividido en Ciento
18 Treinta (130) acciones nominativas, con un valor de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES
19 (10.000.000,00) cada una, para un total de MIL TRESCIENTOS MILLONES DE
20 BOLÍVARES (1.300.000.000,00), el mencionado capital ha sido suscrito y pagado por
21 los accionistas de la siguiente manera: FRANCISCO JAVIER URBINA GUEVARA,
22 suscribe y paga CIEN (100) acciones, con un valor de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES
23 (10.000.000,00) para un total de MIL MILLONES DE BOLÍVARES (1.000.000.000,00). El
24 accionista JESUS ALBERTO URBINA CABELLO, suscribe y paga DIEZ (10) acciones, con
25 un valor de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (10.000.000,00) para un total de CIEN
26 MILLONES DE BOLÍVARES (100.000.000,00). El accionista MARCEL JOSE RUBIO DIAZ,
27 suscribe y paga DIEZ (10) acciones, con un valor de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES
28 (10.000.000,00) para un total de CIEN MILLONES DE BOLÍVARES (100.000.000,00). El
29 accionista ROBERTO ENRIQUE VILLANUEVA LIMONGGI, suscribe y paga DIEZ (10)
30 acciones, con un valor de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (10.000.000,00) para un total
31 de CIEN MILLONES DE BOLÍVARES (100.000.000,00). Cuando lo correcto es:
32 SEGUNDO PUNTO: Toma la palabra el ciudadano FRANCISCO JAVIER URBINA
33 GUEVARA, ya identificado,
 1 quien exponer a la asamblea que de acuerdo con Decreto No. 3.548 Publicado en la
2 Gaceta Oficial de la República Bolivariana De Venezuela No. 442.499 de fecha 25
3 de julio del 2018 Dicto decreto No. 54 en el marco del Estado de Excepción y de
4 Emergencia Económica, mediante el cual se decreta la nueva reexpresa de la unidad
5 monetaria nacional para la reconvención monetaria y su vigencia, establecido en su
6 Artículo 1: A partir de 20 de agosto del 2018 se expresa la unidad del sistema
7 monetario de la República Bolivariana de Venezuela en el equivalente a Cien Mil
8 Bolívares (BS. 100.000) actuales. El Bolívar resultante de esta reconversión continuará
9 representándose con el Bs., siendo divisible en Cien (100) céntimos. Por lo que todo
10 importe expresado en moneda nacional antes de la citada fecha, deberá ser convertido a
11 la nueva unidad, dividiendo entre Cien Mil (100.000). En consecuencia el capital de
12 sociedad mercantil es de UN BOLIVARES (BS: 1,00), representado por CIEN MIL
13 QUINIENTAS (100.000) acciones nominativa no convertibles al portador, con un valor
14 nominal de CERO CON UNA DÉSIMA DE BOLIVARES (Bs. 0,1) cada una; por lo
15 consiguiente para fines operativos de la sociedad mercantil se hace necesario el
16 aumento de capital de UN BOLIVARES (BS: 1,00), representado por CIEN MIL
17 QUINIENTAS (100.000) acciones nominativa no convertibles al portador, con un valor
18 nominal de CERO CON UNA DÉSIMA DE BOLIVARES (Bs. 0,1) cada una, a UN MIL
19 TRESCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES, (1.300.000.000,00), de la siguiente manera:
20 emitir TREINTA MIL (30.000) Acciones nuevas y aumentar el valor nominal de las
21 acciones a DIEZ MIL BOLÍVARES (BS: 10.000,00), cada una, en consecuencia el total de
22 la acciones será de CIENTO TREINTA MIL (130.000) Acciones valor nominal de las
23 acciones a DIEZ MIL BOLÍVARES (BS: 10.000,00), acciones nominativas, no convertibles
24 al portador, para un total de UN MIL TRESCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES,
25 (1.300.000.000,00). Las nuevas acciones fueron suscritas y pagadas de la siguiente
26 manera: el socio FRANCISCO JAVIER URBINA GEVARA, ha suscrito y pagado CIEN MIL
27 (100.000) nuevas acciones, que suman la cantidad de UN MIL MILLONES DE
28 BOLIVARES, (1.000.000.000,00), el socio JESUS ALBERTO URBINA CABELLO, ha
29 suscrito y pagado ha suscrito y pagado DIEZ MIL (10.000) nuevas acciones, que suman
30 la cantidad de CIEN MILLONES DE BOLIVARES, (100.000,00), el socio MARCEL JOSE
31 RUBIO DIAZ, ha suscrito y pagado ha suscrito y pagado DIEZ MIL (10.000)
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 1 nuevas acciones, que suman la cantidad de CIEN MILLONES DE BOLIVARES,
2 (100.000,00), y el socio ROBERTO ENRIQUE VILLANUEVA LIMONGGI, ha suscrito y
3 pagado ha suscrito y pagado DIEZ MIL (10.000) nuevas acciones, que suman la cantidad
4 de CIEN MILLONES DE BOLIVARES, (100.000,00), propuesta que fue escuchada,
5 discutida y aprobada en unanimidad por esta asamblea, quienes realizan en este mismo
6 acto están siendo pagadas mediante inventario de bienes, En consecuencia del punto
7 anterior se pasa a redactar la cláusula QUINTA estatutaria, la cual queda de la siguiente
8 manera: QUINTA: El capital social de la compañía es de UN MIL TRESCIENTOS
9 MILLONES DE BOLIVARES, (1.300.000.000,00), representados en CIENTO TREINTA
10 MIL (130.000) acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor
11 nominativo de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00) cada una. El Referido capital social
12 ha sido íntegramente suscrito y pagado por ellos de la forma siguiente: El accionista
13 FRANCISCO JAVIER URBINA GEVARA, suscribe y paga CIEN MIL (100.000) nuevas
14 acciones, que suman la cantidad de UN MIL MILLONES DE BOLIVARES,
15 (1.000.000.000,00), el socio JESUS ALBERTO URBINA CABELLO, suscribe y paga DIEZ
16 MIL (10.000) nuevas acciones, que suman la cantidad de CIEN MILLONES DE
17 BOLIVARES, (100.000,00), el socio MARCEL JOSE RUBIO DIAZ, suscribe y paga DIEZ
18 MIL (10.000) nuevas acciones, que suman la cantidad de CIEN MILLONES DE
19 BOLIVARES, (100.000,00), y el socio ROBERTO ENRIQUE VILLANUEVA LIMONGGI,
20 suscribe y paga DIEZ MIL (10.000) nuevas acciones, que suman la cantidad de CIEN
21 MILLONES DE BOLIVARES, (100.000,00). El pago de las referidas acciones fue
22 efectuado por los accionistas conforme se evidencia y constata en inventario de bienes
23 efectuado por un contador público colegiado que se acompaña para que se agregado al
24 expediente que esta sociedad será presentada por ante el registro competente. Se pasa a
25 consideración el PUNTO DOS: Análisis de los estados financieros correspondientes al
26 ejercicio económico a los periodos Primero (1°) de enero 2020 al Treinta y uno (31)
27 de Diciembre del 2020 y del Primero (1°) de enero 2021 al Treinta y uno (31) de
28 Diciembre del 2021, previo informe del comisario. Se pasa a consideración el PUNTO
29 TRES: Toma la palabra el accionista FRANCISCO JAVIER URBINA GEVARA, ya
30 identificado, para exponer a la asamblea que de acuerdo con reconvención monetaria
31 según Decreto No. 4.553, publicado en la Gaceta Oficial No. 42.185 de fecha 6 de
32 agosto de 2021, mediante el cual se decreta la nueva expresión de la unidad monetaria
33 nacional para la reconvención monetaria y su vigencia, establecido en su Artículo 1: A
 1 partir del 1° de octubre de 2021, se expresará la unidad del sistema monetario de la
2 República Bolivariana de Venezuela, en el equivalente a un millón de bolívares (Bs.
3 1.000.000) actuales. El bolívar resultante de esta nueva expresión, continuará
4 representándose con el símbolo "Bs.", siendo divisible en CIEN (100) céntimos. En
5 consecuencia, todo importe expresado en moneda nacional antes de la citada fecha,
6 deberá ser convertido a la nueva unidad, dividiendo entre UN MILLÓN (1.000.000). En
7 consecuencia, el capital de sociedad mercantil es de UN MIL TRESCIENTOS DE
8 BOLIVARES (BS: 1.300,00), representado por CIENTO TREINTA MIL (130.000) acciones
9 nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominativo de de
10 CERO CON UNA DÉSIMA DE BOLIVARES (Bs. 0,1) cada una. Se pasa a consideración el
11 PUNTO TRES: Aprobado este punto se pasa a considerar el siguiente punto. PUNTO
12 CUATRO: Toma la palabra el ciudadano FRANCISCO JAVIER URBINA GEVARA, ya
13 identificado, para exponer a la asamblea que para fines operativos de la sociedad
14 mercantil se hace necesario el aumento de capital de UN MIL TRESCIENTOS DE
15 BOLIVARES (BS: 1.300,00), representado por CIENTO TREINTA MIL (130.000) acciones
16 nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominativo de de
17 CERO CON UNA CENTÉSIMA DE BOLIVARES (Bs. 0,01) cada una, a CIENTO TREINTA
18 MIL BOLIVARES (Bs. 130.000,00) más y consecuencialmente las modificaciones de los
19 Clausula QUINTA de los estatutos de la sociedad de comercio. Propone un aumento del
20 valor nominal de las acciones CERO CON UNA CENTÉSIMA DE BOLIVARES (Bs. 0,01) a
21 UN BOLIVARES (Bs. 1,00), serias a capital social de UN MIL TRESCIENTOS DE
22 BOLIVARES (BS: 1.300,00), suma un aporte de CIENTO VENTIOCHO MIL
23 SETECIENTOS DE BOLIVARES (BS: 128.700,00) para llegar al aumento propuesto de
24 CIENTO TREINTA MIL BOLIVARES (Bs. 130.000,00). El nuevo valor de las acciones fue
25 suscritas y pagadas de la siguiente manera: el socio FRANCISCO JAVIER URBINA
26 GEVARA, suscribió y pago al nuevo precio de las acciones a UN BOLÍVAR (BS. 1,00)
27 cada una, para un total de NOVENTA Y NUEVE MIL BOLÍVARES (BS. 99.000,00) que
28 sumadas a los UN MIL BOLIVARES (BS. 1.000) que ya poseía suman la cantidad de
29 CIEN MIL BOLÍVARES (BS. 100.000), el socio JESUS ALBERTO URBINA CABELLO,
30 suscribió y pago al nuevo precio de las acciones a UN BOLÍVAR (BS. 1,00) cada una,
31 para un total de NUEVE MIL NOVECIENTOS BOLÍVARES (BS. 9.900,00) que sumadas a
32 los CIEN BOLIVARES (BS. 100,00) que ya poseía suman la cantidad de DIEZ MIL
33 BOLÍVARES (BS. 10.000). MARCEL JOSE RUBIO DIAZ, suscribió y pago al nuevo precio
34 de las acciones a UN BOLÍVAR (BS. 1,00) cada una para un total de NUEVE MIL
35 NOVECIENTOS BOLÍVARES (BS. 9.900,00) que sumadas a los CIEN BOLIVARES (BS.
36 100,00) que ya poseía suman la cantidad de DIEZ MIL BOLÍVARES (BS. 10.000),
 1 ROBERTO ENRIQUE VILLANUEVA LIMONGGI suscribió y pago al nuevo precio de las
2 acciones a UN BOLÍVAR (BS. 1,00) cada una para un total de NUEVE MIL
3 NOVECIENTOS BOLÍVARES (BS. 9.900,00) que sumadas a los CIEN BOLIVARES (BS.
4 100,00) que ya poseía suman la cantidad de DIEZ MIL BOLÍVARES (BS. 10.000),
5 propuesta que fue escuchada, discutida y aprobada en unanimidad por esta asamblea,
6 quienes realizan en este mismo acto están siendo pagadas mediante inventario de
7 bienes del cual se omiten facturas por tratarse de bienes de vieja data, En consecuencia
8 del punto anterior se pasa a redactar En consecuencia del punto anterior se pasa a
9 redactar la cláusula QUINTA estatutaria, la cual queda de la siguiente manera: QUINTA:
10 El capital social de la compañía es de CIENTO TREINTA MIL BOLIVARES (Bs.
11 130.000,00), representados en CIENTO TREINTA MIL (130.000) acciones nominativas,
12 no convertibles al portador, con un valor nominativo de UN BOLIVARES (Bs. 1,00) cada
13 una. El Referido capital social ha sido íntegramente suscrito y pagado por ellos de la
14 forma siguiente: El accionista FRANCISCO JAVIER URBINA GEVARA, suscribe y paga
15 CIEN MIL (100.000) nuevas acciones, que suman la cantidad de CIEN MIL BOLIVARES,
16 (100.000,00), el socio JESUS ALBERTO URBINA CABELLO, suscribe y paga DIEZ MIL
17 (10.000) nuevas acciones, que suman la cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES, (10.000,00),
18 el socio MARCEL JOSE RUBIO DIAZ, suscribe y paga DIEZ MIL (10.000) nuevas
19 acciones, que suman la cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES, (10.000,00), y el socio
20 ROBERTO ENRIQUE VILLANUEVA LIMONGGI, suscribe y paga DIEZ MIL (10.000)
21 nuevas acciones, que suman la cantidad de DIEZ MIL BOLIVARES, (10.000,00). El pago
22 de las referidas acciones fue efectuado por los accionistas conforme se evidencia y
23 constata en inventario de bienes efectuado por un contador público colegiado que se
24 acompaña para que se agregado al expediente que esta sociedad será presentada por
25 ante el registro competente. Aprobado este punto y habiendo agotado el temario del día
26 y sin más nada que tratar se levanta la Asamblea siendo las una y cuarenta y cinco (1:45
27 p.m.) y se autoriza al Ciudadano PEDRO HENRIQUE NIEVES CASTRILLO, venezolano,
28 mayor de edad, soltero, titular de la Cedula de Identidad No. V-25.104. 619, y de este
29 domicilio, para que cumpla las Formalidades de presentar esta acta y la participación
30 necesaria al Registrador Mercantil correspondiente. No habiendo otro asunto que tratar
31 se levantó la sesión, previa lectura, aprobación y firma de la presente Acta. En Puerto
32 Cabello a la fecha de su presentación. FRANCISCO JAVIER URBINA GEVARA (Fdo.),
33 JESUS ALBERTO URBINA CABELLO, (Fdo.), MARCEL JOSE RUBIO DIAZ (Fdo.),
34 ROBERTO ENRIQUE VILLANUEVA LIMONGGI(Fdo.),
35 ………………………………………………………………………………………….
36
 1
2
3 Y nosotros, FRANCISCO JAVIER URBINA GUEVARA, venezolano, mayor de edad,
4 soltero, titular de la Cédula de identidad No V-14.849.667, JESUS ALBERTO URBINA
5 CABELLO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de identidad No V-
6 15.104.850, MARCEL JOSE RUBIO DIAZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de
7 la Cédula de identidad No V-15.951.039, ROBERTO ENRIQUE VILLANUEVA
8 LIMONGGI, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de identidad No V-
9 14.971.139, de este domicilio DECLAROMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los
10 capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de
11 Aumentar Capital de la Sociedad mercantil, “INVERSIONES UNITED BROTHER´S
12 SERVICES, C.A”, ya señalada, proceden de actividades de legítimo carácter mercantil, lo
13 cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene relación alguna
14 con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de
15 actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra La Delincuencia
16 Organizada y Financiamiento al terrorismo y/o Ley Orgánica de Drogas.

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