Circular Externa

100-000016 del 24
de diciembre de
2020

https://www.sinturamartinez.com Elaborado por: Tatiana Perez

MODIFICACIONES AL CAPÍTULO X DE LA
CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA

Mediante la Circular Externa Nº 100-000016 del 24 de diciembre de 2020, la

Superintendencia de Sociedades modifico el capítulo X de Circular Básica
Jurídica (Circular Externa 100-000005 del 2017), con el objetivo de fortalecer
los controles existentes y evitar que las sociedades sean usadas en
actividades de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de
la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FPADM.

Al 31 de mayo de 2021, las empresas que se encontraban anteriormente

obligadas deberán ajustar sus programas al Sistema de Autocontrol y
Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del
Terrorismo (SAGRILAFT) establecido en esta circular. Por su parte, aquellas
empresas que adquirieron la calidad de empresas obligadas al SAGRILAFT o
al régimen de medidas mínimas, tendrán hasta el 31 de mayo del año
siguiente para su implementación.

Dentro de los cambios realizados se pueden destacar los siguientes:

NUEVAS DEFINICIONES
Se ampliaron definiciones anteriores y se incluyeron nuevos términos dentro
de los cuales se pueden destacar los siguientes:

Activo virtual Beneficiario final

SAGRILAFT Debida diligencia intensificada

LA/FT/FPADM Factores de riesgo LA/FT/FPADM

Listas vinculantes Régimen de medidas mínimas

PEPS Medidas Razonables

APNFD Matriz de riesgo LA/FT/FPADM

EMPRESAS OBLIGADAS A IMPLEMENTAR
SAGRILAFT
La Superintendencia de
Sociedades amplió el ámbito
de aplicación del capitulo X, al
disminuir los valores de
ingresos e incluir nuevos
sectores.
Cualquier empresa sujeta a la vigilancia
y control de la Superintendencia de
Sociedades, que a corte del 31 de
diciembre del año inmediatamente
anterior haya obtenido ingresos totales
o haya tenido activos iguales o
superiores a 40.000 SMLMV, deberá
implementar el Sistema de Autocontrol
y Gestión del Riesgo Integral de Lavado
de Activos y Financiación del
Terrorismo SAGRILAFT.
EMPRESAS OBLIGADAS A IMPLEMENTAR
SAGRILAFT
SUPERVISIÓN ESPECIAL Y REGÍMENES ESPECIALES

Las Sociedades Administradoras de Planes de

Autofinanciamiento Comercial (SAPAC)

Las Sociedades Operadoras de libranza, vigiladas por la

Superintendencia de Sociedades.

Las Sociedades que lleven a cabo actividades de

Mercadeo Multinivel.

Los Fondos Ganaderos.

Los Sociedades que realicen actividades de Factoring,

vigiladas por la Superintendencia de Sociedades

EMPRESAS QUE RECIBEN APORTES EN ACTIVOS

VIRTUALES

Empresas que al 31 de diciembre del

año inmediatamente anterior
hubieren recibido 1 o varios aportes
de activos virtuales iguales o
superiores (individualmente o en
conjunto) a 100 SMLMV
SISTEMA DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN
DEL RIESGO LA/FT/FPADM - SAGRILAFT
El SAGRILAFT deberá establecer, entre otros elementos, una política
LA/FT/FPADM y un manual de procedimientos de gestión del riesgo
LA/FT/FPADM, para los cuales se deben tener en cuenta los riesgos
propios de la empresa, el tipo de negocio, el tamaño, las jurisdicciones
donde opera, entre otros.

Además deberán contar con una matriz de riesgo LA/FT/FPADM u otro

mecanismo equivalente de evaluación que les permita medir y auditar su
evolución.

ELEMENTOS DEL SAGRILAFT

Diseño y aprobación: El diseño del SAGRILAFT

esta a cargo de la empresa obligada. Su
aprobación esta a cargo de la junta directiva o el
maximo órgano social.

Auditoría y cumplimiento: Se debe designar un

oficial de cumplimiento quien será la persona
responsable de la auditoría y el cumplimiento del
SAGRILAFT.

Divulgación y capacitación: Se deberá hacer

como mínimo una (1) vez al año.

Asignación de funciones a los responsables:

Se debe establecer de forma clara a quien
corresponde el ejercicio de las facultades y
funciones necesarias para la ejecución de los
elementos y etapas del SAGRILAFT.
 ETAPAS DEL SAGRILAFT
Identificación del riesgo de LA/FT/FPADM

Medición o evaluación del riesgo de LA/FTFPADM

Control del riesgo

Monitoreo del riesgo

OFICIAL DE CUMPLIMIENTO
El Oficial de Cumplimiento debe:
Participar activamente en los procedimientos de diseño, dirección,
implementación, auditoría, verificación del cumplimiento y monitoreo
del SAGRILAFT, y estar en capacidad de tomar decisiones frente a la
gestión del Riesgo LA/FT/FPADM.
Tener conocimientos suficientes en materia de administración de
riesgos (título profesional y experiencia mínima de 6 meses).
No puede pertenecer a la administración, órganos sociales, ni
auditoria o control interno o externo de la compañía
No puede fungir como oficial de cumplimiento en más de 10
empresas obligadas.

La empresa obligada debe:

Certificar que el oficial de cumplimiento cumple con todos los

requisitos exigidos.
Dentro de los siguientes 15 días hábiles a la designación debe
informar por escrito a la elegatura de asuntos económicos y solitarios
número de identificación, correo electrónico y teléfono del oficial de
cumplimiento ( principal y suplente cuando proceda) y anexar su hoja
de vida.
RÉGIMEN DE MEDIDAS
MÍNIMAS
La Superintendencia de
Sociedades estableció un
régimen de medidas mínimas.

Este régimen le es aplicable a las

empresas que se dediquen a
actividades y profesiones no
financieras designadas (APNFD),
siempre y cuando no esten
vigiladas por otra entidad y
pertenezcan a los siguientes
sectores:

El representante legal de la empresa será el encargado de supervisar y

verificar el cumplimiento del régimen de medidas mínimas, el cual
comprende entre otras, las siguientes:

Tomar medidas razonables que permitan conocer la estructura de la

contraparte y sus beneficiarios finales, y sobre los mismos realizar
actividades de debida diligencia.

Disponer de los documentos que registren la trazabilidad del

cumplimiento de este régimen.

Reportar ante la UIAF y denunciar cualquier evento en que se identifique

o verifique un activo, producto, fondo o derecho de titularidad a nombre
o bajo la administración o control de cualquier país, persona o entidad
incluida en las listas vinculantes.

Divulgar y capacitar al menos una (1) vez al año a los empleados y

asociados sobre los riesgos de LA/FT/FPADM.