Finanzas Corporativas

Fusiones, escisiones y adquisiciones

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Fusiones, escisiones y adquisiciones Fusiones

Fusión.- Es la combinación de dos o más entidades que operan como
entidades jurídicas independientes, con el fin de que surja una sola entidad
económica. La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones
de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y
obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o
fortalecimiento de otra empresa.

En la fusión participan dos formas legales:

1) Fusionante: Que es la entidad que subsiste.

2) Fusionada: La o las entidades que desaparecen.

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Fusiones, escisiones y adquisiciones Fusiones

La fusión implica la disolución de las sociedades, más
no su liquidación; esto es, los accionistas no recibirán
los bienes o dinero que sus acciones representen, sino
acciones nuevas a cambio de las existentes antes de
la fusión.
La fusión puede tomar dos formas:
1) Fusión pura o por integración
2) Fusión por incorporación o absorción
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Fusiones, escisiones y adquisiciones Fusiones

Fusión pura o por integración: Se presentan cuando las
empresas que se fusionan desaparecen como entidades legales
independientes y surge una entidad nueva que adquiere los
derechos y obligaciones de las fusionadas.
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Fusiones, escisiones y adquisiciones Fusiones

Fusión por incorporación o absorción: Se presentan cuando
subsiste una de las empresas fusionadas, la cual adquiere
todos los derechos y obligaciones de las que dejan de existir..
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Fusiones, escisiones y adquisiciones Fusiones

Aspectos financieros de la fusión:

La fusión deberá ser considerada necesariamente como una inversión, y

para que esta fusión sea una inversión deberá ser rentable; como un
objetivo de la fusión sería el incrementar la productividad de la empresa,
esto se dará cuando en lugar de tener dos o cuatro sistemas administrativos
se llevara sólo un sistema administrativo para manejar las cuatro empresas,
así, los costos de administración se pretenden reducir a una cuarta parte, lo
cual no es muy exacto ya que las cargas de trabajo anteriormente se
repartían en cuatro ahora será en una sola parte, ello requerirá una nueva
inversión, en personal capacitado, capacitación, establecimiento de
sistemas, adecuación de sistemas, estudios de reorganización, etc., es
decir, costos adicionales legales, administrativos de producción, entre otros,
por ello será necesario identificar si esta inversión es adecuada.
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Fusiones, escisiones y adquisiciones Escisión

Escisión.- Representa una división del patrimonio. El capital se segrega y
cada parte conforma un ente económico con capacidad jurídica propia.

En la escisión participan dos formas legales:

1) Escindente: Que es la entidad de donde se va a segregar el capital

para formar la nueva compañía.

2) Escindida: Es la nueva compañía que nace del proceso de escisión..

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Fusiones, escisiones y adquisiciones Escisión

La escisión se puede dar de dos formas:

1) Escisión parcial: Es cuando la escindente transmite una parte de

su activo, pasivo y capital a una o varias escindidas, sin que se
extinga.

2) Escisión pura o total: Es cuando la escindente transmite la

totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o más escindidas
extinguiéndose la primera.
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Fusiones, escisiones y adquisiciones Adquisición

Adquisición: Es la compra de otra compañía que puede, desde la
perspectiva de los directivos de la firma adquirida, emprender una operación
“cordial” o “agresiva”. En este caso, los accionistas de determinada empresa,
llamémosle X, adquieren el control de la entidad Y. En este caso, a diferencia
de la fusión, subsisten ambas entidades jurídicas convirtiéndose en una sola
entidad económica.
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Fusiones, escisiones y adquisiciones Adquisición

Existen dos procedimientos legales básicos que una empresa puede
usar para adquirir otra compañía :

1)Adquisición de acciones: Consiste en comprar las acciones

ordinarias con derecho a voto (adquiriendo el control) entregando a
cambio efectivo, acciones de capital y otros valores.

2)Adquisición de activos netos (activos y pasivos): Se realiza

cuando una empresa copra la totalidad de activos de otra. En este
caso, requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa
vendedora.
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Fusiones, escisiones y adquisiciones Adquisición

Al realizar adquisiciones de negocios es importante considerar
la forma en que las empresas financian dichas adquisiciones,
ya que pueden modificar la estructura de capital de la
empresa (por ejemplo, apalancarla excesivamente).

Se pueden financiar las adquisiciones por medio de deuda, lo

que se conoce como “compras apalancadas”, con capital
propio de la entidad o aportaciones adicionales de sus socios.
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Fusiones, escisiones y adquisiciones

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Ingeniería Financiera

¿CÓMO SABER
CUÁNTO VALE
UNA EMPRESA?
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Ingeniería Financiera
En general, una empresa tiene distinto valor
para diferentes compradores y para el
vendedor.

El valor no debe confundirse con el precio,

que es la cantidad a la que el vendedor y
comprador acuerdan realizar una operación
de compra venta de una empresa.
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¿PARA QUÉ SIRVE UNA
Ingeniería Financiera VALUACIÓN?

Operaciones de compra-venta

Fusiones y/o adquisiciones

Salidas a bolsa

Planeación estratégica

Quiebras, arbitrajes, pleitos.

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Ingeniería Financiera

Se basan en Tratan de
el presente encontrar el
del negocio, MÉTODOS ESTÁTICOS valor de la
tratando de empresa
encontrar el analizando los
valor del estados
patrimonio. financieros.
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Ingeniería Financiera

MÉTODOS ESTÁTICOS
La
Parte del
diferencia
Estado de VALOR CONTABLE
entre el
Situación
activo y el
Financiera.
pasivo.
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Ingeniería Financiera

Toma las MÉTODOS ESTÁTICOS

partidas Algunas
históricas de VALOR CONTABLE partidas podrían
activo, pasivo AJUTADO ajustarse con
y patrimonio base en NIF´s o
y las ajusta a Normas
su valor de Internacionales.
mercado.
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Ingeniería Financiera

Estima el MÉTODOS ESTÁTICOS

valor ante
una Se venden
VALOR DE LIQUIDACIÓN
eventual los activos y
liquidación se liquidan
de la las deudas.
empresa.
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Ingeniería Financiera

MÉTODOS ESTÁTICOS
Representa la inversión
que debería efectuarse
para constituir una
VALOR SUSTANCIAL
empresa en idénticas
condiciones a la que se
esta valuando.
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Ingeniería Financiera
Se calculan
diversos Se comparan
indicadores,
MÉTODOS BASADOS lo resultados
especialmen EN MÚLTIPLOS
te en contra los de
empresas otras
del mercado empresas.
de valores.
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Ingeniería Financiera

MÉTODOS BASADOS
Permite EN MÚLTIPLOS

conocer el PER=
𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜 𝑝𝑜𝑟 𝑎𝑐𝑐𝑖ó𝑛 (𝑃𝑃𝐴)
valor del VALOR DE LOS 𝐵𝑒𝑛𝑒𝑓𝑖𝑐𝑖𝑜 𝑝𝑜𝑟 𝑎𝑐𝑐ó𝑛 (𝑈𝑃𝐴)

capital de BENEFICIOS (PER)

la
empresa.
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Ingeniería Financiera

Los dividendos
MÉTODOS BASADOS Se puede calcular
son la porción de
EN MÚLTIPLOS la rentabilidad por
los beneficios
dividendo como una
que se entregan
forma de encontrar
efectivamente al
VALOR DE LOS el valor de la
accionista y
empresa:
constituyen, en DIVIDENDOS
la mayoría de los
𝐷𝑖𝑣𝑖𝑑𝑒𝑛𝑑𝑜 𝑝𝑜𝑟 𝑎𝑐𝑐𝑖ó𝑛 (𝐷𝑃𝐴)
casos el único =
𝑃𝑟𝑒𝑐𝑖𝑜 𝑝𝑜𝑟 𝑎𝑐𝑐𝑖ó𝑛 (𝑃)
flujo periódico
que reciben
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Ingeniería Financiera

Valúan al Consideran a la
negocio de empresa como un
acuerdo a MÉTODOS DINÁMICOS
proyecto de
inversión, su valor
las
el resultante de los
expectativas rendimientos
futuras del futuros que se
mismo. esperan obtener.
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Ingeniería Financiera

¿CÓMO
DETERMINAMOS
ESOS FLUJOS?
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Ingeniería Financiera Determinación de los flujos

Flujo de caja
• Todos los flujos de entrada y salida durante la vida probable de la empresa descontados
a la tasa de costo de capital.

Flujos de fondos libre

• Flujo generado por las operaciones sin tener en cuenta el endeudamiento, después de
impuestos.

Flujo de fondos para la deuda

• Suma de los intereses que corresponden pagar por deuda más los pagos a principal

Flujos de fondos de capital

• Corresponde a la suma de flujos libres de caja más la resta de los flujos de fondo libre
menos la nueva deuda,
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Ingeniería Financiera

¿A QUÉ TASA
DESCONTAMOS
ESOS FLUJOS?
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Ingeniería Financiera Tasa de descuento

Costo de capital promedio ponderado

•Indica el costo de diferentes fuentes
de financiamiento de una empresa.

𝑬 𝑫
𝑪𝑷𝑷𝑪 = 𝑲𝒆 + 𝑲𝒅 1 − 𝒕
𝑬+𝑫 𝑬+𝑫
 Referencias bibliográficas

Brealey, R. A., Allen, F., y Myers, S. C. (2008). Principles of Corporate Finance. EUA:
McGraw Hill Higher Education.

Ross, S. A., Westerfield, R. W. y Jaffe, J. (2012). Corporate Finance. EUA: McGraw

Hill

Ross, S. A., Westerfield, R. W. y Jordan, B. (2016). Fundamentals of Corporate

Finance. EUA: McGraw Hill / Irwin

Brigham, Eugene F.; Ehrhardt, Michael C. (2018). Finanzas Corporativas. Enfoque

Central. EUA: Cengage Learning.