BOLILLA 4

SOCIEDADES DE PERSONAS (PERSONALISTAS – DE INTERES )

son "aquellas en las cuales predominan las características personales de los socios por sobre el capital que aportan"
También se las denomina "sociedades de interés" o "por partes de interés" en base a la forma en que se representa el capital
social. Las partes de interés son fracciones alícuotas (es decir que entre todas forman la totalidad del capital social) no
necesariamente iguales, y de transmisibilidad restringida (ya que sólo pueden transferirse con el consentimiento unánime de
todos los socios, salvo pacto en contrario). Por lo tanto, se diferencian de otros tipos de sociedades donde el capital se
representa por cuotas (SRL), o por acciones (por ej: SA).
Las sociedades de personas son las siguientes:
Sociedades Colectivas Sociedades en Comandita Simple Sociedades de Capital e Industria
Arts 125 a 133 arts 134 a 140-. arts 141 a 145

(antes modif. ley 26.994) también integraban esta categoría las sociedades accidentales o en participación, pero ellas fueron
eliminadas por entender que no se trataban de sociedades sino de contratos asociativos.

SOCIEDADES COLECTIVAS
CONCEPTO (NISSEN) "aquella sociedad de personas que su requisitos tipificantes lo constituye la responsabilidad solidaria e
ilimitada, aunque subsidiaria de sus socios por las obligaciones sociales, siendo inoponible a terceros el pacto en contrario”.
ARTICULO 125.
CARACTERISTICAS
a) Es una sociedad en la que todos los socios tienen acceso a la dirección y manejo de los asuntos sociales-salvo pacto en
contrario.
b) Es una sociedad personalista, ya que las características personales de cada uno de los socios es un factor determinante el
momento de dar el consentimiento para la constitución de la sociedad.
e) Es una sociedad de responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria; como veremos a continuación.
DENOMINACIÓN: La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. Si actúa bajo una
razón social, esta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios, y deberá contener la palabra "y compañía" o
su abreviatura, si en ella no figuraren los nombres de todos los socios.
¿Qué ocurre si se agrega un nombre de una persona ajena a la sociedad? El firmante o los firmantes responderán por el mal
uso el nombre
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo, de tal manera que resulte indubitable la
identidad de la sociedad. La violación a tales reglas hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las
obligaciones así contraídas art. 126, ley 19.550
INSTRUMENTACIÓN: Las sociedades colectivas se constituyen y modifican por instrumento público o privado
CAPITAL-APORTES La ley admite la aportación de cualquier tipo de bienes a los fines de formar su capital social. La amplia
responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales justifica el amplio criterio del legislador. Al suscribir e integrar el
capital social, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias denominadas "partes de interés". Para transferir las
partes de interés, tanto a un tercero como a otro socio, "es necesario reformar el contrato social. Es por ello que se necesita el
consentimiento unánime de los restantes socios (salvo pacto en contrario) ...
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. La responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales es:
a) Ilimitada: los acreedores sociales podrán cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad como del patrimonio personal de los
socios. Es decir que los socios responden con todo su patrimonio por las obligaciones de la sociedad.
b) Subsidiaria: los socios pueden oponer, ante el acreedor, el beneficio de excusión. Esto significa que el acreedor social sólo
podrá ejecutar el patrimonio personal de los socios luego de haber ejecutado el patrimonio de la sociedad. Para que el beneficio
de excusión caiga, el acreedor social deberá demostrar que el patrimonio de la sociedad es insuficiente.
c) Solidaria: el acreedor social podrá reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios. Luego, aquél socio que haya
pagado la deuda tendrá acciones de reintegro contra los demás socios, por lo que le correspondía pagar a cada uno de ellos.
ADMINISTRACIÓN: ¿Quiénes pueden administrar? Pueden administrar socios o terceros designados. ¿Quiénes administran son
distintos de los representantes? Aquellos que cumplan la función de administradores, son también representantes de la
sociedad. Por lo tanto, obligarán a la sociedad cada vez que con traten a su nombre.
ARTICULO 127. silencio del contrato. El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera
de los socios indistintamente.
ARTICULO 128. Administración indistinta. Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni
expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la
administración.
Administración conjunta. Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente,
aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.
REMOCIÓN DEL ADMINISTRADOR. ARTICULO 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede
ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo
su separación provisional por aplicación de la intervención judicial. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con
invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición
expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.
RENUNCIA. RESPONSABILIDAD.ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo,
salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.
REUNION DE SOCIOS (ORGANO DE GOBIERNO). MAYORÍAS
Modificación del contrato. ARTICULO 131. Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio,
requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones. Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un
régimen distinto.
Actos en competencia. ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir
con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.
Sanción. La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el
resarcimiento de los daños.
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
es "aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos
derechos y obligaciones son bien diferenciados" (conf. Muiño)
LAS CARACTERÍSTICAS
a) Existencia de dos categorías de socios: los socios comanditados y comanditarios, cuya diferencia radica en el régimen de
responsabilidad de cada uno de ellos por las deudas de la sociedad.
b) El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, esto es, en
forma solidaria, ilimitada, aunque subsidiaria por las obligaciones sociales. ARTICULO 134.
c) Los socios comanditarios, por el contrario, solo responden con el capital que se obliguen a aportar. ARTICULO 134. 
d) El capital social en que participen los socios comanditarios no se divide en acciones ni se representa en títulos circulatorios, a
diferencia de las sociedades en comandita por acciones.
e) La administración y representación solo puede ser ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen,
quedando vedado a los socios comanditarios inmiscuirse en la administración.
CONSTITUCIÓN (Rigen para la constitución de las sociedades en comandita simple los mismos requisitos formales que para las
sociedades colectivas.)
DENOMINACIÓN: (art 134 2do párrafo) Su denominación social debe integrarse con las palabras "sociedad en comandita
simple" o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, esta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados, debiendo contener las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figurasen el nombre de todos los
socios comanditados (art. 134, ley 19.550). La infracción a lo dispuesto por dicha norma hace responsable solidariamente al
firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
APORTES
1. para los socios comanditados es lícito cualquier tipo de aporte incluso obligaciones de hacer o de industria,
 2. para los socios comanditarios solo son admisibles aportes de obligaciones de dar, aun cuando los bienes aportados no
sean susceptibles de ejecución forzada (art. 135).
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios
comanditados o terceros que se designen (art. 136). El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración.

¡ATENTI! En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados , el socio
comanditario podrá realizar actos urgentes de administración mientras se regulariza la situación, SIN QUE SU
RESPONSABILIDAD SE VUELVA SOLIDARIA E ILIMITADA.

PROHIBICIONES AL COMANDITARIO SOCIO. SANCIONES.

ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y
solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en
que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

ACTOS AUTORIZADOS AL SOCIO COMANDITARIO. Sin perjuicio de las limitaciones impuestas al socio comanditario con respecto
a la administración y representación de la sociedad, el Art. 138 lo autoriza expresamente a realizar ciertos actos: examinar,
inspeccionar y vigilar las operaciones sociales, así como dar su opinión y consejos.

RESOLUCIONES SOCIALES. Con respecto a las resoluciones sociales del órgano de gobierno (reunión de socios), rigen las mismas
reglas que para la sociedad colectiva (arts. 131 y 132). El Art. 139 agrega que los socios comanditarios tendrán voto en la
consideración de los estados contables (aprobación de estados, balances, documentación contable, gestión de los
administradores, etc) y en la designación del administrador.

Regularización, plazo, sanción. (ARTICULO 1402do parrafo) La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el
término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y
solidariamente por las obligaciones contraídas.

REDUCCIÓN A UNO DEL NÚMERO DE SOCIOS (IMPORTANTE)

El nuevo art. 94 bis (incorporado por la reforma de la Ley 26.994), introdujo una novedosa "solución" para el caso de aquella
sociedad en comandita simple en la que se reduzca a uno el número de socios (ya sea por muerte, exclusión, etc. del otro socio):

Art. 94 bis (Ley 19.550). "Reducción a uno del número de socios. La reducción a uno del número de socios no es causal de
disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital
e in "dustria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.

Por lo tanto, al reducirse a uno el número de socios, los efectos serán los siguientes:

a) El socio que queda ("socio único") deberá incorporar a otro u otros socios en el término de 3 meses.

b) Si no lo hace, transcurridos los 3 meses, la sociedad se transformará "de pleno derecho" en una sociedad anónima
unipersonal.

SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

"aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los capitalistas y los industriales, diferentes en
cuanto a sus derechos y obligaciones".

LA CARACTERÍSTICA
coexistencia de 2 categorías de socios: socios capitalistas y socios industriales.
a) Los socios capitalistas efectúan prestaciones de dar, es decir que aportan el capital. Frente a las obligaciones sociales
responden de la misma forma que los socios de la sociedad colectiva (responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria).
b) Los socios industriales efectúan prestaciones de hacer, es decir que aportan su trabajo. Frente a las obligaciones
sociales responden solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas (son aquellas utilidades que le
corresponden, pero que todavía no fueron distribuidas).
En base a esto último, está prohibido que los socios industriales reciban retribuciones periódicas (por ej: cobrar por día
trabajado), ya que de esa forma dejarían de responder por las obligaciones sociales. Al respecto, se aplicará el Art. 68:
"Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un
balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente".
CARACTERIZACIÓN. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.

ARTICULO 141. — El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

CONSTITUCION: Para la constitución de las sociedades de capital e industria, rigen los mismos requisitos que para las sociedades
colectivas.

Pueden actuar bajo denominación o razón sociales:

a) Denominación social: es un nombre de fantasía, integrado con las palabras "sociedad de capital e industria" o su
abreviatura ("Soc. Cap. e Ind.").

b) Razón social: se compone con el nombre o nombres de los socios capitalistas. Está prohibido que figure el nombre o
nombres de los socios industriales. Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable en
forma solidaria (junto con la sociedad) por las obligaciones así contraídas. ARTÍCULO 142.

CAPITAL SOCIAL. En la Sociedad de Capital e Industria los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales sólo
pueden aportar su trabajo (por ej: arte, oficio, aporte intelectual, etc).

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN ARTICULO 143. — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por
cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo

La representación y administración de la sociedad podrá estar a cargo de cual quiera de los socios (ya sean capitalistas o
industriales), pero nunca a cargo de un tercero. En lo demás se aplican las reglas de la Sociedad Colectiva.

Existe dos posturas

 que por la redacción del art 143 no se aceptaría a terceros como administradores o representantes.

que en analogía con las sociedades de persona se podría aceptar

RESOLUCIONES SOCIALES.

Con respecto a las resoluciones sociales del órgano de gobierno (reunión de socios), rigen las mismas reglas que para la sociedad
colectiva (arts. 131 y 132)

El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad. Si el contrato social no fija el valor del voto del
socio industrial, tendrá el mismo valor que el voto del socio capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra. Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio
industrial no ejerza la administración.

Cuando el socio capitalista no ejerza la administración y se produzca la muerte, incapacidad, inhabilitación o quiebra de todos
los administradores, (capitalistas), el socio industrial podrá realizar los actos urgentes de administración, sin incurrir en
responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad deberá regularizarse en el término de 3 meses; de lo contrario deberá
disolverse.