BOLILLA 6 SOCIEDADES de interés o de persona

18) Clasificación de sociedades:

 De interés o de persona: dentro de estas se encuentran las sociedades colectivas, sociedades

en comandita simple, sociedades accidentales o en participación y las sociedades de capital e
industrias
 Por cuotas o mixtas
 Por acciones

De interés o de persona son aquellas en las cuales: predominan las características personales de los
socios por sobre el capital que aportan. Son histórica// las más antiguas y su utilización es c/ vez más
escasa, pues a pesar de su flexibilidad y simplicidad de funcionamiento( no hay asambleas, pero si
reunión de socios), los comerciantes no recurren a ellas por no ofrecer el beneficio de la limitación de
la responsabilidad.
Las Soc personalistas, que se rigen fundamental// por las normas de las Soc Colectivas, salvo en lo
que resulta incompatible con las especiales características, han sido reservadas por el legislador para
la pequeña empresa.

Sociedades colectivas:
Se caracterizan por la responsabilidad solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria de sus socios por las
obligaciones sociales, siendo inoponible a terceros el pacto en contrario.
Ello implica que los acreedores de la Soc pueden dirigir sus acciones contra la Soc y sus socios, los
cuales no obstante pueden oponerles el beneficio de exclusión de los Bs sociales. La subsidiariedad
implica que los acreedores primero deberán atacar el patrimonio de la soc y luego el patrimonio del
socio
La oposición a terceros del beneficio de exclusión no opera automática//, sino que debe ser opuesto
expresa// por el socio a terceros. Tal beneficio no impone al tercero una intensa actividad tendiente a
ejecutar los Bs sociales con resultado negativo, pues basta la demostración de la insuficiencia del
patrimonio social para que el beneficio caiga.
En estas sociedades se establecen todas las reglas que también se aplicaran a las demás sociedades
de persona

Denominación: La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su

abreviatura. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos
los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de
todos los socios.

Modificación: Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal
manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.

Sanción: La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por
las obligaciones así contraídas

Constitución y funcionamiento: Se constituyen y modifican por instrumento público o privado por

expresa directiva del art. 4.

Aportes: La ley admite la aportación de cualquier tipo de bienes a los fines de formar el capital social,
la amplia responsabilidad de los socios justifica el amplio criterio del legislador. La suscripción e
integración por lo socios del capital social, los hace titulares de participaciones societarias que se
denominan técnica// partes de interés, que pueden ser embargadas por sus acreedores sociales, pero
no ejecutadas, solución ésta, para evitar que a través de la ejecución forzosa pueda desnaturalizarse
la composición personalista de la Soc, pero ello constituye un grave error, pues permite la formación
de éstas para sustraer del patrimonio personal del aportante determinados Bs y frustrar de tal manera
los derechos de los acreedores.

El acreedor del socio, si bien no puede ejecutar las participaciones sociales de éste, puede oponerse a
la prórroga de la Soc, hasta tanto sea desinteresado, solución también objetable, pues hace depender
la vida de la Soc a las aventuras comerciales de cualquiera de sus integrantes.

La transferencia de las partes de interés, requiere reforma del contrato y necesita conformidad de los
restante socios, aun cuando la transferencia sea efectuada en favor de cualquiera de los restantes
integrantes, salvo pacto en contrario.

Administración y representación

1- Todos los administradores son, a su vez, representantes de la Soc.

2- Pueden revestir el cargo de administradores los socios o terceros.

3- Si el contrato no regula un régimen concreto de administración, todos los socios y en forma

indistinta tienen derecho a administrarla y representarla.

4- Si se encarga la administración a varios de los socios sin determinar sus funciones, ni expresar que
uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistinta// cualquier acto de
administración.

5- Si se ha estipulado que nada puede hacer un administrador sin el otro, ninguno de ellos puede
obrar individual//, en tal supuesto la Soc no es responsable por las obligaciones contraídas por uno
solo. En este aspecto la Ley se ha alejado del principio civil, ya que dicha prohibición pesa aun en
caso de imposibilidad del coadministrador.
La remoción del administrador, aun designado en el contrato, puede ser resuelta por decisión
mayoritaria, en cualquier tiempo y sin necesidad de invocar justa causa, salvo pacto en contrario.

Por el contrario, cuando el contrato ha establecido el requerimiento de justa causa, el administrador

conserva su cargo hasta la sentencia judicial de remoción. La ley ha admitido el derecho de receso,
para los socios disconformes, cuando la designación del aquél fue condición expresa de la
constitución.

La acción que la Ley confiere al socio para requerir la remoción del administrador, es de naturaleza
social y debe dirigirse contra la Soc y el administrador, y debe ser tramitada por medio del
procedimiento sumario.

El administrador, aunque revista el carácter de socio, puede renunciar en cualquier momento, salvo
pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o
intempestiva.

Resoluciones sociales

A los efectos de adoptar acuerdos sociales, los socios deben reunirse en asamblea o reunión de
socios y labrar acta de lo allí acontecido. Toda modificación del contrato, requiere el consentimiento
de los restantes, salvo pacto en contrario, debiendo entenderse por tal la cláusula contractual que
altere el régimen general que impone la Ley. En tal sentido, la jurisprudencia ha admitido, dentro el
concepto del pacto en contrario a la previsión en el acto constitutivo de un único régimen de mayorías
diferente a la unanimidad.

Las resoluciones sociales que no implican modificación del contrato deben adoptarse por mayoría
absoluta del capital presente, excepto que los socios hayan establecido un régimen diferente.

Resolución parcial del contrato

La muerte de un socio resuelve parcial// el contrato, lo que significa que los herederos no deben
ingresar a la Soc, sino que son acreedores de esta, por el valor real de la participación del causante.
Sin embargo, la ley admite la licitud de las cláusulas contractuales por medio de la cual los fundadores
pacten el ingreso obligatorio de los herederos.

Dicha norma, ha sido considerada inconstitucional por la doctrina, pues afecta la propiedad de los
herederos obligándolos a participar forzosa// de un contrato que no han suscripto.

Del mismo modo, cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa. Sin perjuicio de ello, la
realización por un socio, por propia cuenta o ajena, de actos que impliquen competir con la Soc,
cuando ello no estuviere expresa y unánime// admitido por los consocios, deriva en la obligación de
incorporar a la misma los beneficios obtenidos y resarcir los perjuicios causados.

19) Soc en comandita simple

Es uno de los tipos de soc de interés. Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o
varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones.

Caracterización:
1- Existencia de dos categorías de socios, comanditados y comanditarios cuya diferencia radica en el
régimen de responsabilidad de c/u.

2- El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de las Soc
Colectivas, es decir en forma solidaria e ilimitada aunque subsidiaria.

3- Los socios comanditarios, sólo responden con el capital que se obliguen a aportar.

4- El capital social en que participen los socios comanditarios no se divide en acciones ni se presenta
en títulos circulatorios, a diferencia de su homónima por acciones.

5- La administración y representación sólo puede ser ejercida por los socios comanditados o terceros
que se designen.

Constitución

Rigen para la constitución los mismos requisitos formales que para las Soc Colectivas. Su
denominación social debe integrarse con la palabras “Sociedad en Comandita Simple” o su
abreviatura. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusiva// con el nombre del o los socios
comanditados, debiendo contener la palabra “y compañía” o su abreviatura, si no figurasen todos.
La distinta distinción de la responsabilidad de los socios, impone criterios diferentes en cuanto a la
clase de aportes que pueden se efectuados, para los comanditados es lícito cualquier tipo de aporte,
incluso las obligaciones de hacer o de industria, mientras que para los comanditarios sólo son
admisibles aportes de obligaciones de dar, aun cuando dichos Bs aportados no sean susceptibles de
ejecución forzada. (Aportes)

Administración y representación:

La administración y representación es ejercida por los socios comanditados o terceros que se

designen y se aplicarán, en caso de administración plural, las normas sobre administración de las Soc
Colectivas.

El legislador ha prohibido al socio comanditario intervenir en la administración y representación, bajo

pena de ser responsable ilimitada y solidaria// por las obligaciones sociales. Bajo las mismas
penalidades, se les ha prohibido ser mandatarios de la Soc.

La prohibición no se extiende al examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo,

respecto de la gestión societaria.

En caso de quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio
comanditario puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios, mientras se
regulariza la situación planteada, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria, la Soc se disuelve
si no se regulariza la situación o transforma en el término de 3 meses.

Resoluciones sociales

Rigen al respecto las normas de los arts. 131 y 132, que se refieren al régimen de mayorías en las Soc
Colectivas, pero a los fines de adecuar dichas disposiciones, el art. 139 dispone que los socios
comanditarios tienen voto en la consideración de los EECC y en la designación de los administradores.

20) Soc de capital e industria:

Es la constituida por uno o varios socios que aportan capital (socios capitalistas), con los
mismos derechos y obligaciones que los integrantes de una sociedad colectiva, y uno o varios socios
que ingresan con su industria solamente (socios industriales). Estos no responden por las deudas
sociales.

Caracterización:

Se caracterizan por la existencia de dos tipos de socios, diferenciados en el régimen de

responsabilidad y principalmente por la naturaleza de las aportaciones efectuadas. Así a los socios
capitalistas les está permitido sólo efectuar prestaciones de dar, mientras que los industriales sólo
aportan su industria u obligaciones de hacer.

Los socios capitalistas responden por la obligaciones sociales como los socios de Soc Colectivas,
(solidaria e ilimitadamente) mientras que los industriales lo hacen hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas, por lo que una vez retiradas sus ganancias cesa por completo su
responsabilidad, salvo los casos en que ésta se hubiera percibido de mala fe.

Al socio industrial, le está expresa// prohibido percibir sueldos o retribuciones periódicas por sus
prestaciones, es aplicable al respecto lo dispuesto por el art. 68 que sólo autoriza el pago de
ganancias, si éstas son realizadas y liquidas, provenientes de un balance confeccionado de acuerdo
con la ley y aprobado por el órgano social correspondiente.

Constitución

En cuanto a su constitución rigen las mismas formalidades que para las Soc. Colectivas. La
denominación social se integra con las palabras “Sociedad de Capital e Industria” o su

abreviatura. Si actúa bajo una razón social, no podrá figurar en ella el nombre del o los socios
industriales, la violación a esta regla convierte al firmante responsable solidaria//.

Constituye cláusula contractual necesaria la determinación de la parte del socio industrial en los
beneficios, sin embrago su omisión no invalida el contrato, ya que asiste al socio el derecho de solicitar
judicial// su determinación, lo cual constituye una excepción al principio general contenido en el art. 11
inc. 7. La determinación de los beneficios se establecerá en función de los balances que se realizan al
final de cada ejercicio
Administración y representación

La administración y representación podrá ser ejercida por cualquiera de los socios, resultando
aplicable las normas que al respecto rigen en las Soc Colectivas. Si el socio industrial no ejerciere la
administración, la quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los administradores habilita a
aquel a realizar los actos urgentes que se requieran para la gestión de los negocios, mientras se
regulariza la situación, sin incurrir en responsabilidad solidaria e ilimitada. No obstante, la Soc se
disuelve si no se regulariza o transforma en el término de 3 meses.

Resoluciones sociales

Para la adopción de las resoluciones sociales se aplica el régimen dispuesto para las Soc Colectiva. El
socio industrial tiene pleno derecho de voto en todas las decisiones sociales, debiendo computarse su
voto como el del socio capitalista en caso de tratarse de un Soc de dos socios, o el del capitalista de
menor aporte, en caso de existir varios socios de esa categoría.

El socio capitalista aporta el capital y es responsable como socio colectivo. El socio industrial aporta
idea, esfuerzo, invento, industria.

ASAMBLEA: es la reunión de todos los socios o sea capitalistas e industriales.

El monto con que el socio industrial participa en el voto es igual al del socio capitalista de menor
aporte. Por ejemplo:

A= $5 El socio industrial responde igual a este socio minorista

B=$10

C=$15

21) Soc de responsabilidad limitada (SRL)

Es un tipo de sociedad de interés, la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo

tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el patrimonio personal de los socios,
sino al aportado en dicha empresa. Presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el
capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los
socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.

Caracterización:

1- Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias.

2- La actividad se realiza con las aportaciones de todos lo socios, pero a nombre personal del socio
gestor, quien interviene frente a terceros como si fuere un comerciante individual, careciendo los
socios partícipes de toda acción contra terceros.
3- Presentan dos categorías de socios, el o los socios gestores, a cuyo nombre se realizan las
operaciones sociales y ante quienes los terceros adquieren derechos y obligaciones. Este responde
como si se trataré de un comerciante individual, y si actúan más de uno, responderán solidaria//. Los
socios partícipes son quienes realizan las aportaciones pero permanecen ocultos ante los ojos de
terceros, su responsabilidad no puede superar el valor de su aporte, salvo que autoricen al socio
gestor a hacer conocer su participación, en cuyo caso quedan obligados solidaria e ilimitada//.

4- No son sujetos de derecho y por ello carecen de denominación social.

5- No están sometidas a requisitos de forma ni de inscripción registral. A pesar de la clara posición

asumida por el legislador, se observa en la doctrina moderna una tendencia general de admitir la
posibilidad de participación en actividades comerciales más o menos duraderas, sosteniéndose que la
nota tipificante es su carácter oculto y no la limitación de su actividad. La nota oculta no debe ser
interpretada en el sentido de secreta o clandestina, sino como la ausencia de un ofrecimiento de
responsabilidad colectiva o plural hacia los terceros.

Nada obsta a la participación de personas jurídicas en este tipo de Soc, excepto para las Soc por
acciones que por expresa disposición sólo pueden integrar Soc de igual tipo.

6- El capital esta representado en cuotas; socios con responsabilidad limitada a la integración de lo

que suscriban o adhieran a estas cuotas

7- Numero máximo de socios: 50

Régimen de administración y representación

El órgano de la administración y representación se denomina GERENCIA :, corresponde a uno o más

gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo
o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia. Esta gerencia puede ser individual
o plural. Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente
compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se
entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración.

La administración corresponde al socio gestor (gerente), quien permanece en sus funciones hasta la
conclusión del objeto social. Atento a las características especiales que presenta la Soc, no procede la
remoción at nutum del gestor ni su renuncia, pues tales contingencias importan en la práctica el
incumplimiento del contrato y la imposibilidad de su continuación.

El contrato puede determinar el contralor de la administración por parte de los socios partícipes. Si
nada se hubiera previsto, éstos gozan del derecho de examen, inspección, vigilancia, verificación o
consejo. Del mismo modo, asiste a los socios partícipes el derecho de exigir al gestor la rendición de
cuentas documentadas, no sólo al momento de concluir el objeto, sino durante toda la gestión social.

Si bien la Ley no exige que el gestor deba llevar libros, la jurisprudencia ha estimado necesaria una
contabilidad que razonable// exteriorice la marcha del negocio, la cual servirá de base para la rendición
de cuentas y será de gran utilidad en caso de quiebra.
La gestión del socio gestor es remunerada, pues las prestaciones de servicios no se presumen
gratuitas y menos dentro del tráfico mercantil.

Derechos y obligaciones: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia
o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los
socios.

Responsabilidad.

Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la

reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes
participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a
cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de
aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere
colegiada. Es decir, que se analiza la responsabilidad individual de cada gerente.

Revocabilidad.

No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la

constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios
disconformes tendrán derecho de receso.

Fiscalización:

Se puede dar un control interno que esta a cargo de los socios y uno externo que estará a cargo de la
sindicatura o consejo.

El control de vigilancia puede ser opcional que se da en las SRL con capital menor a $50 millones, u
obligacional que se da en las SRL cuyo capital sea superior a $50 millones

Gobierno de la sociedad

El gobierno está a cargo de todos los socios, de acuerdo con las pautas que hayan establecido en el
contrato, y en caso de silencio, la aplicación supletoria de la normas de Soc Colectiva, impone el
régimen de mayorías previstas por los arts. 131 y 132.

Modificación del contrato.

ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio,
requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones.

Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Mayoría: concepto. ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta
de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
Resoluciones sociales.ART159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos
sociales. En su defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios,
comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro
de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o
las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

Asambleas.

En las sociedades cuyo capital alcance $50 millones los socios reunidos en asamblea resolverán
sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los 4
meses de su cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el
medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Mayorías. ART 160. El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por
objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las 3/4 partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al

extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales
o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a
lo dispuesto por el artículo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su
defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la

revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o
participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

Voto: cómputo, limitaciones.

ART 161. Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas
para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248. ART 248. — El accionista o su
representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario
al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Actas.
ART 162. — Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro
exigido por el artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro
del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo
de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por 3 años.

Resolución parcial, disolución y liquidación

Es expresa prescripción legal que la muerte de un socio resuelve parcial// el contrato, no resultando
admisible que por vía contractual se establezca el ingreso de los herederos, atento las especiales
características de la Soc. Asimismo, la exclusión de uno de los socios también es causal resolutoria
admisible.

La disolución de la Soc se resuelve, a falta de disposiciones contractuales, por las reglas de las Soc
Colectivas, en tanto no sean incompatibles con la naturaleza de la Soc. En cuanto a su liquidación, se
hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados finales a los socios partícipes. El
procedimiento de rendición de cuentas final, que no debe ser confundido con el derecho de cualquiera
de los socios a solicitar la rendiciones periódicas, constituye el modo de liquidación de las mismas.

Las acciones de exigir rendición de cuentas final, prescriben a los 3 años, que se computan desde la
realización o conclusión del negocio para cuyo fin la entidad ha sido constituida.

Quiebra del socio gestor

La declaración en quiebra del socio gestor produce la disolución de la Soc, los demás socios no tienen
derechos sobre los Bs sujetos a desapoderamiento, sino después de que se hayan pagado total// a los
acreedores y los gastos del concurso. La quiebra, se extiende a los demás socios partícipes cuyos
nombres fueron hechos públicos con su consentimiento, pues éstos han asumido responsabilidad
solidaria e ilimitada.

Capital:

Cuota social:

ART 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.

Debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Confiere al socio dcho

económicos y políticos. Los aportes pueden ser en dinero o en especie.

Aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en
un plazo de dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el
Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51.
(ART 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto,
según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.) Si los
socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les
impone el artículo 150.
Garantía por los aportes. ART 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la
integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie. La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la

constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente
a los terceros por el plazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas.

Son libremente transmisibles, los socios pueden establecer limitaciones a esta transferencia ya que se
quiere mantener el elenco societario

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la
inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin
distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el
cesionario por las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa
interpelación al socio moroso.

Se debe avisar a la gerencia cuando el socio quiera transferir

Cuotas suplementarias.

ART 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles
solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de
la mitad del capital social.

Integración- Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido
publicada e inscripta.

Proporcionalidad- Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

Cesión de cuotas. ART 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del
contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente
entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación
de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con
arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que
establece su párrafo segundo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de
Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el
adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la
gerencia.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. ART153. — El contrato de sociedad puede limitar
la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que
confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con
utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el
otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la
decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste
comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la
conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Dcho de planteo: que el tercero que se quiera incorporar responda a ciertas características de la
sociedad

Dcho de preferencia: los socios puede captar esa cuota que se quiere transferir para su propio interés

Si se incorpora un heredero del socio en el transcurso de 3 meses le resulten inoponibles las clausulas
limitativas.

Ejecución forzada- En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución

que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de
anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a
un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro
de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de
compra por el mismo precio, depositando su importe.

Esta ejecución se debe comunicar a los socios para que puedan ejercer el dcho de preferencia si
quieren