UNIDAD III

SOCIEDAD EN COMANDITA
Concepto y Caracteristicas. Constitución y trámites de apertura. Tipos de
actividades a desarrollar. Impuestos que gravan.

Concepto
Una sociedad comanditaria o sociedad en comandita, es una asociación
empresarial o entidad mercantil que funciona con la participación de dos tipos
diferentes de socios. Una sociedad comanditaria no es una sociedad unipersonal
porque tiene que estar constituida por dos personas como mínimo. Siempre está
formada por un socio con responsabilidad ilimitada o personalmente responsable,
el llamado socio colectivo, y un socio que solo es responsable por el importe de la
aportación realizada, el socio comanditario. Mientras que el socio colectivo, que es
responsable con su patrimonio privado, administra la empresa en su totalidad, el
socio comanditario no tiene poder de decisión y no está obligado a cooperar en la
empresa.
Existen dos tipos de socios:
Socios generales o socios colectivos: Que se encargan de la administración y
gestión de lo concerniente con la organización, y su responsabilidad legal es
ilimitada, llegando a involucrar su propio patrimonio
Socios comanditarios: Que no participan de ninguna manera en la gestión
empresarial, siendo su única función el aporte del capital. Y su responsabilidad
ante los compromisos de la organización, se considera limitada y suscrita a este
aporte.

Constitución según SUACE – Sistema Unificado de Aperturas de Empresas

a) Escritura Pública
b) Instrumento Privado con firma autenticada de los contratantes y 2 (dos)
fotocopias autenticadas del acto constitutivo.
Existen dos tipos de sociedades en comandita: la sociedad en comandita simple y
la por acciones.
Sociedad en Comandita Simple.

Es el tipo de sociedad que cuenta con dos tipos de socios .Los socios “colectivos”
y los socios “comanditarios”. Los primeros responden solidaria e ilimitadamente
por las obligaciones sociales y los segundos hasta el límite de sus aportes de
capital. Así mismo. Actúa bajo una “razón social” con el nombre de uno, por lo
menos de los socios colectivos. Deben llevar la indicación de ser Sociedad en
Comandita Simple(o su abreviatura).Si la razón social no incluye el nombre de
todos los socios colectivos, deben contener la palabra “y compañía”. Los socios
comanditarios no pueden realizar actos de administración, ni concluir negocios,
pero pueden trabajar bajo la dirección de los administradores. Las cuotas de
participación no pueden estar representadas por acciones.
SECCION IV
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
El régimen de esta sociedad se halla regulado en los artículos 1038 a 1047 del
Código Civil.
ARTICULO 1038 .-En la sociedad en comandita simple los socios colectivos
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios
comanditarios responden de las mismas hasta el límite de sus aportes.
Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por
acciones.
ARTICULO 1039 .-La sociedad actúa bajo una razón social constituida por el
nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicación de ser
sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener las palabra "y
compañía", cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razón social,
responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios
colectivos, por las obligaciones sociales
Art.1040.- A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas
a las sociedades colectivas, en cuanto sean compatibles con las normas
establecidas en esta sección.
Art.1041.- El acto constitutivo de la sociedad debe indicar quiénes son socios
colectivos y quiénes comanditarios. Sin embargo, si los socios comanditarios han
integrado su aportación, su nombre podrá ser omitido, indicándose únicamente la
naturaleza y el monto del aporte.
Art.1042.- La sociedad debe registrarse. Mientras no lo sea, las relaciones de la
misma con los terceros se regularán por las disposiciones relativas a la sociedad
simple. Sin embargo, los socios comanditarios responderán de las obligaciones
sociales hasta el límites de sus cuotas, salvo que hayan participado en dichas
operaciones, en cuyo caso su responsabilidad será ilimitada.
Art.1043.- Los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de los
socios de la sociedad colectiva.
Las administración de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.
Art.1044.- Si el acto constitutivo no dispone otra cosa, para el nombramiento de
los administradores, y para su remoción, por justa causa, son necesarios el
consentimiento de los socios colectivos y la aprobación de los socios
comanditarios que representen la mayoría del capital suscrito por ellos.
Art.1045.- Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administración,
ni tratar o concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder
especial para negocios singulares. El socio comanditario que contraviene esta
prohibición asumirá responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por
todas las obligaciones sociales y podrá ser excluido de la sociedad. Los socios
comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la dirección de los
administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y
dictámenes para determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspección y
de vigilancia. En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicación anual del
balance y de la cuenta de los beneficios y de las pérdidas, y a verificar su
exactitud, consultando los libros y los otros documentos de la sociedad. Art.1046.-
Los socios comanditarios no está obligados a la restitución de las utilidades
cobradas de buena fe, de acuerdo con el balance regularmente aprobado.
Art.1047.- La cuota de participación del socio comanditario es transmisible por
causa de muerte. Salvo disposición contraria del acto constitutivo, ella puede ser
cedida con el consentimiento de los socios que representen a la mayoría del
capital.
Las características de la sociedad en comandita simple.
1. Constitución de la sociedad: mediante escritura pública.
2. Razón social: se debe indicar el nombre de uno o más de los socios
gestores, y si éstos son muchos, basta con indicar sólo uno.
3. Aportes: se prohíbe que el socio comanditario aporte trabajo o su
“capacidad”. Sin embargo, se ha entendido que un socio comanditario
puede aportar una idea en la medida que tal idea esté inscrita como tal y
pueda ser explotada comercialmente.
4. Administración de la sociedad: queda radicada exclusivamente en los
gestores.
5. Cesión de derechos de los socios: se puede hacer mediante el acuerdo
unánime de todos los socios

Sociedad en Comandita por Acciones.

La semejanza con la Comandita Simple, es que los socios colectivos responden
de la misma forma que en ellas. Los comanditarios tienen limitación de
responsabilidad al capital aportado y están representados por acciones. Este tipo
de sociedades posee “denominación social”, se debe indicar de ser Sociedad en
Comandita por Acciones o la sigla S.C.A. Los socios colectivos son los
administradores. La asamblea integra por ambas categorías de socios.
Este tipo de sociedad, también está compuesto por socios colectivos y socios
comanditarios.
Y al igual que en los casos anteriores, los socios colectivos (al menos uno), son
los que se encargan de la gestión y administración de la organización y su
responsabilidad será ilimitada. Por su parte, los socios comanditarios siguen
exentos de esta obligación, el alcance de su responsabilidad se limita a su
participación, en este caso accionaria. . (artículos 1179 a 1185 del Código Civil)
Otro dato importante de este tipo de sociedad comanditaria, es que requiere al
menos 500.000.000 de capital para su constitución.
SECCION VII
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Art.1179.- En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos
responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades
colectivas. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se
obligan a aportar; sus aportes se representan por acciones.
Art.1180.- La denominación social debe contener la indicación de ser sociedad en
comandita por acciones, o la sigla S.C.A. La omisión de dicha indicación hará
responsables ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la
sociedad, por los actos que concertaren en esas condiciones. Art.1181.- A las
sociedades en comandita por acciones les son aplicables las normas relativas a
las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles con las presentes
disposiciones.
Art.1182.- El acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los socios
colectivos. Los socios colectivos son, de derecho, administradores y está sujetos a
las obligaciones de los administradores de la sociedad anónima, excluida la de la
caución. La administración podrá ser igualmente conferida a terceros.
Art.1183.- Salvo disposición contraria de los estatutos, el socio administrador sólo
puede ser removido con justa causa por juez competente, a requerimiento de la
asamblea de accionistas, o de una minoría que represente por lo menos el diez
por ciento del capital social integrado. Si la asamblea no designa representante
especial para la acción, ésta será ejercida por el síndico. Inscripta la remoción,
cesa la responsabilidad personal del socio administrador por las obligaciones
sociales que nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene que optar entre el
derecho de separarse o de transformarse en socio comanditario.
Art.1184.- La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de
interés de los socios colectivos se considerarán divididas en fracciones del mismo
valor que las acciones, a los efectos del quórum y del voto. Las cantidades
menores no se computarán. Art.1185.- El socio administrador tiene voz, pero no
voto, en las asambleas, sin admitirse cláusulas en contrario, en los siguientes
asuntos: a) elección y remoción del síndico; b) aprobación de la gestión de los
administradores y síndicos, o deliberación sobre su responsabilidad; y c) remoción
del socio administrador.

Las características de la sociedad en comandita por acciones

1. Acciones: Las acciones deberán ser nominativas.
2. Cesión de acciones: existe una limitación al respecto: pueden cederse sólo
en la medida que se haya pagado, a lo menos, 2/5 de su valor.
3. Constitución de la sociedad: requiere escritura pública y el extracto debe
inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador respectivo, pero
para que la sociedad se entienda legalmente constituida, la ley exige 3
requisitos adicionales:
1. El capital debe estar totalmente suscrito. Que el capital esté suscrito
significa que los socios se obligan a pagarlo en un plazo
determinado.
2. Que los accionistas hayan enterado efectivamente a lo menos un
25% del capital. Es decir, cada socio debe tener a lo menos pagado
el 25% del capital que aporta.
3. Que el gerente de la sociedad extienda una escritura pública, en la
cual se certifiquen estas dos circunstancias.
4. Órganos de control: Se establece la existencia de una junta de vigilancia,
que tiene por objeto:
1. Examinar la legalidad de la constitución de la sociedad
2. Inspeccionar los libros de la sociedad
3. Certificar la concurrencia del capital mínimo exigido por la ley
4. Presentar anualmente una memoria a la asamblea de socios.
La junta está compuesta por tres accionistas y será nombrada por la asamblea
general que reúne a todos los socios. Se reserva a la junta dos facultades
relevantes:
1. Convocar a la asamblea de accionistas.
2. Producir la disolución de la sociedad.