A) SOCIEDADES PERSONALISTAS

1) SOCIEDADES COLECTIVAS
La sociedad colectiva es aquella sociedad en que todos los socios en nombre colectivo, y bajo
una razón social, se comprometen a participar en la proporción que establezcan; de los mismos
derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente, con todos sus
bienes por el resultado de las operaciones sociales.
Es su rasgo típico, que los socios respondan por las obligaciones sociales en forma:
- Subsidiaria, lo cual importa que los acreedores sociales no pueden agredir directamente el
patrimonio personal del socio para intentar satisfacer su crédito respecto de las obligaciones
de la sociedad, sin antes haber ejecutado el patrimonio social. Es decir que una vez
agotado el patrimonio social, queda abierta la vía para que los acreedores se cobren del
patrimonio personal de los socios.

- Ilimitada: la responsabilidad subsidiaria de los socios, implica a la vez, que estos deban
responder con todo su patrimonio por las deudas sociales, sin posibilidad alguna de
establecer un límite a su responsabilidad.

- Solidaria: aquel acreedor por las obligaciones sociales insatisfechas por haber agotado el
patrimonio social, podrá reclamar en forma subsidiaria el pago de la obligación total
insatisfecha a todos o a cualquiera de los socios sin que estos puedan oponer la defensa
de su participación parcial en la sociedad.
Consecuentemente, los socios poseen los beneficios de división y excusión:
a) Beneficio de División: consiste en poder hacer valer la diferencia entre el patrimonio social y
el individual del socio, de modo tal que los acreedores de la sociedad no pueden exigir al socio
el cumplimiento de las obligaciones en forma directa; viéndose impedidos de agredir aun
cautelarmente los bienes particulares del socio, en cuanto no prueben o acrediten la
insuficiencia de bienes sociales.
b) Beneficio de Excusión: el socio puede exigir al acreedor social que le reclama por la deuda,
que ejecute la totalidad del patrimonio del deudor antes de agredir su propio patrimonio.
Los socios, asimismo, tienen prohibido realizar por cuenta propia o ajena, actos que importen
competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios. (Art.
133)

 Personalidad jurídica y Denominación:

Estas sociedades tienen el atributo del Nombre y Denominación, pudiendo escoger cualquiera de
los 2 sistemas:
a) Denominación social: puede tratarse de un nombre de fantasía, añadiendo la
denominación social, la que se integra con las palabras “Sociedad colectiva” o con su
abreviatura.

b) Razón social: la razón social se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los
socios; conteniendo las palabras “y compañía”, o su abreviatura si en ella no figuren los
nombres de todos los socios.
En aquellos casos en los cuales la sociedad incluya dentro de la razón social a algún
“sujeto que no sea socio de la sociedad”, éste responderá en forma solidaria e ilimitada
por las obligaciones sociales bajo un régimen de responsabilidad más gravoso que el de
los socios del ente; ello en razón del principio de apariencia y del régimen de buena fe, en
protección de los derechos de terceros.

En caso de que alguno de los socios que figura en la razón social, deje de pertenecer a la
sociedad, se debe modificar la razón social, implicando ello, consecuentemente, la
 modificación del estatuto. En caso de que no haya sido excluido de la razón social, dicho
socio se configurará como un socio aparente (caso anterior).

 Administración:
El contrato constitutivo, regulará el régimen de administración; y en su defecto, administrará
cualquiera de los socios indistintamente.
Existen 2 tipos de administración: Art. 128
1- Administración Indistinta: en caso de que se encargara la administración a varios socios
sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende
que pueden realizar independientemente cualquier acto de la administración.
2- Administración conjunta: cuando en el contrato constitutivo, se estipula que ningún socio
puede obrar sin el consentimiento del otro socio; aun en el caso de que el coadministrador
se hallare en la imposibilidad de actuar.

 Remoción: Art. 129

El administrador, ya sea socio, o no lo sea, puede ser removido por decisión de la mayoría en
cualquier momento y sin invocación de Justa causa, salvo pacto en contrario. Dicha remoción,
se denomina “Ad Nutum”.
Este tipo de remoción, es inmediata.
Cuando el contrato requiera justa causa, cualquier socio puede reclamar la remoción
judicialmente invocando la misma; y en su caso, el administrador conservará su cargo hasta que se
dicte sentencia judicial, si no negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional.
Si el administrador negare la existencia de ls Justa Causa, los socios podrían solicitar medidas
cautelares.
Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición
expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso; esto es, el derecho a
separarse voluntariamente de la sociedad, debiendo ser reembolsados del valor por su
participación en la misma.

 Asimismo, el administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier

momento, salvo pacto en contrario; pero responde por todos los perjuicios que ocasione
si la renuncia fuera “Dolosa o Intempestiva”. (Art. 130)

 Aportes:
Los aportes, se denominan “Partes de Interés”, que es la participación social que un sujeto tiene,
en su carácter de socio, en una sociedad colectiva.
Las partes de interés son indivisibles, y el valor de las mismas, estará asignado por la fracción
del capital social que se le hubiere atribuido al momento de la constitución de la sociedad o
bien, en las sucesivas modificaciones por aumento o disminución del capital social y en función
de los aportes realizados.
A su vez; cualquier “modificación” del contrato, requiere el consentimiento unánime de todos
los socios, salvo pacto en contrario. Ello se debe al carácter fuertemente personalista de estas
sociedades.
La suscripción e integración de los aportes, se da en forma concomitante a la creación de la
sociedad.
 Gobierno:
Mayorías simple para la toma de decisiones; que pueden ser agravadas por el contrato social; y
Unanimidad para la modificación del contrato social, y para la cesión de las cuotas o partes de
interés.
 2) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
La sociedad en comandita simple, se distingue de la sociedad colectiva, en la medida en que
existe la presencia de 2 tipos de socios:
a) Socios Comanditados: aquellos que responden por las obligaciones sociales del mismo modo
en que lo hacen los socios de la sociedad colectiva; esto es, de forma solidaria, ilimitada, y
subsidiaria. A su vez, pueden participar de la administración de la sociedad.
b) Socios Comanditarios: aquellos que solamente responden con el capital que se obligan a
aportar. Estos socios, a su vez:
- No pueden participar de la administración de la sociedad.
- Gozan del beneficio de la Responsabilidad limitada, con el límite del capital que se obligan
a aportar.
- Son Socios Capitalistas, respecto del emprendimiento de la sociedad.
La existencia de una doble categoría de socios, es un presupuesto esencial de estas
sociedades, y las mismas deberán en todo momento presentar al menos un socio comanditado
puro, y un socio comanditario puro.
En caso de que la sociedad quedara reducida a un solo socio, si no se diera una reincorporación
dentro del plazo de 3 meses, la sociedad quedará transformada de pleno derecho en una
sociedad anónima unipersonal.

Éste tipo de sociedades, configura una suerte de variante de las sociedades colectivas, por lo que
se aplican supletoriamente sus normas.

 Denominación: Art. 134

Puede ser por denominación social; incorporando un nombre de fantasía, incluyendo las
palabras “sociedad en comandita simple, o su abreviatura”; o por razón social, con mismas reglas
que para la sociedad colectiva.
 Aportes: Art. 135
El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
 Administración: Art. 136.
La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o
terceros que se designen, y se aplican mismas normas sobre administración de las sociedades
colectivas.
Los socios comanditarios, no pueden inmiscuirse en la administración, y en caso de que lo
hicieran, serían responsables ilimitada y solidariamente. (Art. 137)
Dicha responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido en caso de que su
“actuación administrativa” fuere habitual. Esto es, que en caso de que practique un solo acto
administrativo, la responsabilidad se extendería por ese mero acto; pero en la medida en que
vuelva habitual ese ejercicio administrativo, la responsabilidad se extendería a todos ellos, e
incluso a los que no hubiere intervenido.
A su vez, los socios comanditarios, tampoco pueden ser mandatarios; incurriendo en
responsabilidad si ello se hiciere.
Sin embargo, se encuentran excluidos de responsabilidad por infracción, los actos de
“Examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión, o consejo”. Art. 138.
 En el supuesto excepcional de quiebra, muerte, o incapacidad del Socio Comanditado:
El socio comanditario, puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los
negocios sociales, mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en responsabilidad.
(Art. 140). Para regularizar la sociedad, se podría incluir Nuevos socios comanditados, o bien
que el comanditario se transforme en comanditado; o bien podría optarse por transformar la
sociedad en una “Sociedad colectiva”, o de “Capital e industria”
En caso de que la sociedad no se regularizara o transformara en el término de 3 meses, la
sociedad se disuelve.
Si los comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y
solidariamente por las obligaciones contraídas.
 Gobierno: Art. 139
Se aplican las mismas reglas que para la sociedad colectiva. Mayorías simple para la toma de
decisiones; que pueden ser agravadas por el contrato social; y Unanimidad para la modificación
del contrato social, y para la cesión de las cuotas o partes de interés.
A su vez, el voto de los Socios Comanditarios, son válidos para la consideración de los estados
contables, y para la designación del administrador.

3) SOCIEDAD DE CAPITAL e INDUSTRIA

Es aquella sociedad en la cual existen 2 categorías de socios, que deben ser mantenidas durante
la constitución y existencia de la sociedad, para conservar su tipicidad:
a) Socio Capitalista: aquellos que responden por las obligaciones sociales como los socios
colectivos; es decir, de forma ilimitada, subsidiaria y solidaria.
Estos socios, pueden conformar la parte de interés correspondiente a su participación en el
capital social, mediante aportes de obligaciones de dar o de hacer, y en las primeras (de dar)
pueden consistir en bienes que puedan ser entregados en propiedad o simplemente a “título de
uso y goce”.

b) Socio Industrial: es aquel socio que aporta exclusivamente su industria o trabajo, a cuyo
efecto, deberá establecerse la valuación de dicho aporte, al momento de constituir la
sociedad, debiendo expresarse concretamente en el contrato social; con el objeto de
asignarle “participación social” y determinar los beneficios sociales de éste.
En caso de que no se disponga la parte social del socio en el contrato constitutivo, se la
deberá fijar judicialmente.
Se trata de un tipo social muy poco utilizado, en razón de que ha sido muy atacado por la doctrina,
por permitir en ciertos casos encubrir relaciones laborales, en “fraude a la ley”.

 Denominación:
Al igual que las sociedades colectivas; pueden nominarse por Denominación Social, o bien por
medio de Razón Social,

 Administración:
La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios.
Por lo que en caso de que el contrato no establezca un régimen de administración determinado, la
administración podrá ser indistinta.
Respecto a la remoción y renuncia del administrador; o bien para el supuesto de quiebra,
muerte, o incapacidad del socio capitalista, se aplican supletoriamente las reglas que para la
administración de la Sociedad Colectiva.
 Gobierno:
Las decisiones se adoptan por mayoría absoluta, pudiendo ser agravada por el contrato social;
para la cesión de parte de interés, se emplea la unanimidad.
A los efectos del cómputo de los votos, el voto del industrial, será computado equivalentemente
al del socio capitalista con menor aporte. Art. 145.
 B) SOCIEDADES MIXTAS

4) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)

Es aquella sociedad en la que 2 o más personas y hasta un máximo de 50, limitan su
responsabilidad a la integración del capital que suscriban, y que se obligan a realizar aportes
cuyo valor y efectividad garantizan ilimitada y solidariamente, para aplicarlo a la producción e
intercambio de bienes y servicios.
A su vez, la representación del capital estará dada por cuotas; y la ley, no exige para la SRL un
capital mínimo; aunque, sin perjuicio de ello, el monto del capital social, deberá encontrarse
razonablemente adecuado a la actividad que la sociedad pretenda realizar; en virtud del
principio de congruencia.
Rasgos en común con las sociedades:
a) De Capital: en la medida en que limitan la responsabilidad frente a terceros, y la presencia de
la “no injerencia o repercusión en la sociedad de los distintos inconvenientes que
eventualmente puedan surgirle al socio”.
b) Personalistas: injerencia activa de los socios en la administración; también la restricción
en la transferencia de las cuotas, y la exclusión de un título que represente a esas cuotas.

 Constitución:
Las SRL, únicamente pueden constituirse a través de acto único (a diferencia de las SA); los
socios, pueden recurrir para la formalización tanto al instrumento público como al privado,
aunque en este caso, la firma de los otorgantes deberá estar certificada por escribano público, o
ratificada ante el organismo de contralor, para permitir la debida inscripción en el Registro
público.
El contrato social deberá contener todos los elementos y requisitos comunes a todo contrato de
sociedad (Art. 11), y cumplir con los requisitos típicos.
A su vez, es imprescindible que el número de socios no supere los 50 integrantes. En caso de
que la sociedad se constituya excediendo dicho número; la doctrina sostiene repartidamente que:
- Se trata de una nulidad absoluta
- Otros sostienen que se debe declarar la nulidad de la adhesión de los socios excedentes
- Y otros, finalmente, sostienen que si se trata de socios “no principales”, no obstaría a la
validez de la constitución de la SRL.

 Denominación: Art. 147.

Únicamente se la puede denominar mediante Denominación Social.
La omisión de la indicación o la sigla SRL, hará responsable ilimitada y solidariamente al
gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

 EL CAPITAL SOCIAL:
La SRL, debe constituirse con un capital social determinado, expresado en “moneda corriente
de curso legal”, y refiriendo al aporte (cuota) determinado de cada socio
Las cuotas sociales, representan en forma abstracta la participación de cada socio en el capital
social. A su vez, las mismas, tendrán igual valor, el que será de 10$ o sus múltiplos; y deberán
surgir del contrato constitutivo, de modo que cada vez que se modifique su valor, ello importará la
modificación del contrato, que deberá inscribirse en el Registro Público para tener efectos frente
a terceros.
 CONFORMACIÓN DEL CAPITAL:
2 actos particulares:
a) Suscripción: es el acto a través del cual, los socios asumen la obligación respecto de la sociedad, de
dotarla del capital social que se establece en el contrato; naciendo para la sociedad un derecho
crediticio respecto de los socios.
b) Integración: es el efectivo cumplimiento y satisfacción de la obligación asumida por el socio en el
acto de suscripción.
En las SRL.
 SUSCRIPCIÓN:
El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Art. 149.

 INTEGRACIÓN:

1- Aportes en Dinero: los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo, y deben
ser completados en un plazo de 2 años; debiendo acreditarse el cumplimiento de la
integración al momento de ordenarse la inscripción de la sociedad en el Registro público.
Dicho plazo de 2 años, es un plazo establecido en favor de la sociedad, y no del socio, a razón de que
la dotación de capital en una sociedad comercial, es un “Elemento fundamental para permitir a la misma
el cumplimiento de su objeto”.

2- Aportes en Especie: dichos aportes deben integrarse totalmente al momento de la

constitución de la sociedad, y su valor se justificará conforme al Art. 51; esto es, según la
valoración que se haya impuesto en el contrato, o en su defecto por los precios de plaza, o por
uno o más peritos que designará el Juez de la inscripción; cesando en ese caso la
“responsabilidad por la valuación” que impone el Art. 150.
La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de
capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el
plazo de 5 años.

En una obligación posterior a la inscripción de la sociedad, el cedente que no haya completado

la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario, por las integraciones
todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio
moroso.
Cualquier pacto en contrario, es ineficaz respecto de terceros.

 Cuotas Suplementarias: Art. 151.

Es decir, que el contrato constitutivo, puede autorizar a cuotas suplementarias, exigibles solamente
por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad
del capital social.
Las mismas, deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas.
Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e
inscripta. Dichas cuotas, figurarán en el balance a partir de la inscripción.

 CESIÓN DE LAS CUOTAS SOCIALES:

Art. 152. La regla general es que las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición
contraria en el contrato.
 Efectos de la transmisión de la cuota:
- Frente a la sociedad: desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o
copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas, si obra en
instrumento privado.
 - Frente a terceros: a partir de la inscripción en el registro, que puede ser requerida por la sociedad, el
cesionario o por el cedente; siempre acompañando constancia fehaciente de su comunicación a la
Gerencia.

 Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas: Art. 153.

El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero nunca puede
prohibirlas.
Así, el contrato puede establecer una mayoría determinada para aceptar la transmisión de las
cuotas; o bien puede establecer un “Derecho de preferencia en favor a los socios”; en ese
caso, el socio deberá notificar a la Gerencia, sobre su voluntad de transmitir su cuota, si dentro de
los 30 días siguientes a la comunicación, no se ejerció la preferencia, se tiene por prestada la
conformidad.
- En el caso de que haya procedido una Ejecución por un acreedor de un socio, de su cuota
La resolución judicial que disponga la subasta, será notifica a la sociedad con no menos de 15
días de anticipación a la fecha del remate; plazo en el cual, el acreedor, el deudor, y la sociedad
intentarán acordar un eventual adquirente de la cuota, y futuro integrante de la sociedad.
Si en dicho lapso, no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta.
Sin embargo, el Juez no la adjudicará, si dentro del plazo de 10 días la sociedad presenta un
adquirente, o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio ofrecido en la
subasta, depositando su importe.
- Si el contrato previera la incorporación de los Herederos del socio, por Mortis causa; las
limitaciones a la transmisibilidad serán inoponibles a las cesiones que los herederos
realicen dentro de los 3 meses de su incorporación. Sin embargo, los socios o la sociedad,
podrá ejercer la opción de compra por el mismo precio que la cesión, dentro de los 15 días
de hacerse comunicado a la gerencia.
 ÓRGANOS DE LA SRL:

1) ADMINISTRACIÓN:
La gerencia de la sociedad, es el órgano necesario y permanente a cuyo cargo está la
administración y representación de la sociedad, pudiendo estar compuesta por uno o más
gerentes socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo o posteriormente.
A su vez, podrán elegirse suplentes para casos de vacancia.
 Tipos de gerencia:

a) Gerencia Unipersonal: en esta gerencia, el gerente concentrará ambas funciones, es decir, de administración y
representación de la sociedad.

b) Gerencia Plural: en este caso, el contrato podrá establecer las funciones que competen a cada gerente, en la
administración; o bien imponer la administración conjunta o colegiada.
Es decir, habría 3 posibles modalidades:
1- Indistinta: que se determine que cualquiera de los gerentes, en forma individual represente y administre la
sociedad; en caso de silencio del contrato, la gerencia la puede ejercer cualquier gerente.
2- Conjunta: co-administración conjunta de algunos o todos los gerentes. Ninguno de los gerentes podría actuar
por sí solo, y sin la actuación conjunta con los otros designados.
Sin embargo, en caso de que los gerentes actuaran en infracción a la organización plural, podrían igualmente
obligar a la sociedad, en cuanto los actos realizados no resulten “notoriamente” extraños al contrato social.
3- Colegiada: las decisiones deberán tomarse por mayoría, salvo que el contrato lo dispusiera de otra manera.

 Derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades:

Los gerentes, tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que
los directores de la sociedad anónima.
Deberes específicos:
- No participar por sí o por cuenta ajena en actos que importen competir contra la sociedad,
salvo autorización expresa y unánime
- Deberán comunicar la intención de ceder sus cuotas sociales, en el caso de que sean
socios, si media una cláusula limitativa de la transmisibilidad.
- Tienen obligación de consultar a los socios respeto de determinadas decisiones
sociales.
- Deberán actuar con la diligencia y lealtad de un bien hombre de negocios.
- Van a responder solidaria e ilimitadamente los socios y terceros cuando trasgredan la ley,
por actos cometido con dolo, abuso de facultades, o culpa grave.
 Responsabilidad:
Administración Colegiada: son solidariamente responsables
Administración Conjunta, y la Individual: son personalmente responsables por sus actos.
Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores de las SA
cuando la gerencia fuere colegiada.
 Revocabilidad:
Por mayoría puede ser removido el gerente, en cualquier momento, y sin expresión de causa.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación del gerente fuere condición expresa
de la constitución de la sociedad; en cuyo caso, la remoción deberá ser reclamada judicialmente con
invocación de justa causa; y los socios disconformes con la remoción del gerente, tienen derecho de
receso.

2) FISCALIZACIÓN:
Se posibilita a los socios a examinar los libros y los papeles sociales y recabar del
administrador los informes que estimen convenientes.
A su vez, optativamente puede establecerse un órgano de fiscalización, el cual puede ser
estructurado bajo la forma de Sindicatura o un Consejo de Vigilancia, que se regirá por las
disposiciones del contrato.
Sin embargo; la sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo
capital alcance el monto de 50 Millones de pesos.
A su vez, tanto a la fiscalización optativa como la obligatoria se le aplican supletoriamente las
reglas de la sociedad anónima. Y las atribuciones y deberes de éstos órganos, no pueden ser
menores que los establecidos para las SA cuando la fiscalización sea obligatoria; caso contrario
en las que poseen una fiscalización optativa.

3) GOBIERNO:
El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.
Sin embargo, en su defecto, son igualmente válidas 2 vías:
a) Vía de consulta: que son aquellas resoluciones sociales que se adopten por el voto de
los socios, tras habérseles cursado una “consulta simultánea” (es decir a todos
conjuntamente), a través de un medio fehaciente de comunicación (carta documento); y
que dicho voto sea efectuado dentro de los 10 días de emitida la consulta; y por cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad

b) Vía declaración Escrita: la resolución social, puede ser adoptada por medio de una
declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

 Asambleas:
En las sociedades cuyo capital alcance los 50 Millones de pesos, los socios reunidos en
asamblea, resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán
convocados los mismos, dentro de los 4 meses de su cierre.
 La asamblea, a su vez, se sujetará a las normas de la SA, pero empleándose el medio de
convocatoria de la notificación personal, o por otro medio fehaciente.
A su vez, toda notificación o citación a los socios, debe dirigirse al domicilio expresado en el
instrumento de constitución, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
 Mayorías: Art. 160
Cada cuota, da derecho a 1 voto, y rigen las limitaciones previstas para los accionistas de las
SA.
Las resoluciones sociales, que no conciernan a la modificación del contrato, designación y
revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por “mayoría del capital presente en la
asamblea” o “partícipe en el acuerdo”, salvo que el contrato exija mayoría superior.
Para la modificación del contrato, se requiere el voto de las ¾ partes del capital social. Y en el
caso de que un solo socio representare el voto mayoritario, se exigirá además, el voto del otro.
 Actas: Art. 162. Las resoluciones sociales, constarán en actas confeccionadas y firmadas por
los gerentes dentro de los 5 días de concluido el acuerdo. Dichos documentos deberán
conservarse por 3 años.
En los casos de “Transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia del domicilio al extranjero,
cambio fundamental de objeto y todo acuerdo que “incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios que votaron en contra”, otorga a estos derechos de receso, conforme al Art. 245 (separación de la
sociedad, con respectivo reembolso).

C) SOCIEDADES DE CAPITAL

5) SOCIEDAD ANÓNIMA
Las 3 características más importantes de las SA son:
1- Que el capital se representa por acciones; ello permite que la sociedad pueda crear un título
de crédito destinado a circular de modo tal de permitir la movilidad de las inversiones dentro
del mercado.

2- Libre transferencia de las partes representativas del capital (acciones)

3- Y que los socios, limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Las pérdidas que los socios deberán soportar por las actitudes de la sociedad, no pueden
sobrepasar, en principio, el valor de los aportes que se comprometieron a efectuar e integrar a
la sociedad al momento de la suscripción de las acciones representativas del capital social; y
dicha responsabilidad es individual de cada accionista.

 DENOMINACIÓN SOCIAL: Art. 164.

La denominación social, puede consistir en un nombre de fantasía; o bien incluir el nombre de
una o más personas físicas, y debe contener la expresión “sociedad anónima”, o su abreviatura, o
la sigla SA.
Y en caso de que se trate de una sociedad anónima unipersonal, debe contener tal enunciación,
o su abreviatura, o la sigla SAU.
La omisión de dichas menciones, hará responsables ilimitada y solidariamente a los
representantes de la sociedad, juntamente con ésta, por los actos que se celebren en esas
condiciones.

 CONSTITUCIÓN:
La sociedad se constituye por instrumento público, y por acto único; o por suscripción
pública. Art. 165.
A) POR ACTO ÚNICO:
El instrumento de constitución, contendrá, además de los requisitos del Art. 11, los siguientes:
a) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión, y demás
características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento
b) La suscripción del capital, el monto, y la “forma de integración”; y si corresponde también
incorporará el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de 2 años.
c) La determinación del estatuto; el cual contendrá al conjunto de reglas que regirán la vida de la
sociedad, y la actuación de ésta frente a los socios y terceros.
d) La elección de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, fijándose
el término de duración de tales cargos.
En caso de omitir los requisitos comunes y propios a todo contrato de sociedad, y/o bien los
requisitos típicos de las SA, las sociedades, quedarían encuadradas dentro de las sociedades
de la Sección IV.
- Asimismo, optativamente, los socios podrán establecer un reglamento interno para el funcionamiento
de los órganos o la Organización de la administración de la sociedad.
El contrato constitutivo, será presentado a la autoridad de contralor (IGJ), para verificar el
cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
Confirmada la constitución, el expediente pasará al Juez del Registro, quien dispondrá la
inscripción si la juzgara procedente.

B) CONSTITUCIÓN POR “SUSCRIPCIÓN PÚBLICA” O “RÉGIMEN DE CONSTITUCIÓN

SUCESIVA”:
Se incorpora la figura de los promotores, que son aquellas personas que conciben el negocio, y
promueven la constitución de una sociedad comercial para poder llevar adelante el proyecto.
Ello lo hacen, por medio de un “Programa de fundación”:
 “Programa de fundación”:
Tiene por objeto dar a conocimiento público, la naturaleza del negocio, bases de la sociedad,
monto del capital necesario, identificación del banco que tendrá a su cargo el mecanismo de
suscripción de acciones y la recepción de los aportes y la forma en la cual el capital será
conformado.
Se presenta ante la IGJ para su aprobación.
Una vez aprobado el programa, éste deberá presentarse para su inscripción en el Registro
Público en el plazo de 15 días; omitida dicha presentación, caducará automáticamente la
autorización administrativa.
El programa de fundación, debe contener:
1- Individualización de los promotores
2- Bases del estatuto
3- Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del
contrato de suscripción, y anticipos de pago a que obligan.
4- Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin
de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros
suscriptores. El banco tomará las suscripciones, y los anticipos de integración en efectivo,
los cuales no podrán ser menores al 25%.
En el caso de los aportes en especie, se individualizarán con precisión; y de ser necesario
un inventario, éste se depositará en el banco; y se procederá según la valuación
contractual, de valor en plaza, o perito judicial o privada.

5- Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes, deben ser autenticadas por escribano público, u otro funcionario
competente.
  Contrato de suscripción: Art. 172
El contrato debe ser preparado en doble ejemplar por el banco, y debe contener transcripto el
programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo, y además deberá
contener:
1. Individualización del suscriptor
2. Número de acciones suscriptas.
3. El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto. Y en el caso del aporte en
especie, se prosigue según inc 4 Art. 170.
4. Las constancias de la inscripción del programa
5. La convocatoria de la asamblea constitutiva; la cual deberá realizarse en un plazo no
mayor de 2 meses de la fecha de “vencimiento del período de suscripción”, y su orden del día.
En caso de que no se haya cubierto la suscripción en el término establecido, los contratos se
resolverán de pleno derecho, y el banco restituirá de inmediato a cada interesado, el total
entregado, sin descuento alguno. Art. 173.

 Asamblea Constitutiva:
Los promotores deberán cumplir con todas las gestiones y trámites necesarios para la
constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva.
La asamblea constitutiva debe resolver si se constituye o no la sociedad, y en caso afirmativo,
deben resolver sobre los temas que deben formar parte del orden del día:
a) Gestión de promotores
b) Estatuto social
c) Valuación provisional de los aportes no dinerarios, si los hubiere.
d) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia
e) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero
f) Cualquier otro asunto que el banco considere conveniente
g) La designación de 2 suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, junto con el
Presidente y los delegados del banco, el acta de la asamblea, que será labrada por el organismo de
contralor.
Labrada el acta; se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción; y una vez
firmada, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y entregará al
Directorio la documentación referente a los aportes.
A su vez, los promotores entregarán al directorio la documentación relativa a la constitución de la
sociedad y demás actos.

 Período Iter Constitutivo: aquel que abarca al período entre la confección del programa y la definitiva inscripción
de la sociedad, en el Registro.
En tal periodo:
- Los directores, sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su
constitución; y los relativos al objeto social. Y los directores, fundadores, y la sociedad son solidaria e
ilimitadamente responsables por estos actos; mientras que la sociedad no esté inscripta.
- Una vez inscripta la sociedad; el directorio podrá resolver, dentro de los 3 meses de realizada la inscripción, la
asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción,
dando cuenta a la asamblea. Si la asamblea lo desaprueba, los directores serán responsables.

 EL CAPITAL SOCIAL:
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. El
mismo no podrá ser inferior a 100K$; (valor actualizable).
Si la sociedad no cuenta con capital suficiente para afrontar su giro, y el cumplimiento del objeto
social; la sociedad está infracapitalizada, y ello podrá generar consecuencias en materia de
responsabilidad de los socios o accionistas.
En cuanto a la integración del capital social:
a) Si el aporte comprometido, consistiera en dar suma de dinero: la integración no podrá ser
inferior al 25% de la suscripción al momento en que la misma tenga lugar. Y el plazo para
completar dicha integración es el de 2 años.
b) Si el aporte consiste en dar bienes en especie: no existe posibilidad de cumplimientos
parciales de integración al momento de la suscripción. Los aportes no dinerarios deben
integrarse en el mismo momento de la suscripción, y únicamente pueden consistir en
obligaciones de dar.

 Aumento del Capital:

El estatuto, puede prever el “Aumento del capital social” hasta su quíntuplo. Ello se decidirá por la
asamblea (ordinaria) sin requerirse nueva conformidad administrativa.
Y en las “Sociedades anónimas autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones”, la asamblea puede
aumentar el capital sin límite ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión
por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los 2 años desde la fecha de su celebración.
Ante la capitalización de reservas y otros fondos especiales, debe respetarse la proporción de cada
accionista.
Las nuevas acciones sólo pueden emitirse, cuando las anteriores hayan sido suscriptas.
- Suscripción Insuficiente:
Aun cuando el aumento de capital o sea suscripto en sus totalidad en el término previsto, en las condiciones
de emisión; los suscriptores y la sociedad, no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición
en contrario, de las condiciones de emisión.
La mora en la integración, suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las
acciones en mora. A su vez; el estatuto podría disponer que los derechos de suscripción correspondientes a
las acciones en mora, sean vendidos en remate público o por medio de un agente de bolsa, si se tratara
de acciones cotizables. Estando a su vez, a cargo del suscriptor moroso los gastos del remate e intereses
moratorios.
 Reducción del Capital social:
La reducción puede perseguir 2 finalidades:
a) La reducción nominal o contable: que trata de equilibrar la cifra del capital social con la verdadera
cifra del patrimonio neto. Con ésta reducción se busca conseguir que el capital social actúe como
verdadera cifra de retención frene a terceros. (Ej. Ante una reducción para restablecer el equilibrio entre el
capital y patrimonio disminuido a consecuencia de pérdidas).
Queda excluido el derecho de oposición de los acreedores por no haber una disminución del
patrimonio social.

b) Reducción real o efectiva: que conlleva la disminución del patrimonio neto en la misma cuantía que ha
disminuido el capital social.
La decisión relativa a la reducción Voluntaria del capital social, es de competencia de la asamblea
extraordinaria de accionistas; y la misma decisión deberá ser tomada por la mayoría absoluta de votos
presentes, reunido el quórum del 60% de las acciones con derecho a voto en la primer convocatoria; y en
caso de fracasar; un quórum del 30% en la segunda convocatoria.
Frente a una reducción real; se otorgará un plazo de oposición; y si dentro de 20 días de vencido dicho
plazo, no mediaron oposiciones, la sociedad quedará en libertad para inscribir la reducción del capital
social.

Reducción Obligatoria: la reducción es obligatoria cuando se funda en razón de pérdidas sufridas por la
sociedad, para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social; y las mismas pérdidas insumen
las reservas y el 50% del capital.

 ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL:

Se denomina acción, a cada una de las partes que componen el capital social, y también al título
valor que las representa. Es decir, que al configurarse como un título valor, puede circular por
medio de la cesión de derechos.
 Las acciones siempre serán de igual valor, es decir, su valor nominal.
La Asamblea Extraordinaria, puede modificar el valor nominal de las acciones, reformando en
consecuencia el estatuto social.

 Tipos de acciones:

a) Acciones ordinarias: aquellas que respetan el principio de proporcionalidad entre el capital y

los derechos políticos no otorgando ninguna preferencia patrimonial a sus titulares. Sin
embargo, puede darse el supuesto de que existan acciones ordinarias de voto plural, con el
límite de que cada acción no podrá otorgar nunca “más de 5 votos”.
b) Acciones preferidas: son aquellas que otorgan determinados beneficios patrimoniales a sus
titulares. Y a su vez, pueden tener derecho a voto, o bien carecer de él; en el caso de que lo
tengan, únicamente podrán tener derecho a 1 voto; en la medida en que no resulte posible
acumular preferencias en una misma acción.
c) Acciones escriturales: aquellas que no se encuentran representadas por un título, sino que
deben inscribirse en el Registro de acciones escriturales, que debe llevar la sociedad, para
poder acreditar su existencia.
d) Acciones rescatables o no rescatables: a) Rescatables: aquellas en las que se establece
una posibilidad de compra total o parcial de las mismas por parte de la sociedad o por 3eros.
b) No-Rescatables: solamente pueden ser rescatadas como consecuencia de una reducción
de capital decidido por la asamblea.
e) Acciones agrupadas por derechos específicos: pueden preverse clases de acciones, para
mantener la proporcionalidad interna de los diversos grupos de accionarios, o para exigir la
formación del régimen de mayorías mediante la necesaria participación de accionistas de
determinadas clases, ante decisiones expresamente contempladas en el estatuto.
f) Bonos de goce: los cuales deben reglamentarse en el estatuto.

 Circulación y emisión:
Las acciones solo pueden ser emitidas como títulos valores nominativos no endosables. por
vigencia de la ley 24.567
Las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de acciones; se encuentran facultadas
para emitir certificados globales de acciones de su capital.
Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse “certificados provisionales
nominativos”. Y una vez efectuada o completada la integración, el interesado podrá exigir la inscripción en
las cuentas de las acciones escriturales; o la entrega de títulos definitivos. A su vez, hasta que se efectúe la
entrega de los mismos, el certificado provisional, será considerado definitivo, negociable y divisible.
 Condominio de acciones: los condóminos revestirán el carácter de socios y el estatus de tales, pero
sólo en la medida de resultar titulares de una parte indivisa de la acción, sin que puedan adquirir el
carácter de accionistas.
A su vez, las sociedades pueden exigirles a los condóminos la unificación de la representación para
ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones sociales.
Las acciones deben contener:
- información de la sociedad,
- el capital social,
- información referida a las acciones representadas por el título o los certificados globales,
- y las integraciones que se efectúen.

 Libro de registro de acciones:

El libro de acciones tiene por objeto, registrar en el mismo, las acciones representativas del capital
social, emitidas por la sociedad, con toda la información relativa a aquellas, con el objeto de que,
mediante el cotejo entre lo que señale el título, y la inscripción en la cuenta, se pueda determinar
la real correspondencia entre uno y otra.
 Es solo mediante la inscripción en el mismo de las transferencias habidas entre accionistas, que
el nuevo titular, puede ejercer los derechos derivados de su carácter de socio; debido a que es la
inscripción la que le otorga oponibilidad a la transferencia tanto frente a la sociedad, como frente
a terceros.
 Transmisibilidad:
La transmisión de las acciones es libre; el estatuto, puede limitar la transmisibilidad de las
acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.
La limitación, deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y
estados respectivos.

 ÓRGANOS:

1) GOBIERNO: ASAMBLEA
Las asambleas son las reuniones de accionistas, que pueden darse en la sede social o en otro
lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social; debiendo ello ser detallado
expresamente en la convocatoria.
Las resoluciones o decisiones de la asamblea, conformes con la ley y el estatuto son
obligatorios para todos los accionistas, salvo para quienes ejerzan el derecho de receso; y
deben ser cumplidas por el Directorio.
Clases de Asamblea:

A) ORDINARIA:
A la asamblea ordinaria le corresponde considerar y resolver:
a) Todas las medidas de Gestión de la sociedad; o las que sean ordenadas por el directorio o
el órgano de fiscalización (Ej. balances)
b) Designación y remoción de Directores y Síndicos miembros del consejo de vigilancia; y
fijación de su retribución.
c) Responsabilidad de los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia.
d) Aumentos del capital hasta el quíntuplo.

B) EXTRAORDINARIA:
Le corresponde conocer todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria,
la modificación del estatuto, y en especial:
1- Aumento del capital, superior al quíntuplo
2- Reducción y reintegro del capital
3- Rescate, reembolso, y amortización de acciones
4- Fusión transformación, y disolución de la sociedad;
5- Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores
6- Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones
7- Emisión de debentures y su conversión en acciones
8- Emisión de bonos.
A su vez, según los accionistas que participan en ellas, se clasifican en:
a) Asambleas generales: en las que participan y votan todos los accionistas
b) Asambleas especiales: en las que participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de
una determinada clase de acciones, para adoptar las resoluciones que afecten los derechos de
esa clase.

 CONVOCATORIA:
Las Asambleas extraordinarias u ordinarias, pueden ser convocadas por:
a) El Directorio; cuando lo prevea la ley o lo estime conveniente; principalmente.
b) La Sindicatura: de un modo originario, en los supuestos en los que establece la ley; o en forma
subsidiaria en los casos en los que el directorio haya omitido la convocación
c) El consejo de vigilancia: Art. 281 inc. b); cuando lo estime conveniente; o a petición de los
accionistas
d) Los accionistas; de forma indirecta, reuniendo el 5% del capital social, pueden formular
solicitud al directorio o a la sindicatura o al consejo de vigilancia.
e) La autoridad de contralor (IGJ), cuando el director, o el síndico omitan hacerlo
f) El Juez; la convocatoria judicial es un procedimiento excepcional admisible sólo en los casos
en los que la solicitud de convocatoria por parte de los accionistas, fue omitida o denegada.
A su vez, la asamblea podría Autoconvocarse, sin necesidad de citación previa. Y las
decisiones que se tomen, serán válidas en cuanto, concurran todos, y el temario a tratar sea
aprobado por unanimidad.

 Publicidad de la convocatoria:
La convocatoria de la asamblea con entre 10 a 30 días de anticipación a la fecha programada
para su realización, será publicada por edictos durante 5 días en el diario de publicaciones legales.
Y para el caso de las SA con fiscalización estatal permanente, tal publicación se efectuará en uno
de los diarios de mayor circulación general de la Nación.
En el contenido de la convocatoria, deberá mencionarse:
1- El carácter de la asamblea;
2- Fecha, hora y lugar de la reunión,
3- Orden del día, que puntualizará los puntos que deberán ser tratados por la asamblea.
Asimismo, la asamblea no podrá extenderse más allá de los puntos enunciados
4- Y los recaudos especiales exigidos por el estatuto, para la concurrencia de los accionistas.

 Asamblea unánime: aquellas en las cuales se encuentran personas accionistas que

representan la totalidad del capital social convocado para la conformación del órgano de
gobierno, y en las cuales, las decisiones son adoptadas por unanimidad de las acciones con
derecho a voto.
En el caso de este tipo de asambleas, la asamblea podrá celebrarse sin publicación de la
convocatoria, cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social, y
las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

 Asamblea en Segunda convocatoria:

En razón de haber fracasado la primera asamblea, deberá celebrarse la segunda asamblea
dentro de los 30 días siguientes, y con 8 días de anticipación como mínimo, se harán
publicaciones por 3 días. A su vez, el estatuto puede convocar a ambas convocatorias
simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen “oferta pública de sus acciones”, en las
que dicha facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuera citada para celebrarse el
mismo día, deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera.

 ASISTENCIA DE LOS ACCIONISTAS: Art. 238

Para asistir a las asambleas, los accionistas, deben depositar en la sociedad sus acciones, o
un certificado de depósito, o constancia de las cuentas de acciones escriturales, ello deben
hacerlo en con una anticipación no menor a 3 días respecto de la fecha fijada para la asamblea.
La sociedad, entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la
asamblea.
Sin embargo, los titulares de acciones nominativas o escriturales, cuyo registro sea llevado por
la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar
certificados o constancias; pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro
de asistencia dentro del mismo término de 3 días de anticipación.
Una vez inscripta la solicitud de concurrencia a la asamblea, o que las acciones o certificados
hubieren sido depositados; ellos quedarán bloqueados y sus titulares, no podrán disponer de las
acciones sino hasta después de organizada la asamblea en caso de cancelación del depósito.
Actuación por mandatario: Art. 239. Los accionistas pueden hacerse representar las asambleas; pero sus
mandatarios no pueden ser los directores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes o los
demás empleados de la sociedad.
Es suficiente el otorgamiento de un mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma
judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

 PARTICIPACIÓN:
La falta de concurrencia de los directores, gerentes, y síndicos a las asambleas, puede importar
responsabilidad, llegando incluso a poder erigirse en una causal de remoción.
La dirección de las deliberaciones, y el desenvolvimiento del acto, se encuentra en cabeza del
“Presidente de la asamblea”, que es naturalmente, el presidente del directorio. Sin perjuicio de ello, el
estatuto puede determinar otra presidencia.
En los casos de las asambleas convocadas por la IGJ, la asamblea será presidida por un inspector de
justicia.
Si la asamblea es judicial, el Juez determinará quien la presidirá.

 QUORUM Y MAYORIAS
El quórum es el número mínimo de acciones con derecho a voto que, según lo establezca la
ley, o los estatutos, se deben reunir para permitir la válida constitución de una asamblea.
La mayoría es la cantidad necesaria de votos para tener por tomada una decisión, es decir, para
efectuar una resolución social.
A) En la Asamblea ordinaria:

1- En primera convocatoria: Se requiere el quórum de accionistas que representen la mayoría

de las acciones con derecho a voto

2- En segunda convocatoria: la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el

número de acciones presentes
En ambos casos, las resoluciones serán adoptadas por la mayoría absoluta de los votos
presentes, salvo cuando el estatuto exija un número mayor.
B) En la Asamblea Extraordinaria:

1- Primera Convocatoria: presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones

con derecho a voto, si el estatuto no exige un quórum mayor.
2- Segunda Convocatoria: concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones
con derecho a voto, salvo que el estatuto no exija un quórum mayor.
En ambos casos, las resoluciones serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes,
salvo cuando el estatuto exija un número mayor.
 Supuestos Especiales: cuando se tratare la “Transformación, prórroga o reconducción, excepto
en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la fusión y la escisión; de
la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio
fundamental del objeto, y de la reintegración total o parcial del capital”; tanto en la primera como en
la segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría
de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.
Derecho de Receso: Los accionistas disconformes con las modificaciones enumeradas; salvo
en el caso de la disolución anticipada, la fusión y la escisión, o bien frente a los aumentos de
capital y que impliquen un desembolso para el socio; o bien ante el retiro voluntario de capital de la
oferta pública o de la cotización de acciones; pueden separarse de la sociedad con reembolso
del valor de sus acciones.
 Sin embargo, puede suceder que el ejercicio del derecho de receso por parte de uno o varios
accionistas, coloque a la sociedad en una difícil situación económica y financiera, por lo que se
prevé un período de 60 días en el cual la sociedad puede revocar la decisión de la asamblea, e
impedir, así, la separación de los socios.
La sociedad, a su vez, deberá pagar al socio los gastos por el receso operado.

 IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA:

Tosa resolución de la asamblea adoptada en violación a la ley, al estatuto o el reglamento,
puede ser impugnada por nulidad por:
- Los accionistas que hubieren votado en contra de la respectiva resolución, o por los
accionistas ausentes que acrediten su calidad de accionistas a la fecha de la decisión
impugnada.
- Los accionistas que votaron a favor, pueden impugnar la decisión, únicamente, si su voto es
anulable por vicio de la voluntad.
- Por los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor
(IGJ).
La acción se promoverá contra la sociedad, ante el Juez de su domicilio, dentro de los 3 meses
de clausurada la asamblea. La parte puede solicitar medidas cautelares al Juez, para suspender
la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía o caución suficiente para responder por
los daños que dicha medida pudiera causar a la sociedad.
Si antes o durante la sustanciación de la impugnación, una “Asamblea posterior” revoca el
acuerdo impugnado, la resolución surtirá efectos desde entonces, y no procederá la iniciación o la
continuación del proceso de impugnación. Sin embargo, subsistirá la responsabilidad por los
efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

2) ADMINISTRACIÓN: el DIRECTORIO
La administración está a cargo de un Directorio compuesto de uno o más directores designados
por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.
En el caso de las SA sujetas a fiscalización estatal permanente, excepto las sociedades anónimas
unipersonales, el directorio se integrará por lo menos con 3 directores. Los cargos de directores
son indelegables; y en caso de ausencia, los directores pueden encargar a otros directores a votar
en su nombre.
- Los directores, deben prestar una garantía a favor de la sociedad, por los daños y
perjuicios que pudiera sufrir ésta en razón de su actuación.
- El director es reelegible y su designación es revocable exclusivamente por la asamblea.
No es obligatoria la calidad de accionista.
- Es requisito esencial, que la mayoría absoluta de los directores tenga domicilio real en el
país. Y sin perjuicio de ello, todos los directores deberán constituir domicilio especial en la
República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo de ejercicio
de sus funciones.

Duración del cargo: como regla general, el término máximo son 3 ejercicios. Y
excepcionalmente, se permite que el plazo de duración, sea extendido hasta 5 años, cuando el
director haya sido designado por el Consejo de Vigilancia.
A su vez, pueden designarse directores suplentes, para subsanar la falta de los directores. La elección
de los mismos, será establecida por el estatuto.
Renuncia: los directores pueden renunciar en cualquier momento a su cargo, debiéndose
practicar la misma, ante quien lo designó. Sin embargo, ante el dolo, es decir, ante una renuncia
intempestiva, manifestando indiferencia por los intereses de la sociedad, los socios y tercero,
provocaría que incurra en responsabilidad.
Reuniones: son convocadas por uno de los directores, o el presidente del directorio; o bien puede
darse la Autoconvocatoria unánime. El quórum, nunca puede ser inferior a la mayoría absoluta de
sus integrantes.
El directorio debe reunirse una vez, cada 3 meses.
El presidente del directorio, tiene a su cargo impulsar y dirigir las reuniones.; debiendo indicar el
día, hora y lugar en que se reunirán; y determinar el orden del día.

 La representación legal de la sociedad, es ejercida por el Presidente Del Directorio. Se

trata de una representación orgánica.
El director, puede celebrar contratos con la sociedad, que sean de la actividad en que ésta opere, y
siempre que se concierten en condiciones de mercado.
En caso de que el director tenga intereses en contrario a los de la sociedad, la ley impone al mismo, que
ponga en conocimiento al directorio, y a los síndicos del hecho; y a su vez, debe abstenerse de intervenir en
las deliberaciones, bajo pena de incurrir en responsabilidad. De no hacerlo, el director, estaría infringiendo
su deber de lealtad para con la sociedad.
 RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES:
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas, y los
terceros:
- Por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del Art. 59, el deber de actuar con lealtad y
la diligencia del “buen hombre de negocios”; así como también por la violación a la ley el estatuto,
el reglamento y por cualquier otro daño, producido por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.
- Cuando pese a tener un interés contrario al de la sociedad, igualmente intervengan en
las deliberaciones.
- Cuando realicen actividades en competencia con la sociedad
Sin embargo, la responsabilidad por mal desempeño, puede ser “atenuada” en relación al
ejercicio individual de cada socio, siempre que se hayan inscripto en el Registro Público los
instrumentos en los cuales se dispuso la asignación de funciones específicas y personales, a
determinadas personas (directores).
La responsabilidad de los directores finaliza por:
- Aprobación de su gestión por la Asamblea ordinaria; o por el 5% del capital social
- Sentencia firme que rechace las acciones de responsabilidad promovidas
- Renuncia expresa a iniciar acciones de responsabilidad efectuada por la Asamblea o el 5%
- Transacción celebrada entre la sociedad y los directores involucrados en la acción de responsabilidad,
siempre y cuando no exista oposición.

3) FISCALIZACIÓN:
La fiscalización controla la actividad de la administración en manos del directorio.
Existen 2 tipos de órganos de fiscalización:
A) CONSEJO DE VIGILANCIA:
Se trata de un órgano facultativo, que co-administra, controlando la actividad que desempeña
el directorio.
Está compuesto por 3 a 15 ACCIONISTAS designados por la asamblea; los cuales serán
reelegibles, y libremente revocables por ésta.
Se reúnen cada 3 meses, o cuando lo consideren necesario; el quórum para sesionar es la
mayoría absoluta de los miembros, y la mayoría, es la mayoría de acciones con derecho a
voto de los presentes.
Tiene mayor intervención que la sindicatura, debido a que sus integrantes son accionistas.
B) SINDICATURA:
Se trata de un órgano ejercido por profesionales (abogados o contadores públicos o SRL
constituida por ellos), por lo que la capacidad de fiscalización es superior a la de un consejo de
vigilancia.
A pesar de que el estatuto determine un consejo de vigilancia en prescindencia de una Sindicatura,
para poder uso de dicha facultad, debe reemplazar (parcialmente), aquél órgano por una auditoria
anual, sometiendo el informe de ésta sobre los estados contables a la asamblea.
- La elección de los síndicos, estará a cargo de la asamblea ordinaria. Y en el caso de SA
con constitución por acto único, se debe detallar a los integrantes de la sindicatura en el
acto constitutivo.
Para las Sociedades Anónimas comprendidas por el Art. 299 la sindicatura, será Obligatoria, y
debe ser Colegiada y de número impar, excepto para las SA con capital mayor a 50M$.
 Responsabilidad del síndico:
Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las
obligaciones impuestas por la Ley, el estatuto y el reglamento.
Dicha responsabilidad no puede extenderse hacia hechos anteriores al período de su desempeño,
aunque dicho síndico tenga facultades para poder investigar e informarse administrativamente
respecto de lo ocurrido con anterioridad.
La responsabilidad se hace efectiva por declaración expresa de la asamblea, lo que acarrea la
automática remoción del síndico.

FISCALIZACION ESTATAL PERMANENTE:

La fiscalización estatal permanente comprende todas las etapas de la vida (constitución y
desarrollo) de aquellas sociedades incluidas en el Art. 299, encontrándose facultada la IGJ
(inspección general de justicia), para requerir informaciones y toda la documentación que estime
necesaria realizando investigaciones, inspecciones, y a cuyo efecto, podrá
- Examinar los libros y documentos de la sociedad
- Tendrá facultades para pedir informes a sus autoridades o terceros
- Podrá recibir y sustancia denuncias que se promuevan ante ella
Se encuentran incluidas dentro de las sociedades con fiscalización estatal permanente: Art. 299
1- Las que hagan oferta pública de sus acciones o debentures
2- Las que tengan capital superior a 50.000.00 (50M)
3- Las que sean de economía mixta, o se encuentren comprendidas en la sección VI
4- Las que realicen operaciones de capitalización y ahorro, o que ofrezcan promesas de
prestaciones o beneficios futuros
5- Las que exploten concesiones o servicios públicos
6- Las sociedades anónimas unipersonales

Por el contrario, respecto de aquellas sociedades no incluidas por el Art. 299, la fiscalización
estatal sobre ellas, únicamente se limitarla al contralor del contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones de capital, como también la valuación de los aportes en especie conforme al Art.
53.
A su vez. Una de las facultades de la autoridad de contralor, será la de Aplicar Sanciones a la
sociedad, sus directores y síndicos; en aquellos casos en los cuales se verifica violación de la ley,
el estatuto o el reglamento, imputables a los mismos; y las que pueden consistir en:
a) Apercibimientos
b) Apercibimientos con publicación
c) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.
La sociedad, en tales casos, no podrá soportar el pago de dichas multas con los fondos propios,
sino que las mismas, deberán ser solventadas por los afectados en forma particular.

5) SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Le son aplicables supletoriamente las normas de las SA y de la Sociedad en comandita simple
  Identificación:
Puede optarse por Nominación o Razón Social.
 Responsabilidad de los socios:
a) Comanditados: responden ilimitada, solidaria y subsidiariamente
b) Comanditarios: limitan su responsabilidad al capital suscripto

 Administración:
Podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o terceros quienes durarán en su
cargo el tiempo que fije el estatuto, sin las limitaciones de los 3 ejercicios en el caso de las SA.
A su vez, también podría ser llevada a cabo por un directorio.
El administrador, podría ser removido por la decisión de la mayoría en cualquier momento sin
invocación de justa causa.
Si removido el administrador, se produce una acefalía; dentro del plazo de 3 meses, la
administración debe reorganizarse. Pero, a diferencia de la sociedad en comandita simple, en este
caso, es el síndico quien designará un administrador provisorio para que se haga cargo de los
actos ordinarios de la administración.
Asamblea, Votos y mayorías:
De las asambleas, participan ambas categorías de socios.
Para computar el quórum y los votos de los socios comanditados, sus “partes de interés” se
considerarán divididas en fracciones del mismo valor que las acciones de los comanditarios.
El socio administrador, no puede votar en las resoluciones de:
- Elección y remoción del síndico
- Aprobación de la gestión de los administradores
- Deliberación de responsabilidad de los administradores
- Remoción de los administradores
En el caso de la transferencia de la participación, el socio comanditado, para efectuarla,
requerirá la conformidad de la asamblea extraordinaria.

6) SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL

Es aquella sociedad de un solo socio, en la que el capital se representa por acciones, y dicho
socio limita su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Sólo puede constituirse bajo el tipo de sociedad anónima
El carácter unipersonal, puede darse de forma originaria, o ser sobreviniente.
Sobreviniente: puede darse por actos entre vivos, o bien por actos d transmisión mortis causa o
sucesión.
 Contrato constitutivo:
Se puede constituir de una persona física, o bien puede constituirse por otra sociedad, la cual
necesariamente deberá tener 2 o más socios, es decir, no es posible, que una sociedad
unipersonal, constituya otra sociedad unipersonal.
Sólo podrá constituirse por medio de instrumento público.
El capital, debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo, no corriendo la posibilidad de
diferir la integración del capital suscripto. En el caso de que una sociedad pluripersonal se
transforme a una unipersonal, si median “aportes pendientes” es decir, incompletos, los mismos
deben ser completados íntegramente.
Nominación: debe tener las siglas SAU; pero en caso de que ello se omita, no hay sanción ni
responsabilidad al respecto
Los órganos de la sociedad, son ejercidos en principio por el propio socio unipersonal, o bien
podría delegar en un tercero la administración.
 Y en el caso del Gobierno, el control total es el del socio único; y a los fines de publicidad para los
terceros, las decisiones deben ser redactadas y notificadas por la correspondiente acta.
Respecto de la fiscalización, las SAU, se encuentran incluidas dentro del Art. 299; por lo que
están sujetas a fiscalización estatal permanente.

7) SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICDAS

Se trata de sociedades que limitan su responsabilidad al aporte, es decir, que su socios asumen
responsabilidad limitada, como principio general; pero serán solidaria e ilimitadamente
responsables en caso de que no se haya integrado el aporte suscripto, o si existe algún defecto en
la nominación social, y se celebran actos en esas circunstancias.
 Constitución:
Puede ser constituida por instrumento privado, con las firmas debidamente certificadas por
escribano o por un banco; por instrumento público, o bien puede ser constituida por medios
digitales:
Caso en el que la documentación se remite al registro público, y el mismo controlará el
cumplimiento de los requisitos; y en el plazo de 24 horas se inscribe la sociedad.
 Nominación social: puede estar integrada con el nombre de alguno de los socios, debiendo
incorporar la frase “Sociedad por acciones simplificadas”, o SAS. Y en caso de omisión, se
hace responsable solidaria e ilimitadamente a los administradores.

 Capital social: se requiere un capital mínimo, equivalente el doble de un salario mínimo

vital y móvil.
En caso de que se alcance el capital de 50M, se vería incluida en las sociedades del Art. 299
A su vez, la suscripción debe ir necesariamente acompañada de una integración mínima del
25%, la cual, debe completarse dentro del plazo de 2 años.

 Órganos sociales:
Los órganos obligatorios, son los de administración y de gobierno; pueden prescindir de la
sindicatura, o bien, ésta puede ser delegada a un tercero.
a) Administración: solamente puede ser encomendada a personas humanas, es decir, nunca
podría administrar una persona jurídica.
La representación social, también debe ser ejercida por una persona humana.
A su vez, también puede ser indistinta, conjunta o colegiada.
Se exige que los socios tengan domicilio en la república argentina, o por los menos uno. Si los
demás no tuvieren domicilio en la república, deberán designar un representante.

Administrador de hecho: es la persona que “no tiene el cargo de administrador” pero que a
su vez, ejerce actos de administración. Por ejemplo, actos concernientes a la gestión
administrativa o societaria. Tendrán en ese caso, la misma responsabilidad que los
administradores

b) Gobierno: será la reunión de los socios. En el instrumento constitutivo, se establecerá el

lugar de las reuniones, y los votos necesarios para tomar las decisiones. Son válidas las
decisiones que sean votadas por los socios y que hayan sido comunicadas, de haberse
excusado una consulta.
También los socios pueden optar por emitir su voto por escrito.

c) Fiscalización: es optativa, pudiendo adoptar la forma de Sindicatura, o bien por un Consejo

de Vigilancia, que se encargará de practicar una coadministración.
El contrato, asimismo, designará las funciones de éste órgano de fiscalización.