SOCIEDADES

POR
POR INTERÉS POR CUOTAS
ACCIONES

EN
COOPERATIVAS,
COLECTIVAS S.R.L. S.A. COMANDITA
SIMPLE ETC.

EN
COMANDITA S.A.S
SIMPLE

DE CAPITAL E
S.A.U
INDUSTRIA

Sociedades por interés

Son históricamente las más antiguas y su utilización en el tráfico mercantil es cada vez más escasa.
Son sociedades que por lo general cuentan con muy pocos socios y se caracterizan por la responsabilidad solidaria e
ilimitada, aunque subsidiaria de sus integrantes, y por tener un esquema muy sencillo de funcionamiento.
La personalidad de los socios es muy relevante, por eso estas sociedades también son conocidas como sociedades de
personas.

SOCIEDAD COLECTIVA: ART. 125. Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales.
Es aquella según la cual dos o más personas contrayendo responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las
operaciones sociales, sustentado en la calidad personalista y de trabajo, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a
la producción de bienes o servicios, participando en los beneficios y soportando las pérdidas.
El requisito tipificante es la responsabilidad solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria de sus socios por las
obligaciones sociales, siendo inoponible a terceros el pacto en contrario.
Características:
- Escaso número de socios con cualidades personales.
- Ejercicio de la administración por todos los socios.
- Objeto: actos de comercio.
- Razón social como nota característica.

Responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria: debe entenderse que los socios no responden juntamente con la
sociedad, sino que gozan del beneficio de excusión que otorga el art. 56 y consiste en la exigencia a los acreedores de
la sociedad, de ejecutar en primer lugar los bienes sociales, como paso previo a la ejecución de cualquiera de los
socios.

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Subsidiaria, refiere al beneficio de excusión. Los socios responden con su patrimonio en el caso de insuficiencia de
los bienes de la sociedad. Este beneficio no opera automáticamente, sino que debe ser alegado por el socio perseguido
en sus bienes. Es facultativo utilizarlo o no.
Ilimitada, es la que contraen los socios por las obligaciones sociales e implica que responden no solo con los bienes
aportados, sino también con los propios ilimitadamente.
Solidaria, responsabilidad cuya efectividad puede exigirse íntegramente a cualquiera de los socios.
Aportes sociales: La ley admite la aportación de cualquier tipo de bienes a los fines de formar su capital social. La
suscripción e integración por los socios del capital social los hace titulares de participaciones societarias que se
denominan técnicamente “partes de interés”.
El aporte puede consistir sólo en el trabajo del socio (obligación de hacer) o en una obligación de dar. Pero siempre
debe existir un socio cuyo aporte consista en la obligación de dar. El aporte es fijo y todo aumento o disminución,
debe ser objeto de modificación del contrato social.
Órganos: a) Asamblea o junta de socios: puede señalar directrices a los demás órganos sin que estos puedan
hacerlos por aquel.
b) Órgano representativo: constituido por el consejo de administración.
c) Órgano de control, vigilancia o interventor.
ART. 126. Denominación. La denominación social se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura.
Si actúa bajo razón social, se formará con el nombre de alguno o todos los socios. Contendrá la palabra y compañía o
su abreviatura si no figura el nombre de todos los socios.
La indicación del tipo social es un elemento necesario para la identificación de la compañía.
ART. 127. El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios
indistintamente.
Este tipo de sociedad, carece de un órgano administrador diferenciado. Los socios pueden delegar a determinados
socios la administración social. En caso de silencio, cualquiera de los socios ejercerá la administración
indistintamente, denominado autoorganicismo.
ART. 128. Administración indistinta, cuando se encarga la administración a varios socios y no se determinan sus
funciones, ni se expresa que uno puede actuar sin el otro, se entiende que pueden realizar los actos de administración
de manera indistinta. No debe exceder los actos de administración ordinaria y debe celebrarse dentro de los límites de
objeto social.
Administración conjunta, si se estipula que no puede obrar el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente. La
voluntad de los distintos administradores puede ser anterior, contemporánea o posterior, en cuyo caso la voluntad
social quedará integrada cuando se reúnan todas las declaraciones necesarias para obligar a la sociedad.
ART. 131. MODIFICACIÓN. Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio,
requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: ART. 134. La característica esencial de este tipo se sociedades, es que
presenta dos tipos de socios, los comanditados (cuya responsabilidad es idéntica a la de los socios de la colectiva) y
los comanditarios (limitan su responsabilidad al capital que se obliguen a aportar). Esta dualidad de socios es esencial,

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no puede subsistir como sociedad en comandita si por cualquier causa solo quedan socios comanditados o
comanditarios.
Fue el primer tipo de sociedad comercial que permitió a algunos socios limitar su responsabilidad. No puede admitirse
que un mismo socio revista las calidades de socio comanditado y comanditario.
Concepto: es aquella en la cual dos o más personas, integrando dos categorías de socios inconfundibles: los
comanditados (con responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria) y los comanditarios (con responsabilidad
limitada al capital que se obligan a aportar) y apoyándose en el elemento intuitu personae como sustento de su calidad
personalista, se obligan a realizar aportes a fin de aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Su administración es ejercida por los socios comanditados,
estando vedada a los comanditarios.
Sin embargo, los socios comanditarios, si bien no pueden intervenir en la administración, pueden vigilar, fiscalizar,
designar administradores, considerar la aprobación del balance de ejercicio, con voz y voto.

Denominación social: se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura. Si actúa bajo una
razón social, se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados y en el caso de no figurar el
nombre de todos, deberán adicionarse las palabras “y compañía”.

Socios comanditarios: ART. 135. El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
Los socios comanditados podrán en consecuencia, comprometer aportes de dar en propiedad de uso y goce o incluso
su trabajo personal; mientras que los comanditarios, sólo podrán integrar sus aportes a través de obligaciones de dar.
A su vez, el art. 137 establece que el socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración de la sociedad, y
en el caso de hacerlo, será responsable ilimitada y solidariamente. Mientras que el art. 138 menciona los actos
autorizados, los cuales resultan ser los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.. No
importan tomar decisiones ni configurar una actividad administrativa.
Administración: ART. 136. La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados
o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas.
La administración y representación de la sociedad resultan exclusivamente conferidas a los socios comanditados (o
terceros que éstos designen), quienes ejercen real y efectivamente la atribución y el deber de administrar, tanto interna
como externamente.
Órganos, al igual que la sociedad colectiva se comprende de tres.
Régimen de mayorías: El art. 139 remite a los arts. 131 que requiere para la modificación del contrato o transferencia
de partes, el consentimiento de todos los socios; y el art. 132, que regula que se entiende por mayoría absoluta.
El socio comanditario tiene el mismo derecho que el comanditado para intervenir y votar las decisiones que se refieren
a la marcha de la sociedad y modificación del contrato social, salvo cuando se trate de actos que importen violar las
prohibiciones impuestas por la ley para esta clase de socios.
En lo que refiere al cómputo de los votos, tanto comanditados como comanditarios votan en proporción a sus
respectivas partes de capital, aunque el contrato puede establecer un modo distinto.

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SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA: (ARTS 141 – 146) existencia de dos clases de socios, capitalista o
capitalistas, que responden por las obligaciones sociales como el socio de la sociedad colectiva; e industrial o
industriales, quienes aportando solamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas
(implica que responderán únicamente cuando existan ganancias sin distribuir).
Los socios industriales deben aportar exclusivamente su trabajo personal. Les está prohibido aportar prestaciones de
dar.
El aporte del socio capitalista puede consistir en dinero o bienes en especie, pudiendo aportarse en forma
complementaria su trabajo personal; ya que a diferencia del socio industrial, no tienen la limitación de aportar
únicamente obligaciones de dar.
ART 142. Razón social. La denominación social se integra con las palabras “sociedad de capital e industria” o su
abreviatura. Si actúa bajo una razón social, no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
ART. 143. Administración y representación. Podrá ejercerse por cualquiera de los socios.
ART. 145. El voto del socio industrial debe computarse como el capital del socio industrial con menor aporte.
Cualquier modificación del contrato o transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los
socios. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría, entendiéndose por tal, la mayoría absoluta del capital.

A diferencia de las sociedades en comandita simple, la administración de las sociedades de capital e industria, puede
ser desempeñada por cualquiera de los socios.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Su principal característica radica en la limitación de la responsabilidad para todos los socios, pero también encuentra
como característica el hecho de que su capital se divide en cuotas, no representables en títulos negociables y cuya
transferencia se opera mediante el mecanismo de cesión de derechos.
Requisitos tipificantes:
1. Su capital se divide en cuotas de igual valor y los socios o cuotistas limitan su responsabilidad a la integración
de las que suscriben.
2. La administración y representación está a cargo de una gerencia que puede ser unipersonal o plural, integrada
por socios o terceros.
3. El número de socios no podrá exceder de 50.

ART. 146. El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que
suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.
El número de socios no excederá de cincuenta.

Requisitos de constitución: se constituyen y modifican por instrumento público o privado (art. 4), pero la modificación
del elenco de los socios no constituye reforma del estatuto social, a diferencia de lo que sucede con las sociedades de
personas.

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El capital social debe ser suscripto íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Los aportes dinerarios
deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en el plazo de dos años. En cuanto a los aportes en especie,
ellos deben integrarse totalmente y su valor se justificará indicándose en el contrato social los antecedentes
justificativos de su valuación (art. 51). Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la
responsabilidad que les impone el art. 150 - responsabilidad solidaria e ilimitada por la integración de los aportes en
dinero y por la sobrevaluación de los aportes en especie-.

ART. 149. El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Los aportes pueden ser
en dinero, en cuyo caso deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en el plazo de dos años; o en
especie, en cuyo caso deben integrarse totalmente.
El aporte de las S.R.L. debe consistir en bienes determinados susceptibles de ejecución forzada, esto es, obligaciones
de dar. Se veda el aporte de obligaciones de hacer y el uso y goce de un bien.
Este artículo fija como deben hacerse los aportes de las partes. Los aportes legales mínimos en el momento de
constitución de la sociedad son imperativos, su infracción anula la sociedad.
El llamado a integrar las sumas de dinero, debe formularse a todos los socios en igual época y medida, pues prima el
principio de igualdad.
Respecto de los aportes en especie, comprende a los bienes no dinerarios. Tanto las cosas como los bienes
inmateriales susceptibles de valor.
Bienes aportables: inmuebles, vehículos, fondos de comercio, créditos, títulos valores, bienes gravados.

ART. 150. Garantía por los aportes. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de
los aportes. Esto es, no sólo respecto de los aportes respectivos, sino también a los de los otros socios.
Mayoritariamente se entiende que el plazo para los aportes en sumas de dinero es de diez años, mientras que para los
aportes en especie sería de cinco años.
La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e
ilimitadamente responsables a los socios frente a terceros por el plazo del art. 51, último párrafo (cinco años). La
valuación deberá juzgarse la época en que fue tasado el aporte y refiere a la responsabilidad por valuación exagerada.
Si fue tasado judicialmente, cesa esta responsabilidad.
 La responsabilidad que establece este artículo es inderogable por pacto o estipulación contractual, los cuales
serán ineficaces frente a terceros pero tendrán validez entre los socios.
 No opera respecto de los nuevos socios, siempre que ingresen suscribiendo nuevas cuotas por aumento de
capital social.
 La responsabilidad de los socios es solidaria frente a terceros; y en el orden interno la obligación
exclusivamente del socio que no completó su aporte o cuyo aporte fue sobrevaluado; por ello, si un socio que
ha aportado correctamente se viese obligado a satisfacer diferencia de valores, tendrá, en primer lugar, acción
de reintegro en contra de quien o quienes han aportado los bienes cuya exagerada valuación ha motivado la
acción del tercero.

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  Tercero, la acción se denomina de impugnación y debe ser ejercida por quien se considera perjudicado. Se
torna aplicable generalmente durante la quiebra, ya que en dicha instancia se comprueba la insuficiencia del
activo o la insolvencia de la sociedad.

La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El
adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinciones entre
obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por
las integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio
moroso.
La garantía solidaria e ilimitada de los socios hacia terceros por los aportes dinerarios y no dinerarios, subsiste
solidariamente con los adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas, hasta dos años después de la inscripción
de la transferencia.

Cuotas sociales
El capital social de las S.R.L. se divide en cuotas de igual valor, de diez pesos o sus múltiplos (art. 148).
Las cuotas, a diferencia de las acciones de las sociedades anónimas, no se representan en títulos, sino que su
titularidad se acredita con las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesión, debidamente
inscriptos.
ART. 151. El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la
sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.
Su función es la de permitir a la sociedad aumentar su capital para satisfacer necesidades de su evolución comercial,
sin fijarlo inicialmente en un monto que quizás resulte innecesario.
Las cuotas suplementarias deben ser autorizadas en el contrato, ya sea en su versión originaria o con motivo de una
reforma.
Todos los socios deben cumplir a la integración en proporción a las cuotas de las que sean titulares.

División en cuotas: ART. 148. Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($10) o sus múltiplos.
Por cuota debe entenderse a cada una de las partes alícuotas en que se divide el capital de una S.R.L.
Distinción entre cuota (cada una de las porciones iguales en que se divide el capital social) y la parte de capital que
corresponde a cada socio. Las cuotas deben ser todas de igual valor pero las partes de capital que corresponden a cada
socio pueden ser de distinto valor.
Capital social: es el resultado de la totalidad de los aportes que, en dinero o en especie, los socios se obligan a integrar.
Constituye la prenda común, la garantía de los terceros que contratan con la sociedad y además, determina hasta donde
alcanza la responsabilidad.
Debe ser suficiente a fin de posibilitar el cumplimiento del objeto social y no erigirse en una causal de disolución.
Asimismo, solo puede consistir en obligaciones de dar, ya sea en especie o en dinero, y siempre en propiedad, no en
uso y goce.

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CARACTERÍSTICAS
 Deberá estar claramente especificado en el estatuto, formulado en moneda de curso legal y con la indicación
del aporte efectuado por cada uno de los socios.
 El capital social es intangible, lo que significa que debe mantener al menos, su equivalencia con el patrimonio
social. Es debido al atributo de la limitación de la responsabilidad con que se beneficia a los socios, que la
intangibilidad es obligatoria, lo que implica que ni el contrato social, ni modificaciones posteriores a él, ni el
órgano de gobierno puede afectar este atributo. Son normas de orden público, cuya falta de acatamiento podría
implicar la nulidad del contrato.
 Es también una cifra estática que figura en el contrato de organización societaria.

Funciones del capital social

1- Función tradicional de garantía respecto de los terceros que contraten con la sociedad. Se trata de asegurar a
los terceros que la sociedad contará, como mínimo, con el monto de su capital social para hacer frente a sus
compromisos. De allí la importancia de su determinación precisa y de mantener su intangibilidad.
2- Función de organización. Como pauta de determinación sobre quienes ejercerán el gobierno de la sociedad. La
importancia del capital no se proyecta hacia terceros, sino que incide y se agota dentro del ámbito interno,
permitiendo dilucidar como habrán de adoptarse sus decisiones. El capital en su totalidad representa la
voluntad de la sociedad en su conjunto, mientras que la cuotaparte correspondiente a cada socio representa la
porción en que cada uno de ellos participa en el gobierno de la sociedad.
3- Función de fijar el límite por debajo del cual no pueden ser distribuidas las utilidades.
4- Posibilita el cumplimiento o realización del objeto social, el cual consiste no solamente en realizar una
función productiva, sino que debe realizarse el objeto tal como se halla previsto en el contrato o estatuto
social.

ART. 153. Cesión de cuotas. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. La
transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia
un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento
privado. La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con
arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo
segundo. La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de
Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente
exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.
La regla general es la libertad de transimisión, si bien el contrato puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, no
puede prohibirla.
La transferencia de las cuotas sociales implica, la celebración de un contrato de cesión de derechos, para el cual se
exige además la inscripción en el Registro Público de Comercio, a efectos de que resulte oponible a terceros.
La cesión de cuotas hace perder la condición de socio al cendente y adquirirla al cesionario.
La transferencia tiene efectos frente a la sociedad, desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un
ejemplar o copia del título de la cesión, con autenticación de las firmas si se trata de un instrumento privado.
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Puede efectuarse mediante escritura pública o instrumento privado, pero si el contrato originario de la S.R.L. fue
efectuado en escritura pública, la cesión debe seguir la misma formalidad.

ART. 153. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son lícitas las
cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de
preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su
capital. Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el
otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al
socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del
interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
Juntamente con la restricción de la transferencia de las cuotas sociales, el estatuto debe prever el procedimiento al cual
se sujetará la restricción de la transferencia. De no establecerse al momento de incorporarse la limitación a la
transmisión específica, también el procedimiento al cual debe sujetarse la limitación, dicha cláusula limitativa será
invalida, debiendo tenerse por no escrita y resultando inoponible al socio que tiene la intención de ceder o transferir
sus cuotas sociales.
1) Conformidad mayoritaria o unánime de los socios. A dichos fines, no es necesaria la celebración de una reunión de
socios, sino que la aceptación o conformidad debe ser dada a título personal por cada uno de los socios.
El plazo para comunicar la decisión no puede exceder los 30 días. Si los socios no otorgar la conformidad sin aducir
justa causa o bien la denieguen mediante razones insuficientes, el socio podrá ocurrir por ante la autoridad judicial a
fin de que el juez supla la voluntad de los socios y otorgue, con criterio discrecional, la conformidad requerida.
2) Derecho de preferencia de los socios o de la sociedad para adquirir las cuotas que el cedente desee transferir en las
mismas condiciones que éste pretende obtener del cesionario.
Legislativamente, se establecieron ciertas pautas para asegurar la licitud.
a) El plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta días desde que
éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento, se tendrá por acordada la
conformidad y por no ejercitada la preferencia.
b) Si al tiempo de ejercitar la preferencia, los socios o la sociedad impugnan el precio de las cuotas, éstos
deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso y salvo que el contrato prevea otras
reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial.
c) La oposiciòn a la personalidad del cesionario deberá ser fundada en razones de interes social. Denegada la
conformidad para la cesión de cuotas, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez, quien autorizará la
cesión si no existe justa causa de oposición.

ART. 155. Incorporación de los herederos. Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el
pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad;
en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de
las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de
su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los

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quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento
de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.
Prevé el caso de incorporación forzosa de los herederos del socio fallecido, y existe cláusula contractual en tal sentido.
En este supuesto, establece la ley que dicho pacto será obligatorio para los herederos y los socios.
Pueden darse las siguientes situaciones:
a) que el contrato nada prevea acerca de la incorporación forzada de los herederos;
b) que el contrato oprevea la incorporación de los herederos del socio: el pacto será obligatorio para los herederos y
para los socio;
c) que el contrato prevea la adquisición preferente por los demás socios sobrevivientes, por un precio real;
d) que el contrato prevea específicamente la resolución parcial en caso de muerte de uno de sus socios.

Denominación: ART. 147. La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la
indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L.
Según la normativa vigente el nombre de la S.R.L. puede contener: a) el nombre de uno o más de sus socios; b) la
expresión de su objeto social; o c) el nombre convencional o de fantasía que sus integrantes hayan escogido.

ORGANOS SOCIALES

Gerencia: ART. 157. La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o
no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse
suplentes para casos de vacancia.
Gerencia plural. Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la
administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar
indistintamente cualquier acto de administración.
Derechos y obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades
que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
Responsabilidad. Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la
gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes
participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno
corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las
disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
Revocabilidad. No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de
la constitución de la sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios
disconformes tendrán derecho de receso.
La SRL actúa internamente a través de su órgano de administración y externamente, del órgano de
representación.
La gerencia es el órgano de administración y representación en la S.R.L. No es posible reemplazarlo por
ningún otro ya que es insustituible.

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Si bien ambas funciones, de administración y representación están íntimamente vinculadas, mientras que la
administración tiene como tarea esencial la ejecución de las resoluciones orgánicas desde el punto de vista
interno, la representación vincula esas resoluciones societarias con el mundo externo.
Gerentes: pueden ser socios o no. Asimismo, puede tratarse de un órgano unipersonal o plural. En el caso de
gerencia plural, puede ser indistinta, conjunta o colegiada.
Cuando la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la
administración. En caso de silencio, se presumirá que todos los gerentes pueden realizar indistintamente
cualquier acto de administración.
Las posibilidades que otorga la ley para organizar la gerencia son:
1. Gerencia unipersonal: el gerente absorbe con exclusividad las funciones de administración y
representación social.
2. Gerencia plural: integrada por varios miembros.
a) Composición plural, pero con posibilidad de actuación indistinta.
b) Integración plural, pero estableciéndose la necesidad de que actúen conjuntamente dos o
más gerentes.
c) Gerencia plural, con determinación de una esfera particular de actuación de cada gerente.
d) Gerencia plural con organización colegial.
Duración en el cargo: puede ser por tiempo determinado o indeterminado. También se puede dejar constancia
en el contrato social que la designación es por toda la duración de la compañía o fijar una gerencia rotativa de
todos los socios por plazos fijos.
- Suplentes: Si estuviese previsto en el contrato la designación de un suplente, podrán establecerse allí mismo
las pautas que regirán la alternativa. Con relación a la duración en el cargo, si no se encuentra previsto en el
estatuto, se entiende que tendrá la duración que restaba al gerente reemplazado.
Inscripción y publicación de la designación: de conformidad con lo establecido por el art. 60, debe ser inscripta
en el Registro Público de Comercio. La falta de registración de la designación será inoponible a terceros, y sólo
operará entre los socios. Pero los terceros, pueden alegarla contra la sociedad.
Esta designación es meramente declarativa, ya que la designación surte efectos desde el momento del acuerdo
del nombramiento del gerente por parte de la sociedad.
Requisitos para ejercer el cargo de gerente: Remite a lo dispuesto respecto de los directores de las S.A., en el
art. 256.
Entre los cuales se encuentran los siguientes: Deben prestar una garantía que será establecida en el contrato
social, la mayoría deben tener domicilio rela en la República y domicilio especial, el cargo de gerente es
personal e indelegable.
Remuneración: se aplica en forma analógica lo dispuesto respecto de las S.A. La remuneración de los
integrantes del órgano de dirección debe fijarla el estatuto estableciendo un porcentaje de las ganancias a
distribuir o una suma determinada; o bien la reunión de socios en función de los resultados de la actividad
social.
Causas de cesación en el cargo:
1. Vencimiento del plazo de duración por el que fuera designado.

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 2. Renuncia.
3. Incapacidad sobreviniente.
4. Incompatibilidad e inhabilidad.
5. Muerte.
6. Remoción.
Renuncia: el gerente como regla general puede renunciar a su cargo, en cualquier momento.
En caso de existir una gerencia plural, la renuncia del gerente deberá dirigirse a la gerencia. Ahora bien, si se
trata de un gerente único, su obligación consiste en convocar a una reunión de socios, conforme a los sistemas
establecidos contractualmente. En cuyo caso, el gerente deberá permanecer en funciones hasta el
pronunciamiento de la asamblea o reunión de socios.
Condiciones: no debe afectar el funcionamiento regular de la sociedad y no debe efectuarse en forma dolosa e
intempestiva.
La cesación de los gerentes, cualquiera sea su causa, debe publicarse e inscribirse para ser oponible a terceros.
Acefalía: nada impide que alguno o algunos de los socios ante la emergencia, actúen en función de
administradores, a los que se les asigna la denominación de administradores de hecho. Quien ha asumido esta
actividad responde por los daños que pudiere haber producido, ya sea a la sociedad o a terceros.
Remoción: puede surgir que no haya conformidad con la actividad del gerente o que por diversas razones se
considere conveniente efectuar cambios y ello implique la renovación de quienes tienen a su cargo la gerencia.
Puede distinguirse entre la remoción con o sin causa. Puede revocarse sin expresión de causa, en la medida en
que se obtengan las mayorías requeridas por la ley.
En cuanto a la remoción sin causa, no sólo puede ser pedida por la sociedad, sino también en forma individual
por cualquier socio con independencia de la mayoría.
Como causales legítimas de remoción pueden encontrarse la inconducta notoria, la mala gestión, la negligencia,
las incapacidades físicas o técnicas, las violaciones flagrantes al estatuto social.
Para algunos autores, la existencia de múltiples faltas leves puede servir como antecedente para tener por
configurada la causa legítima.

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: ART. 158. Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo
de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.
Fiscalización obligatoria. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital
alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2).
Normas supletorias. Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de
la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser menores que los establecidos para
tal sociedad, cuando es obligatoria.
La ley otorga a los socios la opción de fiscalizar personalmente la administración de la sociedad mediante el
mecanismo previsto por el art. 55, o establecer un órgano de fiscalización (sindicatura o consejo de vigilancia), el cual
será obligatorio cuando el capital social alcance el importe de 10 millones (art. 299, inciso 2).
En este sentido, cabe señalar que si no se hubiese previsto órgano de fiscalización, el contralor de los negocios
societarios se debe realizar de manera individual por los socios (art. 55). Si este órgano hubiese sido contemplado

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expresamente habrá que estarse a lo establecido en el contrato social; y en su defecto, a las normas supletorias de
aplicación.
Sindicatura: fue contemplada desde siempre como eje del órgano de fiscalización. Es una persona jurídica distinta de
sus socios.
Es designado únicamente por la asamblea de accionistas y por lo tanto, sólo puede ser revocado por ella.
El cargo del síndico es personal e irrevocable, ya que se trata de una relación basada en la confianza. Asimismo, es
onerosa.
El contrato social debe prever el plazo de duración de la función sindical, término que no puede exceder de los tres
ejercicios. En caso de no establecerse plazo, se entiende que es el máximo de 3 años previsto por el texto legal (art.
287).
Los requisitos para ser síndico se encuentran establecidos en el art. 285: a) Ser abogado o contador público, con título
habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida únicamente por estos profesionales. 2) Tener
domicilio en el país.
El régimen de incompatibilidades está previsto por el art. 286, en conjunción con el 264, se establece que no podrán
ser síndicos: 1) Quienes no pueden ser directores, conforme al art. 264; 2) Los directores, gerentes y empleados de la
misma sociedad o de otra controlada o controlante; 3) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta,
los colaterales hasta el cuarto grado inclusive y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.
Facultades y obligaciones: funciones de fiscalización, tares de investigación, deberes de elevación de informes, tareas
de gestión (art. 294, carácter enunciativo).
Consejo de vigilancia: órgano de control (no de administración ni de representación) colegiado, elegido por la
asamblea, integrado exclusivamente por accionistas, que puede reservarse la aprobación de determinados actos o
contratos y que también puede designar al directorio.
Desde el punto de vista técnico, se lo ha definido como el órgano que tiene por misión permanente fiscalizar los
aspectos formales de la administración social y controlar su gestión, con cargo de informar periódicamente a los
accionistas; además estatutariamente pueden atribuírsele facultades de coadministración.
Facultades: 1) Fiscalizar la gestión de la gerencia. 2) Convocar a asamblea cuando lo juzgue conveniente o lo
requieran los socios que representen el 5% del capital social. 3) Someter determinadas clases de actos o contratos a su
aprobación como requisito previo. 4) Designar peritos para examinar la contabilidad y bienes sociales. 5) Presentar a
la asamblea o reunión de socios sus observaciones sobre los estados contables. 6) Designar los gerentes. 7) Designar
comisiones internas para investigar o examinar cuestiones. 8) Contratar auditoria anual.

ART. 159. El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas las
resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier
procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea
a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el
sentido de su voto.
Asambleas. En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios reunidos
en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro

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de los Cuatro (4) meses de su cierre. Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima,
reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
En las S.R.L. el régimen deliberativo y de adopción de acuerdos ha quedado estructurado de la siguiente manera:
1) El principio general es que el contrato social debe determinar la forma de deliberación y como se habrán de
concretar los acuerdos sociales.
2) Si se ha omitido reglamentar la cuestión en el contrato, serán consideradas válidas las resoluciones adoptadas
por el voto de los socios comunicando a la gerencia mediante cualquier procedimiento que garantice su
autenticidad, dentro del plazo de 10 días de habérseles cursado la consulta.
3) En las sociedades cuyo capital alcance el importe del art. 299, inciso 2, los socios tendrán que reunirse en
Asamblea para resolver sobre los estados contables de ejercicio; hecho que deberá producirse dentro de los 4
meses del cierre.
Si bien se le aplican supletoriamente las normas sobre las S.A., la convocatoria se reemplaza por la citación notificada
personalmente al socio, o concretada por otro medio fehaciente.
ASAMBLEA: es el órgano no permanente, formado por la reunión de socios convocados por los medios fijados por
la ley o por el acto constitutivo.
Consideraciones: los socios (integrantes naturales de la asamblea) pueden modificar las resoluciones tomadas con
anterioridad. Los límites del poder de la asamblea están fijados por la ley.
Competencias:
1) Decidir la reforma del contrato social
2) Designar y desplazar a los gerentes
3) Aprobar los balances y distribuir los beneficios.
4) Decidir en materia de aumento y reducción de capital.
5) Reclamar la integración de cuotas suplementarias y disponer su reembolso.
6) Aprobar o rechazar la cesión de cuotas sociales.
7) Examinar y controlar la evolución de los negocios sociales.
8) Expedirse sobre los asuntos que les sean elevados en consulta por la gerencia.
9) Promover las acciones de responsabilidad que correspondieren.
10) Decidir eventualmente la disolución anticipada de la sociedad.
La forma de adoptar acuerdos sociales en las sociedades de responsabilidad limitada son los siguientes:
1. A través del sistema de consulta o voto por correspondencia, por medio del cual el gerente debe requerir a los
socios el sentido de su voto.
2. A través de una declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. En este caso no
es necesaria consulta previa ni actuación del gerente, que sólo debe limitarse a ejecutar la decisión social
adoptada por unanimidad. Las formas 1) y 2), rigen en toda ausencia del órgano de gobierno en el acto
constitutivo.
3. Por medio de reunión efectiva de socios o asambleas, que serán obligatorias en el caso de que la sociedad de
responsabilidad limitada alcance el capital social fijado por el art. 299, inc. 2.
Convocatoria: citación notificada personalmente o por cualquier otro medio fehaciente (Sin perjuicio de no estar
indicado por la ley, se entiende que se refiere a la carta documento, telegrama colacionado, acta notarial, etc.).

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La asamblea debe ser convocada por el gerente, el consejo de vigilancia o el síndico, con una anticipación de por lo
menos 10 días pero no más de 30.
Debe celebrarse en la sede de la sociedad o en el lugar que corresponda al domicilio social (art. 233).
A la reunión deben concurrir todos los socios, independientemente de la cantidad de cuotas que cada uno posea;
también deben hacerlo los gerentes y los síndicos, aunque participan con voz pero sin voto.
Las mayorías necesarias para lograr acuerdos sociales y modificaciones al contrato social, deben representar como
mínimo más de la mitad del capital social; excepto que en el contrato se hubiere establecido un quórum mayor.
Votación: cada cuota solo da derecho a un voto. No cabe la posibilidad de que se establezcan categorías o clases de
cuotas. Podrán votar todos aquellos que sean titulares de cuotas sociales y esa titularidad se encuentre inscripta en el
Registro Público de comercio o comunicada a la gerencia mediante la entrega de un ejemplar del instrumento de su
adquisición.

ART. 160. El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación. La
mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. En defecto de regulación contractual se
requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario,
se necesitará, además, el voto de otro. La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la
transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso
conforme a lo dispuesto por el artículo 245. Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen
derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros
socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación
del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en
la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.
También prevé el derecho de receso, que se otorga a los socios disconformes con la respectiva decisión, cuando se
hubiera resuelto la transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, transferencia del domicilio al extranjero,
cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios.
El derecho de receso es el derecho que le asiste a todo socio de retirarse de la sociedad cuando por decisión del
órgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose aquel,
luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente integrarse (art.
245).

ART. 162. Voto. Computo, limitaciones. Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden
personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.
El derecho a voto no puede ser desconocido o limitado en las asambleas de la sociedad, salvo el caso de que el socio
(art. 248) o su representante, que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al
de la sociedad, si contraviniese esa disposición será responsable de los daños y perjuicios cuando sin su voto no se
hubiera logrado la mayoría necesaria. Igual limitación rige para los directores y síndicos que fueran accionistas.

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La sanción es necesaria para evitar atentados a la integridad del patrimonio social y al futuro de la sociedad, que
puedan llevarse a cabo en caso de intereses del socio en pugna con los de la sociedad.
- Puede excluirse al socio que se encuentre en mora, en virtud de lo normado por el art. 37, se aplicaría en forma
analógica.
- Socio gerente: Se aplica el art. 241. No puede votar sobre la aprobación del balance, sobre su responsabilidad, sobre
su remoción y para obtener autorización a fin de celebrar un contrato con la sociedad.

ART. 162. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el
artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido
el acuerdo. En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de
los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres (3) años.

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