SOCIEDADES PERSONALISTAS

Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Simple Sociedad de Capital e Industria

Art.125 a 133 Art.134 a 140 Art.140 a 145

Definición La ley NO la define Es aquella sociedad que se caracteriza por tener dos Es aquella sociedad que se caracteriza por tener
Es aquella sociedad en la que todos los socios son responsables categorías de socios: dos categorías de socios:
ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad a) Comanditado a) Capitalistas
b) Comanditario b) Industriales

Responsabilidad Ilimitada Comanditado: obligación de dar/hacer Capitalista: obligación de dar/hacer

Solidaria Ilimitada, Solidaria, Subsidiaria
Subsidiaria Comanditario: obligación de dar
El pacto en contrario no es oponible a terceros. solo responden con el capital que se obligaron a
aportar (responsabilidad limitada al capital
suscripto)
Ilimitada, Solidaria, Subsidiaria
Industrial: aporta exclusivamente trabajo y
responde solo con ganancias que le
corresponden y aun no percibieron

Nombre social La denominación social, es el nombre de fantasía se integra con La denominación social se integra con las palabras La denominación social se integra con las
las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. "sociedad en comandita simple" o su abreviatura. palabras "sociedad de capital e industria" o su
abreviatura

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de
alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y
compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de
todos los socios. (Ej. Ibañez, Leiva y Alvarez o Ibañez y
compañía)
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta
circunstancia en su empleo de tal manera que resulte
indubitable la identidad de la sociedad
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará Si actúa bajo una razón social, ésta se formará
exclusivamente con el nombre o nombres de los exclusivamente con el nombre o nombres de
comanditados, y de acuerdo con el artículo 126. los capitalistas. (nunca industriales)
la razón social implica responsabilidad
ilimitada y solidaria de quienes figuren en ella.

Administración Se puede o no establecer el régimen de administración en el La administración y representación será ejercida por La administración y representación podrá estar
contrato. los socios comanditados o terceros que se a cargo de cualquiera de los socios, pero nunca
Ante el silencio: cualquiera de los socios indistintamente. designen, y se aplicarán las normas sobre de un tercero.
administración de las sociedades colectivas.
 Administración indistinta. El comanditario no puede inmiscuirse en la
varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el administración. Si lo hiciere será responsable
uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar limitada y solidariamente por los actos realizados.
indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta. En caso de muerte, incapacidad, inhabilitación,

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, concurso de quiebra de todos los socios
ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el comanditados, los comanditarios pueden realizar
coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin actos urgentes de administración sin incurrir en
Remoción perjuicio de la aplicación del artículo 58. responsabilidad personal, mientras se regulariza la
situación. Si en 3 meses no se regulariza
El administrador, socio o no, aun designado en el contrato (incorporando nuevos socios o transformar a otro
social, puede ser removido por decisión de mayoría en tipo social) la sociedad deberá disolverse.
cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en
contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo
hasta la sentencia judicial. Cualquier socio puede reclamarla
judicialmente con invocación de justa causa. Los socios
disconformes con la remoción del administrador cuyo
nombramiento fue condición expresa de la constitución de la
Renuncia sociedad, tienen derecho de receso  recuperar el aporte

Puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto contrario.

Renuncia dolosa (causar daño) o intempestiva, deberá resarcir
los perjuicios ocasionados.

Capital Social Está permitido realizar cualquier tipo de aportes para conformar
el capital social.
Los socios al suscribir e integrar el capital pasan a ser titulares
de “PARTES DE INTERÉS”, que pueden ser transmitidas a
terceros o a otro socio, pero con el consentimiento unánime de
todos los socios, salvo pacto contrario.
La parte que le corresponde a cada socio se llama
“parte de interés”, y solo puede ser transmitida si
hay acuerdo unánime de los socios.
Comanditados pueden realizar cualquier tipo de
aportes.
Comandatarios: solo pueden aportar obligaciones
de dar (dinero/bienes) porque como su
responsabilidad es limitada al capital suscripto, sus
aportes no pueden ser obligaciones de hacer.
Los socios capitalistas aportan el capital y los
socios industriales solo pueden aportar su
trabajo.
El contrato social debe determinar la parte que
le corresponde al socio industrial en los
beneficios sociales. Si el contrato no dice nada,
se fijará judicialmente.
Relación socios con 3eros Partes de interés.
Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de
interés; sólo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de
liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se
satisface al acreedor particular embargante.

Decisiones Modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a Modificación del contrato, incluso la transferencia
otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, de la parte a otro socio, requiere el consentimiento
salvo pacto en contrario de todos los socios, salvo pacto en contrario

Demás decisiones : mayoría absoluta Demás decisiones : mayoría absoluta

Por mayoría se entiende, la mayoría absoluta de capital, Por mayoría se entiende, la mayoría absoluta de
excepto que el contrato fije un régimen distinto. capital, excepto que el contrato fije un régimen
distinto.
Actos de competencia: Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que Actos autorizados al comanditario.
importen competir con la sociedad, salvo consentimiento No son actos prohibidos al comanditario socio, los
expreso y unánime de los consocios. de examen, inspección, vigilancia, verificación,
Sanción: La violación de esta prohibición autoriza la exclusión opinión o consejo.
del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el Inspeccionar no es administrar
resarcimiento de los daños.

Órgano de Gobierno “Reunión de Socios” “Reunión de Socios” participan todos los socios. “Reunión de Socios” participan todos los
socios.
Si el contrato no fija el valor del voto del socio
industrial, la ley establece que tendrá el mismo
valor que el voto de socio capitalista con menor
aporte.

Órgano de Fiscalización Puede o no haber este órgano Puede o no haber este órgano Puede o no haber este órgano
Definición La ley NO la define
La mayoría de la doctrina sostiene que la SRL es un tipo societario intermedio (MIXTA), ya que presenta algunas características de las sociedades de personas
( cierta injerencia activa de los socios en las sociedad), y otras características de las Sociedades por acciones (limitación en la responsabilidad de los socios)

Cantidad de Socios No puede exceder los 50. Es la única sociedad en la que se establece un límite a la cantidad de socios. Idea / espíritu del legislador  Concentración de Capital

Responsabilidad Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que suscribieron (si un socio suscribió cuotas por $1000, ese será el limite por su responsabilidad ante las
obligaciones sociales).
Los socios responderán solidaria e ilimitadamente en dos casos:
- Por los aportes en dinero que falten integrar (socio que suscribió cuotas por $1000, pero solo integró $600, todos los socios responden solidaria e
ilimitadamente por los $400 que faltan integrar)
- Por la sobrevaluación de los aportes en especie (socio aportó un auto dándole un valor de $10.000 y luego se prueba que el valor del mismo era $7.000,
todos los socios responderán solidaria e limitadamente por los $3.000)

Órgano de Gobierno  donde se adoptan las resoluciones sociales es la “Reunión de Socios”: ¿Cómo se adoptan las resoluciones ?
- El contrato establecerá la forma de adoptar las resoluciones,
- Si el contrato nada dice, las resoluciones se adoptaran:
 a través de una consulta previa, realizada por la Gerencia a todos los socios, luego la cual, cada uno comunicará su voto a la gerencia por cualquier
medio que garantice su autenticidad (correspondencia)
 a través de una declaración escrita en la que la totalidad de los socios expresan el sentido de su voto (no hay consulta previa)
Órganos Sociales - En las SRL que alcancen el capital fijado por el art 299 inc 2 ($2.100.00) los socios deberán reunirse en asamblea para aprobar los estados contables

Órgano de Administración y Representación  La Gerencia, cuyos miembros puede ser socios o no

puede ser: unipersonal o plural
el contrato puede establecer distintas formas de actuación:

- administración indistinta  cualquiera de los socios podrá realizar la administración.

- administración conjunta .se necesita la firma de todos los gerentes
- administración colegiada  se necesita un determinado quórum o mayoría
- establecer las funciones:  que tendrá cada gerente de administración.

Derechos y obligaciones: No pueden realizar actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de justa causa. Excepción  si la designación del gerente fue condición expresa de la constitución de la
sociedad, se requerirá causa justa, y los socios disconformes con la remoción podrán ejercer el derecho de receso.

Órgano de Fiscalización  puede o no existir este órgano: se denomina Sindicatura o Consejo de Vigilancia, que puede ser:
- optativo, si los socios lo deciden así
- obligatorio, cuando tengan capital social superior a pesos 10.000.000 (art 299 inc 2)
se aplica supletoriamente las reglas de las Sociedades Anónimas
Definición La ley NO la define
La Sociedad Anónima es aquella en la que el capital se representa por acciones y los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas.

Nombre social La S.A solo puede actuar bajo denominación social, consiste en un nombre de fantasía, o incluir el /los nombre/s de personas físicas ( sin ser, por ello, razón
social). Siempre debe contener la expresión “Sociedad Anónima” o su abreviatura o la sigla S.A. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente a los
representantes de la sociedad, por los actos celebrados.

Cantidad de integrantes En principio 2 o mas, pero puede haber un solo integrante  Sociedad Anónima Unipersonal, Sociedad Anónima Simplificada.
No hay límites en la cantidad de integrantes.

Responsabilidad Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscribieron
Las acciones están representadas en títulos de crédito, por lo tanto se aplican las normas de los títulos de crédito con ciertas excepciones.

Constitución Las S.A solo pueden constituirse por instrumento público (escritura pública). La ley prevé dos formas de constitución:
a) por Acto Único (o simultánea): forma más utilizada en la práctica. La sociedad queda constituida en un acto único, cuando los firmantes se reúnen y
suscriben el instrumento / contrato de constitución, junto con el escribano. Luego el contrato constitutivo debe ser inscripto en el Registro
Público o en la Inspección General de Justicia.
b) por Suscripción Pública (o escalonada); forma poco utilizada. Los interesados en crear la sociedad recurren al público para reunir el capital necesario.
Se busca el ahorro público. Es una convocatoria amplia, a través de la oferta pública de acciones. La autorización está a cargo de la Comisión Nacional
de Valores. Se compran acciones en el anonimato.
Se redacta un programa de fundación en el cual se establecen las bases de la futura sociedad y se designa un Banco que actuará como intermediario
en
la colocación de las acciones entre el público. El banco deberá celebrar los contratos de suscripción con los interesados, cobrando por ello, una
comisión. Un vez suscripta las acciones, se celebrará la asamblea constitutiva para fijar las pautas del funcionamiento de la sociedad.

Finalmente se publicará el contrato en el Registro Público, dando nacimiento a la sociedad.

Capital El capital mínimo de la S.A es no inferior a $ 100.000.-

Suscripción e Integración El capital debe suscribirse totalmente al celebrase el acto constitutivo. Su integración depende de las clases de aportes:
- aportes en dinero: debe integrarse como minino un 25% al celebrar el contrato y el 75% restante en un plazo no mayor a 2 años.
- aportes en especies: debe integrase totalmente al celebrar el contrato, y solo pueden ser obligaciones de dar.

Mora en la integración La mora suspende automáticamente el ejercicio de los derechos relativos a las acciones en mora. Luego la sociedad, podrá optar entre: exigir la integración del
aporte o aplicar la sanción establecida en el estatuto social: - venta de derechos correspondientes a las acciones en mora
- la caducidad de los derechos correspondientes a dichas acciones

Acciones El capital de las S.A esta representado por acciones. Se denomina acción, a cada una de las partes que componen el capital, y también al titulo de valor que las
Sociedad Anónima Abierta Oferta publica de acciones (títulos de valores) el control estatal Art 299
Sociedad Anónima Cerrada o de familia; no hacen oferta publica de las acciones, no pueden tener un capital superior a $ 10.000.00

Sociedad Anónima con SAPEM. El Estado tiene mas del 50% de las acciones
participación estatal - quórum propio
mayoritaria - mayoría absoluta de acciones

Sociedad Anónima S.A.U Control estatal permanente

Unipersonal 1 solo miembro
Capital: 100% al momento de suscribir.
Nacimiento;
a) por acto unilateral de constitución de 1 sola persona.
b) consecuencia de la unificación de 1 sola persona con el capital de otro tipo de sociedad. S.R.L y capital de acciones.

Sociedad Anónima S.A.S

Simplificada Constitución y responsabilidad. La SAS podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas, quienes limitan su responsabilidad a la
Ley 27.349 ART 33 a 62 integración de las acciones que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 43 ( Los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes) . La SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal
Requisitos para su constitución. La SAS podrá ser constituida por instrumento público o privado. En este último caso, la firma de los socios deberá ser
certificada en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del registro público respectivo.
La SAS podrá constituirse por medios digitales con firma digital, y de acuerdo a la reglamentación que a tal efecto se dicte. En estos supuestos, el instrumento
deberá ser remitido a los fines de su inscripción al Registro Público correspondiente en el formato de archivo digital que oportunamente se establezca.
Inscripción registral. La documentación correspondiente deberá presentarse ante el Registro Público, quien previo cumplimiento de los requisitos formales y de
las normas reglamentarias de aplicación, procederá a su inscripción. La inscripción será realizada dentro del plazo de VEINTICUATRO (24) horas contado
desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre que el solicitante utilice el modelo tipo de instrumento constitutivo
aprobado por el Registro Público.
Capital social. El capital se dividirá en partes denominadas acciones. Al momento de la constitución de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al
importe equivalente a dos (2) veces el salario mínimo vital y móvil.
Acciones. Se podrán emitir acciones nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, indicando su valor nominal y los derechos económicos y políticos
reconocidos a cada clase. También podrán emitirse acciones escriturales.
Organización jurídica interna. Los socios determinarán la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan el funcionamiento de los órganos
sociales. Los órganos de administración, de gobierno y de fiscalización, en su caso, funcionarán de conformidad con las normas previstas en esta ley, en el
instrumento constitutivo y, supletoriamente, por las de la sociedad de responsabilidad limitada y las disposiciones generales de la Ley General de Sociedades
Sociedad en Comandita por Acciones

Se caracteriza por tener 2 categorías de socios: Comanditados y Comanditarios

Responsabilidad de los socios: el o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; (ilimitada, solidaria y subsidiariamente)
el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.
Normas aplicables : Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria, y supletoriamente las de las Soc. en Comandita Simple.
Denominación.
Nombre Social: a) si actúa como  denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará
responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.
b) si actúa bajo  razón social, solo podrán figurar en ella los nombres de los socios comanditados (nunca los nombres de los comanditarios)
Capital Social: la parte del capital de los socios comanditados se representa por partes de interés. Para poder ser cedidas, se requiere la conformidad de la Asamblea extraordinaria.
solo la parte del capital de los socios comanditarios, está representado por acciones.
Órgano de Administración: podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del artículo 257
 El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios .
- Remoción del socio administrador: solo lo decide la mayoría, y podrá ser removido sin necesidad de causa justa. El socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando
represente no menos del (5 %) del capital. El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.
- Acefalía de la administración  Administrador provisorio: cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de (3) meses. El síndico nombrará para este
período un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administración. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del
socio comanditado.
Órgano de Gobierno  Asamblea: se integra con socios de ambas categorías (Comanditados y Comanditarios). Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del
mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos.
Prohibiciones a los socios administradores : El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos:
1º) Elección y remoción del síndico;
2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;
3º) La remoción prevista en el artículo 319. (justa causa con pedido judicial)