BOLILLA VIII

SOCIEDAD COLECTIVA
• Se engloban en las sociedades más simples clasificadas como personalistas.
• Es comercial ya que esto depende de su estructura o tipo de la LSC no por su actividad y objeto
• Han perdido la importancia que tenia en otras épocas

Antecedentes históricos
- Su momento histórico es la Edad Media, a través de las relaciones artesanales o comerciales del principal con su
familia o con sus discípulos. Obedece a la necesidad de la sucesión o de la actividad grupal, donde el patrimonio de
la sociedad era de “mano común” de los socios, es decir que estos no podían disponer de él sin el consenso de los
otros.
- No existía un régimen de personalidad o responsabilidad subsidiaria de los socios, que es la nota característica de
ella.
- La mutua confianza entre los socios siempre subsistió iniciada en un principio por el vínculo familiar y luego

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ampliada con la incorporación de socios no parientes, el carácter de intuitu personae basado en es confianza limita
el acceso de socios.
- Se incorpora como tipo al Código Francés de 1804 perfeccionada la figura en el Código Alemán en 1861 ya que
aparecen perfectamente separadas las relaciones internas (entre los socios) de las externas de la sociedad.
- Nuestro Código de Comercio introduce la figura siguiendo al Código Francés, revestí especial importancia en todo
lo relativo a la regulación de las otras sociedades de personas, intuitu personae. En las de comanditas en todo lo
relativo a los socios comanditados, en las de capital e industria respecto a los socios capitalistas.
- Hoy es poco frecuente la elección de este tipo social en virtud de los riesgos empresariales que acarrea la no

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limitación de responsabilidad y la solidaridad de las deudas sociales agravado en el caso de quiebra (art 160 ley
24.522). Aunque algunas subsisten todavía.
- Tuvieron su auge hasta mediados del siglo pasado, a finales de los ´80 tuvo una época de “semi auge” ya que hubo
una suerte de transformación de S.R.L a colectivas por cuestiones impositivas (se transformaron por fines
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impositivos pero no hay muchas de ellas). Hoy perdieron sus beneficios impositivos.
- Las sociedades de comanditas por acciones son muy utilizadas en el campo.

Concepto y caracteres
Tres factores son los que juegan un rol especial:
• Es una sociedad de trabajo, donde todos los socios pueden acceder a la dirección y manejo de asuntos
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sociales, situación que puede limitar el estatuto social.

• Es una sociedad personalista, por cuanto las condiciones personales de cada uno es la causa determinante del
consentimiento para constituir este tipo social y para su devenir.
• Es una sociedad de responsabilidad ilimitada para sus socios, que responden subsidiaria y solidariamente por
las obligaciones sociales.
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Las partes de interés no se encuentran incorporadas a un titulo de valor de fácil cesibilidad, sino que, por el contrario
para su transmisión se requiere el consentimiento de los demás socios, y debe llevarse a cabo mediante el sistema de
la cesión de derechos. Es decir por regla no es transferible experto por decisión de todos los socios.
Esta división de capital es mas sencilla por ser partes de interés (elemento esencial tipificante). Estas partes de interés
son representadas en un contrato inscripto en el Registro Público de Comercio (al igual que las cuotas de las S.R.L, a


diferencia de las acciones de las SA que son corpóreas).

Son sociedades típicas
El régimen de responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales tiene que ver con el grado de compromiso
con que asumen los asociados la empresa en común, y a su vez la confianza reciproca que tienen.
“Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en
contrario no es oponible a terceros” (art 125 LSC). La conceptualiza con sus caracteres, no da definición.
Los socios responden ante terceros por las obligaciones sociales con todo su patrimonio, por el total de la deuda,
gozando del beneficio de excusión.
Tienen un solo tipo de socios a diferencia de la comandita.
Son sociedades más simples, tienen autoorganicismo salvo que se lo quiera hacer mas complejo en el estatuto.

Limitación de responsabilidad.
Los socios responden por las obligaciones sociales subsidiaria, solidaria e ilimitadamente
NO se atipifica la sociedad por la disposición normativa en el contrato constitutivo de no responder solidariamente
algún socio. Dicho pacto es válido entre partes como acuerdo incluso en la etapa de liquidación, solo que NO es
oponible a terceros por expresa disposición legal: “Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros” (art 125 LSC).
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Denominación
Se suprime la “razón social” como requisito típico reestructurando sobre fundamentos básicos actuales, la función de
la denominación social, ya que conforme a ello beneficiaria en caso de resolución parcial del contrato constitutivo, la
agilidad de la sistemática del nombre.
Razón social
Denotaba en el marco italiano que el negocio realizado con un tercero se había hecho por cuenta de la compañía y
no por cuenta del socio contratante, de suerte que la responsabilidad asumida en el contrato no afectaba solo al socio
contratante, sino a todos los socios solidariamente; por ello además cuando no se expresaba en la razón social
(optativa) el nombre de todos los socios se añadía la frase “y compañía” aludiendo a los restantes socios.
La razón social como configuraba el Código de Comercio art 303, equivale plenamente a la firma de cada uno de los
socios, obliga a todos como si todos hubiesen efectivamente firmado, es decir que el negocio se hizo en nombre
colectivo.
La denominación social no podrá entonces ser subjetiva para la S.R.L o SA, es decir solo podrá integrarse con un
nombre de fantasía o expresión objetiva.
Tanto la razón social como la denominación se completan con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura, NO

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por siglas. Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios.
Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos (art 126)
La modificación de la razón social
Es una modificación del estatuto social (art 12 LSC), y si alguno de los socios que la configuran dejara de pertenecer a
ella por cualquier causa, él debe modificarla por la teoría de la apariencia; y se impone que en el uso de la nueva razón
social o denominación la indicación de la anterior para que de su empleo “resulte indubitable la identidad de la
sociedad” (art 126 pfo 2º).

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Sanción por la violación a las normas sobre denominación social
Su violación hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas (art 126
pfo 3º). Es una responsabilidad agravada en el caso de que el infractor sea un socio, ya que pierde el beneficio de
excusión y el nuevo factor de atribución de responsabilidad en el caso del administrador no socio.
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Administración
Queda librado a los socios la libertad de regular el régimen de la administración (art 11 inc 6 LSC), debiendo
entenderse englobado en este concepto la representación porque los administradores son al mismo tiempo
representantes legales, típicos de la sociedad.
Carece de un órgano administrador diferenciado (diferente a SA o S.R.L), por lo cual los socios pueden delegar en el
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contrato social a determinados socios o terceros, la administración social, vedando incluso a alguno de ellos la
representación de la sociedad.
Autoorganicismo en virtud de la estructura simple de esta sociedad: “El contrato regulará el régimen de
administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente” (art 127 LSC), no requiere de
acto previo de designación del órgano.
Podrá hacerse más complejo si se desea dentro del estatuto, aunque no podrán introducirse denominaciones para esas
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funciones orgánicas que desnaturalicen la referencia tipológica de administrador.

Es simple por basarse en la confianza, da las directrices políticas, no tiene los requisitos de las asambleas de las SA.
La inscripción del administrador no es constitutiva pero por la teoría de la apariencia la sociedad se hace cargo de los
actos realizados por el viejo administrador. El nuevo administrador puede actuar desde el día que asume el cargo por
ser justamente la inscripción solo declarativa.


Representación
Podrán darse diferentes supuestos:
a) Individual: designar administrador a una sola persona. Solo compete a el la gestión en representación de la
sociedad de la conclusión de los negocios atinentes a ella, no pueden inmiscuirse los demás en tales asuntos bajo
sanción de exclusión.
b) Indistinta: designar varios administradores sin especificar la forma de actuación, ante lo cual se entiende que
pueden actuar indistintamente. “Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni
expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la
administración” (art 128 LSC).
c) Conjunta: designar a varios administradores estipulando que nada puede hacer el uno sin el otro, en este caso
“ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de
actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.” (art 128 pfo 2º LSC).
La jurisprudencia ha flexibilizado este principio permitiendo que: acreditado el peligro grave, e iniciada la acción
de exclusión del socio con ausencia prolongada, resulta fundada la procedencia como medida cautelar de la
designación de un veedor que permita el desenvolvimiento de la gestión social del coadministrador demandante

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 solo, ante actos urgentes que requiere la gestión de los negocios sociales debiendo informar al veedor
quincenalmente sobre el cumplimiento de la gestión.
d) Designar una administración pluripersonal y de ejercicio coordinado entre algunos de ellos, bien para que actúen
en conjunto para ciertos actos o para que lo hagan de manera diferenciada conforme a ciertos rubros, como ventas,
producción, personal, etc.
NO podrá establecerse un régimen colegiado como un directorio de la SA.

Remoción del administrador

Podrán designarse administradores sin fecha limite en su designación, se entiende q es por la relación personal entre
los socios.
“El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en
cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de
aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la intervención. Cualquier socio puede reclamarla
judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo

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nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso” (art 129 LSC). Este
art establece las siguientes previsiones:
• Si nada dice el contrato podrá removerse por decisión de la mayoría en cualquier momento y sin justa causa.
• Podrá insertarse una cláusula que exija la remoción con justa causa. En cuya hipótesis podrá mantener su función
hasta sentencia judicial si controvirtiera la causal, y sin perjuicio de las medidas precautorias que pueden adoptarse
en el juicio de remoción.
• El supuesto de administrador designado como condición expresa de la constitución de la sociedad, cuya remoción

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da derecho de receso a los socios disconformes, es decir es causal de disolución parcial. Es el único supuesto donde
el ordenamiento admite el derecho de receso por parte del socio disconforme en este tipo social, esto es así porque
en todas aquellas decisiones que impliquen modificación esencial del contrato se requiere decisión unánime de los
socios, con lo cual el instituto del receso deviene innecesario. Aunque podrán preverse otras mayorías incluso otros
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supuestos de derecho de receso. [Diferenciar: derecho de receso es una causal legal, el derecho de retiro es una
causal contractual].
• No son limitativas esas cláusulas a otras que puedan disponer los socios en su actividad normativa.
Socios disconformes son aquellos que votaron en contra de la remoción en la reunión de socios que así lo hubiese
decidido, excluyendo a los ausentes de ésta o los que se abstuvieron de votar. Igual conclusión se aplica en el caso de
que hubiese sido necesaria la sentencia judicial para la remoción.
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Plazos para el ejercicio del derecho de receso se han fijado dos líneas interpretativas:
- Una que ante el silencio normativo del plazo el derecho podría ejercerse mientras no se hubiese aceptado la
remoción tratándose de una cuestión fáctica apreciable en cada caso
- Otra que sostiene que deben aplicarse analógicamente los principios de la sociedad anónima por lo tanto los socios
cuentan con 5 días para ejercer su derecho de receso computados: en caso de que el administrador hubiera aceptado
alejarse del cargo - desde la clausura de la reunión social que resolviera la remoción- y en caso de que la acción de
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remoción fuere ejercida individualmente por un socio ante el desinterés de la sociedad - desde la notificación que
debe efectuarse a cada uno de los socios de la sentencia que se dicte-.

Renuncia
“El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario” (art 130 LSC).


Responsabilidad de los administradores

• La renuncia intempestiva o dolosa del administrador impone la obligación de resarcir los daños causados (art 130
LSC), regulándose otras responsabilidades por lo principios generales del derecho y lo dispuesto por el art 59 LSC.
• Los administradores serán responsables ilimitada y solidariamente si fuese plural, por los daños y perjuicios que
resultaran de su acción u omisión, respecto de la diligencia que deben emplear en el desempeño de su cometido, es
decir lo serán cuando no hayan actuado con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios, también en caso de
violación a la ley o al comisión de ilícitos.
• La responsabilidad de los administradores se extiende a socios y terceros. En el caso de daño a la sociedad
corresponde a ésta, previa resolución del órgano de gobierno, el inicio de la acción social de responsabilidad (art
274 y ss LSC), procurando su resarcimiento. Y en el caso de el o ejercicio de dicha acción, cualquier socio o la
minoría ya sea por connivencia o negligencia, puede promover esta acción social sin perjuicio de la responsabilidad
que resulte del incumplimiento de la medida ordenada (art 277 LSC). Los terceros o socios solo tienen legitimación
para iniciar acción individual de responsabilidad, para procurar el resarcimiento de los perjuicios personalmente
sufridos.

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Capital social
• Se pueden realizar aportes dados en propiedad y también en uso y goce por no tener limitación de responsabilidad.
• La LSC no tiene previsiones especiales por lo que se le aplican los principios generales que extinguen la integración
inmediata de los aportes en especie, con inscripción preventiva en el caso de ser registrable (art 38 LSC).
• En cambio, si son aportes dinerarios se estará al estatuto social, que podrá determinar la integración en plazos que
excedan aun los dos años, sin desembolso inmediato, por la especial responsabilidad de los socios. A falta de
previsiones se aplica el art 37 LSC: “El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en
mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es
exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del
afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 103”.
• El capital social solo puede estar referido a aportes con valor patrimonial, deberá vincularse la cuestión al valor que
se le fije al aporte en el estatuto.
• El capital social se divide en fracciones alícuotas no necesariamente iguales, son partes de interés, que no resultan
libremente transferibles ya que como establece el art 131 LSC, se exige el consentimiento unánime de todos los

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socios salvo pacto en contrario, para la transferencia de la parte social.
• Las partes de interés no pueden ser ejecutadas por los acreedores individuales de los socios quienes solo pueden
cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación (art 57 LSC).
• En la transferencia de partes de interés la inscripción es constitutiva.

Resoluciones de los socios

El órgano de gobierno de las sociedades colectivas lo constituye la reunión de socios.
- Es un órgano simple por basarse en la confianza, da directrices políticas, no tiene los requisitos de las asambleas de
las SA.

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- El acto de el órgano de gobierno no es complejo, se materializa en pocas normas, la forma de convocarse y
notificarse es simple (no requiere de publicación de edictos). SI requiere un orden del día por parte de quien
convoca (generalmente es el órgano de administración) aunque puede ser cualquier socio si así esta establecida la
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administración.
Principio de decisión:
• Por regla se adoptan por mayoría del capital social, salvo que en el estatuto se establezca lo contrario. Para
determinar la existencia de mayorías en las reuniones de socios se tiene en cuenta, el elemento capital a
diferencia de lo que ocurre en las cooperativas donde se computa tan solo un voto por persona
independientemente de su aporte.
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• Unanimidad para las decisiones que implican modificación del contrato, salvo que el contrato social atenué
esa unanimidad fijando las mayorías necesarias. Se incluye aquí la transferencia de partes de interés a otro
socio. Consecuentemente el acuerdo no tiene naturaleza de acto colegial colectivo sino contractual: acuerdo
de todas las voluntades.
Por lo tanto las reuniones no se dividen en ordinarias o extraordinarias como en las SA, sino en modificatorias o no
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del contrato social.

Receso
En el caso de no exigir unanimidad y se previera el ejercicio del derecho de receso, o éste resultara por aplicación
analógica, como en el supuesto de la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la


constitución de la sociedad, los disidente podrán ejercer el derecho de receso.

Actividad en competencia
- Por el carácter personalísimo de este tipo social, los socios NO pueden realizar actos en competencia con la
sociedad, sea por cuenta propia o ajena (diferente a la SA que la prohibición rige solo para los directores). En este
tipo social se les aplica a los socios también ya que, todos tienen el libre acceso al conocimiento de los negocios y
secretos de la empresa
- El incumplidor puede llegar a la exclusión, aplicándose en este supuesto las disposiciones del art 91 LSC, por lo
tanto deberá ser ejercido dentro de los 90 días de aparecida la causal sino se pierde el derecho de exclusión.
- Se le es aplicable también el art 54 pfo 1º y 2º LSC reiterado por el art 133 in fine al hablar de la incorporación de
los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños. No pueden compensarse esos daños con operaciones
exitosas realizadas por el socio en competencia e incorporadas a la sociedad (art 54 LSC).
- La actividad en competencia solo la podrían realizar con consentimiento expreso y unánime de todos los otros
socios, disposición que no puede ser alterada en el contrato constitutivo, salvo que en este se autorice una actividad
concreta y actual (art 133 LSC).

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Coexisten dos categorías de socios (elemento tipificante):
1) Comanditados: responden por las obligaciones sociales como los socios de las colectivas (subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente). Ponen las maquinas y el trabajo.
2) Comanditarios: limitan su responsabilidad al capital que se obliguen a aportar. No es un mero suministrador de
capital y salvo prohibición, goza de todos los derechos propios del estatus de socio: vigilar, fiscalizar, designar
administradores, considerar aprobación de balance de ejercicio, con voz y voto. Ponen el capital.

Patrimonio. Capital. Aportes.

Comanditados: mismo régimen que de las sociedades colectivas
Comanditarios: el aporte se integra solamente por obligaciones de dar (art 135 LSC).
Los bienes no dinerarios deben ser valuados aplicándose el art 51 pfo 2º LSC: “…para los aportes de los socios
comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación. En caso de insolvencia o
quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La
impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente”.

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Los aportes de uso no deberían integrar el capital social, aunque tengan valor, ya que constituyen el patrimonio social
como núcleo de derechos y obligaciones de la sociedad.

Denominación
La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura. Si actúa bajo una
razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el
artículo 126 (art 134 LSC).

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La violación a estas disposiciones no genera atipicidad de la sociedad, sino la responsabilidad del administrador
solidaria no subsidiaria (art 136 in fine).

Administración
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La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen,
estando vedada a los comanditarios por el tipo de responsabilidad que tienen (art 136 pfo 1º LSC).
La violación de este artículo y el artículo 134, segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante
con la sociedad por las obligaciones así contraídas (art 136 pfo 2º LSC).
Se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas
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Actividad de los socios comanditarios

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.
Art 137 LSC: El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada
y solidariamente. (No se torna irregular la sociedad, solo se lo pone en similar situación que el socio comanditado).
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere
habitual (también se extiende a su actuación ocasional).
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Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los
casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato (no son actos inválidos,
sino se agrava su responsabilidad).

Actos autorizados al comanditario.



Art 138 LSC: No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección,
vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Resoluciones sociales
Se aplica todo lo referido al órgano de gobierno de las colectivas “Para la adopción de resoluciones sociales se
aplicarán los artículos 131 y 132” (art 139 LSC). Modificar Contrato: unanimidad / Otras decisiones: mayoría
Los socios comanditarios carecen de voto para cuestiones administrativas pero “Los socios comanditarios tienen votos
en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador “(art 139 LSC).

Quiebra, muerte o incapacidad de los socios comanditados

No obstante la prohibición al socio comanditario de intervenir en los negocios sociales, en caso de quiebra, concurso,
muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos
urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las
responsabilidades de los artículos 136 y 137. (Art 140 pfo 1º)

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La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios
no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas (art
140 pfo 2º).
La incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso es justa causal de exclusión del socio comanditado
(art 91 pfo 2º LSC).

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

Existen dos clases de socios (art 141 LSC):
• Capitalistas: responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva
• Industriales: aportan exclusivamente su industria, responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
La finalidad buscada con este tipo social fue proporcionar al trabajador el acceso a una relación societaria, obteniendo
de ese modo los recursos necesarios para afrontar un nuevo emprendimiento.
Hoy ha caído casi completamente en desuso ya que la hibrides del tipo social no se adapta a la posición tomada por el
trabajo frente al capital: le conviene al trabajador ser un dependiente y al capitalista tener un socio con
responsabilidad pecuniaria.

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Denominación
La LSC permite constituir una sociedad bajo una razón social, pero siendo coherente con la normativa general. Art
142 “La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así
contraídas”. La violación a la prohibición no genera atipicidad sino que como sanción sino que torna solidaria y no

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subsidiaria la responsabilidad del firmante que podría ser el socio industrial.
El art 1705 del C.Civil establece “La prestación de un capital, es sólo del uso o goce del mismo cuando la sociedad se
compusiere de un socio capitalista, y de otro meramente industrial”: de esto resulta que el socio capitalista en caso de
liquidación, obtendrá la devolución de su aporte, no teniendo derecho alguno el socio industrial sobre aquel. La
DD
solución es igual en la sociedad de capital e industria comercial, aunque el aporte sea el propiedad, pues deberá
devolvérsele al socio capitalista su aporte antes de distribuir el remanente entre él y el socio industrial.

Administración
Art 143 LSC: “La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios,
conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo”.
LA

Se aplica todo lo dicho sobre el art 58 LSC y la administración de la sociedad colectiva.

Beneficios del socio industrial

La responsabilidad del socio industrial solo alcanza hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas, es decir,
hasta la efectiva distribución de utilidades. Por ello no puede percibir sueldos, salarios o cualquier otra forma de
remuneración, no solo por el art 68 LSC sino también porque dada la limitación de responsabilidad equivaldría a
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asegurarle la retribución de su aporte violando el art 13 inc 1 y 3 LSC.

Se exige contractualmente la determinación del socio industrial en los beneficios pero… “cuando no lo disponga se
fijará judicialmente” (art 144 LSC). Es decir su omisión no invalida el contrato, sino que autoriza su fijación
judicialmente constituyendo una excepción al art 11 inc 7.
Ley paraguaya: los aportes del socio industrial son prestaciones y se les dará un valor, por lo tanto en este caso


permite compararla con los aportes de capital.

Resoluciones sociales
Se aplica lo dispuesto para la sociedad en comandita simple: Modificar Contrato: unanimidad / Otras decisiones:
mayoría. El socio industrial interviene en el gobierno del ente, computándose su voto como el del capitalista con
menor aporte (art 145 LSC), pero tal valoración podrá ser modificada en el contrato.

Quiebra, muerte o incapacidad del socio administrador.

En caso de que el socio industrial no ejerza la administración se aplica el 140 (art 146 LSC) es decir “en caso de
quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios capitalistas, puede el socio industrial
realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada,
sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137. La sociedad se disuelve si no se regulariza o
transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios industriales no cumplen con las disposiciones legales,
responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.
La incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso es justa causal de exclusión del socio capitalista (art
91 pfo 2º LSC).

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SOCIEDAD CIVIL
El Proyecto de Unificación de la Legislación Civil y Comercial tiende a incluirla en una ley general de sociedades
junto a los otros tipos personalizados. Se entiende que una sociedad civil no tiene ninguna prohibición de realizar
actividad comercial como habitual, solo tendrá que registrarse y llevar libros rubricados si pretende hacer valer como
prueba de confrontación sus propios libros.
Se tiene la convicción de que las sociedades civiles no difieren en esencia de las comerciales, son personas jurídicas y
no puede ser ya incluida en los contratos confundiéndola con su acto constitutivo.
• El art 285 inc 1 LSC autoriza a que la sindicatura de la sociedad anónima sea ejercida por una sociedad civil
integrada exclusivamente por abogados o contadores.
• En el C. Civil se un tipo abierto conformado por: sociedad civil de hecho (no realiza actos de comercio con
habitualidad); sociedad civil de capital y trabajo que no realice actos de comercio con habitualidad; sociedad civil
determinada por al forma constitutiva y por su denominación que podrá tener indistintamente objeto civil, comercial
o mixto.
• Modificado el criterio en el C. de Comercio donde la diferencia sustancial era el objeto y determinaba que fuera
civil o comercial, hoy conforme al régimen establecido por la LSC la diferencia principal radica en la tipicidad y no

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en el objeto; el resto de los rasgos son muy semejantes en ambas sociedades.
• Comprando la definición de sociedad del art 1 LSC con el 1648 del C.Civil, salvando las diferencias terminológicas
y la referencia a la tipicidad, en ambas encontramos la pluralidad de personas en el momento constitutivo, la
obligación de efectuar un aporte, el fin de obtener una utilidad apreciable en dinero y la participación en los
beneficio y soportación de las perdidas eventuales.
• En base a los aportes, la jerarquización de la calidad de la persona del socio, la cesión de las participaciones
societarias, la facultad de administrar de todos los socios, etc. se identifican en gran medida con las sociedades
personalistas.
Constitución

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Es una relación bi-plurilateral consensual, que puede considerarse constituida por la mera actividad en nombre
colectivo, para cuya constitución no se requiere en principio de ninguna formalidad (art 1662 C.C), con referencia a la
DD
sociedad de hecho; requiriéndose la escritura pública para su constitución regular y en esto difiere de la forma de
constitución de la LSC que debe constituirse por instrumento público o privado, salvo para las S.A.
Es un requisito ad probationem ya que el art 1663 del C.C, autoriza la acreditación de la existencia de la sociedad por
otros medios.
Sobre la prueba se aplican las normas del C.C (art 1190 y ss), admitiéndose la testimonial de conformidad con el
parámetro establecido por el art 1662 C.C referido a la totalidad del patrimonio social. No debe confundirse la prueba
LA

del contrato social con la prueba de los actos sociales.

Administración
Art 1676 C.C, régimen muy similar que para la sociedad colectiva, determina que el poder de administrar corresponde
a todos los socios, y se reputa ejercido por cada uno de ellos, salvo disposición en contrario.
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Responsabilidad de los socios

No hay solidaridad entre los socios salvo pacto en contrario sobre las obligaciones sociales, sino que es simplemente
mancomunada. Art 1747 dispone que “Los socios no están obligados solidariamente por las deudas sociales, si
expresamente no lo estipularon así. Las obligaciones contratadas por los socios juntos, o por uno de ellos, en virtud de
un poder suficiente, hacen a cada uno de los socios responsables por una porción viril, y sólo en esta proporción,


aunque sus partes en la sociedad sean desiguales, y aunque en el contrato de sociedad se haya estipulado el pago por
cuotas desiguales, y aunque se pruebe que el acreedor conocía tal estipulación”.

Relaciones con terceros

“Repútanse terceros, con relación a la sociedad y a los socios, no sólo todas las personas que no fuesen socios, sino
también los mismo socios en sus relaciones con la sociedad, o entre sí, cuando no derivasen de su calidad de socios o
administradores de la sociedad” (art 1711 C.C).
“Los deudores de la sociedad no son deudores de los socios, y no tienen derecho a compensar lo que debiesen a la
sociedad con su crédito particular contra alguno de los socios, aunque sea contra el administrador de la sociedad” (art
1712 C.C).
Principio general los acreedores pueden exigir el todo de la obligación de la sociedad a cualquiera de los socios,
cuando estos se hubieren obligado solidariamente en el contrato social. Si falta la solidaridad expresa solo puede
cobrarse hasta la porción viril de cada socio (art 1747 C.C).
En cuanto a las deudas sociales la ultima parte del art 1713 establece que el socio a quien ha perseguido el acreedor de
la sociedad podrá reclamar a la sociedad la totalidad del crédito pagado, o en su caso, a falta de responsabilidad por
insuficiencia de capital de la sociedad, a obtener la repetición, en función de su parte viril, de cada uno de los socios.
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Resoluciones sociales
No hay en el C.C una regulación sistemática del órgano de gobierno, sino normas dispersas, por lo que primara lo
pactado en el contrato constitutivo o estatuto, en cuanto a la forma de reunirse y deliberación.
“La mayoría de los socios no puede alterar el contrato social respecto al objeto y modo de la existencia de la sociedad,
ni facultar actos opuestos al fin de la sociedad, o que puedan destruirla. Innovaciones de ese género sólo pueden
hacerse por deliberación unánime de los socios” (art 1672 C.C).
Toda modificación contractual debe adoptarse por unanimidad de los socios, es coherente por ser una sociedad
personalista. Las demás resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de los socios reunidos en la forma prevista
por el contrato social.

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