Santiago, 29 de marzo de 2023.

Señores
Asfaltos Cono Sur S.A.
Presente

Ref.: Carta de fecha 13 de marzo de 2023.

De nuestra consideración,

1. Acusamos recibo de su carta de fecha 13 de marzo del presente, en la que Asfaltos

Cono Sur S.A. comunica su decisión de no acceder a nuestra solicitud de emitir las
notas de crédito correspondientes a los meses de enero y febrero pasados, debido a
la imposibilidad de Cono Sur de cumplir con su obligación de servicio por el caso
fortuito consistente en un incendio que afectó a Puerto Ventanas S.A.

2. Las prestaciones que asumieron las partes en el Contrato consisten, por una parte, en
la recepción de asfalto por vía marítima, su transferencia, porteo, almacenamiento y
su posterior carga y despacho en camiones – obligación contraída por Asfaltos Cono
Sur S.A. -, y, por su parte, Distribuidora de Productos Asfálticos Limitada, a pagar
el precio estipulado por los servicios prestados.

3. Para los efectos del Contrato, la obligación asumida por su representada es de

resultado, esto es, Asfaltos Cono Sur S.A. sólo cumple íntegramente su prestación
cuando se verifica el resultado esperado (en este caso, el cumplimiento del servicio
contratado). Por lo tanto, sólo desde que cumple, la obligación asumida por mi
representada cobra exigibilidad.

4. Como consecuencia del incendio de Puerto Ventanas, Asfaltos Cono Sur S.A. se vio
en la imposibilidad absoluta de cumplir con su obligación durante los meses de
enero y febrero de 2023 (la cual, a la época, todavía no se verifica).

5. No obstante lo anterior, Cono Sur S.A. emitió las facturas de servicios que, en los
hechos, no fueron prestados durante los meses antes aludidos.

6. El quid del asunto radica en si las obligaciones de ambas partes se suspenden por el
caso fortuito acaecido, o sólo las asumidas por Cono Sur, quedando vigente la
obligación de mi representada de pagar el precio, independiente de si se ha
verificado o no la obligación de resultado asumida por su representada.

7. Tal como mencionamos en nuestra carta de 15 de febrero, el caso fortuito a que se

vieron enfrentadas las partes sólo las exime temporalmente de cumplir su obligación
mientras persista la imposibilidad de cumplirla. En otras palabras, las obligaciones
no se extinguen y tampoco generan responsabilidad alguna para las partes, sino que
simplemente se suspende el cumplimiento de las mismas.

8. Atendido lo anterior, esta parte está llana a cumplir con su obligación, pero sólo una
vez cese el impedimento y Cono Sur pueda – efectivamente – cumplir con los
servicios contratados (específicamente, enero y febrero 2023). Es por ello que
 solicitamos la emisión de las respectivas notas de crédito. Luego, cuando se
verifique el cumplimiento de las obligaciones de Cono Sur, esta parte aceptará las
facturas correspondientes. En caso contrario, el pago carecería de causa1 y daría
lugar a un enriquecimiento sin causa, que es sancionado por nuestra legislación.

9. Así las cosas, queremos dejar constancia que esta parte efectivamente cumplirá su
obligación de pagar las cuotas de enero y febrero, pero sólo una vez se verifique
íntegramente el servicio prestado.

10. Cabe destacar, que la cláusula décimo sexta (“fuerza mayor”) del Contrato, estatuye:
“Si la causal llegare a tener una duración que se estima pueda exceder de 30 días
corridos, las Partes estipularán de mutuo acuerdo las condiciones adecuadas para
la continuación o el término de los servicios”. Así, nuestro objetivo y propuesta es
estipular de mutuo acuerdo las condiciones para la continuación de los servicios y su
respectivo pago, a las cuales Cono Sur S.A. no ha accedido.

11. Reiteramos que mi representada sí cumplirá con su obligación de pagar las cuotas de
los meses de enero y febrero, pero sólo una vez se verifiquen efectivamente los
servicios contratados.

Sin más que agregar, se despide cordialmente,

1
Recordemos que la causa es el motivo que induce al acto o contrato. En los contratos bilaterales, la
causa de la obligación de las partes contratantes, es la obligación que asume la otra parte a su vez. En el
caso sub lite, la causa de pagar la tarifa por nuestra representada, tiene su fuente en la obligación
contraída por Cono Sur S.A. de prestar los servicios (en su integridad). Así, en el evento en que ello no se
verifique – y mientras no se verifique – el pago del precio se suspende o extingue, precisamente debido a
que dicho pago no tiene causa (siendo la causa un requisito de existencia de todo acto jurídico).