ASIGNATURA DE SOCIEDADES

ERNESTO SEGUNDO ORTIZ RAMOS

TALLER DE SOCIEDADES
REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS
1) Somos abogados societarios de la compañía MAICROSOF S.A. Nos contrataron
porque hace 2 años no se hace una Asamblea de Accionistas y en los estatutos no se
dejó constancia de cuándo ni cómo se deberían hacer. ¿Cómo hace la convocatoria,
que debe contener y que fecha fijamos? ¿Quién la debe convocar? ¿Qué requisitos
contables necesitan?
2) Subsanado los inconvenientes, se presenta que el representante legal de la sociedad,
decide renunciar de forma intempestiva, en medio de un proceso de un contrato de
mutuo con una entidad financiera, la cual había solicitado que quien representara
legalmente la sociedad, firmara los títulos valores que habrían de garantizar la
obligación. En los estatutos, se dejó sentado lo siguientes “RENUNCIA DEL
REPRESENTANTE LEGAL: En caso de que el representante legal renuncie a sus
funciones, la Junta Directiva deberá escoger uno nueva, previo permiso de la
Asamblea de Accionistas”. Frente a lo anterior, usted se percata que existe un vacío
en cuanto a la forma de citar a la Asamblea para tal propósito. ¿Cómo se debe hacer
esa citación? ¿Quién la debe convocar?
3) Los socios de la sociedad, que son 6 en total, se encontraron un día y sin cita previa
en el CLUB DE LEONES de la ciudad y aprovechando que estaban allí, deciden
tomar decisiones trascendentales relaciones con la sociedad. ¿Tiene efectos
jurídicos? ¿Qué pasa si en vez de todos los socios, falta 1?
4) La reunión se citó en legal forma, pero uno de los socios se encontraba en España
pero decidió actúa a través de facetime o skype. ¿Es válida las decisiones que allí se
tomen? 19-20222/95 ¿Sucede lo mismo si lo hace por medio diferido?
5) ¿Puede un socio delegar en otro su participación y su voto? ¿Puede hacerlo en una
persona ajena a la sociedad? ¿Si el socio tiene 100 acciones, puede nombrar un
vocero por cada acción? ¿Cuándo la representación está prohibida?
6) ¿Qué es la verificación del QUORUM? ¿Cuándo es obligatorio el decisorio y
cuando el deliberatorio?
7) ¿Qué son las actas y a que se refiere la impugnación y ante quien se hace?
8) ¿Cuándo una decisión contenida en acta es ineficaz, cuando nula y cuando es
inoponible?
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SOLUCION:

Carlos Andrés Pérez Ortega

1- ¿Cómo la hacemos?
ARTÍCULO 422: Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por
lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en
silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de
cada ejercicio.
¿que debe contener y que fecha fijamos?
examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la
compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver
sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
ARTÍCULO 426: La asamblea se reunirá en el domicilio principal de la
sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria. No
obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando
estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.
Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer
día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio
principal donde funcione la administración de la sociedad.
¿quién la debe convocar?
ARTÍCULO 423: Las reuniones extraordinarias de la asamblea se
efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la
compañía, por convocación de la junta directiva, del representante legal o
del revisor fiscal.
¿Qué requisitos contables necesita?
ARTICULO 424: Para las reuniones en que hayan de aprobarse los
balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con
quince días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará una
antelación de cinco días comunes.

2- En base al artículo 423. reuniones extraordinarias de la asamblea general

de accionistas: Las reuniones extraordinarias de la asamblea se efectuarán
cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía,
por convocación de la junta directiva, del representante legal (que en este
caso no está) o del revisor fiscal. También por el superintendente quien
podrá ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones extraordinarias o
hacerla, directamente, en los siguientes casos:
-Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o
por los estatutos;
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-Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración
que deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea, y
-Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos
y, a falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte
de las acciones suscritas.
artículo 424. convocatoria a las reuniones de la asamblea general de
accionistas: Toda convocatoria se hará en la forma prevista en los
estatutos y, a falta de estipulación, mediante aviso que se publicará en un
diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. Tratándose de
asamblea extraordinaria en el aviso se insertará el orden del día.

3- Es válido siempre y cuando todos estén presentes tal cual estipula el art
426 del código de comercio: “No obstante, podrá reunirse sin previa citación
y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las
acciones suscritas.”
4- Si, dado que la ley 222/95 estipula en su artículo 19 las reuniones no
presenciales: Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la junta
de socios, de asamblea general de accionistas o de junta directiva cuando
por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar y decidir
por comunicación simultánea o sucesiva. Ahora bien, respecto a utilizar un
medio diferido al final del art 19 se establece que, en este último caso, la
sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de
acuerdo con el medio empleado asi que no es válido utilizar estos medios.

5- Artículo 184. representación del socio en asamblea o junta de socios: Todo

socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios o
Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el
nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del
caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y
los demás requisitos que se señalen en los estatutos.

6- Los poderes otorgados en el exterior sólo requerirán las formalidades aquí

previstas.

7- El quorum es el número plural de individuos necesarios para que un

cuerpo deliberante trate determinados asuntos y pueda tomar decisiones
válidas, la verificación del quorum no es más que la verificación de dicha
condición. El deliberatorio, se refiere al número mínimo de asociados, o
cuotas sociales o acciones presentes, según el tipo de sociedad, para
realizar la reunión. Y el quórum decisorio o mayoría decisoria hace
relación al número de votos requerido para la adopción de una decisión.
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En cuanto a la obligatoriedad: Artículo 83. Quórum para deliberar y
decidir la Junta Directiva sesionará, cuando menos, una vez por mes y
existirá quórum para deliberar y decidir válidamente en la Junta Directiva
con la mayoría absoluta de sus miembros. La designación y remoción del
representante legal, así como la aprobación de las reformas estatutarias,
deberán contar con el voto favorable de, por lo menos, las dos terceras
partes de sus miembros.

8- Las decisiones del máximo órgano social deberán constar en actas

aprobadas por el mismo o por las personas de la reunión que se designen
para tal efecto con el fin de otorgarles validez, Cuando un socio considera
que una decisión tomada por los órganos administrativos de la sociedad se
hizo en incumplimiento de la ley o de los estatutos y reglamentos de la
sociedad, puede impugnarla. La impugnación se realiza ante un juez civil
del circuito de la ciudad o lugar donde esté domiciliad la sociedad.
La impugnación es procedente respecto a las decisiones tomadas contrario
al derecho, reglamento o la misma ley, y no porque el socio simplemente no
esté de acuerdo con la decisión.

9- Código de Comercio Art. 190: Las decisiones tomadas en una reunión

celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 () serán
ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previstos en los
estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán
absolutamente nulas; y las que no tengan carácter general, conforme a lo
previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o
disidentes.