REGLAMENTO

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ARTÍCULO I De los Accionistas:

Sección 1: Junta Anual de Accionistas: La Junta Anual de Accionistas de esta
corporación se celebrará el día quince (15) del mes de abril de cada año, en el lugar y a la hora
que determine la Junta de Directores en la Convocatoria. Si la fecha señalada fuese un día
feriado, la Junta Anual se celebrará el próximo día hábil siguiente. En la Junta Anual de
Accionistas se elegirán los directores que habrán de servir durante el curso del siguiente año y se
considerará cualquier otro asunto que se traiga propiamente ante la Junta.
Sección 2: Juntas Extraordinarias de Accionistas: Podrán celebrarse juntas
extraordinarias de accionistas de la corporación cuando lo solicite por escrito el Presidente,
cualquier Vicepresidente, la mayoría de la Junta de Directores o un número de accionistas
dueños de no menos del veinticinco porciento (25%) de las acciones emitidas por la corporación.
También podrán celebrarse Juntas Extraordinarias de Accionistas en la forma provista por la Ley
de Corporaciones vigente en Puerto Rico.
Sección 3: Convocatoria a las Juntas de Accionistas: La Convocatoria de las Juntas
Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se notificarán a los interesados personalmente, por
fax o por correo a su dirección postal según ésta aparezca de los récords de la corporación o en la
alternativa, publicando una notificación al efecto en un periódico de circulación general en la Isla
de Puerto Rico, e indicarán el lugar, fecha y hora en que se celebrarán dichas Juntas. Las
convocatorias deberán cursarse no menos de diez (10) días antes de la fecha en que haya de
celebrarse tal Junta, ni más de treinta (30) días antes de la fecha de la Junta. Las Convocatorias a
Junta Extraordinaria de Accionistas deberá indicar en términos generales los asuntos a tratarse y
no podrán traerse ante la consideración de tal Junta asuntos que no hayan sido incluidos en la
Convocatoria, excepto por consentimiento unánime de todos los accionistas dueños de las
acciones emitidas por la corporación. En la convocatoria a la Junta Anual de Accionistas no será
necesario especificar los asuntos a tratarse, pudiendo traerse ante la consideración de la meso
todo lo que interese a los presentes. Los accionistas tendrán derecho a renunciar por escrito a la
notificación de cualquier Junta bien antes, durante o después de la celebración de la Junta.
 Toda Junta de Accionistas, ordinaria o extraordinaria podrá recesar de tiempo en tiempo
para volverse a reunir en el mismo o en cualquier otro lugar cuando así lo estime conveniente,
sin más convocatoria que un aviso en ese sentido al recesarse la Junta.
Sección 4: Quórum: En cualquier Junta De Accionistas existe un quórum si se encuentran
presentes o debidamente representados los dueños, según el registro, de una mayoría de las
acciones emitidas. Si no existiese quórum en la Junta General de Accionistas, aquellos que
estuviesen presentes tendrán la facultad para suspender la reunión para una fecha posterior, y
notificarán a los accionistas ausentes de tal acción. EL número de accionistas presentes al
reanudarse la Junta a la fecha fijada constituirá quórum, pudiendo en el curso de tal Junta tratarse
y disponerse de todo género de asuntos, al igual que si la Junta se hubiese celebrado a la fecha
originalmente fijada y al igual que si se encontrasen representadas en dicha Junta la mayoría de
las acciones emitidas por la corporación.
Sección 5: Votación: En cada Junta ordinaria o extraordinaria de accionistas tendrá el
derecho a ejercitar en personal o poder escrito un voto por cada acción que se encuentre
debidamente registrada a su nombre a la fecha en que se cierre el libro de registro y trasferencia
de acciones a los fines de tal Junta.
Excepto en tanto se disponga en contrario por Ley, por el Certificado de Incorporación o
por este reglamento una mayoría de votos emitidos en una Junta debidamente constituida, será
suficiente para probar o disponer cualquier asunto que haya sido propiamente traído ante la
consideración de dicha Junta.
Sección 6: Apoderamientos: Todo accionista con derecho a voto podrá votar, en persona
o por apoderado. Todo apoderamiento se concederá sólo por escrito y será firmado y fechado por
el accionista o su apoderado legal con poder de sustitución.
Sección 7: Cierre del Libro de Registro y Transferencia de Acciones: El Libro de
Registro y Transferencia de Acciones quedará cerrado diez (10) días antes de la celebración de
cualquier Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas y las personas con derecho a votar las
acciones emitidas por la corporación serán las que aparezcan como dueñas de las mismas
inmediatamente antes del cierre del referido registro.
Sección 8: Muerte o incapacidad de un accionista: En caso de la muerte o incapacidad
permanente de cualquier de los accionistas, como sea confirmado en última instancia por una
evidencia médica idónea, entonces la sucesión del finado accionista (“la Sucesión”) o el
accionista, como sea el caso, será considerado como si hubiera hecho una oferta irrevocable a la
Corporación para la compra de todas (y no menos de todas) las acciones de la Corporación que
posea, respectivamente, la Sucesión o el accionista, y la corporación se verá obligada a comprar
dichas acciones al valor que se establezca según el Artículo IV, Sección 2 de este Reglamento.
La obligación de compra de la Corporación bajo este artículo puede ser pagado en todo o en
parte por el seguro de vida o incapacidad y cada accionista está de acuerdo en someterse a un
examen médico si es requerido para que la Corporación pueda adquirir tal seguro de vida o
incapacidad. En el caso de que el dinero producto del seguro exceda el valor de la acciones,
dicha diferencia ingresará al fondo general de la Corporación. En el caso de que el producto del
seguro no fuera suficiente para el pago de estas acciones, se efectuarán el pago de la diferencia
según el Artículo IV, Sección 2 de este Reglamento. En la eventualidad de que la Corporación no
pueda pagar las pólizas del seguro, entonces los herederos del accionista que muera seguirá lo
dispuesto en la cláusula sobre ventas de este Reglamento.

ARTÍCULO II Junta de Directores:

Sección 1: Número y Término: Los asuntos y negocios de la corporación estarán regidos por una
Junta de Directores la cual ejercerá todos los poderes de la Corporación, con excepción de
aquellos por ley, el certificado de incorporación o este Reglamento se confieren a, o reservan
para los accionistas. Dicha Junta estará integrada por no menos de tres (3) directores, quienes no
tendrán que ser accionistas de la Corporación. Los directores serán electos por la Junta de
Accionistas y servirán por el término de un (1) año a contarse desde la fecha en que este
Reglamento fija para la celebración de la Junta Anual de Accionistas y hasta tanto sus sucesores
hayan sido electos y hayan cualificado.
Sección 2: Vacantes: Cualquier vacante que exista en la Junta de Directores se llenará por
designación de la Junta y ocupará su cargo por el término al cual su antecesor hubiese sido
electo.
Sección 3: Reuniones: Las reuniones de la Junta de Directores se celebrarán en el sitio,
dentro o fuera de la Isla de Puerto Rico, que la propia Junta de tiempo en tiempo acuerde y
determine. Las reuniones de la Junta de Directores se celebrarán en las fechas que lo fije el
Presidente de la Junta. Se comunicará a los demás directores debida notificación de la fecha a
celebrarse las Juntas, personalmente o por escrito, con lo menos cinco (5) días de anticipación.
Los directores podrán renunciar por escrito, antes, durante o después de la celebración de la
Junta, a la notificación que se ha hecho referencia.
Sección 4: Quórum: Existirá quórum durante las Juntas de Directores cuando estuvieron
presentes una mayoría d los directores. No podrá tomarse ningún acuerdo de la Junta de
Directores, sino cuando dichos acuerdos sean votados en la afirmativa por una mayoría de los
directores presentes, ya sea una persona y por poder escrito.
Sección 5: Los directores de la corporación podrán recibir sueldos y/o dietas por sus
servicios como tales, si así lo acordare la Junta de Directores. Cualquier director de la
corporación también podrá servir como oficial de la misma, y recibir por tal concepto
compensación por separado por sus servicios si así fuere acordado. Nada de lo anterior impedirá
que, cualquier director reciba remuneración por cualquier servicio adicional que preste a la
corporación.

ARTÍCULO III Oficiales:

Sección 1: Número y Término: Los oficiales de la corporación serán: un
Presidente, un Vicepresidente, un Tesorero y un Secretario. Los oficiales se nombrarán por la
Junta de Directores en su primera reunión inmediatamente siguiente a la Junta Anual de
Accionistas, y los oficiales servirán por el término de un año, a contarse de la fecha fijada en este
reglamento para la celebración de la Junta Anual de Accionistas, y hasta tanto sus sucesores
hayan sido designados y hayan cualificado. La Junta de Directores podrá crear nuevas plazas de
oficinales de acuerdo con las necesidades de la corporación. Dos cargos, pero no más de dos,
podrán desempeñarse por la misma persona, salvo los cargos de Presidente y Secretario.
Sección 2: El Presidente: El Presidente será el primer oficial ejecutivo de la corporación y
tendrá amplios poderes para administrar la corporación de día en día incluyendo poderes para
emplear, despedir, castigar, suspender, ascender y en cualquier otra forma dirigir los empleados
de la corporación. El Presidente fijará los sueldos de los empleados y de tiempo en tiempo tendrá
la facultad para reajustarlos. El Presidente firmará todos los certificados de acciones, bonos,
certificados de deudas, obligaciones y traspasos a nombre de la corporación, sujeto todo ello a la
previa autorización de la Junta de Directores. En el descargo de sus responsabilidades el
Presidente estará sujeto a los que disponga la Junta de Directores y ésta podrá, de tiempo en
tiempo, ampliar o disminuir estas facultades o conferirlas a cualquier otro director, de acuerdo
con las necesidades del negocio.
Sección 3: El Vicepresidente: El Vicepresidente desempeñará las funciones que le asigne
el Presidente y cuando el Presidente esté ausente le sustituirá.
Sección 4: La Secretaria: Hará las minutas de la reuniones de accionistas, el consejo de
dirección y cualquier otro comité, si alguno. La secretaria ejecutará sus funciones de acuerdo a
las normas de estos estatutos y lo que requiere la Ley, será la custodia de los records y de los
sellos de la corporación y cumplirá con las funciones de su cargo y con cualquier otra
encomienda del consejo de dirección o el presidente.
Sección 5: El tesorero: El Tesorero tendrá la custodia de todos los fondos y valores de la
corporación y tendrá la facultad para depósito de los cheques pagaderos a la corporación,
debiendo depositar todos los fondos que reciba en la cuenta o cuentas bancarias de la
corporación. El Tesorero podrá firmar los recibos de pagos hechos a la Corporación. Deberá
intervenir en los libros de la corporación para cerciorarse que todas las entradas se lleven
correctamente y rendirá a la Junta Anual de Accionistas un informe detallado sobre el estado
económico del negocio a la fecha más cercana que le sea posible. El Tesorero desempeñará,
además, todos los otros deberes incidentales a su cargo, así como aquellos que de tiempo en
tiempo le imponga la Junta de Directores. El Tesorero prestará fianza si así lo requiere la Junta
de Directores.
Sección 6: Compensación de Oficiales: La Junta de Directores fijará de tiempo en tiempo
los sueldos de los oficiales.
Sección 7: Destitución de Oficiales y Agentes: Cualquier oficial, agente o empleado de la
corporación podrá ser destituido o despedido, con o sin causa, por resolución de la Junta de
Directores.

ARTÍCULO IV Acciones del Capital de la Corporación:

Sección 1: Certificado de Acciones: Cada accionista de la corporación tendrá derecho a
recibir un certificado evidenciando el número de acciones de que es dueño. Los certificados se
enumerarán consecutivamente y se incorporará en el talonario el nombre y dirección de la
persona a quien se expide, el número de acciones cubierto por el certificado, la fecha de su
expedición, serán firmados por el Presidente o el Vicepresidente y el Secretario de la
Corporación y se lo estampará el sello de la corporación.
Sección 2: Venta de acciones: Si cualquier accionista de la Corporación desea
disponer de todos o cualquier parte de sus acciones de las acciones comunes de la Corporación
deberá ofrecer las mismas primero a la Corporación. La Corporación tendrá un plazo de treinta
(30) días para aceptar o rechazar la oferta, decisión que deberá notificar por escrito al accionista.
En caso de que la Corporación no interese comprar todas o algunas de las acciones ofrecidas, el
accionista vendedor deberá ofrecer las acciones a los otros accionistas. Los otros accionistas
podrán adquirir dichas acciones en el mismo porciento que posea cada uno de la totalidad de las
acciones de la Corporación y tendrán treinta (30) días para aceptar o rechazar la oferta del
accionista vendedor. En caso de que un accionista (o varios) no deseen comprar la o las acciones
a las que tiene opción y derecho, las mismas podrán ser adquiridas por los otros accionistas, a
base siempre del porciento de titularidad que tienen en las acciones emitidas y en circulación. En
la eventualidad de que alguna o algunas acciones no sean adquiridas por accionista alguno, la
Corporación vendrá obligada a comprarla. Si la Corporación no pudiese comprarlas por su
situación económica, entonces el accionista vendedor podrá disponer de las mismas
ofreciéndolas a terceros.
El pago para cualquier acción de la Corporación se hará en dinero en efectivo no más
tarde de noventa (90) días después de que surja la obligación de la compra conforme a este
contrato y al reglamento de la corporación. Sin embargo, si el precio de compra excediera una
cantidad que la corporación pudiera ofrecer en ese momento, dicha cantidad será pagadera en
plazos, como se disponga por la Junta de Directores de la Corporación para asegurar la
continuidad de las operaciones de la corporación. Dicha suma restante será evidenciada por un
pagaré o nota, que devengue intereses a la tasa prevaleciente según publicada por la Oficina del
Comisionado de Instituciones Financieras, cualquiera que sea el más bajo, y pignorado por el
certificado(s) evidenciando las acciones así compradas; al grado en que el seguro pague tal
compra, los beneficios deben a su recibo, ser pagados rápidamente a la sucesión en satisfacción
completa o parcial, como pueda ser el caso, del entonces balance restante del precio de compra.

ARTÍCULO V DIVIDENDOS Y FIANZAS:

 Sección 1: La Junta de Directores podrá declarar y pagar dividendos con cargo a excesos
del activo neto sobre el capital corporativo, sujeto a las condiciones y limitaciones que imponga
el Certificado de Incorporación y la Ley General de Corporaciones.
Sección 2: Los dineros de la corporación se depositarán a nombre de ésta en los bancos
que la Junta de Directores determine. La Junta de Directores, mediante Resoluciones aprobadas
al efecto, determinará las personas autorizadas a girar contra los fondos corporativos.

ARTÍCULO VI LIBRO Y RECORDS:

Los libros, cuentas y records de la corporación, salvo cuando otra cosa disponga las leyes
de Puerto Rico, podrán llevarse en aquellos sitios que la Junta de Directores determine
periódicamente. La Junta determinará en qué medida los libros, cuentas o records de la
corporación, salvo el registro de accionistas, estarán disponibles para ser inspeccionados por los
accionistas. Ningún accionista tendrá derecho a inspeccionar tales cuentas, libros o records, salvo
en la medida que lo permita la Ley o las resoluciones de la Junta de Directores.

ARTÍCULO VII NOTIFICACIONES:

Sección 1: Las disposiciones de ley o de este reglamento que requieran que se envíen
notificaciones o avisos a cualquier director, oficial o accionista no serán interpretados en el
sentido de requerir notificación personal. Tales notificaciones o avisos podrán hacerse
personalmente, por escrito como depositando copias de los mismos en el correo debidamente
franqueadas, dirigidas al director, oficial o accionista a la dirección que conste en los libros de la
corporación. Las notificaciones o avisos se reputarán dados en la fecha y hora de contacto, envío,
a todos los efectos pertinentes.

ARTÍCULO VIII ENMIENDAS AL REGLAMENTO:

Sección 1: Este Reglamento podrá enmendarse, alterarse, derogarse o modificarse en
cualquier Junta Ordinaria o Extraordinaria de Directores, pero no podrá efectuarse tal cambio,
enmienda, alteración o derogación a menos que se haga contar el cambio pretendido en la
Convocatoria que tal asunto habrá de tratarse en la Junta.

ARTÍCULO IX TERMINACIÓN DE LA CORPORACIÓN:

 Sección 1: Liquidación: En el evento de que la Corporación dejara de comprometerse en
cualquier actividad comercial, entonces, en tal evento, los Accionistas motivarán que la
Corporación sea disuelta y liquidada, y sus respectivos valores se distribuirán en el siguiente
orden de prioridad:
a) Pagar todas las deudas de la Corporación, incluso los costos de liquidación a toda
persona otra que no sean accionista;
b) Establecer reservas como estime apropiadas bajo las circunstancias el auditor de la
Corporación;
c) El pago de todas las deudas y obligaciones de la Corporación con los accionistas
(otros distintos a devolución de capital) y;
d) Pagar y distribuir los activos restantes de la Corporación, si cualquiera, a los
accionistas en proporción a sus intereses patrimoniales en la Corporación.

ARTÍCULO X VALIDEZ DEL REGLAMENTO:

Sección 1: Cláusulas nulas o ilegales: Cualquier sección o cláusula de este reglamento
que resulte sea nula, ilegal o inoperante no afectará la validez y efecto de todas las demás
secciones o cláusulas de este reglamento.

Aprobados hoy ______ de ________________ de

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Presidente

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Secretario