ACTA DE CONSTITUCIÓN

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

………… S.A.S.

En la ciudad de La Ceja, Departamento de Antioquia, República de Colombia, el

21 de Octubre del año 20.., ………………., mayor de edad, identificado con Cedula de
Ciudadanía número ……….. expedida en El Carmen de Viboral, de estado civil
casado domiciliado en la ciudad de el Carmen de Viboral en la dirección calle ..
número ….., y ……………., mayor de edad identificado con Cedula de Ciudadanía
número ……… expedida en El Carmen de Viboral, de estado civil casado, domiciliado
en la ciudad de Rionegro en San Antonio de Pereira en la dirección calle ….
número ….. , quien para todos los efectos se denominarán los constituyentes,
mediante el presente escrito manifestamos nuestra voluntad de constituir una
Sociedad por Acciones Simplificada, que se regulará conforme lo establecido en la ley
y en los siguientes estatutos:
ARTÍCULO 1°: TIPO O ESPECIE DE SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE La sociedad que
se
constituye por medio de este documento es por acciones, del tipo Sociedad por
Acciones Simplificada, esta se regirá por las disposiciones contenidas en los presentes
estatutos, por las normas que de manera especial regulan esta especie de compañía
en Código de Comercio y por las generales que en la anterior normativa rigen para
las sociedades, teniendo en cuenta que tanto las especiales como las generales sean
compatibles con su calidad de una Sociedad por Acciones Simplificada, dicha
sociedad se acogerá a los beneficios de la ley 1429 de 2010.
ARTÍCULO 2°: DOMICILIO SOCIAL La compañía tendrá como domicilio principal La
vereda Aguas Claras Km 3 vía el Canadá El Carmen de Viboral, pero podrá abrir
sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional, para lo cual se
procederá como aparece previsto en las normas legales.
ARTÍCULO 3°: NOMBRE DE LA SOCIEDAD La sociedad actuará bajo la denominación
social ……………. SAS.
ARTÍCULO 4°: TÉRMINO DE DURACIÓN La sociedad tendrá un término de duración
INDEFINIDO, pero podrá disolverse anticipadamente cuando sus accionistas así lo
decidan.
ARTÍCULO 5°: OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto social principal
la comercialización y exportación de material vegetal de flores y follajes y la
comercialización de insumos y productos agrícolas, así como los fungicidas,
herbicidas, y demás productos para el sector agrícola, y pecuario. También la
importación, exportación y comercialización al por mayor y al menor de muebles,
maquinaria, materiales, insumos y
1. más respecto de las cuotas que el primero dejare de toma r o no haya cedido a
uno de los socios de la Sociedad.
2. Vencido el plazo de que gozan los socios para ejercer individualmente el Derecho,
se reunirán por convocatoria del Gerente General de la Sociedad, y en el acta de
la reunión correspondiente se dejará constancia de los socios que hubieren
manifestado su aceptación pura y simple de la oferta, y el número de las acciones
que les corresponde adquirir. Igualmente, se dejará constancia de los socios que
manifestaron discrepancias respecto del precio, del plazo o de las demás
condiciones del negocio, y les prevendrá para que procedan a la regulación de
dichas discrepancias. Finalmente, se dejará constancia de los socios que no
tengan interés en adquirir las acciones ofrecidas, determinando de esta manera el
acrecimiento a que tienen derecho los demás socios, y si están o no interesados en
ejercer dicho derecho de acrecimiento.
3. Cuando la Sociedad o los socios o ambos, acepten las condiciones de cesión
propuestas por el presunto cedente sin discrepancias, o presentándose estas se
pusieren de acuerdo, se efectuará la negociación y se procederá a hacer los
registros respectivos.
4. Si la Sociedad y los socios no manifiestan interés en adquirir las cuotas en todo
o en parte, de conformidad con lo dispuesto en e l numeral 5 de este artículo, el
cedente presentará por intermedio del Gerente General un tercero extraño
interesado en adquirirlas.
5. Dentro de los cinco (5) das hábiles siguientes a aquel en que el Gerente General
haya recibido el informe del cedente, deberá convocar a la Asamblea de Accionistas
para que en reunión que no podrá celebrarse antes de cinco días hábiles contados
a partir de la convocatoria, ni después de treinta (30) días hábiles decida si admite
al extraño a la Sociedad. La decisión deberá tomarse con el voto favorable del
65% de las acciones suscritas.
6. Si no se obtiene la autorización prevista para el ingreso del extraño, la sociedad
estará obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los
60 días calendario siguientes a la reunión donde se negó el ingreso del tercero
propuesto por el cedente, una o más personas que las adquieran, quienes deberán
conocer de antemano los términos de la oferta. Si estas personas efectivamente
aparecen y discrepan sobre las condiciones de la negociación, se aplicará la
regulación pericial consagrada en estos estatutos. El interesado en ingresar a la
Sociedad conseguido por la propia Sociedad debe ser aceptado por el 80% de las
acciones suscritas.
7. Si la Sociedad no presenta ningún tercero interesado en adquirir las acciones, o no
se obtiene la autorización para el ingreso de un tercero en la forma estipulada en
estos Estatutos, los demás socios optaran entre disolver la Sociedad o excluir al socio
interesado en ceder sus cuotas, liquidándolas en la forma establecida en estos
estatutos para su cesión.
ARTICULO 15°: COMPOSICIÓN. Constituyen la Asamblea General los accionistas
inscritos en el Libro de Registro de Acciones, por si mismos o representados por sus
apoderados, designados por escrito, o por sus representantes legales, reunidos con el
quórum y en las circunstancias previstas en estos estatutos
ARTICULO 16°: PROHIBICIONES: Salvo los casos de representación legal, los
administradores y empleados de la sociedad, mientras estén en el ejercicio de sus
cargos, no podrán representar en las reuniones de la asamblea acciones distintas de
las propias, ni sustituir los poderes que para ese efecto se les confieran. Tampoco
podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de la liquidación.
ARTICULO 17°: REUNION ORDINARIA. La reunión ordinaria de la Asamblea se efectuará
anualmente en el curso de los tres (3) primeros meses del año, a más tardar el
treinta y uno (31) de marzo, con el objeto de examinar la situación de la sociedad,
designar a los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar
las directrices económicas de la sociedad, considerar las cuentas y el balance del
último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas l as
providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

La fecha de la reunión será fijada por orden del Gerente General, el cual
convocara personalmente o por un medio escrito o por correo electrónico, de lo
cual quedará constancia o copia, con una antelación no inferior a 15 días
corrientes. En el texto de la convocatoria se anotará el orden del día y se podrán a
disposición de los accionistas los libros de contabilidad junto con sus soportes, lo
mismo que el balance y los diversos estados financieros obligatorios. Si no fuere
convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes
de abril, a las diez de la mañana (10 a.m.), en las oficinas del domicilio principal
donde funciona la administración, y en tal caso podrá
sesionar y decidir válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea
el número de las acciones que estén representadas.
ARTICULO 18°: REUNIONES EXTRAORDINARIAS. Las reuniones extraordinarias se
efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad,
por convocatoria, del Gerente General , bien a iniciativa propia o por solicitud de
un número de accionistas que represente no menos de la cuarta (1/4) parte de las
acciones suscritas. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas no
incluidos en el orden del día indicado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión
del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión, y una
vez agotado el orden del día.
ARTÍCULO 19°: CONVOCATORIA. La convocatoria se comunicará mediante citación
o carta enviada a la dirección que cada accionista haya registrado en la Secretaria
de la Sociedad, o mediante citación por e-mail u otro medio electrónico del cual quede
prueba o mediante aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio
principal de la sociedad. Para las reuniones en que hayan de examinarse balances, la
convocatoria se hará con quince (15) días hábiles, por lo menos, de anticipación.
Para los demás casos, basta una antelación de cinco (5) días comunes. Para el
cómputo de estos plazos se descontarán el día en que se comunique la
convocatoria y el día de la reunión. En el aviso o citación para las reuniones
extraordinarias se indicarán necesariamente los asuntos sobre los que deliberara
la Asamblea.
ARTICULO 20°: QUORUM DELIBERATORIO. Constituirá el quórum para deliberar,
un número plural de personas que representen, por lo menos, la mayoría absoluta
de las acciones suscritas a la fecha de la reunión. Si por falta de quórum no
pudiera reunirse la Asamblea, se convocará a una segunda reunión que deberá
efectuarse no antes de diez
(10) días, ni después de treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada
para la primera reunión. En la asamblea de segunda convocatoria no podrán
aprobarse reformas de estatutos, a menos que concurra el quórum requerido por
ley en esos casos.
En la reunión de segunda convocatoria conformarán quórum una pluralidad de
personas, cualquiera que sea el número de las acciones que representen.
ARTÍCULO 21: DERECHO DE VOTO. Cada una de las acciones inscritas en el Libro
de Registro de Acciones dará derecho a un voto en la Asamblea. Por
consiguiente, cada accionista podrá emitir tantos votos cuantos correspondan a las
acciones que posea, sin restricción, cualquiera que sea el porcentaje que ellas
representen con relación al total de las acciones presentes en la Asamblea al
momento de hacerse la votación.
ARTICULO 22: ACTAS. De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se dejará
constancia en un Libro de Actas registrado en la Cámara de Comercio del domicilio
social. Las Actas serán firmadas por el Presidente de la respectiva reunión, po r el
secretario titular o administrador que haya actuado en ella, o por una comisión plural
que designará
la misma Asamblea para que, previo el estudio del acta, le imparta su aprobación
dentro de los diez (10) días comunes siguientes a la fecha de la reunión. Los
comisionados dejarán constancia de su aprobación o de sus glosas al final del
documento. Las actas también podrán ser aprobadas en la misma reunión previo
receso para su elaboración, cuando así lo decida la Asamblea correspondiente.
ARTICULO 23: MAYORIA DECISORIA. Por regla general las decisiones de la Asamblea
se adoptarán con el voto favorable correspondiente al cincuenta por ciento (50%) más
una de las acciones representadas en la reunión.

Se exceptúan, sin embargo, las siguientes decisiones que requieren del cien por ciento
(100%) de las acciones suscritas: La aprobación de reformas del contrato social; la
disolución extraordinaria por voluntad de los accionistas; la prórroga o la
transformación de la sociedad; la enajenación de la empresa social; el acuerdo sobre
fusión de la sociedad con otra u otras sociedades; la distribución de dividendos por
debajo del límite mínimo establecido por la ley; la constitución o el incremento de
reservas en cuanto afecte el mínimo legal de utilidades repartibles a título de
dividendos; la emisión de acciones ordinarias sin derecho de preferencia; el pago
de dividendos en acciones; y los demás casos que por disposición de la ley o de
estos estatutos, requieran una mayoría especial, siempre se entenderá cuando la ley
establezca una mayoría calificada que la misma será del ochenta por ciento (80%) de
las acciones suscritas, independientemente de que la ley establezca un porcentaje
menor.
ARTICULO 24: FUNCIONES. Son funciones de la Asamblea de Accionista, las
siguientes:
1. Acordar la fusión de la sociedad, su transformación, la enajenación o el
arrendamiento de la empresa social, la disolución anticipada o la prórroga y
cualquier reforma, ampliación o modificación del contrato social.
2. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que
deban rendir los administradores anualmente, o cuando lo exija la Asamblea.
3. Considerar los informes de la Junta Directiva, y del Gerente General sobre la
situación económica y financiera de la sociedad y sobre el estado de los negocios
sociales, y el informe del Revisor Fiscal.
4. Disponer de las utilidades que resulten establecidas conforme al balance
general aprobado por ella, con sujeción a la disposiciones legales y a las normas
de estos estatutos. En ejercicio de esta atribución podrá crear o incrementar reservas
especiales, determinar su destinación específica o variar esta, y fijar el monto del
dividendo, así como la forma y el plazo en que se paga, dentro del término fijado
por la ley.
5. Elegir y remover libremente a los empleados de la empresa y fijar la forma o cuenta
de su retribución.
6. Designar, en caso de disolución de la sociedad, uno o varios liquidadores, y un
suplente por cada uno de ellos, removerlos, fijar su retribución e impartirles las
órdenes e instrucciones que demande la liquidación, y aprobar sus cuentas.
7. Ordenar las acciones legales que corresponden contra los administradores,
funcionarios directivos o el Revisor Fiscal.
8. Disponer la colocación de acciones en reserva y determinar las bases de la
reglamentación que, para el efecto, debe expedir la Junta Direc tiva.
9. Autorizar la adquisición de acciones propias, con sujeción a los requisitos
establecidos por la ley.
10. Autorizar la constitución de sociedades filiales o subsidiarias para el
desarrollo de actividades o negocios comprendidos dentro del objeto social, conforme
al artículo 4º de estos estatutos, y autorizar los correspondientes aportes en
dinero, en bienes o en servicios, proponer la liquidación de tales sociedades y
disponer la enajenación de las cuotas sociales, derechos o acciones en ellas.
11. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los
estatutos o el interés de la sociedad, y
12. Las demás que le señalen la ley o estos estatutos, y las que no correspondan
a otro órgano social.
ARTICULO 25: BALANCES. El ejercicio social se ajustará al año de calendario.
Anualmente, con efecto al treinta y uno (31) de diciembre, la sociedad hará corte de
cuentas para producir el Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas
correspondiente al ejercicio finalizado en esa fecha, y el inventario detallado de todos
los activos y pasivos de la sociedad, de conformidad con las prescripciones legales
y con las normas de contabilidad establecidas, los cuales se someterán a la
consideración de la Asamblea General en su reunión ordinaria, junto con los
informes, proyectos y demás documentos exigidos por la ley. En las épocas que
determine la asamblea se harán balances de prueba o especiales, y se producirán los
demás estados financieros que para las necesidades de la administración disponga
la misma Junta.
ARTICULO 26: UTILIDADES. No habrá lugar a la distribución de utilidades sino con base
en balances generales de fin de ejercicio, aprobados por la Asamblea General de
Accionistas. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan cancelado
las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendiéndose que las
pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el
patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito.
ARTICULO 27: DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. Las utilidades de cada ejercicio social,
establecidas conforme al Balance General aprobado por la Asamblea de Accionistas,
luego de deducida la correspondiente provisión para impuestos, se distribuirán por la
Asamblea con arreglo a las normas siguientes y a las disposiciones legales:
a) Si hubiere pérdidas no canceladas de ejercicios anteriores que afecten el capital,
las utilidades se aplicarán a la cancelación de dichas pérdidas;
ARTICULO 28: PAGO DE DIVIDENDOS. Los dividendos se pagarán a prorrata de las
acciones suscritas, sin consideración a la parte pagada de su valor nominal, dentro del
año inmediatamente siguiente a la fecha en que se decreten.
El pago se hará en efectivo, en las épocas que acuerde la Asamblea de Accionis
tas al decretarlo, y quien tenga la calidad de accionista al momento de hacerse
exigible cada pago.
Sin embargo, por decisión de la Asamblea de Accionistas, el dividendo podrá pagarse
en forma de acciones liberadas. Esta decisión será obligatoria para el a ccionista
cuando haya sido aprobada con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones
suscritas; a falta de esta mayoría, quedará a elección del accionista recibir el
dividendo en acciones o exigir su pago en efectivo.
ARTÍCULO 29: CAUSALES DE DISOLUCION Y LIQUIDACION: La sociedad se disolverá
por las causales que la ley determina de manera general para todas las
sociedades comerciales, por las especiales que la ley establece especiales para la
sociedad por acciones simplificada, y extraordinariamente en cualquier momento
por decisión de la Asamblea de Accionistas, adoptada con los votos
correspondientes a no menos del ochenta por ciento (80%) de la acciones
suscritas, y solemnizada en forma legal.
PARAGRAFO PRIMERO: La sociedad no continuará con los herederos del socio
difunto, ni con las personas que en virtud de liquidación de sociedades conyugales o
de hecho o de cualquier otra índole, llegaren a ser adjudicatarias de acciones de la
Sociedad, salvo decisión en contrario de los socios restantes sobrevivientes,
adoptada por el sesenta y cinco (65%) por ciento de las acciones suscritas. En
caso de no admitir a los sucesores mencionados, los socios restantes o la
Sociedad, podrán adquirir las cuotas del socio fallecido a prorrata de sus aportes,
según lo establecido en estos estatutos para la cesión de acciones entre socios. Los
peritos determinarán en esta hipótesis el valor de las acciones teniendo en cuenta
un plazo mínimo para su pago de un (1) año, tiempo en el cual fijarán los
intereses correspondientes, todo sin perjuicio de que entre los mencionados
sucesores y los socios sobrevivientes se puedan pactar plazos diferentes y anticipos
de pagos escalonados, evento en el cual los intereses serán sobre saldos.
Si los sucesores del socio fallecido son socios de la Sociedad, no se aplicará lo
dispuesto en este parágrafo, pues será obligatorio continuar con él.
PARAGRAFO SEGUNDO: No obstante lo dicho en el primer inciso del parágrafo
anterior, si cualquiera de los socios es autorizado por la Asamblea para transferir las
acciones que posee en la Sociedad a una Sociedad de la que él quede como
socio, y esta segunda sociedad se disuelve y liquida posteriormente, la Sociedad
continuará con ese socio en el porcentaje que se le adjudique en dicha liquidación,
dándole la preferencia para la adquisición de las acciones adjudicadas a los
demás socios de la Sociedad liquidada.
ARTICULO 30: DISOLUCIÓN EVENTUAL POR PERDIDAS. Cuando ocurran pérdidas que
reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo de cincuenta por ciento (50%)
del capital suscrito, la sociedad no se disolverá ipso facto, pues, la Asamblea de
Accionistas podrá tomar y ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del
patrimonio neto por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, dentro
de los seis (6) meses siguientes a la fecha del balance en que aparezcan consumadas
las pérdidas indicadas. Si tales medidas no se adoptan dentro del plazo indicado, la
Asamblea de Accionistas deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda
a su liquidación.
ARTÍCULO 31: LIQUIDADOR. Disuelta la sociedad por cualquier causal, la
liquidación y división del patrimonio social se hará de conformidad con lo prescrito por
la disposiciones legales, por un liquidador especial que será designado por la
Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de que esta pueda designar varios liquidadores
y determinar en tal caso si deben obrar conjunta o separadamente. Por cada
liquidador la Asamblea de Accionistas designará un suplente.
Mientras no se haga y se registre el nombramiento del liquidador y el suplente,
actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil como
Representante Legal de la Compañía.
ARTÍCULO 32: REGLAMENTO DE EMISIÓN DE ACCIONES Corresponde a los
accionistas constituyentes expedir el reglamento aplicable a la suscripción de las
acciones reservadas, ordinarias y de capital emitidas por la sociedad.
ARTÍCULO 33: GERENCIA La representación legal de la sociedad y la gestión de
los negocios sociales estarán a cargo de un GERENTE, a su vez la sociedad podrá
nombrar un SUBGERENTE, quien reemplazará al gerente en sus ausencias
temporales y absolutas contando con las mismas atribuciones que el gerente cuando
éste entre a reemplaza rlo
ARTÍCULO 34: FACULTADES DEL GERENTE El gerente está facultado para ejecutar, a
nombre de la sociedad, todos los actos y contratos relacionados directamente con
el objeto de la sociedad, sin límite de cuantía. Serán funciones específicas del
cargo, las siguientes:
a) Constituir, para propósitos concretos, los apoderados especiales que
considere necesarios para representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad.
b) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos sociales.
c) Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para la contabilización, pagos y
demás operaciones de la sociedad.
d) Velar por el cumplimiento oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en
materia impositiva.
e) Certificar conjuntamente con el contador de la compañía lo s estados financieros en
el caso de ser dicha certificación exigida por las normas legales.
f) Designar las personas que van a prestar servicios a la sociedad y para el efecto
celebrar los contratos que de acuerdo a las circunstancias sean convenientes;
además, fijará las remuneraciones correspondientes, dentro de los límites establecidos
en el presupuesto anual de ingresos y egresos.
g) Celebrar los actos y contratos comprendidos en el objeto social de la compañía
y necesarios para que esta desarrolle plenamente los fines para los cuales ha
sido constituida.
h) Cumplir las demás funciones que le correspondan según lo previsto en las
normas legales y en estos estatutos. Parágrafo. - El gerente queda facultado para
celebrar actos y contratos, en desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades
públicas, privadas y mixtas.
ARTÍCULO 35: NOMBRAMIENTOS
El cargo de GERENTE será ocupado por ………………., identificado con Cedula de
Ciudadanía número ………. del Carmen de Viboral y se nombra como SUBGERENTE a
…………………, con Cedula de Ciudadanía número ………… del Carmen de Viboral.
Ambas personas estando presentes en este acto constitutivo, aceptan los cargos
para los cuales fueron designados.
ARTÍCULO 36: DECLARACIÓN DEL SOCIO CONSTITUYENTE Los constituyentes de la
sociedad …………. S.A.S., identificado así: ………………………, identificado con Cedula
de Ciudadanía número ……….. del Carmen de Viboral y …………………., con Cedula
de Ciudadanía número …….. del Carmen de Viboral; declaran que la sociedad
constituida por medio de este documento privado, reúne LOS REQUISITOS
EXIGIDOS POR LA LEY.
En constancia firman:

…………………………………
CC: ……………. del Carmen de Viboral.

…………………………………..
CC: ………… del Carmen de Viboral.