SOCIEDAD ANÓNIMA. LAS ASAMBLEAS.

La asamblea de accionistas es el órgano esencial no permanente de la sociedad que reúne

a dichos accionistas, con el objeto de tomar decisiones respecto de la sociedad en
materias que son de su competencia.

La asamblea expresa y forma la voluntad social del ente en aquellas materias que le son
asignadas como de su exclusiva competencia.

La asamblea constitutiva es aquella asamblea convocada al solo efecto de decidir la

definitiva constitución de la sociedad y se encuentra regulada en el art. 176.

a) Asamblea ordinaria es aquella que tiene competencias para resolver aquellas

cuestiones relacionadas con la gestión de la sociedad, tiene competencia para
resolver cualquier medida relativa a la gestión de la sociedad que sometan a su
consideración el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.

ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver

los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e

informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le
competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de

vigilancia y fijación de su retribución;

3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de

vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188, es decir dentro del quíntuplo
cuando estuviera previsto en el estatuto.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses
del cierre del ejercicio.

b) Asamblea extraordinaria: tiene competencia para aquellos asuntos que no sean

de competencia de la asamblea ordinaria y los relativos a la modificación del
estatuto social.

ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos

que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto
y en especial:

1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en
el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
 2º) Tomar decisiones vinculadas a la reducción y reintegro del capital;

3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y

retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los
demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que
deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas

acciones conforme al artículo 197;

6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7º) Emisión de bonos.

c) Asambleas especiales. Cuando la asamblea tenga que tomar decisiones que

afecten los derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento o
ratificación de esta clase, la que debe prestarse en una asamblea especial, regida
por las normas de la asamblea ordinaria. Son reuniones exclusivas de tenedores
de una clase de acciones.

Modalidades de la celebración de asambleas. Las mismas pueden ser:

 Publicadas; o
 Unánimes.

Las asambleas publicadas son aquellas convocadas por publicaciones efectuadas bajo el
régimen previsto por el art. 237, y en las cuales, existiendo quorum para funcionar, las
decisiones pueden ser tomadas por el sistema de mayorías establecido por la ley o en el
estatuto.

ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco
(5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario
de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en
uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el
carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos
especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse

dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con
ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias
simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones,
en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse
el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la
primera.

Las asambleas unánimes son aquellas que puede celebrarse sin necesidad de que deba
efectuarse la publicación de la convocatoria. Según el art. 237 último párrafo: La
asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan
accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por
unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Lugar de reunión de las asambleas.

Dice el art. 233 que las asambleas deben reunirse en la sede social o en otro lugar
siempre que se encuentre dentro de la jurisdicción del domicilio social. Con el objeto de
que se permita el fácil acceso de todos los accionistas. En el caso de que se resuelva un
lugar diferente a la sede social deberá disponerse en forma expresa en la convocatoria
que se efectúe para la celebración.

Obligatoriedad de las decisiones asamblearias. Las resoluciones tomadas por las

asambleas conforme con la ley y el estatuto resultan obligatorias para todos los
accionistas y las mismas deben ser cumplidas por el directorio.

La asamblea de accionistas es un cuerpo colegiado y forma su voluntad a través del voto

de sus integrantes bajo el sistema de mayorías.

Pueden los directores, los accionistas ausentes, los que votaron en contra de la decisión y
aquellos que votaron a favor y puedan probar un vicio de la voluntad, impugnar la
decisión tomada y solicitar la suspensión preventiva de la misma.

 Las decisiones son válidas incluso aquellas que pueden perjudicar los intereses
de algunos socios.
 La decisión resulta obligatoria no solo para los accionistas sino también para
aquellos que se incorporen con posterioridad a través de sucesiones.
 Son también obligatorias para los accionistas ausentes.

LA CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS.

Para que pueda reunirse y deliberar válidamente la asamblea requiere de una

convocatoria, es decir del llamamiento que se le formule para su constitución.

La convocatoria es el acto societario a través del cual se requiere a los accionistas para
que se reúnan conforme a la ley y al estatuto para resolver decisiones vinculadas a las
materias cuya competencia le ha sido asignada al órgano de gobierno.

No debe confundirse los casos de asambleas unánimes en donde puede prescindirse de la

publicación de edictos, con el hecho de que pueda prescindirse de una convocatoria para
que la asamblea tenga lugar.
Legitimados.

La competencia natural es del DIRECTORIO.

Están legitimados por la ley los demás órganos societarios, aunque la competencia
natural es del directorio, estableciendo el art. 236 que en algunos casos puede también
convocarla la sindicatura y el consejo de vigilancia.

El directorio. La ley ha asignado al directorio la competencia natural y primaria para la

convocatoria a las asambleas. Tratándose el directorio de un órgano colegiado, la
decisión de convocar a una asamblea debe ser tomada con los recaudos y formalidades
prescriptas para la decisión del órgano colegiado.

La sindicatura. También se encuentra facultada para convocar la asamblea. Lo podrá

hacer de modo originario cuando la ley le asigne esa atribución o en forma supletoria o
subsidiaria en aquellos casos en los cuales hubiera omitido hacerlo el directorio
influyendo las normas legales o estatutarias que hubieran impuesto tal obligación.

Dice el art. 294 in. 7° que es competencia del síndico convocar asambleas extraordinarias
cuando lo juzgue necesario; y convocar asambleas ordinarias cuando omitiere hacerlo el
directorio.

Consejo de vigilancia. El art. 281 otorga al consejo de vigilancia la atribución de

convocar a la asamblea cuando lo estime conveniente, o cuando lo requieran accionistas
que representen por lo menos el 5% del capital social, si es que los estatutos no fijaran un
porcentaje menor.

La resolución también deberá tomarse bajo la forma de colegio y por el régimen de

mayoría absoluta de sus miembros.

Convocatoria por solicitud de accionistas. Si bien la ley no prevé en forma expresa a

los accionistas la facultad para convocar al órgano de gobierno, la ley permite una suerte
de convocatoria indirecta mediante el requerimiento de determinados accionistas que
representen al menos el 5% del capital social puedan formular al directorio o a la
sindicatura exigiendo la convocatoria de una asamblea, con obligación de dichos órganos
de dar curso a la solicitud.

Los accionistas que requieran la convocatoria deberán indicar el plazo en el que

pretenden que sea convocado el órgano de gobierno y los temas que consideran deben
incluirse en el orden del día.

Si los órganos omiten cumplir con su obligación legal la asamblea podrá ser convocada
por la autoridad de contralor y aun judicialmente.

Autoconvocatoria por parte de la propia asamblea.

El art. 237 en su último párrafo permite que se pueda prescindir en ciertos casos de la
publicación de la convocatoria, en razón de que las asambleas que se celebran puedan
tener carácter unánime. Contar con la presencia de la totalidad del capital social con
derecho a voto, tomando todas las decisiones por unanimidad.

- Deben concurrir a la asamblea todos los accionistas; y

- Deben ponerse todos de acuerdo en el orden del día a ser tratado.

- Las decisiones también tienen que ser tomadas por unanimidad.

Contenido de la convocatoria.

 La decisión de la convocatoria y quién es el órgano convocante;

 La naturaleza de la asamblea, si es ordinaria o extraordinaria;
 El día y la hora;
 El lugar donde la misma será celebrada;
 Si se trata de la primera o segunda convocatoria o si se convoca simultáneamente
a ambas;
 El orden del día:
 Los requisitos estatutarios para las comunicaciones de asistencia y registro;
 Cualquier otro dato necesario para que los accionistas puedan concurrir y ejercer
sus derechos.

Publicidad de la convocatoria. La convocatoria puede ser publicada a través de edictos

con el objeto de que los accionistas y terceros interesados que pudieran encontrarse
legitimados para participar en la asamblea conozcan de la realización de la misma.

Las publicaciones deben llevarse a cabo durante 5 días con 10 días de anticipación por lo
menos y no más de 30 en el diario de publicaciones legales, el Boletín oficial.

La publicación necesariamente deberá contener:

 La denominación social;
 Fecha, hora y lugar de reunión;
 Orden del día;
 Otros recaudos especiales que pudiera exigir el estatuto para que los accionistas
puedan concurrir a la asamblea.

Cuantas convocatorias pueden realizarse para la misma asamblea.

La ley permite que para la celebración de la asamblea se brinde a los accionistas dos
diferentes oportunidades con el objeto de evitar que por fracasar la convocatoria se tenga
que proceder a convocar una nueva asamblea. Las asambleas pueden ser convocadas
cada una de ellas en dos oportunidades sucesivas. En caso de fracasar la primera, la
asamblea podrá convocar nuevamente debiendo celebrarse la segunda convocatoria
dentro de los 30 días siguientes y las publicaciones legales deberán efectuarse solo por 3
días.
La ley permite que el estatuto pueda autorizar que se realicen ambas convocatorias
simultáneamente. Si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día dicha citación
deberá ser efectuada de manera tal que el intervalo entre la primera y la segunda
convocatoria no puede ser inferior a una hora.

El depósito de acciones.

La comunicación de asistencia es un requisito ineludible que debe cumplir el accionista

que pretenda participar de la asamblea. La regla general es que el accionista que no ha
cumplido con la comunicación de registro en tiempo y forma no podrá participar en la
asamblea cuando esta sea celebrada.

En el régimen originario, antes de que la reforma impusiera la nominatividad obligatoria

de los títulos valores, al momento de celebrarse la asamblea debía establecerse algún
mecanismo a través del cual se permitiera que la sociedad pudiera controlar:

 Que quienes concurren fueran efectivamente accionistas de la sociedad;

 Que las acciones fuera de titularidad de los mismos;
 Que en el caso de los títulos al portador los tenedores fueran legítimos;
 Que al momento de la asamblea los accionistas sigan siendo los titulares de las
acciones;
 Que las acciones no tuvieran ninguna afectación que impidiera al titular el
ejercicio de sus derechos.

Al asistir a la asamblea los accionistas debían depositar sus acciones en la sociedad, para
que la sociedad pueda registrar dicho depósito en el libro de asistencia a la asamblea. En
el caso de que los accionistas fueran titulares de acciones nominativas cuyo registro es
llevado por la sociedad, el legislador ah exceptuado a éstos de depositar las acciones o
presentar el certificado o constancia.

En la actualidad rige un régimen de nominatividad obligatoria, no se requiere el depósito

previo, el mismo es suplido por el mecanismo de la comunicación. Los accionistas que
pretendan concurrir y participar en la asamblea deberán comunicarlo a la sociedad con
una anticipación de 3 días al de la celebración del acto haciendo saber:

 Su decisión de concurrir;
 El número de acciones con el que van a participar;

La comunicación debe efectuarse en forma escrita. Durante el plazo de los 3 días el

directorio tiene la oportunidad de controlar la legitimidad del requerimiento, si hay
denuncias respecto de las acciones, si están en mora, di hay denuncia de robo o extravío.

Libro de Registro de Asistencia a Asambleas.

El registro de asistencia para cada una de las asambleas debe realizarse y cerrarse con 3
dias hábiles de anticipación a la celebración, durante ese tiempo la sociedad puede
controlar la legitimidad de los titulares. El cierre del registro determina a los accionistas
autorizados para participar del acto.

Al momento de la constitución de la asamblea en el día y hora fijados, debe dejarse una

nueva constancia de aquellos que efectivamente se encuentran presentes al momento de
reunirse el órgano de gobierno.

A. Si el accionista no realiza la comunicación, la asamblea bajo la dirección del

presidente, puede aceptar la participación del accionista, por decisión unánime de
los votos presentes, con la presencia de la totalidad del capital social al momento
de adoptarse la misma.
B. Si la comunicación se remitió tardíamente la asamblea puede aceptar la
participación con la mayoría absoluta de los votos presentes.

En el caso de que el accionista haya remitido en tiempo la comunicación y no se

encuentre anotada en el libro, deberá acompañar la constancia de haber notificado a la
sociedad, y puede exigir al presidente las razones por las cuales no ha sido inscripta su
solicitud.

Intervención de los directores, síndicos y gerentes en la asamblea. Los directores,

síndicos y gerentes generales tienen la obligación de asistir a todas las asambleas. La
misma obligación corresponde a los miembros del consejo de vigilancia.

La falta de concurrencia importa la responsabilidad en función del incumplimiento de los

deberes asignados por la ley. Son quienes tienen a su cargo la administración y
fiscalización de la sociedad, contando con toda la información necesaria que puede
resultar de utilidad a la hora de resolver los puntos del orden del día.

La intervención de estos órganos es solo en la deliberación y por eso se señala

expresamente que el derecho y la obligación de asistir a la asamblea es con voz.

En el caso de que los sujetos tengan carácter de accionistas y miembros del órgano,
siempre tendrán el derecho de votar en los puntos del orden del día, a pesar de integrar
alguno de estos órganos. Se encontraran afectados por la limitación prevista en el art.
241.

ARTICULO 241. — Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y

gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus
actos de gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su
responsabilidad o remoción con causa.

El voto en violación al art. 241 es nulo de nulidad absoluta. Si la resolución en caso de no

haber computado el voto nulo igual hubiera sido tomada, la resolución entonces será
válida.

Presidencia de las asambleas. Serán presididas:

- Por la persona que figure en el estatuto para tal fin;

- Por el presidente del directorio, cuando le estatuto nada diga y no indique ninguna
persona.

- En defecto de las opciones anteriores, por una persona que designe la asamblea.

Quorum para las asambleas.

Es el número mínimo de acciones con derecho a voto que según establezca la ley o el
estatuto, deben reunir los accionistas frente a una convocatoria a asamblea para permitir
la válida constitución de la misma.

Art. 243 y 244.

Para el caso de las asambleas ordinarias, el acto debe reunir un número de accionistas
titulares de acciones representativas del capital social con derecho a voto significativo. Se
conforma con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con
derecho a voto. La norma tiene carácter imperativo y no resulta disponible por parte de
los accionistas.

En el caso de la asamblea extraordinaria la ley permite que los estatutos puedan

establecer un régimen de quorum agravado, superior al mínimo legal. En primera
convocatoria se requiere la presencia de accionistas que representen el 60% de las
acciones con derecho a voto, en segunda convocatoria el quorum se reduce al 30% de las
acciones con derecho a voto.

Régimen de mayorías.

 En el supuesto de la asamblea ordinaria, las decisiones deben ser tomadas por

mayoría absoluta de todos los votos presentes que puedan emitirse en la decisión.
Salvo que el estatuto exigiera un número mayor.
 En la asamblea extraordinaria la ley impone la necesidad de contar con el voto
favorable de la mayoría de los votos que puedan emitirse en la decisión, salvo
que el estatuto exigiera un número mayor.

En aquellos casos en los cuales la asamblea tiene que decidir sobre la transformación,
prorroga, reconducción, disolución anticipada, transferencia de domicilio al extranjero,
cambio en el objeto, etc, se requiere una mayoría agravada, que consiste en el voto
favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de
votos.

Como se desarrolla la asamblea de accionistas. La asamblea es un órgano colegiado y

deliberativo. Dentro del procedimiento que debe llevarse a cabo pueden establecerse
determinados pasos esenciales:

 Las manifestaciones previas;

  Cuestiones vinculadas al registro de asistencia;
 La participación de los accionistas;
 La deliberación y votación;
 La toma de decisiones.

En la asamblea pueden participar:

 Accionistas;
 Directores;
 Síndicos;
 Gerentes;
 Consejo de vigilancia;
 Los inspectores de justicia;
 Funcionarios de la comisión nacional de valores;
 Escribanos públicos, asesores legales y contables.

El orden del día.

Es un listado que está conformado por la enumeración de los temas y cuestiones que son
sometidos por el ente convocante a la decisión de una asamblea determinada.

No solo constituye un mecanismo para ordenar la celebración y desenvolvimiento de la

asamblea, sino que también importa una limitación respecto de la competencia de esta
con respecto en lo que puede ser resuelto en cada oportunidad.

Previo a iniciar su tratamiento la presidencia de la asamblea debe leer el orden del día y
receptar las impugnaciones que se hagan del mismo.

El orden del día no se considerará claro, preciso y determinado si contiene enunciados

indefinidos o de redacción ambigua, como “asuntos varios” “otros temas a tratar”
“cuestiones de interés”, o se si se refiere genéricamente a la reforma del estatuto.

Excepciones para tratar temas no incluidos en el orden del día. Existen 3

circunstancias respecto de la cual se pueden tomar decisiones que no estén incluidas en el
orden del día:

 Las decisiones tomadas por unanimidad de votos en asambleas en las cuales

estén presentes la totalidad de las acciones representativas del capital social. Se
trata de las asambleas unánimes, al sesionar con la asistencia de todos los
accionistas y tomarse las decisiones con unanimidad los accionistas podrían
tratar otros temas que no estuvieran en el orden del día.
 La decisión de las personas que tendrán a su cargo suscribir el acta.
 Como excepción aquellas situaciones que se autorizan en la LGS.

¿Quién propone los puntos del orden del día? Quién la convoca por regla, es decir, el
directorio (el síndico tiene esa facultad, pero es más excepcional), y en el caso de los
accionistas, pueden pedirle al directorio que la convoquen si poseen el 5% o más de las
acciones.

¿Cómo hace el directorio para convocar a la asamblea? El presidente de Directorio

tiene que convocar a una reunión de directorio cuyo punto del orden del día será la
conveniencia de convocar a una asamblea ordinaria o extraordinaria para tratar puntos
del orden del día determinados.

CUARTO INTERMEDIO.

Permite establecer un intervalo de tiempo en los casos en que los accionistas requieren
mayor información para tomar las decisiones más adecuadas al interés social.

ARTICULO 247. — La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de
continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión
los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará acta
de cada reunión.

La decisión del cuarto intermedio debe resolverse expresamente por la mayoría absoluta
de votos presentes o unanimidad, indicándose el día y la hora de la reanudación.

Al declarar que la asamblea pasa a cuarto intermedio la presidencia debe declarar los
puntos del orden día que ya fueron resueltos y cuáles son los que deben tratarse en la
reanudación.

Solo podrán participar en la nueva sesión aquellos accionistas que se encuentran

debidamente registrados para asistir a la primera reunión de la asamblea,
independientemente de que hubieran concurrido o no a la primera asamblea.

El acta de la Asamblea. Es el documento privado a través del cual una sociedad deja
constancia de las deliberaciones y resoluciones tomadas por su órgano de gobierno en
cada oportunidad en que este se reúne.

El acto es un medio probatorio de la celebración de la asamblea y de las resoluciones

tomadas. El otorgamiento de tal instrumento es una obligación, dispuesta por el art. 73.

Deberá contener todo lo sucedido en la asamblea y las decisiones tomadas por el órgano.

El acta no puede contener espacios en blanco ni escritura marginal, enmiendas,

raspaduras o interlineados y los errores deben estar salvados en forma precisa y
suficiente.

IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS.

Las decisiones tomadas por el órgano de gobierno cuando resulten violatorias de la ley, el
estatuto o el reglamento se encuentran afectadas por un vicio que las torna ineficaces.
Una resolución asamblearia no se trata de un acto jurídico que pueda ser dejado sin
efecto como si nunca hubiera existido, ya que tal expresión importa una expresión de
voluntad y una conducta. La acción de nulidad de las decisiones asamblearias se
encuentra regulada en los art. 251 a 254 de la ley.

Las nulidades de las decisiones asamblearias pueden tener fundamento, además del
contenido propio de la decisión, también en aspectos vinculados a:

 La convocatoria;
 La constitución;
 El funcionamiento; y
 La deliberación.

Vicios en la convocatoria. Todas las asambleas deben ser convocadas ya sea, por el
directorio, el síndico, el consejo de vigilancia, la autoridad de contralor, o judicialmente.

La ausencia de convocatoria o los defectos en ella pueden traer la nulidad del acto
asambleario. La convocatoria no solo es la decisión del llamado a los accionistas, sino
que incluye también todo el proceso que debe llevarse a cabo a tal fin:

 Confección del orden del día;

 Redacción en las publicaciones exigidas por la ley;
 Materialización de las comunicaciones;
 El control sobre la titularidad de las acciones.

La falta de cumplimiento de los recaudos legales para la convocatoria de la asamblea y la

no realización, determina la nulidad de aquella.

Vicios en el acto asambleario.

También el acto tiene un régimen propio de funcionamiento y puede presentar vicios, en

cuestiones vinculadas al quorum, a la representación de los accionistas, al derecho de los
accionistas de deliberar y votar.

Resultará nula aquella asamblea en las cuales las decisiones de hayan tomado:

 Ignorando el régimen de quorum, deliberación, información, o mayorías

establecido por la ley, estatuto o reglamento;
 Aquella votación en la que participaran accionistas sin derecho a voto o
inhabilitados para votar.

Vicios en el contenido de las decisiones de la asamblea.

Se trata de aquellos casos en los cuales se adopta una decisión contraria a la ley, el
estatuto o el reglamento.
Este supuesto comprende dentro de las decisiones nulas aquellas que tengan una aparente
legalidad en sustancia y forma, pero encubriendo una decisión contraria al interés social,
con el objeto de llevar a cabo actos o tomar decisiones en interés de un solo grupo de
accionistas en un supuesto de “abuso de las mayorías” cuando se permite que un solo
grupo pueda formar la voluntad social del ente.

Legitimados para impugnar:

 Los accionistas que votaron en contra;

 Los ausentes;
 Los directores;
 Los síndicos;
 El consejo de vigilancia;
 La autoridad de contralor;
 Otros terceros afectados;
 Los accionistas que votaron a favor pero puedan demostrar un vicio de la
voluntad.

No hay fundamento para privar al adquirente de acciones del derecho a impugnar

decisiones asamblearias tomadas por la sociedad con anterioridad a su incorporación y
que puedan resultar violatorias de la ley. Quien adquiere el carácter de accionista queda
legitimado para el ejercicio de todos los derechos políticos y económicos derivados de la
acción que tenía el titular anterior.

Los directores se encuentran legitimados para promover la acción de impugnación. Es

también obligación de los directores impugnar toda resolución del órgano de gobierno
que resulte violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento. Esta obligación solamente
afecta a los directores titulares.

Contra quién debe dirigirse la demanda. La acción de impugnación debe ser dirigida a
la sociedad, que es el sujeto que ha declarado su propia voluntad, a través de la
formación en el órgano de gobierno. La contestación de la demanda estará a cargo de la
sociedad y el órgano competente será el directorio.

El plazo para impugnar las decisiones es de 3 meses y se debe computar desde la

clausura de la asamblea.

Efectos de la sentencia. El fallo judicial que sea favorable a la pretensión de nulidad

determinara la invalidez de la decisión asamblearia impugnada.

Suspensión preventiva de la ejecución de las decisiones asamblearias.

ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos

graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada,
previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a
la sociedad.
El juez, a pedido de parte, podrá suspender la ejecución de la resolución asamblearia que
hubiese sido impugnada. La suspensión tiene carácter provisional y se justifica en
aquellos casos en los cuales de no suspenderse la ejecución, no solo podrá causar un daño
más grave a la sociedad sino también generar una situación imposible de reparar con
posterioridad.

Se trata de una medida de excepción al régimen general que dice que las resoluciones
tomada por la asamblea conformes a la ley y al estatuto, resultan obligatorias para los
accionistas y deben ser cumplidas por el directorio.

Para que pueda dictarse una medida cautelar de suspensión de ejecución:

 Debe haberse promovido demanda de impugnación; y

 Que la medida no cause perjuicios a terceros.

Responsabilidad de los accionistas. También puede establecerse un régimen de

responsabilidad para aquellos accionistas que conformaron la mayoría que integra la
voluntad única del ente, cuando dicha expresión de la voluntad importa la violación de la
ley, el estatuto o el reglamento, debiendo responder en forma ilimitada y solidaria por las
consecuencias de la misma.

Son sujetos responsables los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones y
los integrantes de los órganos de administración y fiscalización.

Para los accionistas la responsabilidad esta impuesta en razón de que fueron los que
generaron la formación de la voluntad social, en relación con una decisión violatoria de
la ley.

Los directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia también pueden ser
responsables en razón de haber omitido el cumplimiento por las obligaciones de su cargo.
Respecto de los directores y los síndicos existe la obligación de tener que impugnar las
decisiones asamblearias violatorias de la ley, el estatuto o el reglamento

ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se
declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas,
sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes
del consejo de vigilancia.

La ratificación de la decisión impugnada puede darse a través de un nuevo

pronunciamiento del órgano de gobierno, que resuelve dejar sin efecto las resoluciones
cuestionadas.

Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá
efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de
impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su
consecuencia directa.