SIP IV – Segundo Parcial

En esta oportunidad sus clientes Carlos Marenfo, Javier Díaz y Pedro Santiago le
manifiestan su voluntad de emprender un negocio dedicado a la fabricación de caños de
cobre.
El señor Marenfo es previsor, perseverante y bastante visionario en los negocios. De
hecho, el emprendimiento fue ideado por él.
Díaz es ingeniero industrial y pretende tener la dirección técnica del negocio.
Los tres socios realizan aportes dinerarios, y Diaz y Santiago aportan tambien un predio
industrial ubicado en Camino a Jesus María km. 8. Sus aportes no superan el millon de
pesos.

Todos quieren limitar su responsabilidad al aporte social efectivamente suscripto.

• Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y estatuto

de S.A.
• Consigne y elabore, dentro de sus posibilidades y de los modelos presentados
en la asignatura, la documentación a acompañar ante el organismo registral.
• Reseñe los pasos a seguir en el procedimiento constitutivo.

Consigna 1

CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA Y ESTATUTO SOCIAL: “COBRES DEL INTERIOR

S.A”

En la Ciudad de Río Cuarto, Córdoba, a los 21 días del mes de noviembre del año 2022,

ante mi Escribano Publico Titular del Registro Notarial Numero 10 del Departamento de

Río Cuarto, COMPARECEN: el Sr. Marenfo Carlos, DNI N° 33.359.724, CUIT N° 23-

23.359.724-9, con Domicilio en calle Moreno 231, de profesión comerciante, Estado Civil

casado, nacido el 22 de abril de 1987, de Nacionalidad argentino; el Sr. Díaz Javier, DNI

N° 34.981.789, CUIT N° 23-34.981.789-9, con Domicilio en calle Río Negro 665, de

profesión Ingeniero industrial, Estado Civil soltero, nacido el 12 de febrero de 1990, de

Nacionalidad argentino; y el Sr. Pedro Santiago, DNI N° 33.094.231, CUIT N°23-

33.094.231-9, con Domicilio en calle Baigorria 902, de profesión comerciante, Estado

Civil soltero, nacido el 02 de mayo de 1988, de Nacionalidad argentino, declaran que

son sus voluntades por mi estructuradas jurídicamente de las resulta que: EXPONEN:

I) que han resuelto constituir una Sociedad Anónima, que se regirá por las

normas establecida en la Ley General de Sociedades N° 19.950, con sujeción

al siguiente ESTATUTO:

ARTICULO PRIMERO - DENOMINACION: La Sociedad se denomina Cobres

Del Interior S.A. y tiene domicilio legal en la ciudad de Río Cuarto,

Departamento de Río Cuarto, Provincia de Córdoba.

ARTICULO SEGUNDO - DURACION: su plazo de duración es de noventa y

nueve (99) años contados desde su inscripción en el Registro Público.

ARTICULO TERCERO - OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto dedicarse por

cuenta propia, de terceros, o asociada a terceros la realización de las

siguientes actividades: A) Fabricación de caños de cobre, B) Compraventa de

materias y maquinaria primas para la fabricación, C) Importación de insumos

y cañerías de industria internacional. A tales fines la Sociedad tiene plena

capacidad Jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, y ejercer

todos los actos que no sean prohibidos por las leyes argentinas o por este

Estatuto.

ARTICULO CUARTO - CAPITAL SOCIAL: El Capital Social es de Pesos

ochocientos mil ($800.000) dividido en 800 ACCIONES ORDINARIAS,

NOMINATIVAS NO ENDOSABLES, de valor mil pesos ($1.000) cada una, con

derecho a 1 voto/s por acción. El capital se encuentra íntegramente suscripto

por los socios en las siguientes proporciones: Sr. Marenfo Carlos 300
Acciones de valor $300.000 que representan el 37,5% del Capital social; Sr.

Díaz Javier 300 Acciones de valor $300.000 que representan el 37.5% del

Capital social; Sr. Pedro Santiago 200 Acciones de valor $200.000 que

representan el 25% del Capital Social.

ARTICULO QUINTO - INCREMENTO DE CAPITAL: El capital podrá ser

aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea

Ordinaria. Esta emisión podrá ser delegada por la Asamblea en el Directorio

en los términos del Artículo 188 de la Ley General de Sociedades.

ARTICULO SEXTO – TRANSFERENCIA DE ACCIONES: En el caso de

transferencia de acciones por alguno de los accionistas, este deberá

notificarlo fehacientemente al Directorio y a cada uno de los demás

accionistas en el domicilio registrado en el Registro de Accionistas, haciendo

conocer la naturaleza de la transferencia que se propone efectuar, el precio

y demás términos de la operación. Si alguno de los demás accionistas desea

adquirir las acciones en venta, deberá ejercer la opción dentro del plazo de

10 días de recibida la notificación, teniendo derecho de preferencia y de

acrecer. A tal efecto, el o los accionistas que intentan ejercitar su opción de

compra deberán notificar al Directorio y al accionista vendedor su intención

de adquirir las acciones en forma fehaciente. Vencidos los 10 días sin que

ninguno de los accionistas haya ejercido su opción de compra, el accionista

vendedor quedara en libertad de vender las acciones.

ARTICULO SEPTIMO - DIRECCION Y ADMINISTRACION: La Administración

de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de

miembros que fije la Asamblea entre un numero de uno (1) y un máximo de

3, con mandato por el termino de 2 ejercicios, pudiendo ser reelegidos

indefinidamente. La Asamblea podrá si lo considera conveniente designar

suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a

fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección. Los

Directores en su primera sesión deben designar un presidente, pudiendo en

pluralidad de titulares designar un vicepresidente que suplirá al primero en

caso de ausencia, impedimento o renuncia. El Directorio funciona con la

presencia de la mitad más uno de sus miembros y resuelve por mayoría de

votos presentes. En caso de empate el Presidente desempatara votando

nuevamente. La Asamblea fija la remuneración del Directorio en garantía del

ejercicio de la función de los directores, cada uno de ellos deberá prestar

garantía consistente en 10% del capital social, sea en dinero en efectivo o

títulos valores.

ARTICULO OCTAVO - REPRESENTACIÓN: La Representación legal de la

sociedad corresponde al Presidente del Directorio y en su caso al

Vicepresidente. El Directorio tiene facultades de administración y

disposición.

ARTICULO NOVENO - ASAMBLEA: La Asamblea es el máximo órgano de

poder de la sociedad. Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en

primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el Art. 237 de la

Ley General de Sociedades sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de

Asamblea Unánime en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria, el

mismo día, una (1) hora después de fracasada la primera. En caso de

convocatoria sucesiva se estará a lo previsto por el Art. 237 antes citado. El

quórum y el régimen de la mayoría se rigen por los Art. 243 y 244 de la Ley

19.550 según las clases de asambleas, convocatoria y materia de que se trate.

La asamblea en segunda convocatoria se celebrará una (1) hora después del

horario de la primera convocatoria, cualquiera sea el número de acciones

presentes con derecho a voto. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio

por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes. Solo

participar en la segunda reunión los accionistas que cumplieron con lo

dispuesto en el Art. 238 LGS.

ARTICULO DECIMO PRIMERO – EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio

económico cierra el 12 de Diciembre de cada año. A esa fecha se

confeccionarán los Estados contables de acuerdo con las disposiciones

legales reglamentarias, libros contables y técnicas en vigencia. Las ganancias

realizadas y liquidadas se destinarán: A) RESERVA LEGAL: el cinco por ciento

(5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del Capital Social al fondo de

Reserva Legal B) REMUNERACION DE DIRECTORES Y SINDICATURA EN SU

CASO: en los montos que fije la Asamblea General. C) OTROS DESTINOS: el

saldo tendrá el destino que designe la Asamblea de Accionistas.

ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO - DISOLUCION Y LIQUIDACION: Producida la

Disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Presidente o

Directorio, en su caso, actuante en ese momento o de una comisión

liquidadora que podrá designar la Asamblea. En ambos casos, si

correspondiere se procederá bajo la vigilancia el síndico. En esos supuestos,

cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá

entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones al capital

social. Así redactado se aprueba el Estatuto por unanimidad.

II) CLAUSULAS TRANSITORIAS: A) INTEGRACION DE CAPITAL: Los

accionistas integran en este acto el veinticinco por ciento (25%) del capital

suscripto en dinero en efectivo, y se obligan a integrar el saldo a solicitud del

directorio dentro del término legal.

B) COMPOSICION DEL PRIMER DIRECTORIO: Queda designado para integrar

el Directorio: Presidente: Marenfo Carlos; Director Suplente: Díaz Javier, los

nombrados aceptan expresamente su cargo asumiendo las

responsabilidades que los mismos implican;

C) SEDE SOCIAL: En este acto se resuelve fijar la Sede Social en calle Malvinas

Argentinas N° 1982 de la Ciudad Río Cuarto, Departamento Río Cuarto,

Provincia de Córdoba; D) APODERAMIENTO: Que otorgan poder a Willnecker

Joaquín, D.N.I. Nº 38.281.030, Abogado Mat. 2-878 y/o la persona que este

designe para que, actuando conjunta, separada, alternada o indistintamente,

tramite la inscripción del presente contrato en la Dirección de Inspección de

Personas Jurídicas, realizando toda las gestiones necesarias para obtener la

conformidad administrativa del presente y la oportuna inscripción Registral,

con facultades de aceptar las modificaciones que indique dicha repartición,

otorgando los instrumentos públicos y privados que resulten necesarios;

acompañar y desglosar la documentación e incluso, suscribir la

documentación que sea necesaria para solicitar la rúbrica de los libros de la

sociedad y la documentación que sea menester, interponer y sostener

 recursos oportunamente retirar el depósito de ley, y en general realizar todos

los actos gestiones y diligencias que fueran necesarias.

E) CONSTANCIAS NOTARIALES: 1) Los otorgantes de este acto declaran que

no se hallan inhibidos para disponer de sus bienes. Y yo el autorizante hago

constar con el Certificado N.º 2989/22, expedido por el Registro Público de

Río Cuarto, se justifica que los señores socios, no se hallan inhibidos según

información de base de datos. 2) Las partes de este contrato asumen el

compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este

respecto dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación

de una nueva declaración.

No siendo para más, y previa lectura, los comparecientes ratifican el

contenido de este contrato por representar el mismo sus voluntades y el

negocio jurídico acordado, firmado ante mí, escribano, doy fe.

Firman los comparecientes ante mí.

Marenfo Carlos, DNI N° 33.359.724

Díaz Javier, DNI N° 34.981.789

Pedro Santiago, DNI N° 33.094.231

Consigna 2
1) Deberá acompañarse una nota suscrita por el presidente de la Sociedad,
constituyendo domicilio legal pertinentemente a los fines de la realización del
trámite con expresa solicitud de inscripción en el registro público de comercio y
constancia de los pagos de tasas exigidos.
2) Original y copia del Acta Constitutiva y del Estatuto Social.
3) Integración del Capital Social.
4) Aportes en dinero y depósitos bancarios que cada socio realizara al capital
social
5) Aportes de bienes muebles no registrables que cada socio realizara a la
sociedad identificando su valor y ratificado por Contador Público matriculado
 6) Aportes de bienes inmuebles con expresa acreditación de la inscripción de los
mismos a nombre de la sociedad, y con asentimiento conyugal de integrar los
mismos una comunidad de ganancias en el patrimonio del socio aportante.
7) Constancia de la aceptación de los cargos indicados en el Acta Constitutiva,
mediante declaración jurada, fijando domicilio especial de cada miembro.
8) Acreditar la publicación en el boletín oficial requerida en el Art. 10 de la Ley de
Sociedades Comerciales.
9) Acreditación de inscripción en AFIP.

Consigna 3
A los fines de constituir una sociedad los socios deberán definir si el acto constitutivo
se efectuará por instrumento público o privado atendiendo a las posibilidades que la
ley ofrece. En el caso de que el instrumento sea privado, deberá contar con la
certificación por escribano público del mismo, para su validez e inscripción registral.
Posteriormente e procederá a la inscripción en el Registro Público de Comercio con
ratificación en sede judicial.
La solicitud de registro deberá contar con la documentación pertinente, esta es el
contrato constitutivo, formularios exigidos por el organismo público, el dictamen
profesional, el domicilio constituido, la inscripción de los bienes registrables (muebles
e inmuebles y los pagos y depósitos de tasas e impuestos pertinentes.
A los fines de lograr la inscripción registral del acto constitutivo, es fundamental que el

mismo contenga segun lo indica el Art. 11, los datos personales de quienes suscribirán

el acto, debidamente identificados con sus documentos de identidad y profesiones

respectivamente, la denominación de la sociedad, cual o cuales serán las actividades

principales de la misma, derechos y obligaciones de las partes, reglas distribución de

utilidades y soporte de pérdidas así como las funciones directivas y administrativas que

cada socio cumpla o quien sea designado para tal fin.