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Cada Parte deberá pagar el costo de cualquier registro que deba realizarse por
dicha Parte ante cualquier Autoridad Gubernamental en virtud de cualquier Ley aplicable.
iii) Cualquier incumplimiento sustancial por su parte o por parte de las otras Partes
de cualquier pacto, condición o acuerdo que deba ser cumplido o satisfecho por
la misma o por las mismas en virtud de este Contrato antes del Cierre. Sin
embargo, la entrega de cualquier notificación de conformidad con esta Sección
4.02. no limitará o afectará las acciones legales disponibles, de la Parte que
recibe dicha notificación; y
iv) Cualquier proceso o Litigio iniciado, por escrito, en contra de, relacionado con o
que involucre o afecte a la Compañía o a los Accionistas Actuales, y que se
relacione con las transacciones objeto del presente Contrato
4.03. Gestión de los negocios de la Compañía en el Periodo entre la Fecha de Firma y el
Cierre
ii) Adoptar todas las decisiones corporativas y llevar a cabo todas las Medidas
Necesarias y esfuerzos necesarios para cumplir con las condiciones de este
Contrato.
vi) Impedir que, excepto en desarrollo del giro ordinario de sus negocios, la
Compañía, directa o indirectamente, celebre acuerdos para vender, arrendar,
transferir o de cualquier otra forma Disponer, ya sea por medio de una
transacción o de una serie de transacciones, de cualquier activo en favor de
alguna Persona.
vii) Impedir que la Compañía se endeude o asuma cualquier tipo de deuda financiera
por fuera del curso ordinario de los negocios o que supere la suma de cincuenta
millones de Pesos Colombianos (COP$50.000.000).
Las Partes acuerdan que todos los derechos detentados por el Inversionista en
virtud de la celebración y ejecución del presente Contrato, podrán ser cedidos por el
Inversionista al Tercero a quien Transfiera todas o parte de las Acciones que integren su
Participación Accionaria, quien deberá aceptar los términos del presente Contrato mediante
un Documento de Adhesión. Sin perjuicio de lo anterior, las Partes acuerdan que la venta
parcial de las Acciones que integren la Participación Accionaria del Inversionista, en favor
de un Tercero, no implicará duplicación de los derechos del Inversionista bajo el presente
Contrato, los cuales serán ejercidos en ese caso de manera exclusiva por el Inversionista o
por el Tercero, o de común acuerdo entre ellos, según lo convenga el Inversionista con el
respectivo Tercero, o en proporción a su Participación Accionaria cuando así se establezca
en este Contrato. Dicho acuerdo deberá especificarse en el Documento de Adhesión
respectivo.
4.06. Terminación del Contrato
iv) Por la enajenación, por parte del Inversionista, de todas las Acciones que
integren la Participación Accionaria del Inversionista (salvo aquellas que
adquiera en ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de Acciones),
de conformidad con los términos del presente Contrato. No obstante, el presente
Contrato no se entenderá terminado, en ningún caso, cuando el Inversionista
enajene las Acciones que integren su Participación Accionaria en favor de uno o
varios Terceros y dicho(s) Tercero(s) haya(n) suscrito un Documento de
Adhesión, de conformidad con la Sección 4.05. del presente Contrato.
4.07. Indemnidad
iii) Cualquier Litigio en que sea parte la Compañía, cuya causa hubiese tenido lugar
previamente a la Fecha del Cierre, que configure una falsedad o inexactitud de
cualquiera de las declaraciones, manifestaciones o garantías de los Accionistas
Actuales o de la Compañía contenidas en el presente Contrato;
iv) Cualquier obligación tributaria de la Compañía cuya causa hubiese tenido lugar
previamente a la Fecha del Cierre que configure una falsedad o inexactitud de
cualquiera de las declaraciones, manifestaciones o garantías de los Accionistas
Actuales o de la Compañía contenidas en el presente Contrato;
ix) Cualquier otra Pérdida que sufra el Inversionista como consecuencia del
incumplimiento de obligaciones y compromisos adquiridos por los Accionistas
Actuales, la Compañía o los Empleados de estos en relación con este Contrato.
(c) Exclusiones
Ninguna Parte será responsable para con ninguna otra Parte respecto de cualquier
Pérdida que sea consecuencia de fraude, culpa grave, mala fe o dolo de la Parte que busca
dicha indemnización.
i) En caso de (a) cualquier proceso o Litigio que sea entablado o instituido por
cualquier Persona diferente a una Parte que pudiese dar lugar a Pérdidas por las
que una Parte Indemnizada busca obtener indemnización de una Parte que
Indemniza bajo los términos de este Contrato (dicho proceso o Litigio, una
“Reclamación de Terceros”) o (b) cualquier Parte Indemnizada bajo este
Contrato busque iniciar un proceso o Litigio para ser indemnizada por cualquier
Parte que Indemniza bajo este Contrato que no involucra una Reclamación de
Terceros (dicho proceso o Litigio, una “Reclamación de Parte”), la Parte
Indemnizada deberá enviar de inmediato a la Parte que Indemniza una
Notificación por escrito donde se especifique la naturaleza de dicha reclamación
o demanda y el monto o monto estimado (cuyo estimado no será concluyente
del monto final de dicha reclamación o demanda) de dicha reclamación o
demanda, junto con copias de los documentos pertinentes (una “Notificación de
Reclamación”). La Parte Indemnizada deberá obrar de manera manifiestamente
diligente en notificar a la Parte que Indemniza las Reclamaciones de Terceros.
[___]
O a cualquier otra dirección que cada una de las Partes Notifique a la otra por
escrito.
Todos los costos y expensas en que hubiere que incurrir para ejecutar las
actividades y cumplir las obligaciones y compromisos contemplados en este Contrato
deberán ser pagados por la Parte a quien dichos costos y expensas correspondan. La
Compañía y el Inversionista acuerdan que la Compañía en la Fecha del Cierre pagará a
Credicorp Capital Colombia S.A., en su calidad de sociedad administradora del
Inversionista una comisión de estructuración equivalente al [**] por ciento (*%) del valor
del Aporte (la “Comisión de Estructuración”).
Toda controversia o diferencia relativa a este Contrato, con excepción del cobro
ejecutivo de obligaciones, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento (el “Tribunal”), de
acuerdo con lo dispuesto por la Ley 1563 de 2012 y demás normas que lo modifiquen y/o
complementen, de acuerdo con las siguientes reglas:
ii) El árbitro será designado por mutuo acuerdo entre los Accionistas. Si el
árbitro no pudiere ser designados por mutuo acuerdo, serán designados por
el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Superintendencia de Sociedades
a solicitud de cualquiera de las partes.
El presente Contrato constará en dos (2) ejemplares originales del mismo valor.
4.20. Depósito.
Una vez firmado por las Partes, un ejemplar del presente Contrato deberá ser
entregado al Representante Legal de la Compañía para que este último lo deposite en las
oficinas donde funciona la administración de la Compañía, la cual, para todos los efectos de
este Contrato, es la [Dirección]
Tal depósito, que deberá ocurrir dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la
Fecha de Firma, producirá los efectos jurídicos propios consagrados en el artículo 24 de la
ley 1258 y en demás normas relevantes de la Ley Aplicable en relación con los acuerdos de
accionistas.