CONTRATO DE COMISION, NO EVASION Y CONFIDENCIALIDAD POR

TRANSACCIONES INTERNACIONALES DE PRODUCTOS CARNICOS

(POLLO, DERIVADOS DE POLLO PATAS Y ALAS)

CELEBRADO ENTRE LAS SOCIEDADES:

MORGAN S.A. de C.V.

RTN 08019021303125

CADECA S.A

RTN XXXXXXXXXXXXXX
 CONTRATO DE COMISION, NO EVASION Y CONFIDENCIALIDAD POR
TRANSACCION DE PRODUCTOS CARNICOS (POLLO, DERIVADOS DE
POLLO PATAS Y ALAS)

Nosotros, de una parte, JOSE FERNANDO PADILLA VIVAS, mayor de edad, casado,

ítalo/hondureño, empresario con número de identificación CA10694FA y con domicilio en

Italia, actuando en mi condición de representante de la sociedad MORGAN S.A. DE C.V.

(MORGAN) inscrita bajo el N° de Inscripción 32953 Folio 17096 Tomo XXI y numero

RTN 08019021303125 con domicilio en Tegucigalpa, M.D.C. que de ahora en adelante se

denominara INTERMEDIARIA y por otra

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, mayor de edad, casado, empresario y

de este domicilio, quien actúa en su condición personal y como Gerente General y

representante legal de la sociedad, XXXXXXXXXXXXXXXXXX con numero de RTN

XXXXXXXXXXXXXXla cual es una sociedad de este domicilio inscrita bajo el número

_______ del tomo _______ del Registro de la Propiedad Mercantil de ese departamento

que de ahora en adelante se denominara PRODUCTORA, mediante el presente contrato

estableceremos y regularemos la relación de negocios en referencia a transacciones

internacionales de compra, venta y comercialización de productos cárnicos (POLLO Y

DERIVADOS DE POLLO PATAS Y ALAS) bajo las siguientes estipulaciones:

I CLAUSULA: EXCLUSIVIDAD EN TRANSACCIONES

Que ninguna de las partes firmantes de este acuerdo, evadirán, obviaran, sobrepasaran, o

evitaran directa o indirectamente la relación existente entre si, en lo que se refiera a las

transacciones que se den en la compra/venta de productos cárnicos (pollo, derivaos de pollo

patas y alas) siendo estas realizadas solamente por los suscriptores de este acuerdo.

II CLAUSULA: GARANTIA

Tanto como INTERMEDIARIA Y PRODUCTORA garantizan que son competentes para

llevar a cabo la obligación que deben realizar en este contrato y están debidamente

calificadas para prestar los servicios y obligaciones según se especifican en este acuerdo.
 III CLAUSULA: OBLIGACION Y FORMAS DE PAGO

Asimismo, las partes acuerdan en que ambas específicamente se comprometen a no intentar

evadir u obviar el pago de honorarios o comisiones, derivada de cualquier transacción que

se verifique por intermediación de las partes en las transacciones en mención, derivada de

la prestación de servicios que se realice por intermediación exclusiva de MORGAN S.A. de

C.V., así como por cantidades, cambios de monedas, prestamos, firma de gravámenes,

colaterales, o financiamientos obtenidos por cualquier transacción que incluyan servicios o

productos provistos por las partes, o por adiciones, renegociaciones, renovaciones de

contratos, extensiones, permutas, enmiendas, nuevos contratos/acuerdos o asignaciones de

contratos a terceros.

IV CLAUSULA: EXCLUSIVIDAD DE ACTUACIONES

Mediante la suscripción y ejecución del presente acuerdo, cada una de las partes separada y

conjuntamente, sus empresas, firmas, compañías a las cuales estos pertenezcan o en las

cuales tengan interés y domicilio dentro y fuera del país, sean miembros, accionistas,

sucursales, agentes, empleados o que por cualquier razón se vean financieramente

beneficiados sea por causa de honorarios, dividendos, por paga alguna, o por asociación,

estarán sujetos y obligados solidaria y subsidiariamente por el presente acuerdo en caso de

penalidades, sin embargo las actuaciones dentro de este acuerdo serán solamente hechas

por las empresas suscriptoras de este.

V CLAUSULA: SERVICIOS A PRESTARSE

Los servicios que prestara la parte INTERMEDIARIA consistirán en mover mercancía de

productos cárnicos (pollo, carnderivados de pollo pata y alas) del PRODUCTOR a clientes

compradores, vendedores e inversores de la parte intermediaria en distintas jurisdicciones a

nivel internacional, a lo cual se efectuara un pago de comisión por transacción realizada de

parte de la empresa PRODUCTORA a la INTERMEDIARIA.

VI CLAUSULA: PAGO DE COMISION

Por otro lado, las partes acuerdan en que el Propietario, señor xxxxxxxxxxxxxxxxxxx en su

condición personal o como Gerente General de la sociedad CADECA pagara una comisión

pactada al señor JOSE PADILLA VIVAS en su condición del representante de la sociedad

MORGAN S.A. de C.V. equivalente al 5 % del valor neto de la venta bruta objeto de las

transacciones realizadas, una vez deducidos los gastos de escrituración y pagos de

impuestos de tradición a costa de la PRODUCTORA. Las partes acuerdan en que tales

cantidades serán canceladas, en un término máximo de 5 días calendario, una vez que se

cierre el negocio y el propietario reciba las cantidades por la transacción.

VII CLASULA: CONFIDENCIALIDAD

Los firmantes igualmente acuerdan mantener completamente confidencial el nombre del

vendedor, comprador, inversionista, introducido por los firmantes o sus asociados a

terceros. Las mencionadas identidades se mantendrán completamente confidenciales

durante la vigencia del presente acuerdo y las negociaciones que se lleven a cabo para

alcanzar un acuerdo y realizar la transacción de compra que se ha planteado. Ninguna de las

partes podrá develar o por cualquier motivo hacer del conocimiento de terceros,

información confidencial provista por la otra parte, particularmente aquella que concierna a

inversionistas, vendedores, compradores, o sus nombres y/o direcciones, correos

electrónicos, direcciones IP, teléfonos, facsímiles, sin el permiso formal escrito de la otra

parte firmante.

VIII CLAUSULA: PROHIBICION DE CONTACTO

Por otro lado, las partes acuerdan en que ninguna de las partes se pondrá en contacto sin

autorización de la otra parte, con los propietarios o los compradores de las transacciones de

la INTERMEDIARIA bajo ninguna circunstancia, y que en caso de requerir el comprador o

el propietario de las transacciones realizar alguna consulta o llevar a cabo alguna

negociación, se notificara previamente al intermediario para que este verifique los contactos

que fueran necesarios para que se lleve a cabo la negociación o se evacue la consulta.

IX CLAUSULA: DURACION

Las partes asimismo acuerdan en que el presente acuerdo tendrá una vigencia de tres (3)

años a partir de la fecha de suscripción del mismo, prorrogable de manera automática por

un periodo igual, en caso de no renovación por una de las partes, esta deberá de notificar de

manera escrita a la otra fundamentándose en causas de caso fortuito y fuerza mayor, con

noventa (90) días de antelación a la finalización de este para que ambas partes negocien la

rescisión de este.
 X CLAUSULA: PENALIDADES

Queda entendido y acordado que en caso que el presente acuerdo sea violado por alguna de

las partes, la parte violadora se verá obligada a pagar a la parte perjudicada el valor total de

la comisión u honorarios evadidos, más un recargo equivalente al 25% del valor de esta

comisión por transacción. Es entendido que el presente acuerdo es recíproco entre las partes

firmantes en lo concerniente a la información privilegiada que concierna a ambas partes,

terceros introducidos por estas y sus contratos teniendo esta cláusula alcance con estos.

XI CLAUSULA: NEGOCIACION POR INCUMPLIMIENTO

En caso de que surja una controversia derivada o relacionada con el presente contrato,

cualquiera de las partes invitará a la otra parte de oficio a iniciar negociaciones para

resolver la controversia. Toda invitación a negociar se hará por escrito, de la manera

habitual en la que las partes se comuniquen por escrito.

Si las partes no llegan a un acuerdo dentro de 15 días hábiles las partes automáticamente se

someten a la jurisdicción aplicable al arbitraje para resolver la controversia conforme se

establece en la cláusula que sucede.

XII CLAUSULA: PROCEDIMEINTO EN CASO DE INCUMPLIMIENTO

En el caso de que alguna de las partes incumpla cualquiera de los términos de este acuerdo

y no solucione dicho incumplimiento dentro de un período de cinco (5) días después de

recibir la notificación por escrito que requiera que se corrija dicho incumplimiento, la parte

agraviada de oficio iniciara negociaciones para regularizar el cumplimiento de las

obligaciones emanadas de este acuerdo, como lo expresa la cláusula precedente previo a la

vía arbitral, en caso de no ser fructíferas las negociaciones en los términos establecidos se

deberá proceder conforme a las leyes de arbitraje designadas en la cláusula arbitral y de

jurisdicción aplicable, sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener en términos

de este acuerdo o en las leyes para:

a. Reclamar el cumplimiento específico de los términos de este acuerdo.

b. Cancelación de los términos de este acuerdo, así como resarcimiento de los daños y

perjuicios que pueda haber sufrido la parte agraviada después de celebrar arbitraje

respetando y ejecutando el laudo que se dicte.

 c. Mantener vigente este acuerdo y recuperar los daños y perjuicios que pudiera haber

sufrido como consecuencia de dicho incumplimiento después de haberse sometido a

arbitraje.

XIII CLAUSULA: CAUSAS DE TERMINACION DE CONTRATO

Las Partes acuerdan que este acuerdo pueden darlo por terminado de la siguiente manera:

a. Por cualquiera de las partes dando aviso por escrito de un período de noventa (90)

días por cualquiera de las partes antes de la finalización del contrato solamente

fundamentándose en causas especificas por incumplimiento de garantía, caso

fortuito y fuerza mayor, posteriormente negociando la recisión de este.

b. Si alguna de las partes incumple este acuerdo materialmente, la parte agraviada

puede rescindir este acuerdo siguiendo el procedimiento establecido de negociación

y posterior arbitraje SIEMPRE Y CUÁNDO no dejando a una de las partes fuera de

la negociación con los contratos compartidos entre INTERMEDIARIA Y

PRODUCTORA.

c. Cualquier ejercicio de las partes sobre sus derechos en términos de esta cláusula se

hará sin perjuicio de cualquiera de sus derechos o recursos.

d. Este acuerdo no puede ser rescindido por ninguna de las partes en caso de que las

partes celebren contratos durante el curso de los negocios con los vendedores y

compradores relevantes y estos acuerdos estén en curso.

XIV CLAUSULA: SOMETIMIENTO A ARBITRAJE

Las partes intervinientes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación

resultantes de la ejecución o interpretación del presente contrato o relacionados con él,

directa o indirectamente, se resolverán mediante arbitraje administrado por el Centro de

Conciliación y Arbitraje (CCA) que ambas partes acuerden expresamente ubicado en la

jurisdicción donde se generó la controversia tomando en cuenta el ámbito territorial de

aplicación de ley, encomendándose a la administración del arbitraje y la designación de los

árbitros, de acuerdo con el Reglamento que se maneje en dicho centro o en su defecto por la

Ley de Conciliación y Arbitraje de dicha jurisdicción y su respectivo reglamento.

Igualmente, los abajo firmantes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el

laudo arbitral que se dicte.

 XV CLAUSULA: JURISDICCION APLICABLE EN CONTROVERSIA

Este contrato por su naturaleza comercial de operaciones que se lleva a cabo entre las partes

generando hechos y actos jurídicos en distintos países se regirá e interpretará de

conformidad con las leyes en donde el hecho o acto se genere, independientemente de sus

reglas de mecanismos alternos de solución de controversias a través de sus leyes y

jurisdicción, siendo la ley aplicable en el ámbito jurisdiccional y territorial en donde se

genere el hecho o acto jurídico que genere una controversia para su resolución.

XVI CLAUSULA: OTORGAMIENTO Y ACEPTACION

El presente Contrato contiene la totalidad de los acuerdos suscritos entre

INTERMEDIARIA y los PRODCUTORA, referentes a la relación que se establece en este

Contrato, y el mismo refleja fielmente los derechos y obligaciones acordadas entre las

partes las cuales aceptan y otorgan. Se conviene en cualquier modificación al mismo,

deberá realizarse por escrito entre las partes para que tenga validez.

En fe de lo cual, para los fines legales que correspondan, suscribimos este contrato en dos

ejemplares en original, en la ciudad de Tegucigalpa Municipio del Distrito Central a los

veintisiete (27) días del mes de enero del año dos mil veintidos (2022).