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El presente documento tiene por objeto regular los términos y condiciones que han de
regir la relación entre:
(i) BRICKSTARTER 004, S.L. con domicilio en Av. Corts Valencianes 35 -32, con
CIF B98972615, constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por
el Notario de Valencia. D. Miguel Estrems Vidal el 31 de enero de 2018, bajo el número
de su protocolo 80, inscrita en Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 10449, folio
70, inscripción 1 con V-180310.
Brickstarter 004, SL representada por su apoderado Don José María Pascual
Muguerza, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Av. Corts Valencianes 35
puerta 32, 46015 Valencia y con D.N.I. N° 29198225-R, que solicita financiación para
la explotación de una determinada Oportunidad (según se define más adelante) (la
“Sociedad Promotora”) a través de la plataforma https://brickstarter.com (la
“Plataforma”) titularidad de Brickstarter, SL (Brickstarter)
(ii) los usuarios registrados en la Plataforma que hayan aceptado financiar, como
Inversores, a la Sociedad Promotora para la adquisición y explotación de una
Oportunidad (según esta se define más adelante) (en lo sucesivo, junto con sus
cesionarios y sucesores, los “Inversores”),
(iii) BRICKSTARTER, S.L. con domicilio en Av. Corts Valencianes 35 -32, con CIF
B98901952, constituida por tiempo indefinido, mediante escritura autorizada por el
Notario de Valencia. D. Ana Julia Roselló García el 20 de marzo de 2017, bajo el
número de su protocolo 427, inscrita en Registro Mercantil de Valencia, en el tomo
10255, libro 7537, folio 195 y hoja V-175317 bajo la denominación social BITIONA
PROPERTIES, SL. Brickstarter interviene en tanto que titular y encargada de la
gestión de la Plataforma, representada por su apoderado Don José María Pascual
Muguerza, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Av. Corts Valencianes 35
puerta 32, 46015 Valencia y con D.N.I. N° 29198225-R
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la Sociedad Promotora, por medio de la Plataforma, las modificaciones que procede
realizar para dar cumplimiento a la normativa aplicable y dichas modificaciones se
entenderán aceptadas por los Inversores y la Sociedad Promotora en la medida en
que éstos no manifiesten de forma escrita su oposición a la incorporación de las
modificaciones en las Condiciones Generales en el plazo de quince (15) días
naturales desde su notificación por la Plataforma. Cualquier otra modificación de las
Condiciones Generales requerirá la conformidad expresa de la totalidad de las Partes.
ANTECEDENTES
IV. Es interés de todas las Partes establecer las bases y principios reguladores de
los Préstamos por los Inversores a favor de la Sociedad Promotora, así como
determinar las reglas que deberán regir la gestión de la Sociedad Promotora en tanto
no se haya producido la total amortización de los Préstamos, al objeto de llevar a buen
fin la Oportunidad y maximizar la remuneración participativa de la financiación
concedida por los Inversores, y a tal efecto, suscriben el presente Contrato que se
regirá por las siguientes
ESTIPULACIONES
2.1 Objeto
El presente Contrato tiene por objeto regular: (I) los términos y condiciones aplicables
a los Préstamos concedidos por los Inversores a favor de la Sociedad Promotora, (ii)
las relaciones entre los Inversores en su condición de prestamistas de la Sociedad
Promotora, (iii) los principios de actuación de la Sociedad Promotora en relación con
la Oportunidad, (iv) las normas a las que se ha de ajustar la gestión de la Sociedad
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Promotora por el Administrador de la misma, y (v) las normas aplicables a los Socios
en relación con su condición de socio de control de la Sociedad Promotora en tanto
se mantenga pendiente de amortización cualquier Préstamo concedido a dicha
sociedad.
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3.1.1 Aportaciones. Cada inversor mediante la adhesión al Contrato, se
obliga, con sujeción a la condición suspensiva descrita anteriormente, a
conceder un Préstamo a la Sociedad Promotora, que lo acepta, en el importe
que corresponde a su respectiva Aportación Comprometida. Asimismo,
mediante la adhesión por cada Inversor al Contrato, este ha otorgado, a través
de la Plataforma, una orden o mandato irrevocable para que, una vez se
alcance el objetivo de compra de la Oportunidad, se ejecute, desde su cuenta
de pagos en la entidad de pagos a través de la que se canalizan los pagos de
la Plataforma, la correspondiente transferencia a favor de la Sociedad
Promotora en concepto de Préstamo regido por los términos del presente
Contrato, todo ello conforme al propio Contrato y a los términos y condiciones
suscritos por cada Inversor con Brickstarter (en lo que respecta a los servicios
de la Plataforma) y con la mencionada entidad de pagos en la que cada
Inversor, Brickstarter y la Sociedad Promotora tiene abierta la correspondiente
cuenta de pagos.
3.1.2 Importe de las Aportaciones Comprometidas. Las Aportaciones
Comprometidas que los Inversores han comprometido son las que figuran en
el Documento de Adhesión suscrito por cada uno de los Inversores.
3.2 Concesión de los Préstamos y términos generales
3.2.1 Características de los Préstamos. Los Préstamos concedidos por los
Inversores a la Sociedad Promotora, cada uno en el importe correspondiente
a las Aportaciones Comprometidas por cada Inversor conforme al Anexo I,
tendrán la consideración de préstamos participativos al amparo del artículo 20
del Real Decreto-Ley 7/1996, según redacción dada por la Disposición
Adicional Segunda de la Ley 10/1996 de 18 de diciembre, y demás
disposiciones aplicables.
Al amparo de lo previsto en la referida norma, las obligaciones de pago a
cargo de la Sociedad Promotora en virtud de los Préstamos se encontrarán
subordinadas a las restantes obligaciones actuales o futuras de la Sociedad
Promotora. A efectos aclaratorios, los Préstamos se encontrarán
subordinados también a cualesquiera Gastos de Explotación en que pueda
incurrir la Sociedad Promotora frente a cualquier tercero.
Asimismo, los Préstamos se estructuran como un producto de inversión, cuyo
retorno depende exclusivamente del rendimiento neto obtenido mediante la
gestión y explotación del Activo (los denominados Ingresos de Explotación
Netos), así como de los fondos netos obtenidos por la Sociedad Promotora de
la potencial Desinversión del Activo. La Sociedad Promotora responderá, por
lo tanto, de las obligaciones de pago derivadas de los Préstamos
exclusivamente con los referidos fondos y el Activo al que se refiere la
Oportunidad.
A efectos informativos, y debido a la naturaleza participativa y de inversión de
los Préstamos, se deja constancia de que la concesión de los Préstamos por
parte de los Inversores conlleva la asunción de un riesgo de pérdida total o
parcial de las Aportaciones Comprometidas, del riesgo de no obtener el
rendimiento dinerario esperado y, en caso de eventual Adjudicación (descrita
en la Cláusula 3.3.3), del riesgo de falta de liquidez de los activos dados en
pago.
Por ello, los Inversores conocen y aceptan expresamente que: (a) los
Préstamos no son instrumentos recomendables para aquellos Inversores que
deseen una fuente de ingresos sin riesgo en sus inversiones, habida cuenta
de que las ganancias pueden fluctuar en términos monetarios debido a la
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agregado de los Préstamos (tal y como se define más adelante) junto con
cualesquiera intereses pendientes de pago, incluso aunque dicho precio sea
inferior al Objetivo de Venta Autorizado para Desinversión (definido más
adelante), sin necesidad de recabar la autorización de los Inversores.
Producida la Desinversión, los fondos obtenidos de la Desinversión del Activo,
descontado en su caso, el % que sobre los mismos retenga en su propio
beneficio el promotor, que figurará en la documentación que se publique sobre
la Oportunidad, netos de impuestos y otros gastos aplicables, incluyendo
cualesquiera Gastos de Explotación (ya se encontraren pendientes de pago
o bien se hubieran devengado como consecuencia de la Desinversión) (los
“Fondos Netos”) se destinarán, en la Fecha de Vencimiento Final, a la
amortización de los importes debidos en virtud de los Préstamos y, en su
caso, al pago de la Comisión de Retorno.
En caso de que la oferta recibida sea por importe neto inferior al importe
pendiente de amortización del conjunto de los Préstamos, solo se llevará a
cabo la Desinversión en caso de que lo apruebe la Mayoría Reforzada de
Inversores, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 3.3.3 siguiente.
3.3.3 Si, cuando solamente restaran cincuenta (50) días para la Fecha de
Vencimiento Final, no se hubiera procedido aún a la Desinversión del Activo,
se someterá a la decisión de los Inversores, por medio de la Plataforma, la
alternativa entre: (a) aceptar la adjudicación del Activo a favor de los
Inversores en pago del total importe pendiente de amortización de los
Préstamos, en los términos establecidos en el párrafo siguiente (la
“Adjudicación”) y (b) aceptar la Desinversión del Activo a favor del tercero que,
hasta la fecha, hubiera presentado la oferta de compra por un importe más
elevado (aun siendo este inferior al Importe agregado de los Préstamos
pendiente de amortización), y la aplicación de los Fondos Netos obtenidos a
la amortización de los Préstamos, cada uno de ellos a prorrata de su
Porcentaje de Participación, con una condonación por los Inversores del
remanente, en su caso. El plazo para adoptar una decisión finalizará a los diez
(10) días desde la fecha de su apertura.
En caso de que la Mayoría Reforzada de Inversores optara por:
(a) la Adjudicación, se deberán llevar a cabo por los Socios y la Sociedad
Promotora cuantos actos sean necesarios o convenientes para proceder a
la aportación del Activo a una sociedad vehículo de nueva creación (el
“SPV’), participada por la Sociedad Promotora, a cambio de la emisión o
creación por el SPV, por valor correspondiente a la aportación efectuada,
de acciones o participaciones de nueva emisión/creación, que serán
suscritas/asumidas inicialmente por la Sociedad Promotora y, en la Fecha
de Vencimiento Final, se adjudicarán en su integridad a favor de los
Inversores en pago de los Préstamos.
El órgano de administración del SPV estará compuesto por un
administrador de fincas profesional, que se designará mediante acuerdo de
una mayoría simple de los Inversores (en atención a la proporción de su
participación en el SPV) sobre una propuesta de cuatro posibles
administradores presentada por la Sociedad Promotora.
Una vez alcanzada la Fecha de Vencimiento Final, el recurso de los
Inversores frente a la Sociedad Promotora en virtud de sus respectivos
Préstamos quedará limitado exclusivamente a las acciones/participaciones
que les correspondan en el SPV conforme a su Porcentaje de Participación,
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sin que exista recurso por parte de los Inversores a ningún otro activo de la
Sociedad Promotora;
(b) la Desinversión, se deberán llevar a cabo por los Socios y la Sociedad
Promotora cuantos actos sean necesarios o convenientes para proceder a
la enajenación del Activo a favor del tercero oferente y, en caso de que
eventualmente dicha enajenación no resultara posible por cualquier motivo,
a favor de, sucesivamente, los terceros que hubieran presentado ofertas,
por orden decreciente de valor. En caso de que finalmente no fuera posible
proceder a la enajenación a favor de ningún tercero que hubiera
presentado una oferta, la Sociedad Promotora queda irrevocablemente
facultada por los Socios y por los Inversores a promover uno o sucesivos
expedientes voluntarios de subasta notarial al amparo de los artículos 72 y
siguientes de la Ley del Notariado de 28 de mayo de 1862.
Efectuada la Desinversión, los Fondos Netos obtenidos por la Sociedad
Promotora se destinarán, en la Fecha de Vencimiento Final, a la
amortización de los Préstamos, cada uno de ellos en proporción a su
Porcentaje de Participación. El remanente del Importe agregado de los
Préstamos que se encontrara pendiente de amortización una vez aplicados
los Fondos Netos quedará condonado y extinguido automáticamente, sin
que los Inversores tengan derecho a exigir su pago a la Sociedad
Promotora.
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para poder proceder a la Desinversión, de conformidad con la Cláusula 7.2.
(iii), y con las únicas excepciones previstas en las Cláusulas 3.3.2 y 3.3.3
anteriores.
Contrato. Los intereses devengados en relación con cada Préstamo durante los
días comprendidos en un Periodo de Interés se calcularán en la fecha de
finalización de dicho Periodo de Interés (según se define más adelante) según
la siguiente fórmula:
(C x R) x Porcentaje de Participación
Donde:
“C” es el importe de los Préstamos pendiente de reembolso,
y
3.5.3 Tipo de interés. El tipo de interés aplicable será el mismo para todos los
Préstamos, y equivaldrá a un interés variable (el "Tipo de Interés")
determinado para cada Periodo de Interés que se determinará en función de
la siguiente fórmula:
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Ingresos de Explotación Netos acumulados durante el periodo de interés x
100 /
Importe agregado de los Préstamos Siendo:
3.5.4 Las Partes acuerdan que el Tipo de Interés aplicable será revisado el
último día de cada Período de Interés, con carácter retroactivo para dicho
Periodo de Interés en curso.
Brickstarter, con base en la información que deberá facilitarle la Sociedad
Promotora, calculará y comunicará a los Inversores el Tipo de Interés
aplicable mediante su publicación en la Plataforma dentro de los cinco (5) días
siguientes a la finalización del correspondiente Periodo de Interés (y sin
perjuicio de que el abono de los intereses tendrá lugar en una fecha posterior,
conforme a lo previsto en la Cláusula 3.5.2).
3.5.5 Tasa anual equivalente. La tasa anual equivalente (T.A.E.) de los
Préstamos dependerá del Tipo de Interés aplicable en cada Periodo de
Interés.
4. GARANTÍAS
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La Sociedad Promotora será administrada por un administrador único (el
Administrador), que será designado por los Socios.
5.3 Participación de la Sociedad Promotora de otras Oportunidades.
5.3.1 No obstante, lo previsto en el apartado 5.1 anterior, las Partes
reconocen expresamente que, sujeto a las limitaciones legales previstas,
la Sociedad Promotora podrá promover otras Oportunidades a través de la
Plataforma ("Otras Oportunidades") y, por lo tanto, recibir financiación en
forma de préstamos participativos ("Otros Préstamos") sujetos en todo
caso a las mismas Condiciones Generales que los Préstamos, y destinar
dicha financiación a la adquisición de otros activos ("Otros Activos").
5.3.2 En todo caso, ya efectos aclaratorios, la publicación de Otras
Oportunidades por la Sociedad Promotora y Brickstarter solamente
resultará admisible en la medida en que el régimen de amortización de los
Otros Préstamos sea idéntico al previsto para los Préstamos en este
Contrato (ello sin perjuicio de que la fecha de vencimiento final de los Otros
Préstamos pueda ser distinta a la Fecha de Vencimiento Final de los
Préstamos, habida cuenta de que la fecha de entrada en vigor de los Otros
Préstamos puede no coincidir con la de los Préstamos), y en particular en
lo que respecta al régimen de Adjudicación o Desinversión, de tal forma
que en los Otros Préstamos no ostenten recurso frente a la Sociedad
Promotora en relación con activos distintos a los Otros Activos (en cada
caso) y a los ingresos netos de explotación obtenidos como consecuencia
del desarrollo de las Otras Oportunidades.
5.3.3 A efectos aclaratorios, la Cuenta de la Oportunidad (tal y como se
define en la Cláusula 5.7.1 siguiente) o Cuentas de la Oportunidad,
abierta/s en relación con la Oportunidad no podrá/n ser utilizada/s en modo
alguno con cualquier fin no relacionado con la propia Oportunidad. Para el
desarrollo y gestión de las Otras Oportunidades, la Sociedad Promotora
deberá abrir cuentas independientes, que no serán utilizadas en modo
alguno para los fines de la Oportunidad y frente a las que los Inversores no
tendrán recurso alguno.
5.4 Financiación Permitida
5.4.1 La Sociedad Promotora no podrá, con carácter general, no
incurrir en endeudamiento financiero adicional al recibido a través de la
Plataforma por medio de los Contratos de Préstamo, incluyendo, a título
de ejemplo y sin carácter limitativo, la celebración de contratos de
préstamo y crédito, la emisión de obligaciones, bonos, pagarés, warrants
que impliquen endeudamiento u otros valores (incluyendo titulizaciones),
o la asunción de otras obligaciones ciertas o contingentes de naturaleza
financiera, ya sea directamente o como garante, en los siguientes dos
supuestos (que podrán darse de forma alternativa o cumulativa en
relación con una misma Oportunidad):
(a) financiación adicional cuyo importe y características básicas
(incluyendo garantías personales o reales) estén definidos en la
descripción de la Oportunidad desde el momento en que esta se publique
en la Plataforma. En tales casos, siempre y cuando la financiación se
sujete a las características descritas en la Oportunidad, revestirá la
consideración de Financiación Permitida, o
(b) financiación adicional no incluida inicialmente en la descripción de la
Oportunidad, incurrida con carácter posterior a la entrada en vigor de los
Contratos de Préstamo, siempre y cuando cumpla con los siguientes
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condicionantes:
(i) sus fondos deberán aplicarse, en su integridad, para financiar
necesidades derivadas de la explotación del Activo y, en general, la
gestión de la Oportunidad (entre las cuales, sin limitación, posibles
litigios, gastos extraordinarios no previstos, daños no cubiertos por el
seguro del activo u otro tipo de contingencias, así como también
supuestos de fuerza mayor);
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5.5 Transmisión de participaciones de la Sociedad Promotora
La transmisión de las participaciones sociales de la Sociedad Promotora se
regirá por lo previsto en sus estatutos. Con carácter general, dicha regulación
estatutaria establecerá, en la medida de lo legalmente posible, la prohibición de
transmisión voluntaria por los socios de las participaciones sociales de la
Sociedad Promotora.
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5.2), conforme a lo previsto en este Contrato.
(II) La transformación, fusión, escisión y cualquier otra modificación
estructural de la Sociedad Promotora.
(III) La Desinversión del Activo por un precio de venta inferior al "Objetivo
de Venta Autorizado para Desinversión", entendiéndose por tal el
estipulado en la Plataforma, así como en el Documento de Adhesión (sin
perjuicio de lo previsto en las Cláusulas 3.3.2, párrafo segundo).
A efectos aclaratorios, no será necesario en ningún caso el consentimiento
de los Inversores (y por ninguna mayoría), el cual se entiende otorgado
irrevocablemente desde la firma de este Contrato, para la Desinversión del
Activo a un precio de venta igual o superior al Objetivo de Venta Autorizado
para Desinversión.
(IV) La realización de modificaciones estatutarias que impliquen
disposiciones contrarias o distintas a lo establecido en este Contrato.
7.3 Procedimiento de voto por parte de los Inversores
7.3.1 En caso de que la Sociedad Promotora deseara solicitar la
autorización de los Inversores (que solo podrá ser concedida por la mayoría
correspondiente conforme a lo previsto en las Cláusulas 7.1 y 7.2
anteriores), lo pondrá en conocimiento de Brickstarter, que por medio de la
Plataforma transmitirá la solicitud a la totalidad de los Inversores de la
Oportunidad respecto de la que la Sociedad Promotora deseara solicitar la
autorización.
7.3.2 Únicamente se abrirá la votación a aquellas personas físicas o
jurídicas que, en el momento de la decisión, ostenten una participación en
cualquiera de los Préstamos (esto es, que tengan la consideración de
Inversores), y excluyéndose cualquier tercero cesionario que hubiera
adquirido una participación en uno o varios de los Préstamos por canales
distintos a la Plataforma y ello no hubiera sido notificado previamente a
Brickstarter como mínimo cinco (5) Días Hábiles antes de la fecha de
apertura de la votación).
7.3.3 El plazo de votación tendrá una duración de quince (15) Días
Hábiles, transcurrido el cual, Brickstarter comunicará, por medio de la
Plataforma, los resultados de la votación a la Sociedad Promotora y los
Inversores.
7.3.4 Adoptado un acuerdo por la mayoría correspondiente de
Inversores, la Sociedad Promotora y los Socios deberán abstenerse de
llevar a cabo actos que puedan contravenir tal acuerdo, y deberán llevar a
cabo cuantos actos sean necesarios, en su caso, para permitir o favorecer
su implementación. En particular, y sin limitación, los Socios deberán
adoptar los acuerdos necesarios en la junta general de la Sociedad
Promotora para autorizar la Desinversión del Activo, cuando esta hubiera
sido aprobada por los Inversores, en caso de que ello fuera necesario
conforme al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
8 GASTOS DE EXPLOTACIÓN
8.1.1 Los siguientes gastos (los "Gastos de Explotación") serán
soportados por la Sociedad Promotora:
(i) Los gastos de constitución de la Sociedad Promotora, sin que
éstos puedan superar el 5% del total de las Aportaciones
Comprometidas.
(ii) Las cantidades que sea necesario abonar para el pago de los
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8.1.2 A los efectos del cálculo de los Ingresos de Explotación Netos a que se
refiere la Cláusula 3.5.3.(a), los Gastos de Explotación de un determinado
Periodo de Interés incluirán (a) cualquiera de los conceptos arriba referidos
que hayan sido efectivamente soportados por la Sociedad Promotora durante
el Periodo de Interés en curso, y siempre y cuando no se tratara de Gastos de
Explotación mensualizados, y (b) el importe correspondiente al Periodo de
Interés en curso de aquellos conceptos arriba referidos que hubieran sido
objeto de mensualización, incluso aunque no hubieran sido aún soportados
por la Sociedad Promotora en la correspondiente fecha de liquidación y pago
de intereses.
Se establece como Gastos de Explotación mensualizados, con carácter
meramente enunciativo y no limitativo, los siguientes: impuesto sobre bienes
inmuebles, tasa de recogida de residuos, gastos de comunidad de
propietarios, derramas, pólizas de seguro habituales, etc. Ello, no obstante, la
Sociedad Promotora podrá ampliar o reducir el listado de Gastos de
Explotación mensualizados mediante comunicación a los Inversores a través
de la Plataforma. Dicha modificación devendrá efectiva a partir del Periodo de
Interés inmediatamente posterior al que se encuentre en curso en el momento
de la referida comunicación.
10 CESIONES
10.1 Cesión por los Inversores
10.1.1 Los Inversores podrán en todo momento ceder a terceros total o
parcialmente su posición contractual derivada de este Contrato (así como los
derechos y obligaciones derivados del mismo), sin necesidad de obtener el
consentimiento futuro de la Sociedad Promotora, Brickstarter o los Socios,
que lo prestan en este momento, con carácter irrevocable y por anticipado,
siempre y cuando la cesión cumpla con las siguientes condiciones:
(a) que la cesión se efectúe por un importe de, al menos, 50 €;
(b) que la cesión se efectúe por la totalidad de la posición contractual
del Inversor cedente en su Préstamo, sin que resulten admisibles
cesiones parciales;
(c) que la cesión no suponga un coste adicional para la Sociedad
Promotora;
(d) que la fecha en que surta efectos la cesión coincida con el último
día del Periodo de Interés entonces en curso. En todo caso, en caso
de cesión, únicamente estará legitimado a percibir todos los intereses
devengados durante un Periodo de Interés aquel Inversor que fuera
titular del Préstamo el último día de dicho Período de Interés;
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En todo caso, en caso de cesión, únicamente estará legitimado a percibir todos los
intereses devengados durante un Periodo de Interés aquel Inversor que fuera titular
del Préstamo el último día de dicho Periodo de Interés;
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Contrato, de la veracidad o certeza de las declaraciones que en estos se
contienen, ni de la efectividad del cobro del Préstamo cedido.
10.1.4 En caso de cesión total o pardal a un tercero de la posición
contractual de un Inversor conforme a lo previsto en esta Cláusula 10.1, dicho
tercero quedará subrogado en la totalidad de derechos y obligaciones del
Inversor cedente derivados del Préstamo cedido, todo ello conforme a las
cláusulas del presente Contrato.
10.2 Cesión por la Sociedad Promotora o Brickstarter
Brickstarter y la Sociedad Promotora no podrán ceder los derechos y
obligaciones que para los mismos se derivan del Contrato.
Lo anterior, se establece sin perjuicio de la facultad de Brickstarter de poder
suscribir uno o más Préstamos (en cuyo caso, ostentará la condición de Inversor
a los efectos de este Contrato), en todo caso sujeto a las limitaciones
establecidas en el artículo 63 de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la
financiación empresarial.
11 DISPOSICIONES GENERALES
recepción, selección y publicación del proyecto, una comisión por la venta del
inmueble, y una comisión sobre el interés que reciba el inversor durante la vida
del proyecto, así como a la financiación del mismo.
12 LEGISLACIÓN Y FUERO
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