CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE VGP DEVELOPMENT S.A.S.

Entre los suscritos, (i) ROLANDO ANDRS MNERA RUA, mayor de edad, identificado como aparece al pie de su firma (en adelante el Cedente Vendedor), por una parte, y por la otra parte, (ii) , mayor de edad, identificado como aparece al pie de sus firmas (el Cesionario Comprador y conjuntamente con el Cedente Vendedor las Partes), hemos decidido celebrar el presente contrato de compraventa de acciones (el Contrato) previas las siguientes CONSIDERACIONES 1. Que mediante documento privado fechado el 18 de marzo de 2010, inscrito en Cmara de Comercio de Medelln se constituy una sociedad por acciones simplificada, bajo el nombre de VGP DEVELOPMENT S.A.S. (la Compaa); 2. Que el capital suscrito y pagado de VGP DEVELOPMENT S.A.S. es de DOS MILLONES de pesos moneda corriente ($2.000.000,oo), representado en mil (1.000) acciones ordinarias de valor nominal de mil pesos ($1.000,oo) moneda corriente cada una; 3. Que el Cedente Vendedor es propietario de mil (1.000) acciones de la Compaa, equivalentes al 50% de las acciones suscritas y en circulacin de la Compaa; 4. Que el Cedente Vendedor tiene inters en vender y los Cesionarios Compradores tienen inters en adquirir las acciones; 5. Que para determinar el justiprecio, las Partes se basaron en el valor en libros de la Compaa. 6. Que la transferencia de acciones que las Partes celebran recae sobre 1.000 acciones equivalentes al 50% de las acciones suscritas y en circulacin de la Compaa; En consideracin a lo anterior, las Partes ACUERDAN Clusula Primera Objeto: Por medio del Contrato el Cedente Vendedor vende al Cesionario Comprador y este a su vez compra el dominio sobre las mil (1.000) acciones ordinarias de la Compaa. El Cesionario Comprador

adquiere el dominio sobre mil (1.000) acciones Clusula Segunda. Precio y forma de pago: El precio de las Acciones ser la suma de mil pesos ($1.000) por accin, para un valor total de un milln de pesos ($1.000.000,00), que el Cesionario Comprador pagar al Cedente Vendedor de acuerdo a los plazos formulados en la oferta de venta de acciones con fecha del 15 de abril de 2010, que pagar as: a) . Clusula Tercera Entrega de las acciones: (i) El Cedente Vendedor entregar los ttulos representativos de las Acciones endosados a favor del Cesionario Comprador; (ii) Con fundamento en tales endosos, la Compaa proceder a inscribir la transferencia en el Libro de Registro de Accionistas, y; (iii) La Compaa proceder a cancelar los ttulos de acciones a nombre del Cedente Vendedor y a emitir nuevos ttulos de acciones a nombre de los Cesionarios Compradores. (iv) La Compaa expedir un ttulo por mil acciones (1.000) acciones a favor de

(v) El Cedente Vendedor renuncia a los cargos directivos que ostente en la sociedad, con fecha del 15 de ABRIL de 2010. Clusula Cuarta Declaraciones del Cesionario Comprador y el Cedente Vendedor: 4.1. Declaraciones del Cesionario Comprador: El Cesionario Comprador declara y garantiza: (i) Que las obligaciones que surgen de este Contrato son obligaciones vlidas, vinculantes y exigibles de acuerdo con sus trminos. (ii) Que ni la celebracin, ejecucin o cumplimiento de este Contrato, ni la realizacin de las transacciones aqu contempladas constituyen (a) estn en conflicto o constituyen (con o sin el transcurso del tiempo o notificacin) incumplimiento de un acuerdo, instrumento u obligacin sustancial de la que el Cesionario Comprador sea parte y que pudiera en forma significativa afectar el cumplimiento del Cesionario Comprador de sus obligaciones bajo este Contrato, o (b) constituirn violacin de una ley, reglamento, orden administrativa o judicial aplicable al Cesionario Comprador. (iii) Que no hay litigios ni reclamaciones pendientes contra el Cesionario Comprador que pudieren afectar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato. (iv) Que no se encuentra impedido o restringido legal, convencional, judicial o contractualmente para celebrar y cumplir con las obligaciones que se le imponen bajo el presente Contrato o para adquirir las Acciones. (v) Que conoce y acepta la situacin jurdica, econmica y financiera de la Compaa, declarando el Cesionario Comprador haber reconocido y estudiado con detenimiento la totalidad de sus cifras y compromisos pactados entre la Compaa y terceros segn la informacin entregada por la Compaa y revisada por parte del Cesionario Comprador y

sus asesores y dems informacin que se solicit dentro del proceso de DUE DILLIGENCE. 4.2 Declaraciones del Cedente Vendedor. El Cedente Vendedor declara y garantiza: (i) Que las obligaciones que surgen de este Contrato son obligaciones vlidas, vinculantes y exigibles de acuerdo con sus trminos. (ii) Que ni la celebracin, ejecucin o cumplimiento de este Contrato, ni la realizacin de las transacciones aqu contempladas constituyen (a) estn en conflicto o constituyen (con o sin el transcurso del tiempo o notificacin) incumplimiento de un acuerdo, instrumento u obligacin sustancial de la que el Cedente Vendedor sea parte y que pudiera en forma significativa afectar el cumplimiento de el Cedente Vendedor de sus obligaciones bajo este Contrato, o (b) constituirn violacin de una ley, reglamento, orden administrativa o judicial aplicable a el Cedente Vendedor. (iii) Que no hay litigios ni reclamaciones pendientes contra el Cedente Vendedor que pudieren afectar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato. (iv) Que no se encuentra impedido o restringido legal, convencional, judicial o contractualmente para celebrar y cumplir con las obligaciones que se le imponen bajo el presente Contrato o para vender las Acciones. (v) Que es el legtimo titular de las Acciones objeto del Contrato. Clusula Quinta Transferencia de las Acciones: La transferencia de las Acciones se perfeccionar de conformidad con las siguientes reglas: 5.1. Condicin y Trmino para el perfeccionamiento de la transferencia de las Acciones. Las Partes acuerdan que el perfeccionamiento de la transferencia de las Acciones cuya venta se efecta en virtud del presente Contrato, se efectuar dentro de los tres (3) das hbiles siguientes a la fecha de suscripcin del mismo. 5.2. Perfeccionamiento de la transferencia de las Acciones. La transferencia de las Acciones del Cedente Vendedor al Cesionario Comprador se perfeccionar con la entrega por parte del Cedente Vendedor al Cesionario Comprador de los correspondientes ttulos de acciones debidamente endosados en propiedad a favor del Cesionario Comprador. Clusula Sexta Indemnizacin de Perjuicios: Cada una de las Partes se obliga a indemnizar y mantener indemne a la otra por los daos que ella o sus representantes y/o agentes le causen por el incumplimiento de cualquier obligacin derivada del presente Contrato. Clusula Sptima Ley Aplicable: El presente Contrato se interpretar y ejecutar de conformidad con las leyes y normas de la Repblica de Colombia. Clusula Octava - Integridad del Contrato: El Contrato regula ntegramente las relaciones entre las Partes y, por lo tanto, deja sin valor y efecto cualquier otro entendimiento, escrito o verbal, entre las mismas en relacin con el objeto del Contrato. Clusula Novena Notificaciones: Cualquier notificacin, demanda, comunicacin o solicitud requerida o autorizada por el Contrato deber ser enviada por escrito para ser considerada vlidamente efectuada mediante (i) entrega personal, (ii) envo por correo certificado con porte prepagado y acuse de recibo solicitado por la parte que la dirige o (iii)

facsmil, a las siguientes direcciones: El Cedente Vendedor a la ..; EL Cesionario Comprador a la .. Las notificaciones se entendern recibidas (i) al da hbil siguiente si la entrega se hizo personalmente, (ii) al segundo (2 o.) da hbil siguiente a su presentacin al correo, y (iii) al da hbil siguiente si se hizo por facsmil siempre y cuando (a) se haya obtenido en la mquina que lo enva confirmacin de recibo de la mquina receptora y (b) que una copia haya sido puesta por correo certificado dentro de los dos (2) das hbiles siguientes al envo por facsmil. Las anteriores direcciones pueden ser cambiadas en cualquier momento, sin embargo Su cambio deber ser notificado por escrito dirigido a la otra parte por lo menos con quince (15) das calendario de anterioridad al momento en que entre a regir la nueva direccin. Clusula Dcima Divisibilidad: El hecho de que cualquier disposicin de este Contrato fuese prohibida o no pudiese hacerse exigible de conformidad con las leyes de la Repblica de Colombia, no dar lugar a invalidar las disposiciones restantes de este Contrato a menos que el Contrato no pueda ejecutarse sin la disposicin prohibida o inexigible. Las Partes buscarn sustituir por disposiciones contractuales legalmente vlidas aquellas del presente contrato que no pudieren ser aplicadas. Clusula Dcima Primera Renuncia de Derechos: Ninguna omisin, demora o accin de cualquiera de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso que surja en virtud del presente Contrato ser considerada como una renuncia al mismo. El ejercicio particular o parcial de cualquiera de tales derechos, facultades o recursos no impedir el ulterior ejercicio del mismo o de cualquier otro derecho, facultad o recurso. La renuncia por escrito de cualquiera de las Partes con respecto a cualquier derecho, facultad o recurso no ser considerada una renuncia de ningn derecho, facultad o recurso que la parte pueda tener en el futuro. Clusula Dcima Segunda Modificaciones: Toda modificacin o enmienda, total o parcial, del Contrato slo tendr validez si es suscrita por cada una de las Partes. Clusula Dcima Tercera Confidencialidad: Las Partes aqu contratantes manifiestan que referente al presente contrato guardaran la confidencialidad frente a terceros en los que se incluyen empleados, proveedores, clientes por un trmino de dos (2) aos. Se entiende por INFORMACIN CONFIDENCIAL incluye sin limitacin alguna, todas las descripciones, datos, productos, procesos y operaciones, mtodos, frmulas, know-how y cualquier otra informacin de naturaleza tcnica, econmica, financiera y de otra naturaleza perteneciente a las operaciones, estrategias, polticas, y manejo de actividades, programas o sistemas de cmputo, software, cdigos fuente o cdigos objeto, programas o sistemas de cmputo que revele sean conocidas por las Partes contratantes con motivo de su relacin de negocios, informacin de clientes o interna de los contratantes y, en general, toda aquella informacin que est relacionada con programas, inventos, marcas, patentes, nombres comerciales, secretos industriales, y derechos de propiedad industrial o intelectual, licencias y cualquier otra informacin oral o escrita dentro del marco de este Contrato. Dentro de la INFORMACIN CONFIDENCIAL no se incluir: (a) aquello que sea del dominio pblico, por una razn diferente del incumplimiento a la confidencialidad aqu pactada, (b) Que se haya recibido por sus conocimientos de tipo profesional a la celebracin de este Contrato, o (c) que por orden vlida de autoridad competente deba

revelarse en tal forma que pase al dominio pblico. La INFORMACIN CONFIDENCIAL no dejar de serlo cuando deba revelarse a cualquier entidad oficial, nacional o internacional, por orden vlida de autoridad competente, sin que pierda su calidad de confidencial y reservada. PARAGRAFO: Por medio del presente Contrato se obligan Mantener la INFORMACIN CONFIDENCIAL en secreto y no divulgarla, salvo que est contenida en directorios, publicidad o que sea de dominio pblico. Dcima Cuarta No Competencia: Por su parte, El Cedente Vendedor, se compromete a no obtener ni iniciar por si mismo o por interpuesta persona, directa ni indirectamente, dedicarse a o formar empresa con objeto social similar o parecido de la misma naturaleza de aquellas que son objeto del presente contrato. Dcima Quinta Tribunal De Arbitramento: Toda controversia o diferencia que surgiere entre las Partes por causa de la celebracin, ejecucin, terminacin o liquidacin de este contrato, se resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cmara de Comercio de Medelln, mediante sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleve el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantil de dicha Cmara. El Tribunal constituido se sujetar a lo dispuesto en el Decreto N 1818 de 1998 y la Ley 446 de 1998 y las normas que lo modifiquen, adicionen o complementen de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres (3) rbitros, salvo en las cuestiones de menor cuanta en cuyo caso el rbitro ser solo uno (1). Los procesos arbtrales son de mayor cuanta cuando versen sobre pretensiones patrimoniales superiores a los cuatrocientos (400) salarios mnimos legales mensuales y de menor cuanta las dems. b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar a las reglas previstas, para el efecto por el Centro de Arbitraje y conciliacin Mercantil de la Cmara de Comercio de Medelln. c) El Tribunal decidir en derecho. d) El Tribunal funcionara en Medelln. Las obligaciones a pagar (sumas de dinero), no estarn sujetas al trmite establecido en esta clusula y su cobro se efectuar ante las autoridades judiciales pertinentes. Dcima Sexta Clusula Penal: En caso de resolucin del presente contrato por causa imputable a cualquiera de las partes, se fija como clusula penal la suma equivalente al 10% del valor total de la compra, sancin que se har efectiva sin necesidad de requerimiento judicial alguno. No obstante lo anterior se responder por los perjuicios econmicos que se generen del incumplimiento del contrato. En constancia de lo anterior, las Partes suscriben el presente Contrato en dos (2) originales del mismo tenor en la ciudad de Medelln a los tres (15) das del mes de abril de 2.010. El Cedente Vendedor:

ROLANDO ANDRS MNERA RUA C.C. #

EL Cesionario Comprador

C.C. #

TESTIGO

TESTIGO

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Celebrada en Medelln, en la sede social de VGP DEVELOPMENT S.A.S., a los 16 das del mes de abril de 2010.

En Medelln, a las 18:00 horas del da 16 del mes de abril de 2010, se reunieron el la sede social de VGP DEVELOPMENT S.A.S., los accionistas de la compaa sin previa convocatoria por hallarse reunido el 100% del Qurum en que est conformada la Asamblea, as: ACCIONISTA REPRESENTADO POR ROLANDO ANDRES MUNERA R. EL MISMO JUAN DAVID CORREA B. EL MISMO TOTALES ACCIONES 1.000 1.000 2.000

Una vez verificado el Qurum se procedi a considerar el siguiente orden del da: 1. Eleccin de Presidente y Secretario 2. Renuncia al derecho de preferencia 3. Lectura y aprobacin del acta de la reunin Aprobado por unanimidad el orden del da, la reunin se desarroll en la siguiente forma: 1. Eleccin del presidente y secretario Por unanimidad, con el voto favorable de las 2.000 acciones presentes en la reunin preside la Asamblea Rolando Andrs Mnera y acta como secretario Juan David Correa. 2. Renuncia al derecho de preferencia A pesar que de acuerdo a los estatutos sociales no est contemplado el derecho de preferencia en la enajenacin de las acciones y el artculo 403 del Cdigo de Comercio dice que: "Las acciones sern libremente negociables, con las excepciones siguientes.3) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el derecho de preferencia() , los accionistas aqu reunidos en asamblea han decidido dejar constancia expresa que no estn interesados en adquirir las acciones que se deseen ofrecer por parte de cualesquier accionistas y que por tanto, renuncian expresamente a ejercer este derecho.

De acuerdo con la anterior renuncia las acciones se entenderan libres para negociar con terceros que puedan estar interesados en la compra de las acciones de la sociedad VGP DEVELOPMENT SAS. Esta manifestacin libre y espontanea y sin ningn tipo de presin ha sido aprobada por unanimidad por el 100% de las acciones reunidas en la asamblea. 3. Lectura y aprobacin del acta de la reunin Una vez finalizada la reunin se porcedi a la lectura del acta de la misma, la cual fue parobada por unanimidad por la totalidad de las 2.000 acciones presentes en la reunin. No existiendo otro tema que tratar, agotado el orden del da, el presidente de la asamblea levant la sesin a las 19:00 horas del da 16 de abril de 2010

Presidente

Secretario