[CIUDAD], [*] DE [*] DE 201[*]Entre [Fundador A*] D.N.I.

[*], con domicilio en [*] (en adelante

“Socio Fundador A”) y; [Fundador B*] D.N.I. [*], con domicilio en [*] (en adelante “Socio Fundador B”y
conjunta e indistintamente con el Socio FundadorA, los “Fundadores”); [Inversor A*] con domicilio en [*]
(en adelante “Inversor A”); e [Inversor B*] con domicilio en [*] (en adelante “Inversor B” y
conjuntamente con Inversor A, los “Inversores”, y conjuntamente con los Fundadores, los “Socios” e
individuale indistintamente “Socio”) convienen celebrar lo siguiente:Considerando(i)Quelos
Fundadores son los socios fundadores de [StartUp S.A*]una sociedad anónima debidamente
constituida de conformidad con las leyes de la República [***], inscripta ante [Autoridad de
Aplicación**]con fecha [*] de [*] de [*] bajo el N° [*] del libro [*], tomo [*] de sociedades por
acciones, (en adelante la “Sociedad”).(ii)Que la Sociedad, es dueña y controla un negocio de
[Describir Start Up **] que se ha desarrollado y se desarrolla, en la [Describir paísesy el negocio**] (el
“Negocio”);(iii)Que,con el objeto de expandir el Negocio, los Fundadores y la Sociedad decidieron
lanzar una oferta de suscripción privada de acciones por la cantidad de [cantidad de acciones totales
de la suscripción **] de acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal un peso
y con derecho a un voto por acción en (en adelante las “Acciones”).(iv)Que en forma posterior
mediante un aumento de capital decido por la Sociedad y atento a la renuncia de los derechos
de preferencia del Socio Fundador A, y del Socio Fundador B, el Inversor A ha suscripto la cantidad
de [A * Acciones]; y el Inversor B hansuscripto la cantidad de [B * Acciones].(v)Que como resultado de lo
indicado en los considerandosprecedentes, es intención de los Socios reglamentar por intermedio del
presente acuerdo de Vesting (en adelante el “Acuerdo”) el funcionamiento y organización de la
Sociedad, así como también los derechos y obligaciones de las Partes entre sí. En consecuencia los Socios
acuerdan lo siguiente:ARTICULO 1–RESTRICCIONES PARA LA ADQUISICIÓN Y VENTA ACCIONARIASección
1.1-Lock Up Periody Vesting sobre las AccionesA.En atención a las condiciones tenidas en cuenta
[por el Socio Inversor A y el Socio Inversor B] al momento de iniciar el Negocio, como así
también a las cualidades de relevancia del Socio Fundador A y del Socio Fundador B, se
restringirá y limitará el acceso y transferencia de las Acciones de propiedad de los Fundadores,
durante el plazo de cuarenta y ocho (48) meses contados desde la firma del presente Acuerdo (en
adelante “Lock Period”).B.En ese sentido, los Fundadores no podrán transferir (“locking period”) las
acciones durante el Lock Period.Sin embargo durante el Lock Period, éstos irán devengando cada uno, la
titularidad de sus de sus accionesconforme el transcurso del tiempo “vesting”), hasta obtener la
titularidad del cien por ciento (100%) de sus Acciones, y luego la libre disponibilidad de las
Acciones que operará al cumplirse el Lock Period{ Aquí el sistema puede variar a que se vaya
liberando pari pasu el lock period}C.En consecuencia, los Fundadores adquirirán la titularidad y
disponibilidad de sus acciones siempre sujeta a las demás disposiciones sobre transferibilidad de esta
Sección 2, de acuerdo al siguiente detalle: i) un veinticinco por ciento (25%) de sus Acciones luego
de transcurrido el primer año desde la firma del presente Acuerdo; ii) Seguidamente las adquirirán a
razón de dos con ocho/cien por ciento (2.08%) mensual hasta completar el restante setenta y cinco
por ciento (75%) de sus Acciones,y transcurrido en su totalidad los cuatro años desde la firma del
presente Acuerdo.En caso de intento de transferencia de las Acciones por cualquier causa, y/o
abandono de la Sociedad o Negocio, duranteel Lock Period, por parte de cualquiera de los
Fundadores (en adelante el “Transferencia o Abandono”), éstos perderán sus Accioneque no
hayan efectivamente devengado y adquirido conforme el procedimiento de vesting establecido en
esta sección.

Sección 1.2-Bad LeaverLos Fundadores estarán obligados de manera irrevocable a transferir a los otros
Socios, a pro-rata sus acciones en el evento que durante el Lock Period, alguno de los siguientes eventos
ocurran (“Evento Bad Leave”):A.El acuerdo de empleo y/o de serviciosentre la Sociedad y los
Fundadores es rescindido poralguno de losFundadores, a menos que esa terminación provenga de una
causa imputable a la Sociedad.B.Los Fundadores son suspendidos o relevados de sus funciones
como directores o como ejecutivos de la Sociedad en función de conductas fraudulentas, negligentes o
de inconductas en el cumplimiento de sus funciones.C.El contrato de empleo o servicios que une a los
Fundadores con la Sociedad es rescindido por la Sociedad como consecuencia de un acto negligente
de los Fundadores que motive una ruptura material de las obligaciones a su cargo.Sección 1.3–Otras
RestriccionesLos Socios no podrán de ningún modo gravar, ceder fiduciariamente, prendar o realizar
cualquier otro acto que pudiera privar, afectar o limitar los derechos de los otros Socios previstos
en el Acuerdo. Para el caso de que las acciones de cualquiera de los Socios emitidas por la
Sociedad sufrieren embargo o cualquier otra medida judicial que tenga el efecto de impedir la
libre disponibilidad de ellas, elSocio cuyas acciones han sido afectadas hará lo necesario, a su
costa, para obtener el levantamiento de la medida en un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días a
partir del momento de su notificación a la Sociedad.ARTICULO 2—MISCELANEOS Sección 2.1-
NotificacionesTodas las notificaciones que se efectúen en virtud del presente Acuerdo sólo se
considerarán cursadas cuando fueran realizadas en forma expresa y por escrito, o bien cuando la Parte
que fuera notificada otorgara aviso de recibo a la otra Parte. Las notificaciones deberán ser
enviadas a los siguientes domicilios: I.En el caso de los Fundadores[cada uno***]a: [*]con copia a:
[ Abogados]II.En el caso delInversores,[cada uno ***]a:[*]con copia a: [Abogados]

Sección 2.2–Legislación Aplicable La presente Oferta se regirá e interpretará conforme las leyes de la
República [Jurisdicción***].Sección 2.3–Arbitraje Cualquier desavenencia, pleito, disputa o controversia
que se produzca entre las Partescon relación a la presente Oferta, será sometida a arbitrajede acuerdo
con la reglamentación vigente del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de [Jurisdicción-Puede
ser otro tribunal arbitral de renombre] de acuerdo a las normas del aludido tribunal, cuyas decisiones
serán inapelables. El arbitraje tendrá lugar en la Ciudad[Jurisdicción ***]. Para la ejecución del laudo
y todo otro supuesto ajeno a la competencia arbitral, las Partes quedarán sometidasa la
jurisdicción ordinaria de los Tribunales Nacionales en materia Comercial con asiento en la Ciudad
de [Jurisdicción ***]. El laudo arbitral correspondiente será definitivo e inapelable para las Partes.
[Puedepactarse una negociación previa de xx días***] Sección 2.4–Días Corridos Excepto se prevea lo
contrario, todas las referencias de este Acuerdose entenderá que se refieren a días corridos.Sección 2.5–
ConfidencialidadLos Socios se obligan a guardar la confidencialidad de toda la información que reciban y
obtengan en virtud del presente Acuerdo y en ocasión de su participación en la Sociedad. Toda la
información recibida por los Socios deberáser manejada y mantenida con absoluta discreción y
sujeta a la más estricta confidencialidad. Asimismo, los Socios se obligan a no efectuar anuncios
públicos respecto de la existencia o contenido del presente Acuerdo sin previa autorización por
escrito delos demás Socios. Los Socios declaran que las obligaciones que se indican precedentemente
son independientes de la vigencia de la Sociedad, por lo que regirán aún después de terminada o
disuelta la Sociedad y aún ante el retiro de cualquiera de los Socios. La presente obligación de
confidencialidad no aplicará en los casos en que alguna autoridad pública o privada, dentro de sus
facultades y por medio de un requerimiento legalmente válido, solicite la entrega de información
confidencial a la Sociedad y/o sus Socios.Sección 2.6–InvalidezSi se determinase que cualquier
disposición del presente Acuerdo es inválido, las restantes disposiciones del mismo
permanecerán en plena vigencia siempre que la finalidad material y las estipulaciones esenciales
del acuerdo conserven validez. De ocurrir dicha determinación las Partes harán sus mejores
esfuerzos para acordar estipulaciones que reemplacen de la manera más cercana posible a las
estipulaciones inválidas.Sección 2.7–ModificacionesNingún cambio o modificación al presente
Acuerdo será considerado válido salvo que se realice por escrito y se firme por todas las Partes o sus
representantes debidamente autorizados.Sección 2.8–VigenciaEl presente Acuerdo terminará y, en
consecuencia, todas las obligaciones de los Socios bajo el mismo dejarán de ser obligatorias y
ejecutables (salvo aquellas obligaciones que explícitamente sobreviven la terminación de este
Acuerdo), en cualquiera de los siguientes supuestos:A.Cuando se produzca la disolución y liquidación de
la Sociedad B.Cuando así lo acuerden las Partes por escrito; C.Si cualquiera de las Partes adquiriera el
cien por ciento (100%) de las acciones.

En prueba de conformidad se en la fecha y ciudad indicadas al inicio del presente Acuerdo se

suscriban [xxx***] ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

ANEXO 1.1.Definiciones“Autoridad Gubernamental”: significa cualquier entidad, comisión, junta,

tribunal, corte o cualquier otra autoridad pública deorigen federal, nacional, provincial o municipal,
incluyendo tribunales y demás organismos judiciales, administrativos o arbitrales de la República
Argentina o del exterior.“Control”:tiene el significado asignado a dicho concepto en el artículo 33
de la LSC. Los términos “Controlante” y “Controlada” tendrán significados
correlativos.“Conocimiento”:de una Persona, significa el conocimiento que esaPersona tiene de un
hecho o asunto cuando: (i) dicha Persona está efectivamente enterada del hecho o asunto; y (ii)
podría esperarse que una Persona prudente y diligente ensu situación se hubiere percatado del
hecho o asunto respectivo. “Derechos de Propiedad Intelectual” significa patentes, modelos de
utilidad, marcas, logos, emblemas, lemas o frases publicitarias, nombres de dominio de Internet,
nombres o designaciones comerciales, modelos, dibujos y/o diseños industriales, nombres
registrados, presentaciones comerciales, etiquetas, envases, fórmulas, secretos comerciales o
industriales y know how, modelo de negocios, derechos de autor y/o copyright, software, programas
de computación, bases de datos, derechos o licencias de uso depropiedad intelectual,o cualquier
otro derecho de propiedad intelectual. “Dólares” o “U$S”: significa la moneda de curso legal en los
Estados Unidos de América.“Gravamen”:Significa toda prohibición, embargo, litigio, deuda, medida
precautoria, acciónresolutoria, derecho preferente de terceros, venta condicional o a plazo, usufructo,
prenda, hipoteca, cualquier otro derecho real de garantía, afectación, restricción u otra limitaciónal
dominio de cualquier índole.“Impuestos”:significa (i) todo tributo (incluyendo sin limitación,
impuestos, aranceles, tasas, derechos, contribuciones o cargas) dispuesto por cualquier
autoridad impositiva, aduanera, previsional, argentina o extranjera, con jurisdicción nacional,
provincial y/o municipal, cualquiera sea su clase, que esté relacionado con cualquier hecho o acto
vinculado a la Sociedad y/o su negocio, de causa u origen anterior a la Fecha de Cierre, ya sea pagadero
en forma directa o por vía de retención; junto con (ii) los intereses, cargos, adicionales y/o multas
relacionados con los mismos y cualquier interés con respecto a dichos adicionales, cargos y/o
multas. La definición de este término se extiende a los adjetivos “impositivo/a” e
“impositivos/as”.“Norma”:significa cualquier disposición, exigencia, obligación u orden, emanada de
cualquier constitución, tratado, ley, decreto, resolución, laudo arbitral, disposición, ordenanza,
regulación o estatuto, emanados de cualquier autoridad legislativa, administrativa, judicial o
arbitral, federal, estatal, local, municipal, extranjera, internacional o multinacional.“Persona”:significa
cualquier persona física o de existencia ideal, temporaria o permanente, incluyendo cualquier
sociedad o asociación, unión transitoria, joint venture, fideicomiso o Autoridad
Gubernamental.“Pesos” o “AR$”:significa la moneda de curso legal de la
Argentina.“Procedimiento”:significa cualquier acción, reclamo, juicio o procedimiento de
naturaleza administrativa, arbitral, judicial, de fondo o cautelar, de resolución alternativa de
conflictos o mediación, disciplinario o de investigación.“Transacción”: significa la operación de
compraventa de las Acciones y el Acuerdo de Accionistas de conformidad con los términos ycondiciones
de la Oferta.