ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE

ESCRITURA No. 5624, VOLUMEN 548, FOJAS 21 a 27. EN LA CIUDAD DE Matehuala, San Luis Potosí,
EN FECHA 12/09/2023, YO, EL LIC. Martin Angel Sanches Romero, NOTARIO PÚBLICO NO.365, EN
EJRCICIO EN ESTE SEGUNDO DISTRITO JUDICIAL DEL ESTADO.

HAGO CONSTAR .

LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

Que otorgan los CC. ISAAC DE JESUS AGUILAR SOTO, JESUS EDUARDO TORRES ARZOLA, PERLA
JUDITH ESTRADA MUÑOZ, MONSERRAT ATENEA MEDINA RODRIGUEZ, EMILIO ELIAN CASTILLO
CORONADO, JESUS GUADALUPE ZAVALA PEREZ; Al tenor de las siguientes clausulas;

CLAUSULAS .

PRIMERA: - Los complacientes constituyen una sociedad Anónima de capital variable, con sujeción
en lo que no está previsto en las presentes cláusulas., A las disposiciones contenidas en los
capítulos Primero, Quinto y Octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los nombres,
nacionalidad y domicilio de los contribuyentes para los efectos legales, Son lo que es expresarán al
final de esta Escritura.

DENOMINACIÓN .

SEGUNDA: -La sociedad girará bajo la denominación de Pulquimia, seguido de las palabras
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de las siglas S.A. De C.V.

DOMICILIO .

TERCERA: -El domicilio social de esta sociedad será en carretera 57, centro industrial, Lote 4
(cuatro), Manzana B, Número 700 (setecientos), de esta ciudad, quedando autorizada la sociedad
para establecer ganancias o sucursales en cualquier parte de la República y señalar domicilios
convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus
relaciones con la sociedad, a la jurisdicción de tribunales y autoridades del domicilio de la Sociedad
en renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personal.

OBJETO .

CUARTA. - La sociedad tendrá por objeto:

1.- Fabricación y venta de pan de pulque.

2.- El arrendamiento en calidad de arrendador, subarrendador arrendatario, su arrendatario de

todo tipo, de materia prima y cosas necesarias para el cumplimiento del objeto social.

3.-Adquirir por cualquier título permitido por la ley de la propiedad, la posesión, el uso y el goce de
los bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para la realización del objeto social.

4.- Comisiones y presentaciones y la celebración de todos los actos, convenios y actos jurídicos que
se relacionen con el objeto social.
 DURACIÓN .

QUINTA. - La sociedad tendrá una duración de 99 (noventa y nueve) años, prorrogable

automáticamente, si en la Asamblea General de socios, previa al cumplimiento de dicho plazo, no
se acuerda su disposición.

CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS .

SEXTA.- Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna, o ser
propietaria de acciones de la sociedad, si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas
anteriormente por cualquier evento llegaré adquirir una participación social o al ser propietaria de
una o más acciones, contraviniendo así a lo establecido en este párrafo, se convienen desde ahora
en que dicha adquisición será nula y por lo tanto, cancelada por ningún valor la participación social
que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por producido el capital social en una
cantidad igual al valor de la participación cancelada. De conformidad con el artículo octavo del
Reglamento de la Ley Orgánica en la Fracción Primera del Artículo 27 Constitucional.

CAPITAL .

SÉPTIMA. -El Capital de la sociedad es variable. El capital Mínimo Fijo es la cantidad de

$1,000,000.00 (Un millón pesos 00/100 moneda nacional), Representado por 100 acciones,
nominativas y con valor nominal de $10,000 (diez mil pesos 00/100 moneda nacional) cada una,
totalmente suscritas y pagadas por los accionistas.

EL CAPITAL MÁXIMO DE LA SOCIEDAD SERÁ ILIMITADO.

EL CAPITAL MINIMO deberá estar representado por accionistas de la serie “A” y los aumentos
serán representados por accionistas de la serie “B” Y así sucesivamente los posteriores aumentos.

La parte variable del capital social podrá ser aumentada o disminuida por simple acuerdo tomado
en Asamblea Ordinaria de Accionistas, sin que ello implique modificación o reformas a los
estatutos de la sociedad y sin más formalidades que las que establece el capítulo octavo de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

ACCIONES .

OCTAVA. - Todas las acciones conferirán iguales, derechos y obligaciones a sus tenedores, los
Certificados Provisionales y los títulos definitivos que representan las acciones deberán llenar los
requisitos establecidos por el Artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y podrán
amparar una o más acciones y serán firmadas por 2 miembros del Consejo de Administración o por
el Administrador Único, en su caso.

La sociedad tendrá un Libro de Registro de Acciones que contendrán los requisitos establecidos en
el Artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La sociedad considerará como dueño
de las acciones, a quien aparezca inscrito como tal en dicho Registro. A este efecto, la sociedad
deberá inscribir en dicho Registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se
efectúen: las transmisiones de las acciones sólo se harán con la autorización previa y por escrito
del Consejo de Administración o el Administrador Único. El Consejo de Administración o el
Administrador Único, podrá negar la autorización, designando un comprador de las acciones al
precio corriente en el mercado. La transmisión de una acción se efectúe por medio diverso del
endoso, deberá anotarse en el título de la acción. Los accionistas tendrán derecho a preferente en
proporción al número de sus acciones, para suscribir los que emitan en caso de aumento del
Capital Social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los 15 días siguientes a la publicación en
el periódico oficial o en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio de la sociedad, del
acuerdo de la Asamblea que decrete el aumento del capital.

Cada aumento o disminución del capital social deberá ser decretado por una Asamblea General
Extraordinaria de accionistas de conformidad con la fracción III Tercera del Artículo 182 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

En caso de aumento del capital, ya sea que corresponda el Capital Mínimo fijo o a la parte variable
del mismo, los accionistas tomarán el derecho preferente a suscribir las acciones que
correspondan a dichos aumentos, en proporción al número de las acciones que sean tenedores. En
caso de que algún accionista renuncie a su derecho de preferencia, la parte proporcional
correspondiente podrá ser suscrita por el resto de los accionistas en proporción a sus
aportaciones; el aumento de capital acordado por la Asamblea General de Accionistas, tendrá
efectos únicamente hasta el monto del capital efectivamente suscrito por el resto de las
accionistas.

ASAMBLEA .

NOVENA. - El Órgano Supremo de la Sociedad es la Asamblea General de Accionistas. Las

Asambleas Generales de Acciones son de 2 clases.

A) Ordinaria.
B) Extraordinaria.

Las Asambleas Generales Ordinarias, son las que tienen por objeto tratar algún asunto que no es
reservado a las Asambleas Generales Extraordinarias.

Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas, se celebrarán por lo menos una vez al año,
dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura el ejercicio social y se ocuparán además de los
asuntos incluidos en el Orden del Día de los siguientes puntos.

1. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere la Cláusula

Vigésima de esta Escritura, tomando en cuenta el informe de los Comisarios y toma de las
medidas de juzgue oportunas.
2. En su caso, nombrar a los miembros del Consejo de Administración o al Administrador Único, y
al Comisario. Determinar los emolumentos Correspondientes a los Administradores y
Comisarios.

DÉCIMA. - Son Asambleas Generales Extraordinarias, en las que se reúnen para tratar cualquiera
de los siguientes asuntos:

I.-Prórroga de la duración de la Sociedad.

II.- Disolución anticipada de la Sociedad.

III.- Aumento o reducción del Capital Social.

IV.- Cambio De objeto de la Sociedad.

V.- Cambio de nacionalidad de la Sociedad.

VI.-Transformación de la Sociedad.

VII.-Fusión con otra Sociedad.

VIII.- Escisión de la Sociedad.

IX.- Emisión de Acciones privilegiadas.

X.- Amortizaciones por la Sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.

XI.- Emisión de bonos.

XII.- Cualquiera otra modificación del Contrato Social.

XIII.-Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija quórum especial.

CONVOCATORIAS .

DÉCIMA PRIMERA.- La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el administrador único,
por el Consejo de administración o por los Comisarios, salvo lo dispuesto a los Artículos 168,
184,185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se hará mediante aviso publicado por una
sola vez en el periódico oficial del Estado o en uno de mayor circulación en el estado, por lo menos
con 5 días antes de la fecha fijada para la reunión, expresando el lugar, día y hora en el que la
Asamblea haya de verificarse.

DECIMA SEGUNDA.- Para tener derecho a concurrir a las Asambleas Generales los accionistas
deberán depositar sus acciones un día antes por lo menos al de la Asamblea, en la Secretaría de la
Sociedad o en alguna Institución de Crédito de la localidad. En caso de segunda convocatoria, ésta
se publicará en la misma forma con anticipación de tres días por lo menos. En caso de estar
representada la totalidad de las acciones, la Asamblea podrá reunirse sin necesidad de previa
convocatoria.

DÉCIMA TERCERA. - Durante todo el tiempo estará a disposición de los Accionistas en las Oficinas
de la Sociedad, el informe financiero a qué se refiere la cláusula vigésima de está Escritura. La
convocatoria para las Asambleas deberá ser firmada por quien la realicé. Toda resolución de la
Asamblea, tomada con infracción de lo anterior, será nula, salvo que en el momento de la votación
haya estado representada la totalidad de las acciones.

DECIMA CUARTA: Para que una Asamblea Ordinaria se considere igualmente reunida en primera
convocatoria, deberá estar representada cuando menos por cincuenta y uno por ciento del capital
social y sus resoluciones serán válidas cuando se toman por mayoría de votos de los presentes. En
caso de segunda convocatoria, la Asamblea Ordinaria se considerará legalmente reunida,
cualquiera que sea el número de las acciones representadas. Las Asambleas Extraordinarias se
considerarán legalmente instaladas, en virtud de primera convocatoria, si en ella están
representadas, cuando menos el setenta y cinco por ciento del Capital Social, y sus resoluciones se
tomarán por el voto de las acciones que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento
del capital social. En caso de segunda convocatoria la Asamblea Extraordinaria se instalará
legalmente si en ella está representado cuando menos el cincuenta por ciento del capital social y
sus resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen, cuando menos, el
cincuenta y uno por ciento de los votos presentes.

DÉCIMO QUINTA.- Las resoluciones tomadas fuera de la Asamblea, por unanimidad de los
accionistas que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría
especial de Acciones de que se trate, en su caso, tendrán para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieren sido adoptadas reunidas en asamblea general, ordinaria o extraordinaria
respectivamente y se confirman por escrito, de conformidad con el Articulo 178 ciento setenta y
ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA SEXTA: Las Asambleas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de
Administración o por el Administrador único en su caso. Será el Secretario de la Asamblea, el que
lo sea del Consejo, o a falta de él, la persona que se designe por mayoría de votos por los
accionistas concurrentes. Los accionistas podrán hacerse representar, en las Asambleas, por socio
o por persona ajena a la Sociedad, mediante carta poder ratificada ante Notario Público.

ADMINISTRACIÓN .

DÉCIMA SÉPTIMA. - La Dirección y Administración de la Sociedad estarán a cargo de un

Administrador Único, o bien de un Consejo de Administración, integrado por el número de los
miembros que designe la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, los cuales podrán ser o no
Accionistas de la Sociedad.

DÉCIMA OCTAVA. - El Administrador Único o los miembros del Consejo de Administración, en su

caso, duran en su cargo, por regla general, un año, y continuará en su puesto hasta que sus
sustitutos sean designados.

DÉCIMA NOVENA.- El Administrador Único o el consejo de Administración, en su caso,

(Presidente, Secretario o Tesorero) serán el representante legal de la sociedad, y podrán actuar y
realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, en alguno de los términos del
Artículo 10. Décimo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con los siguientes poderes y
facultades.

A.-PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y las
especiales que requieran poder o cláusula especial conforme a la Ley, en los términos del primer
párrafo del artículo 2384 y artículo 2416 ambos del Código Civil para el Estado de San Luis Potosí, y
sus correlativos.

El primer párrafo del artículo 2554 y artículo 2586 ambos del Código Civil para el Distrito Federal,
así como sus correlativos de los lugares en donde se ejecuten sus poderes. Los mandatarios
quedan facultados para articular y absolver posiciones y realizar los demás actos, como
comparecer ante las juntas de conciliación y arbitraje, locales o federales y autoridades del trabajo
a que se refieren en el Artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo, con presentación suficiente y en
la calidad de administradores, con facultades de decisión y determinación, pudiendo igualmente
comparecer a las audiencias de conciliación a que se ha quitado a la sociedad, por las juntas
locales o federales, coma en juicio y procedimientos laborales, inclusive el de amparo en los
términos de los artículos 11, 692, 713,800 76,978, 879,880, 976, 879,800, 80,800, 992, 922 y
además relativos de la propiedad de ley federal del trabajo en vigor.

Así, asimismo, tendrá facultades para formular denuncias y querellas penales desistiré de ellas,
otorgar el perdón correspondiente cuando proceda, constituirse en coadyuvante público y
desistiré del amparo que se ha impuesto.

B.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, con todas las facultades administrativas
en los términos del segundo párrafo del artículo 2394 del Código Civil del Estado de San Luis Potosí
y su correlativo, el segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil para el distrito federal, así
como las disposiciones legales como correlativas de los lugares en donde se ejercite el poder.

C.- PODER GENERAR PARA ACTOS DE DOMINIO, en los términos del tercer párrafo del artículo
2384 del Código Civil para el Estado de San Luis Potosí, y su correlativo, el tercer párrafo del
artículo 2554 del Código Civil para el distrito federal, así como las disposiciones legales correlativas
de los lugares donde se ejercita el poder.

D.- DIFICULTADES PARA SUSCRIBIR, ENDOSAR O AVALAR TODA CLASE DE TÍTULOS DE CRÉDITO,
En los términos del artículo 9 de la Ley general de Títulos y operaciones de crédito, con facultades
de la sociedad de designar y autorizar a las personas que giran a cargo de las cuentas.

E.- PODER EN MATERIA LABORAL, El apoderado tendrá facultades como apoderado general y
representante legal de las sociedades para todos los efectos previstos por el artículo 11,692
Fracción 1,2 y 3 y 695 en concordancia con los artículos 766, 876 de la Ley Federal del Trabajo,
pudiendo actuar como representante legal de la empresa en el desarrollo de las relaciones
laborales entre la propia empresa y sus trabajadores, coma tanto en forma particular, como ante
cualquier autoridad del trabajo, coma federal o local, comparece ante la autoridad del trabajo,
local o federales, administrativas o jurisdiccionales , con solidariamente, asuntos laborales,
autorizándole a sí mismo para que vía jurisdiccional comparezca a las audiencias de
conciliatoriamente demandas y excepciones, ofrecimiento y recepción de pruebas, así como en
todos los trámites de los juicios laborales, facultades igualmente para articular y absolver
posiciones, transferir y ejercitar todos los actos en que la vía paraprocesal proviene la ley federal
de trabajo.

F.-FACULTADES PARA OTORGAR PODERES GENERALES, ESPECIALES Y REVOCARLOS

G.- NOMBRAR Y REMOVER, a Gerentes, Sub-gerente, Apoderados, Agentes y Empleados de la

Sociedad, determinado sus atribuciones, de trabajo y remuneraciones, otorgando poder y
facultades en los términos que estimen necesarios, así como revocarlos.

Para que surtan efecto los poderes otorgados mediante acuerdo de la asamblea general de
accionistas, o por el órgano colegiado de administración, bastara con la protocolización ante
notario, de la casa en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, la que deberá firmar la
persona que haya actuado como presidente o como secretario de la Asamblea o del órgano de
administración. En su caso, o en su defecto, por medios de un delegado especialmente designado
para el efecto, en situación de los anteriores. De conformidad con el artículo 10 décimo de la Ley
General de sociedades mercantiles.
Los cargos de administrador único o miembro del Consejo de Administración, en su caso, los
gerentes, son personales y no podrán desempeñarse por medio de representantes, cuando así lo
determine la asamblea general ordinaria de accionistas, las personas designadas como
administradores o gerentes de la sociedad, deberán prestar la garantía que la Propias, Asamblea le
solicite, para asegurar la responsabilidad que por el desempeño de sus funciones llegaré a tener
conformidad con lo dispuesto por el artículo 152, 153 de la Ley general de sociedades mercantiles.
El Consejo de Administración, podrán nombrar de entre sus miembros un legado para la ejecución
de sus actos concretos, a falta de designación especial, la representación corresponderá al
presidente del Consejo, de conformidad con los artículos 147, 148 de la Ley General de sociedades
mercantiles.

DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

VIGÉSIMA. - Las Sociedades Anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores,

presentaran a la asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluye por lo menos:

A). - Un informe de los Administradores sobre el desempeño de la sociedad en el ejercicio, así

como las políticas seguidas por los Administradores y en su caso, sobre los proyectos existentes.

B). - Un informe en el que se declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de
información seguidos en la preparación de la información financiera.

C). - Un estado que muestre la situación financiera de la Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

D). - Un estado que muestra, debidamente explicado y clasificados los resultados de la Sociedad
durante el ejercicio.

E). - Un estado que muestre los cambios de la situación financiera durante el ejercicio.

F). - Un estado que muestre los cambios de las partidas que integran el patrimonio social acaecidos
durante el ejercicio.

G). -Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los
estados anteriores.

A la información anterior se agregará el informe de los Comisarios a que se refiere la Fracción IV

cuarta del Artículo 166 ciento sesenta y seis de la Ley de Sociedades Mercantiles.

El informe de que hable el enunciado general anterior, incluido el informe de los Comisarios,
deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos quince días
antes de la fecha de la Asamblea que haya que discutirlo. Los Accionistas tendrán derecho a que se
les entregue una copia del informe correspondiente.

La falta de presentación oportuna del informe a que se refiere el enunciado general anterior, será
motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remoción del Administrador o de
los Comisarios, sin prejuicio que se le exijan las responsabilidades en que respectivamente hubiera
incurrido.

Quince días después de la fecha en la que la Asamblea General de Accionistas haya aprobado el
informe a que se refiere el enunciado general que antecede, deberán mandarse publicar los
 estados financieros incluidos en el mismo, justamente con sus notas y dictamen del Comisario, en
el periódico oficial de la entidad donde tenga su domicilio la Sociedad, o , si se trata de Sociedades
que tengan oficinas o dependencias en varias entidades en el Diario Oficial de la Federación, se
depositara copia autorizada del mismo en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio. Si se
hubiere formulado en termino alguna oposición contra la aprobación del balance por la Asamblea
General de Accionistas, se hará la publicación y deposito con la anotación relativa al nombre de los
opositores y el número de acciones que represente.

VIGILANCIA

VIGESIMA PRIMERA.- Con fundamento en el Artículo 164 ciento sesenta y cuatro de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios
temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la Sociedad. Con
fundamento en el Artículo 165 ciento sesenta y cinco del ordenamiento antes citado, no podrán
ser Comisarios:

I. Los que conforme a la Ley estén inhabilitadas para ejercer el comercio.

II. Los empleados de la Sociedad, los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en
cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.
III. Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado, los
colaterales dentro del cuarto y los afines del segundo.

VIGESIMA SEGUNDA.- Las facultades y obligaciones de los Comisarios son las que se relacionan en
el Artículo 166 ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

EJERCICIO SOCIALES

VIGÉSIMA TERCERA. - Los ejercicios sociales serán regulares y se computarán desde el día 1°.
Primero de enero al día 31 de diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio social que
será irregular y que correspondiera desde la fecha de firma de la presente escritura hasta el día 31
treinta y uno de diciembre del mismo año de su otorgamiento.

UTILIDADES

VIGÉSIMA CUARTA.- Las utilidades se distribuirán en la forma siguiente: Se separa un 5% cinco por
ciento para formar e incrementar la Reserva Legal, hasta que esta llegue a ser por los menos igual
al 20% veinte por ciento del Capital Social pagado, el remanente de utilidades se aplicara en la
forma que se determine la Asamblea. Por lo que toca a las perdidas, estas se sufrirán por los
accionistas en proporción a las Acciones que posee cada uno de ellos y hasta por el monto de
dichas Accionista.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

VIGÉSIMA QUINTA. - La Sociedad se disolverá:

1. Por expiración del plazo para la que ha sido organizada.

2. Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad.
3. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
4. Por qué el número de Accionista llegue a ser inferior a dos.
5. Por la quiebra o liquidación judicial declarada.

Decretada la disolución se podrá a la Sociedad en Liquidación. La Asamblea General Ordinaria de

Accionista, nombrara un Liquidador que puede ser socio o persona extraña. El Liquidador
garantizara su manejo en la forma que lo establezca la Asamblea General de Accionista podrán
remover libremente a los liquidadores. Ningún Liquidador puede durar en su cargo más de un año,
cesando automáticamente al finalizar ese plazo y solamente podrá ser reelecto por la Asamblea
General.

Extraordinaria de Accionista----------------------------------------------------------------------------------

En lo no establecido en la presente Escritura, se estará a las estipulaciones de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.

TRANSMORFMACION Y ESICION

La transformación de una sociedad anónima requiere la convocatoria de una asamblea general, la

elaboración de un proyecto de transformación, su validación ante un notario público y su
inscripción en el Registro Mercantil. Una vez completados estos procesos, la sociedad anónima se
habrá transformado en la nueva forma jurídica deseada.

La extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en dos o más partes,
cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por
una sociedad ya existente. La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad
anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva
creación o ya existentes. El acuerdo de escisión debe tomarse en una asamblea extraordinaria de
accionistas La asamblea debe convocarse en términos de la ley artículos 186, 187 e incluir en la
orden del día la escisión de la sociedad. Es conveniente incluir en la convocatoria la clase de
escisión que pretende acordar la asamblea.

TRANSITORIAS

PRIMERA.- Los comparecientes declaran que la reunión que tienen al firmar la presente Escritura,
debe considerarse como en efecto lo es, como la Primera Asamblea General Ordinaria de
Accionistas y por unanimidad de votos tomen las resoluciones que se contienen en las siguientes
cláusulas:

SEGUNDA: El Capital Mínimo fijo de la Sociedad es la cantidad de $1,000,000.00 (un millón PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL), que se encuentra representado por 100 cien Acciones, nominativas
y con valor nominal de $10,000.00 (Diez MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, y que
se encuentran suscritas y totalmente pagadas por los señores accionistas en la siguiente forma
proporción:

Nombres Acciones Capital

Jesús Eduardo Torres Arzola 24 240,000
Isaac de Jesús Aguilar soto 24 240,000
Perla Judith Estrada Muñoz 13 130,000
Monserrat Atenea Medina Rodríguez 13 130,000
Emilio Elián Castillo Coronado 13 130,000
 Jesús Guadalupe Zavala Pérez 13 130,000
Total 100 1,000,000

TERCERA: Los comparecientes de ésta escritura acuerdan: -

A. Confiar la Administración a dos Administradores, y al efecto se nombró al señor Isaac de Jesus

Aguilar soto y a la señora Perla Judith Estrada Muñoz.

CUARTA: La Asamblea de Accionistas designa como Comisario al señor Emilio Elián Castillo
Coronado.

Los comparecientes solicitaron y obtuvieron de la Secretaría de Relaciones Exteriores el permiso

número 24000041.- Expediente 200324000040.- Follo 6E040UT4 de fecha 8 ocho de Enero del año
2023 dos mil veintitrés, para llevar a cabo la presente Escritura, el que se da fe tener a la vista,
hecho constar en una foja útil.

QUINTA: BONOS FUNDADOR

A) Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menos cabe el capital social
ni el acto de la Constitución, ni para lo porvenir todo pacto en contrario es nulo.

B) Al participar se encuentra en concedida a los fundadores en las autoridades anuales no excedan

del 10% ni podrán abarcar un periodo de más de 10 años a partir de la Constitución de la sociedad.
Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo
del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones.

C) Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, se expedirán títulos especiales
de denominados bonos de fundador sujetos a las disposiciones de los artículos siguientes.

D) Los bonos de fundador no se computarán en el capital social se utilizarán los sostenedores para
participar en el a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en Administración solo confieren el
derecho de percibir la participación en las actividades que alguna exprese y con el tiempo que nos
indique.

E) Los años de perdida no se compensan con los años de ganancia.

INSERCIÓN

Artículo 2384 DOS MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE
SAN LUIS POTOSÍ, TEXTUALMENTE DICE:

Artículo.- 2384. En todos los Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas, bastará que se diga que
se otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la Ley, para que se entienda conferido sin limitación alguna.

En Poderes Generales para Administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter, para
que el Apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.
En los Poderes Generales para Ejercer Actos de Dominio, bastará que se den con ese carácter para
que el Apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para
hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

Cuando se quisieren en los tres casos antes mencionados, las facultades de los Apoderados, se
consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales. Los Notarios insertarán este Artículo
en los testimonios de poderes que otorguen.

La anterior transcripción concuerda exactamente con su original, al que el Suscrito Notario se

remite.

GENERALES

El señor Jesús Eduardo Torres Arzola , quien se identifica con Credencial para Votar con Folio
número 62290749 seis, dos, dos, nueva, cero, siete, cuatro, nueve, expedida por el Instituto
Federal Electoral, cuya fotografía aparece al margen de la misma, concordando con quien la
presenta, y manifestó ser: De nacionalidad mexicana, nacido el día 13 trece de Septiembre de 1994
mil novecientos noventa y cuatro , soltero , originario y vecino de esta Ciudad, con domicilio en el
Saltillo 901 Colonia Pineño de ocupación Comerciante, con Registro Federal de Contribuyentes
MENJ620902323 al corriente en el pago del impuesto sobre la Renta, en lo que le ha
correspondido, sin justificarlo. Al Señor Isaac de Jesus Aguilar soto; quien se identifica con
Credencial para Votar con Folio número 62290748 seis, dos, dos, nueve, cero, siete, cuatro, ocho,
expedida por el Instituto Federal Electoral, cuya fotografía aparece al margen de la misma,
concordando con quien la presenta, y manifestó ser: De nacionalidad mexicana, nacido el día 30
treinta de enero de 2023 dos mil veinte tres , soltero , originario y vecino de esta ciudad, con el
domicilio de corregidora # 12 colonia centro la paz , con Registro Federal de Contribuyentes
BURN630526, al corriente en el pago del Impuesto sobre la Renta, en lo que le ha correspondido,
sin justificármelo. El C. Monserrat Atenea Medina Rodríguez, quien se identifica con Credencial
para Votar con Folio número 62290745 seis, dos, dos, nueva, cero, siete, cuatro, cinco, expedida
por el Instituto Federal Electoral, cuya fotografía aparece al margen de la misma, concordando con
quien la presenta, y manifestó ser: De nacionalidad mexicana , es originario de Matehuala, San Luis
Potosí, donde nació en fecha 05 cinco de Septiembre 2004, estado civil soltera, ocupación
empresaria, domicilio Colonia Olivar calle cipres 506 B entre independencia y libertad, con Registro
Federal de Contribuyentes MERM0620902323 al corriente en el pago del impuesto sobre la Renta,
en lo que le ha correspondido, sin justificarlo. El C. Perla Judith Estrada Muñoz, , quien se identifica
con Credencial para Votar con Folio número 62290741 seis, dos, dos, nueva, cero, siete, cuatro,
uno, expedida por el Instituto Federal Electoral, cuya fotografía aparece al margen de la misma,
concordando con quien la presenta, y manifestó ser: De nacionalidad mexicana es originario de
Matehuala, San Luis Potosí, donde nació en fecha 01 primero de Abril de 2004, estado civil casada,
ocupación empresaria, domicilio Carpintero 201 colonia bella gaviota fraccionamiento ojo de agua,
con Registro Federal de Contribuyentes PJEM620902323 al corriente en el pago del impuesto sobre
la Renta, en lo que le ha correspondido, sin justificarlo. El C. Emilio Elián Castillo Coronado, , quien
se identifica con Credencial para Votar con Folio número 62290742 seis, dos, dos, nueva, cero,
siete, cuatro, dos, expedida por el Instituto Federal Electoral, cuya fotografía aparece al margen de
la misma, concordando con quien la presenta, y manifestó ser: De nacionalidad mexicana es
originario de Matehuala, San Luis Potosí, donde nació en fecha 27 veintisiete de Abril de 2004,
estado civil soltero, ocupación empresario, domicilio Colonia Olivar Nogales 707, con Registro
Federal de Contribuyentes EMCCJ620902323 al corriente en el pago del impuesto sobre la Renta,
en lo que le ha correspondido, sin justificarlo. El C. Jesús Guadalupe Zavala Pérez, , quien se
identifica con Credencial para Votar con Folio número 62290746 seis, dos, dos, nueva, cero, siete,
cuatro, seis, expedida por el Instituto Federal Electoral, cuya fotografía aparece al margen de la
misma, concordando con quien la presenta, y manifestó ser: De nacionalidad mexicana es
originario de Matehuala, San Luis Potosí, donde nació en fecha 06 seis de Mayo de 2000, estado
civil soltero, ocupación empresario, domicilio Luis Sánchez Armijo 125 Fraccionamiento del
Bosque, con Registro Federal de Contribuyentes JGZP620902323 al corriente en el pago del
impuesto sobre la Renta, en lo que le ha correspondido, sin justificarlo.

FE NOTARIAL:

En cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 74 setenta y cuatro, Fracción XIII Décima Tercera de
la Ley del Notariado Vigente para el Estado de San Luis Potosí:

EL SUSCRITO NOTARIO, CERTIFICA Y DA FE:

A). De que los comparecientes se identificaron debidamente como consta en sus generales y que
los considero como hábiles civilmente para contratar y obligarse sin que nada me conste en
contrario

B). De que los advertí de las penas en que incurren las personas que se conducen con falsedad.

C). De tener a la vista el Permiso expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores, a que se
refiere el presente instrumento, el cual fue necesario para la formación integra de dicho
instrumento y que concuerda con las transcripciones hechas.

D). De que les informé a los comparecientes de que daré el aviso a que se refiere la regla 2.3.19 de
la resolución miscelánea fiscal del año 2002 dos mil dos, en virtud de que no me presentaron las
cédulas de identificación fiscal, por tener solicitado un cambio de situación fiscal en lo que
respecta al señor JESUS EDUARDO TORRES ARZOLA y por encontrarse en trámite la señor ISAAC DE
JESUS AGUILAR SOTO lo cual me acreditan con respectivas que agregan al apéndice con el numero
respectivo las solicitudes

E). De que les informé de la liquidación fiscal de los derechos e impuestos que genera el presente
instrumento de conformidad con el Artículo 35 treinta y cinco de la Ley del Notariado para el
Estado de San Luis Potosí.

LEIDO y explicado el presente instrumento a los comparecientes, advertidos de su valor y fuerza

legal de las citas y renuncias legales consignadas, fueron conformes con su contenido lo ratificaron
y firmaron para constancia en unión del Suscrito Notario a los cuatro días del mes de Febrero del
año 2003 dos mil tres.- DOY FE. MONSERRAT ATENEA MEDINA RODRIGUEZ-RUBRICA, PERLA
JUDITH ESTRADA MUÑOZ-RUBRICA, EMILIO ELIAN CASTILLO CORONADO- RUBRICA, JESUS
GUADALUPE ZAVALA PEREZ-RUBRICA, JESUS EDUARDO TORRES ARZOLA – RUBRICA, .ISAAC DE
JESUS AGUILAR SOTO - RÚBRICA.- ANTE MI, .LICENCIADO MARTIN ANGEL SANCHES ROMERO,
NOTARIO PUBLICO NUMERO UNO.-RUBRICA,-EL SELLO DE AUTORIZAR DE ESTA NOTARIA.
AUTORIZO DEFINITIVAMENTE EL PRESENTE INSTRUMENTO EN VIRTUD DE HABER CUMPLIDO
TODOS LOS REQUISITOS LEGALES EXIGIDOS, SUSCRIBIENDO EL PRESENTE Y ESTAMPANDO EL SELLO
DE AUTORIZAR DE ESTA NOTARÍA, MATEHUALA, SAN LUIS POTOSÍ, HOY DÍA 08 OCHO DE ENERO
DEL AÑO 2023 DOS MIL VEINTITRES. DOY FE. LICENCIADO MARTIN ANGEL SANCHES ROMERO,
NOTARIO PÚBLICO NÚMERO UNO. - RUBRICA. EL SELLO DE AUTORIZAR DE ESTA NOTARÍA.

NOTAS COMPLEMENTARIAS

QUEDA AGREGADO AL APENDICE DE DOCUMENTOS DEL PROTOCOLO A MI CARGO, BAJC BL

NÚMERO 0306/2023, EL RECIBO RELATIVO AL PAGO DE DERECHOS SOBRE NEGOCIOS E
INSTRUMENTOS JURÍDICOS.

QUEDA AGREGADO AL APENDICE DE DOCUMENTOS DEL PROTOCOLO A MI CARGO, BAJO EL

NÚMERO 0307/2023, EL PERMISO A QUE SE REFIERE EL PRESENTE INSTRUMENTO EL CUAL PUE
EXPEDIDO POR LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.

QUEDA AGRECADO AL APÉNDICE DE DOCUMENTOS DEL PROTOCOLO A MÍ CARGO, BAJO EL

NÚMERO 0308/2023. EL FORMULARIO DE SOLICITUD A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 27
VEINTISIETE PÁRRAFO OCTAVO DEL CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN.

QUEDA AGREGADO AL APENDICE DE DOCUMENTOS DEL PROTOCOLO DE ESTA NOTARÍA, BAJO EL

NÚMERO 0309/2023, COPIA DEL RECIBO DE PAGO DE DERECHOS DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO
PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DE COMERCIO DE ESTA CIUDAD.

PUB QUEDA AGREGADO AL APENDICE DE DOCUMENTOS DEL PROTOCOLO A MI CARGO, BAJO EL

NUMERO 0310/2023, LA DOCUMENTACIÓN QUE FUE NECESARIA PARA LA FORMACIÓN INTEGRA
DE DICHO INSTRUMENTO.

LICENCIADO MARTINEZ ANGEL SANCHES ROMERO, NOTARIO PÚBLICO NÚMERO UNO.- RÚBRICA.
EL SELLO DE AUTORIZAR DE ESTA NOTARÍA...

PRIMER TESTIMONIO TRANSCRITO DE SU FINAL DEBIDAMENTE ORIGINAL CORREGIDO, SELLADO Y

AUTORIZADO, SE EXPIDE EN FAVOR DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA PULQUIMIA ,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, EN ESTA CIUDAD DE MATEHUALA, ESTADO DE SAN
LUIS POTOSÍ, A LOS 26 VEINTISEIS Insta DEL MES DE FEBRERO DEL AÑO 2023 DOS MIL TRES. DOY
FE.

Accionistas:

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Testigo Abogado

FIRMAS