CONTRATO DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES

CONTRATO DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES QUE CELEBRAN POR SU

PROPIO DERECHO LUIS ARTURO VILLAR SUDEK (EL “VENDEDOR”), Y
CARLOS GONZÁLEZ HANK (EL “COMPRADOR” Y EN SU CONJUNTO CON EL
VENDEDOR, LAS “PARTES”), AL TENOR DE LOS SIGUIENTES
ANTECEDENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTE
ÚNICO. Con fecha 15 de febrero de 2017, mediante escritura público número 302,
otorgada ante la fe del Licenciado Enrique Tlahuapa Coraza, Notario No. 1 de la
Ciudad de Puebla, se constituyó la sociedad denominada “Desertando Conta S.A.
de C.V.”
DECLARACIONES
I. Declara el Vendedor, por su propio derecho:
a. Ser una persona física de nacionalidad mexicana, con la capacidad suficiente
y necesaria para celebrar el presente Contrato.

b. Que es actualmente propietario de 440 (cuatrocientas cuarenta) acciones

nominativas, con valor nominal de $500.00 (quinientos pesos 00/100 M.N.),
cada una, mismas que a la fecha representan el 20% del total de las acciones
representativas del capital social de la Sociedad las cuales se encuentran
libres de todo gravamen y limitación de dominio.

c. Que a la fecha de firma del presente documento no existe ningún gravamen

o limitación de cualquier especie respecto de las Acciones, y que de igual
forma ni la Sociedad, ni el Vendedor han celebrado algún acuerdo, que
impida o restrinja la tenencia o transmisión de las Acciones, o la participación
del Comprador en el capital social de la Sociedad.

d. Que es su voluntad el transferir la propiedad de las 220 Acciones al

Comprador, en términos del presente Contrato.

II. Declara el Comprador a través de su representante:

a. Ser una persona física de nacionalidad mexicana, con la capacidad suficiente
y necesaria para celebrar el presente Contrato.
 b. Está al tanto del contenido y alcance de los Antecedentes y declaraciones
del Vendedor y, es su voluntad adquirir las Acciones en términos del presente
Contrato.
En virtud de lo antes expuesto, las Partes celebran el presente Contrato sujetándose
a las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. OBJETO. En este acto, el Vendedor transmite para todos los efectos
legales a que haya lugar, la cantidad de 220 acciones nominativas con valor nominal
de $500.00 (quinientos pesos 00/100 M.N.), cada una representativas del capital
social fijo de la Sociedad en favor del Comprador, libres de todo gravamen y sin
limitación de dominio, con todo lo que de hecho y por derecho les corresponde.
SEGUNDA. PRECIO Y PAGO. La contraprestación total que el Comprador pagará
por las Acciones es la cantidad total de $550,000.00 (Quinientos Cincuenta Mil
Pesos 00/100 M.N.).
El pago del Precio se realizará en efectivo a la fecha de firma del presente Contrato,
sirviendo el mismo como recibo tan amplio como en derecho corresponda de dicho
Pago, por lo que el Comprador podrá disponer libremente de las Acciones de la
Sociedad.
TERCERA. CARGAS FISCALES. La Partes acuerdan que cada una de ellas será
responsable del pago de los impuestos y demás cargas fiscales que la celebración
del presente Contrato origine a su cargo, de conformidad con las disposiciones
fiscales aplicables en la que corresponda, liberando cada Parte a la otra por las
cargas fiscales que pudieren derivar del presente Contrato o de la Sociedad y que
no sean estrictamente a su cargo.
CUARTA. ENDOSO Y ENTREGA DE TÍTULOS DE ACCIONES. Las Partes
acuerdan que, a más tardar dentro de los 10 días hábiles siguientes a la celebración
del presente Contrato, se endosarán y entregarán los títulos que amparen las
Acciones en favor del Comprado, libres de cualquier gravamen.
QUINTA. DOCUMENTACIÓN QUE EL VENDEDOR DEBERÁ ENTREGAR AL
COMPRADOR. El Vendedor entregará al momento de la firma del presente
Contrato, conjuntamente con los títulos que amparen las Acciones, lo siguiente
a. Los libros corporativos de la Sociedad (registro de accionistas, variaciones
de capital, asambleas y sesiones de consejo de administración) que, en su
caso, incluyan ya los asientos relativos a la compraventa de las Acciones.

b. Todos los demás documentos jurídicos, contables y registros propios de la

Sociedad, así como cualquier documento que en la opinión del Comprador
 sean razonablemente necesarios o convenientes para la transferencia de las
Acciones.

c. Estados financieros auditados de la Sociedad, los cuales reflejen la situación

financiera y contable real a la fecha de su emisión.
El Vendedor en forma expresa garantiza al Comprador que los elementos antes
citados contienen entre otros actos, los estatutos sociales vigentes de la Sociedad
y que las actas de las asambleas y sesiones del Consejo de Administración son
veraces y completas hasta la fecha de este Contrato. Igualmente, el vendedor en
forma expresa garantiza al comprador que los libros de registro de accionistas
contienen los registros vigentes de las acciones emitidas y suscritas, al igual que un
registro completo de las transferencias que han sufrido dichas acciones.
Asimismo, el Vendedor declara y garantiza al Comprador que la Sociedad ha sido
administrada conforme a las mejores prácticas de administración, así como de
conformidad con las leyes aplicables.
SEXTA. INDEMNIZACIONES Y PENA CONVENCIONAL. El Vendedor será
responsable frente al Comprador por todas y cada una de las contingencias y/o
menoscabos, que resulten o puedan resultar con fecha posterior a la celebración
del presente Contrato, y que se hayan originado por actos hechos u omisiones
realizadas o no con anterioridad a la misma, por lo que se obliga a restituir a el
comprador todos y cada uno de los importes que resulten por dichas contingencias
y menoscabos, incluyendo los gastos y honorarios legales a que haya lugar.
SÉPTIMA. CONSENTIMIENTO. Las partes manifiestan que en la celebración del
presente Contrato no existe dolo, error o mala fe que pudiera invalidarlo, estando
conforme que el Precio pactado es el justo y real valor de las Acciones. Cada parte
será responsable de honorarios, comisiones o cualquier contraprestación en favor
de asesores, intermediarios, dependientes, mandatarios o cualquier persona que le
hubiese auxiliado, asesorado o contactado para la celebración del presente
Contrato y la realización de las operaciones aquí contenidas, excepción hecha de
las situaciones a que se refiere la cláusula inmediata anterior. En relación con lo
anterior, el Vendedor expresamente manifiesta que la adquisición del Comprador
del capital social de la Sociedad mediante el presente Contrato ha sido aprobada
en su caso por todos los órganos corporativos necesarios, por los accionistas de la
Sociedad, por las autoridades gubernamentales necesarias y por cualquier otra
persona o entidad no gubernamental que requiera dar su consentimiento para la
adquisición de las Acciones.
OCTAVA. CONFIDENCIALIDAD. Las Partes se obligan a mantener en todo
momento, estricta confidencialidad de los términos y condiciones del presente
Contrato y de las transacciones aquí contempladas, así como de las operaciones
de la Sociedad. No obstante, las partes podrán revelar tal información a sus
accionistas, consejeros y funcionarios, así como a las autoridades competentes que
se requiera. Cualquier información al público deberá de ser coordinada entre las
partes.
NOVENA. SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCIÓN. El Vendedor se obliga
a responder ante el Comprador en los términos de ley por el saneamiento para el
caso de evicción por la pérdida de una o más de las Acciones objeto de este
Contrato.
DECIMA. ENCABEZADOS. Los encabezados de las cláusulas de este Contrato se
incluyen exclusivamente como referencia, por lo que éstos no afectarán en forma
alguna el significado o interpretación de las disposiciones en cuestión. Todos los
documentos que se anexan, debidamente rubricados por las Partes, o que se
mencionan en este Contrato formarán parte integral del mismo
DECIMA PRIMERA. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. Las Partes convienen en
que, para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, serán aplicables
las leyes federales de Puebla y se someten irrevocablemente a la jurisdicción de los
tribunales competentes de Puebla, para conocer de cualquier controversia que se
suscitase con motivo de la interpretación o ejecución de este Contrato, a cuyo efecto
las partes renuncian al fuero de cualquier otro domicilio, presente o futuro o que por
cualquier otra razón pudiera corresponderles.

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Luis Arturo Villar Sudek Carlos González Hank
Enajenante Adquiriente