GUÍA PARA EL MANEJO DE INFORMACIÓN

COMERCIAL SENSIBLE EN LAS OPERACIONES DE

ADQUISICIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS
DE MARCAS PROPIAS POR PARTE DE LOS
COLABORADORES DE LAS EMPRESAS FALABELLA Y
SUS ALIADOS ESTRATÉGICOS EN COLOMBIA.

2020
Tabla de contenido

1. ¿Cuál es el objetivo de esta Guía? 2

2. ¿A quién está dirigida esta Guía? 2

3. ¿Quiénes son los participantes de la adquisición y comercialización de Productos

de Marcas Propias?

4. ¿Cómo ocurren los flujos de información entre los participantes de la adquisición y

comercialización de Productos de Marcas Propias? 2

5. ¿Qué flujos de información representan un riesgo de cara a la normativa colombiana de libre

competencia? 4

6. ¿Por qué son riesgosos esos flujos de información? 4

7. ¿Cuándo son riesgosos los flujos de información? 5

8. ¿A qué flujos de información aplica esta Guía? 5

9. ¿Qué conductas son permitidas por parte de los Colaboradores del Proveedor durante la
adquisición y comercialización de los Productos de Marcas Propias? 6

10. ¿Qué conductas requieren ser consultadas por parte de los Colaboradores del Proveedor
durante la adquisición y comercialización de los Productos de Marcas Propias? 6

11. ¿Qué conductas son prohibidas por parte de los Colaboradores del Proveedor durante la
adquisición y comercialización de los Productos de Marcas Propias? 7

12. ¿Cuáles son las consecuencias de incurrir en violaciones al régimen de libre competencia en
Colombia, por realizar conductas que requieren ser consultadas o que son prohibidas por esta
Guía?
7

13. Siempre tener en cuenta 8

14. Resumen de las conductas permitidas, que requieren ser consultadas y prohibidas, por parte de
los Colaboradores del Proveedor 9

1
1. ¿Cuál es el objetivo de esta Guía?

Esta Guía tiene como objetivo brindar unos lineamientos y parámetros de actuación que son de obligatorio cumplimiento
en la adquisición y comercialización de la totalidad de Productos de Marcas Propias. 1 Esto, por cuanto dichas actividades
pueden incluir o propiciar flujos de información comercial sensible que resultan riesgosos de cara a la normatividad
colombiana de libre competencia.

2. ¿A quién está dirigida esta Guía?

Esta Guía está dirigida a los participantes en la adquisición y comercialización de Productos de Marcas Propias.

3. ¿Quiénes son los participantes de la adquisición y comercialización de Productos de Marcas Propias?

La adquisición y comercialización de Productos de Marcas Propias, para fines de esta Guía, tiene los siguientes
participantes:

 El Proveedor: El Proveedor es cualquier empresa del Grupo Falabella que se encarga de negociar, adquirir o
consolidar directamente las compras de los Productos de Marcas Propias con fabricantes locales o
internacionales (como compañías de origen chino) y que, posterior a dicha negociación, vende o distribuye
dichos productos a los Compradores.

 Los Compradores: Los compradores son aquellos que adquieren los Productos de Marcas Propias del
Proveedor. Los Compradores pueden ser de dos tipos:

o Empresas Falabella: son Empresas Falabella aquellas que se encuentren controladas directa o
indirectamente por Inverfal S.A. y para efectos de esta Guía en Colombia, son Falabella de Colombia
S.A. y Linio Colombia S.A.S.

o Aliados Estratégicos: son aquellas terceras compañías que, si bien no hacen parte de Empresas
Falabella, actúan como distribuidores de los Productos de Marcas Propias. En algunas ocasiones, los
aliados estratégicos podrán ser competidores de Empresas Falabella. Sodimac Colombia S.A, es un
Aliado Estratégico de las Empresas Falabella, es una filial de la Organización Corona S.A. y hace parte
de su grupo empresarial, por tal razón No debe denominarse como una Empresa Falabella, pues no
hace parte del grupo empresarial Falabella.

o Análisis general de los supuestos de base que se deben considerar al analizar la relación de las
Empresas Falabella (en especial, entre Falabella Retail, y Sodimac Colombia).

 Los Colaboradores del Proveedor: son los empleados, directivos, contratistas y operarios del Proveedor.

 Los Colaboradores de los Compradores: son los empleados, directivos, contratistas y operarios de Empresas
Falabella o de los Aliados Estratégicos.

Las interacciones entre los participantes pueden incluir o propiciar flujos de información, que puede ser
comercialmente sensible2, entre ellos y que puede plantear riesgos de cara a las normas de competencia. De

1
Los Productos de Marcas Propias son los expuestos en el Anexo No. 1 de esta Guía.
2
 ahí, deban ser implementados resguardos en los flujos de información por parte de los Colaboradores y
Capitanes del Proveedor. (Estos últimos no serán designados en Colombia)

4. ¿Cómo ocurren los flujos de información entre los participantes de la adquisición y comercialización de
Productos de Marcas Propias?

 Flujos de información entre el Proveedor y los Compradores

Las interacciones entre el Proveedor (P) y los Compradores (C) para la negociación y adquisición de los
Productos de Marcas Propias generan flujos de información entre ellos. Dichos flujos pueden representarse de la
siguiente forma:

C1 C2 C3

Los flujos, como muestra la figura, se dan sobre una relación vertical entre el Proveedor y los Compradores, pues
éstos ocupan diferentes eslabones de la cadena productiva. Dichos flujos pueden ocurrir (i) entre el Proveedor y
Empresas Falabella o (ii) entre el Proveedor y Aliados Estratégicos.

Flujos de información entre el Proveedor y Empresas Falabella (EF)

EF EF EF

Los flujos de información entre Empresas Falabella son viables y no generan un riesgo de cara a las normas
del derecho de la competencia. Lo anterior, teniendo en cuenta que las Empresas Falabella hacen parte de
una misma unidad económica en el mercado.3

Flujos de información entre el Proveedor y Aliados Estratégicos

AE AE AE

2
Se considera “información comercialmente sensible” toda información estratégica de una empresa que tiene la potencialidad de influir
en las decisiones de mercado de otra. Por ejemplo: costos, márgenes, precios, cantidades, entre otros.
3
Es relevante que los Colaboradores de Empresas Falabella tengan en cuenta que Sodimac Colombia S.A. NO es una Empresa
Falabella y en esa medida, la relación de Proveedor-Comprador deberá someterse a lo dispuesto en esta Guía.
3
  Flujos de información entre los Compradores

La adquisición y comercialización de Productos de Marcas Propias puede generar también flujos de información
entre los compradores. Estos flujos de información pueden representarse así:

C1 C2 C3

Esos flujos de información, a diferencia de los que ocurren con el Proveedor, se dan de forma horizontal. Esto,
pues los Compradores se encuentran en el mismo eslabón de la cadena productiva.

Teniendo en cuenta los tipos de Compradores, los flujos de información pueden ocurrir (i) entre Empresas
Falabella o (ii) entre Empresas Falabella y los Aliados Estratégicos.

Flujos de información entre Empresas Falabella (EF)

EF EF

Como se anotó, los flujos de información entre Empresas Falabella son viables y no son relevantes para el
derecho de la competencia.

Flujos de información entre Empresas Falabella y Aliados Estratégicos (AE)

AE EF

Para obtener información sobre los lineamientos que se deben cumplir en los Flujos de
información entre Empresas Falabella y Aliados Estratégicos, por favor remitirse a la Guía para la
Administración de Información por parte de los Colaboradores de las Empresas Falabella y sus Aliados
Estratégicos en Colombia.4

Sin embargo, para la adquisición y comercialización de Productos de Marcas Propias, no es necesario que se
entablen conversaciones o flujos de información entre Empresas Falabella y los Aliados Estratégicos.

La información que Sodimac Colombia deba aportar no se dirigirá a equipos comerciales de Empresas Falabella
con asiento en Colombia, sino a ejecutivos, directivos, equipos corporativos o empresas encargadas del gobierno
de las iniciativas como ABC de Servicios. Quien reciba la información de Sodimac Colombia S.A. debe
asegurarse de que dicha información no llegue a equipos comerciales con asiento en Colombia.

Solo en caso de ser necesario, los receptores de la información la darán a conocer a los equipos en forma
agregada.

Toda la información relacionada con el cumplimiento de esta guía y la adquisición de productos con marcas
propias no deberá reenviarse ni comunicarse a personas que no formen parte de los equipos encargados de
ejecutarlas y los equipos directivos o corporativos.
4
La Guía para la Administración de Información por parte de los Colaboradores de las Empresas Falabella y sus Aliados Estratégicos
en Colombia puede ser consultada a través de este link: []
4
5. ¿Qué flujos de información representan un riesgo de cara a la normativa colombiana de libre competencia?

Los flujos de información que representan un riesgo de cara a la normativa de libre competencia en Colombia son los
siguientes:

 Flujos de información entre el Proveedor y Aliados Estratégicos

 Flujos de información entre Empresas Falabella y Aliados Estratégicos

6. ¿Por qué son riesgosos esos flujos de información?

Los flujos de información mencionados son riesgosos porque pueden reducir la competencia y propiciar la coordinación
entre el Proveedor y los Aliados Estratégicos y/o entre Empresas Falabella y los Aliados Estratégicos.

Sobre este punto, cabe anotar que la competencia implica que cada uno de esos agentes determina de forma
independiente y autónoma las variables bajo las cuales ofrece sus productos o servicios en el mercado que participa.

Por ende, la reducción de la competencia entre el Proveedor y los Aliados Estratégicos y/o entre Empresas Falabella y
los Aliados Estratégicos, deriva en un detrimento de los intereses y derechos del consumidor. Esto, entre otros, es lo que
busca evitar la normatividad de libre competencia en Colombia.

7. ¿Cuándo son riesgosos los flujos de información?

Los flujos de información mencionados son riesgosos en los siguientes escenarios:

 Cuando se utilizan como medio para la coordinación entre Compradores

Esta práctica se conoce como “Hub and Spoke”, e implica el intercambio de información comercialmente sensible
por parte de dos competidores (Spokes) a través de un proveedor común (Hub). Dicho intercambio de
información sirve como un medio para la coordinación entre los competidores.

En el caso concreto, este flujo de información “Hub and Spoke” se representa así:

EF AE

Posible escenario de coordinación

Consumidores

 Cuando son una herramienta para restringir el desempeño competitivo de un Comprador

5
 En general, cuando el flujo de información sirve como una herramienta para restringir el desempeño de un
agente, como, por ejemplo, para controlar la imposición de restricciones en precio por parte del Proveedor al
Comprador en el mercado que participa éste último.

8. ¿A qué flujos de información aplica esta Guía?

La Guía aplica a los flujos de información entre el Proveedor y los Aliados Estratégicos. Es decir, a los flujos de
información de tipo vertical.

Para consultar las recomendaciones sobre flujos de información en relaciones de tipo horizontal (Empresas Falabella –
Aliados Estratégicos) remítase por favor a la Guía para la Administración de Información por parte de los
Colaboradores de las Empresas Falabella y sus Aliados Estratégicos en Colombia.

9. ¿Qué conductas son permitidas por parte de los Colaboradores del Proveedor durante la adquisición y
comercialización de los Productos de Marcas Propias?

 Intercambio de información comercial sensible entre el Proveedor y el Aliado Estratégico que resulte
indispensable y estrictamente necesaria para la negociación, importación y adquisición de los Productos de
Marcas Propias. Son ejemplos de esa información, entre otros, los siguientes:

o Cantidades disponibles o a importar

o Costos de importación o precios de los productos frente a los Aliados Estratégicos

o Mínimos de compra

o Especificaciones técnicas del producto

o Penetración del producto en el mercado

 El Proveedor puede realizar recomendaciones al Aliado Estratégico en relación con la adquisición o no de un

producto, con base en su conocimiento propio y experiencia sobre el desempeño del producto en cierto territorio.

 El Proveedor puede fijar, conjuntamente con cada Aliado Estratégico, metas para cumplir unos mínimos de
compra, obtener descuentos, entre otros objetivos que no generen una restricción de la competencia.

 El Proveedor puede sugerirle precios de reventa máximos al Aliado Estratégico, siempre que no existan
condicionamientos que obliguen a estos últimos a fijar el precio sugerido. Es recomendable que los
Colaboradores del Proveedor señale que los precios en cuestión son sugeridos.

 El Proveedor puede ofrecerle descuentos al Aliado Estratégico, los cuales no necesariamente tendrán que
trasladarse al consumidor.

 El Proveedor puede hacer reportes de información a los Aliados Estratégicos, con el fin de informar las
novedades de precio al cual venderá los productos, los mínimos de compra, nuevos productos, entre otros.

 El Proveedor puede hacer reportes gerenciales, a nivel corporativo, de forma no frecuente (con una periodicidad
de tres meses o más) y lo suficientemente agregada (no discriminada por SKU) con propósitos informativos o
estadísticos, de manera que no propicie escenarios de cooperación o coordinación entre los Compradores.

Como se advirtió, los flujos de información entre Compradores (competidores directos) tiene riesgos importantes
para el derecho de la competencia. Para ello es relevante, que los Colaboradores de los Compradores lean la
6
 Guía para la Administración de Información por parte de los Colaboradores de las Empresas Falabella y
sus Aliados Estratégicos en Colombia.

10. ¿Qué conductas requieren ser consultadas por parte de los Colaboradores del Proveedor durante la
adquisición y comercialización de los Productos de Marcas Propias?

• Cualquier intercambio de información entre Empresas Falabella y Aliados Estratégicos debe consultar la Guía
para la Administración de Información por parte de los Colaboradores de las Empresas Falabella y sus Aliados
Estratégicos en Colombia.

• El Proveedor deberá consultar con el área legal en el caso en que pretenda compartir información sensible de
un Aliado Estratégico o de Empresas Falabella con otro Aliado Estratégico.

 El Proveedor deberá consultar con el área legal en el caso decida poner en circulación fichas de desempeño de
productos de Aliados Estratégicos, en las que se consoliden datos relevantes de sus competidores como el
margen por SKU, las unidades vendidas o cualquier elemento que facilite la coordinación entre ellos y/o con
Empresas Falabella.

 El Proveedor tendrá que consultar sobre las reuniones, llamadas o escenarios conjuntos en los que participen
varios Aliados Estratégicos o Empresas Falabella y Aliados Estratégicos, en los cuales exista flujo de información
sensible por parte de los mismos.

 El Proveedor deberá consultar en caso de que reciba o solicite información sensible por parte de los Aliados
Estratégicos, que no sea necesaria o relevante para realizar la importación, negociación o la orden de compra
respectiva.

 El Proveedor deberá consultar en el caso en que pretenda implementar procesos de compra conjuntos entre
Aliados Estratégicos o entre Empresas Falabella y Aliados Estratégicos. Casos en los cuales siempre:

 En toda iniciativa y desde el comienzo se debe indicar claramente que Sodimac Colombia S.A. es una
sociedad independiente que participa en calidad de Aliado Estratégico de las Empresas Falabella.

 Contar con un contrato propio, independiente del que celebren las Empresas Falabella.

 Contar con pólizas para Sodimac Colombia S.A., emitidas dentro del programa de póliza matriz de
Sodimac Colombia S.A.

 Se deberá dejar constancia en el Contrato respectivo de los beneficios que la compra conjunta genera a
las partes.

 La evaluación de los estándares de servicio y las consecuencias de cualquier incumplimiento se

administrarán en forma independiente por Sodimac Colombia

 El Proveedor deberá consultar en el caso en que pretenda imponer precios de compra mínimos o fijos, o
márgenes fijos, que impidan que un Aliado Estratégico fije los precios de reventa de acuerdo a sus costos o
expectativas de ganancia. Esta conducta es prohibida por la normatividad colombiana, salvo que resulte
necesario y se encuentre suficientemente justificado para generar una eficiencia comprobable en el mercado o
en un beneficio objetivo trasladable al consumidor.

11. ¿Qué conductas son prohibidas por parte de los Colaboradores del Proveedor durante la adquisición y
comercialización de los Productos de Marcas Propias?

7
  El Proveedor no podrá intercambiar, con los Aliados Estratégicos, información comercialmente sensible que no
sea indispensable para la importación o comercialización de los Productos de Marcas Propias.

 El Proveedor no podrá intercambiar, por cualquier medio, información comercial sensible de los Aliados
Estratégicos que funjan como competidores en el mercado.

 El Proveedor no podrá imponer o influenciar los precios fijados por los Aliados Estratégicos.

 El Proveedor no podrá tratar de forma diferente o discriminatoria a los Aliados Estratégicos que se encuentren
en una situación similar.

 El Proveedor no podrá fomentar o participar en reuniones, llamadas o correos electrónicos en los que se
comparta información comercial sensible de los Aliados Estratégicos.

 El Proveedor no podrá prohibir a los Aliados Estratégicos fijar descuentos sobre los productos adquiridos, o
distribuirlos en cierto canal.

 El Proveedor no podrá influenciar a los Aliados Estratégicos a que incrementen los precios de reventa de los
productos o que desistan de su intención de bajarlos.

 El Proveedor no podrá solicitar o recibir de los Aliados Estratégicos información privilegiada sobre otros agentes
con los que compitan en el mercado.

 El Proveedor no podrá utilizar su rol para apalancarse u obtener una ventaja competitiva a su favor o de
Empresas Falabella, mediante información estratégica de Aliados Estratégicos, obtenida en el ejercicio ordinario
de alguno de sus negocios.

12. ¿Cuáles son las consecuencias de incurrir en violaciones al régimen de libre competencia en Colombia, por
realizar conductas que requieren ser consultadas o que son prohibidas por esta Guía?

La legislación colombiana impone sanciones severas para aquellas empresas que incumplan la normatividad de libre
competencia, así como para las personas naturales que colaboren, faciliten, autoricen, ejecuten o toleren dicho
incumplimiento.

Lo anterior, aunado al daño reputacional que se causa a la compañía con el inicio de un procedimiento por parte de la
SIC.

Las sanciones, según la Ley 1340 de 2009, son las siguientes:

 Multas equivalentes a COP $87.780.300.000 o hasta por el 150% de la utilidad derivada de la conducta por
parte del infractor, por cada violación y a cada infractor.

 Multas equivalentes a COP $ 1.755.606.000 a aquellas personas que colaboren, faciliten, autoricen, ejecuten o
toleren conductas violatorias de las normas sobre protección de la competencia.

13. Siempre tener en cuenta

- Es viable que los Capitanes y Colaboradores del Proveedor accedan o circulen información sobre los negocios
de Empresas Falabella (no de terceros), entre las mismas Empresas Falabella, en la medida en que sus
compañías hacen parte de una misma unidad económica.

- Los Capitanes y Colaboradores del Proveedor, quienes actúan en la negociación, importación, consolidación y

8
 comercialización de los Productos de Marcas Propias, podrán acceder o intercambiar con cada uno de sus
Aliados Estratégicos aquella información que resulte relevante y necesaria para la negociación, la compra y
distribución de los productos. Este flujo de información debe darse en “una vía” (solo entre Proveedor y Aliado
Estratégico), sin que intervengan terceros.

- Los Capitanes y Colaboradores del Proveedor podrán sugerir precios de reventa máximos y podrán realizar
recomendaciones a los Aliados Estratégicos en relación con la adquisición o no de un producto, con base en
su conocimiento propio y su experiencia sobre el desempeño del producto en cierto territorio. Estas
recomendaciones no habilitan la circulación de información sensible de otros Aliados Estratégicos o de
Empresas Falabella.

- Los Capitanes y Colaboradores del Proveedor podrán promover las ventas entre sus Compradores, a través
de circulación de información estratégica de los compradores de forma lo suficientemente agregada (rangos
amplios) y de forma no frecuente, siempre y cuando no promueva la coordinación o reduzca la vocación
competitiva entre Compradores.

- Los Capitanes y Colaboradores del Proveedor deberán abstenerse de usar en favor de Empresas Falabella, y
en su propio interés, la información comercial sensible de Aliados Estratégicos para obtener una ventaja
competitiva o excluir a un tercero en los mercados en los que participan.

- Cualquier duda sobre el acceso, flujo o intercambio de información sensible con un Aliado Estratégico o con otro
Proveedor deberá consultarse a la Gerencia Corporativa de Asuntos Legales y Gobernanza a través del correo
electrónico: contactocolombia@gerenciadeetica.com

9
14. Resumen de las conductas permitidas, que requieren ser consultadas y prohibidas, por parte de los
Colaboradores del Proveedor

El siguiente cuadro “Semáforo” clasifica aquellas conductas permitidas (en verde), que requieren ser consultadas
(amarillas) y prohibidas (rojo), por parte de los Colaboradores del Proveedor. Esto, en el marco de los intercambios
de información que pueden surgir entre el Proveedor o sus Colaboradores y los Aliados Estratégicos.

Acciones Permitidas Acciones que requieren ser consultadas Acciones prohibidas

• Entrega y recepción de • Cualquier intercambio de información • El Proveedor no podrá

información indispensable
entre Proveedor y Aliados
Estratégicos.
• Intercambios de información
entre Empresas Falabella.
• El Proveedor puede asesorar
a Empresas Falabella y
Aliados Estratégicos para la
adquisición de los productos.
• El Proveedor puede acordar
metas con los Aliados
Estratégicos, siempre que
éstas no generen una
restricción de la
competencia.
• El Proveedor puede sugerir
precios de reventa a los
Aliados Estratégicos.
• El Proveedor puede ofrecer
descuentos a cada Aliado
Estratégico.
• El Proveedor puede proveer
información sobre
novedades de compra,
condiciones de producto y
condiciones para acceder a
descuentos.
• El Proveedor puede hacer
reportes gerenciales con la
información de Empresas
Falabella y Aliados
Estratégicos siempre y implementación de procesos de compra
cuando la información sea
agregada, pasada y no
frecuente (trimestral,
semestral, etc.).
entre Empresas Falabella y Aliados intercambiar información
Estratégicos debe consultar la Guía para comercial sensible de los
la Administración de Información por Aliados Estratégicos que
parte de los Colaboradores de las funjan como competidores
Empresas Falabella y sus Aliados en el mercado.
Estratégicos en Colombia. • El Proveedor no podrá dar
• El Proveedor deberá consultar con el un trato diferencial a Aliados
área legal en el caso en que pretenda Estratégicos que se
compartir información sensible de los encuentren en condiciones
Aliados Estratégicos. análogas.
• El Proveedor podrá consolidar • El Proveedor no podrá
información sensible sobre los Productos imponer o influenciar los
de Marcas Propias de Empresas precios fijados por los
Falabella y circularlo entre ellas, Aliados Estratégicos.
cuidando no divulgar información • El Proveedor no podrá
sensible de Aliados Estratégicos. solicitar o recibir de los
• El Proveedor deberá consultar sobre la Aliados Estratégicos
consolidación de reportes de información información privilegiada
pormenorizada de Aliados Estratégicos sobre otros proveedores
con destino a otros Aliados Estratégicos. con los que compita en el
• El Proveedor tendrá que consultar al área mercado.
legal sobre las reuniones, llamadas u • El Proveedor no podrá
otros escenarios en donde participe un utilizar su rol para obtener
conjunto de Aliados Estratégicos o una ventaja competitiva en
Empresas Falabella y otros Aliados favor propio o de otras
Estratégicos. Empresas Falabella en el
• El Proveedor deberá consultar en caso mercado, mediante
de recibir o solicitar información por parte información estratégica de
de los Aliados Estratégicos, cuando no Aliados Estratégicos.
sea estrictamente necesaria.
• El Proveedor deberá consultar la
conjuntos que involucren Aliados
Estratégicos.
• El Proveedor deberá consultar cualquier
estrategia que implique la fijación de
precios máximos o mínimos con un
Aliados Estratégicos.