T3.

Gobierno Corporativo
Docente: L.A. Mara Alejandra Campos López
Consejo de Administración

¿Importa el tamaño?
Sin importar el tamaño de la organización, por ley todas las
sociedades mercantiles vigentes deben tener un consejo de
administración designado.

En las empresas familiares pequeñas y medianas, éste es solo un

membrete, ya que no cumple activamente con sus funciones. En
México, alrededor de 69% de las empresas familiares existentes no
cuentan con un consejo de administración activo, es quiere decir,
que el 31% Si cuenta con un consejo de administración activo y el
69% no cuenta con un consejo de administración activo.
 ¿Ceguera del local vs ver fuera de la caja?:

Una empresa familiar en crecimiento enfrenta constantemente

decisiones estratégicas complejas que muchas veces la generación
al mando, por estar involucrada en el día a día, quizá no “vea” con
claridad. Cuando uno se involucra tanto en la operación o cuando el
crecimiento del negocio supera la capacidad de gestión que
tenemos, es probable que perdamos de vista el objetivo final, que no
detectemos oportunidades a nuestro alrededor o que simplemente
carezcamos de creatividad y nos estanquemos en lo que siempre
hemos hecho. Es en este punto cuando un consejo de
administración formal, profesional y activo es más que necesario.
El empresario fundador o generación al mando ya no puede hacerse cargo
de todo, está tan agobiado sacando adelante el negocio que pocas veces
tiene tiempo de “pensar”, de “reflexionar” sobre el futuro de la compañía.
Un grupo de personas con ideas frescas y amplia experiencia puedan
ayudarle a gestionar, a decidir, a planificar el futuro.

Tener un consejo de administración activo o un consejo asesor puede

hacer una gran diferencia en la gestión y la productividad alcanzada. La
diferencia principal entre el consejo de administración y un consejo asesor
radica, además de en el tamaño de la empresa, en las obligaciones y
responsabilidades que asumen los consejeros, y nos indica la fase de
desarrollo hacia la profesionalización en que se encuentra la empresa
familiar.
 Profesionalización de la empresa familiar
¿Etapas?
1. Tener un consejo de administración activo, sólo “de nombre y
membrete”.
2. Tener un consejo asesor activo sin miembros externos
profesionales o independientes.
3. Tener un consejo asesor activo con algún miembro externo
profesional o independiente.
4. Tener un consejo de administración activo que ejerza las
funciones de gobierno que se le han conferido.
Etapa 1: Incorporar profesionales en la empresa familiar-
puesto directivos: El proceso de profesionalización de la
empresa de la empresa familiar comienza con la incorporación
de profesionales en las estructuras de gobierno de la empresa.

Pasar de tener un consejo asesor o de administración

compuesto por conocidos, amigos o familiares quienes nos
dicen que sí a todo y hacen lo que queremos, a uno en el cual
los consejeros externos den opiniones, sugerencias e incluso
pongan el dedo en la llaga cuando vean algo “raro”, es cuando
menos, incómodo.
Cuando los profesionales externos se incorporan por primera vez
a la empresa familiar, suelen ser admitidos en puestos directivos.
Más adelante es probable que se piense en incorporarlos
también como “consejeros externos” en el consejo asesor o en el
consejo de administración. Sin importar el puesto que ocupen y
el tipo de incorporación que hayan tenido, los profesionales
externos deben tener claramente definidas sus funciones,
responsables y forma de evaluación. Si no dejamos actuar a los
profesionales y no dejamos decidir al consejo, no sólo
generaremos problemas organizacionales, si no que y lo más
grave habremos creado expectativas en nuestros empleados y
familiares que no se habrán visto satisfechas.
Etapa 2: Tener un consejo asesor como apoyo en la transición y crear un consejo
de administración básico.
En aquellas empresas familiares que aún no tienen un consejo de administración
activo es recomendable, para apoyar la transición hacia una estructura de gobierno
corporativo profesional, crear de primera instancia un consejo de administración.
Organizar un consejo asesor compuesto por dos o tres personas ajenas al capital y
a la gestión de la empresa con las que se puedan rebotar ideas y determinar
tácticas para alcanzar los objetivos estratégicos, ofrecerá al negocio familiar un
mecanismo intermedio que apoyará tanto a la evolución empresarial,
profesionalización de sus estructuras de gobierno, como la consecución de
resultados más efectivos, eficientes y con menos fricciones. Un órgano de
transición de menor escala, con menos participantes y menos responsabilidades
legales, puede ser un buen comienzo.
Al mismo tiempo que se tiene un consejo asesor se sugiere crear un consejo de
administración básico, compuesto por accionistas y algunos ejecutivos de la empresa,
normalmente el tamaño de la empresa determina el número de integrantes del consejo,
sin embargo un buen comienzo serían al menos cuatro sin excederse de los quince
miembros.

**Funciones básicas de un consejo de administración recién creado:

1. Rendir cuentas a todos los accionistas de forma transparente y regular
2. Exigir una auditoría externa de las cuentas de la empresa.
3. Autorizar los presupuestos de operación.
4. Analizar la estrategia de la empresa y determinar su rumbo futuro.
 Derechos y Obligaciones del consejo de administración en la etapa 2

Derechos:

**Todo consejero de la empresa familiar tiene derecho de estar enterado del material que le competen,
para ello puede:

1. Solicitar y obtener información necesaria a la empresa familiar para tener una idea clara de la situación y
así crearse una opinión informada de las posibles consecuencias de las decisiones a tratar. La primera fuente
de información debe ser el presidente de consejo, para no crear situaciones hostiles.
2. Exponer claramente sus ideas, con argumentos relacionados con las materias que son objeto de su
competencia. Debe ser prudente al momento de compartir su opinión, además de ser empático cuando se
trata de un consejero de administración en el contexto de la empresa familiar.
3. Razonar e incluso objetar cuando considere que los argumentos presentados en la sesión no son sólidos,
están incompletos o incorrectamente fundamentados.
4. Solicitar más clarificaciones o explicaciones técnicas para poder dar opinión informada y objetiva.
5. Abstenerse del voto cuando lo considere prudente.