Fusión y Adquisición

Fusión de Sociedad Mercantil

 Es el traspaso de bienes,
derechos y obligaciones de una o varias empresas, a
otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones,
desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o
fortalecimiento de otra empresa.

 Por fusión se entiende cuando dos o más sociedades se

disuelven para integrar una nueva, o cuando una ya existente
absorve a otra u otras. La nueva sociedad o la incorporante,
adquieren la titularidad de derechos y obligaciones de las
disueltas (Art. 344 CC)

 También se da el caso de que todas las empresas involucradas

desaparezcan como entidades jurídicas independientes
creándose una tercera empresa con una nueva razón social
Fusiones y Adquisiciones
 En la LDPC, las fusiones son consideradas como un tipo de
concentración económica (Art. 11).

 El control de las fusiones es una de las herramientas más

efectivas para regular el efecto de la Participación del
Mercado de un agente económico y sirve como salvaguardia
ante la creación y fortalecimiento de estructuras de mercado
que conllevan el abuso de una posición dominante y cuyos
resultados no generan bienestar social. Sin embargo, en una
economía pequeña como la de Honduras, la política de
fusiones también es muy importante, porque constituye la
principal herramienta para lograr eficiencias potenciales en
mercados oligopólicos que de otra manera permanecerían sin
explotar.
Objetivos Principales de una Fusión

 Se pueden señalar como objetivos principales de la fusión

los siguientes:
 Incrementar los ingresos de las sociedades que se fusionan.
 Disminuir los costos de producción.
 Disminución de los costos de Distribución.
 Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.
 Que la productividad de la empresa se incremente,
redundando esto en un considerable aumento de utilidades,
etc.
Tipos de Fusión

 1) Por absorción (o incorporación):

 Este tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas

mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es
decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual
asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que
intervienen en el acto.
 Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa
fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas
fusionadas.
Fusión por integración (o pura)

 Este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas

deciden unirse en una sola y jurídicamente estas
empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que
es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las
otras empresas.
Ventajas de Fusión:
 Disminución considerable de los gastos de operación y/o
producción, al reducirse el personal.
 Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les
impide un mayor poder económico y la realización de mayores
beneficios.
 Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción
son más convenientemente utilizados cuando son manejados
bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un
mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.
 La compañía absorbente se convierte en una sociedad más
sólida, con disfrute de mayor crédito comercial.
 Garantiza una administración más metódica y una fiscalización
más centralizada.
Desventajas de la Fusión de Sociedades
 Implicaciones Laborales: En la actualidad las operaciones
de fusión y adquisición entre empresas del mismo sector
o sectores afines están generando un serio problema de
desempleo al cerrar plantas o despedir por cuestiones de
modernización tecnológica de la empresa.

 Comunicación: El principal problema de la comunicación

es la duplicación de esfuerzos o actividades, ya que se
operaría de dos entidades distintas y se vería reflejado en
un incremento de costos para la compañía.
Requisitos Legales para la Fusión

 La fusión debe ser decidida por cada una de las

sociedades, que intervengan en la operación, en la forma y
termino que correspondan, según su naturaleza.

 Es una sociedad colectiva y en una de responsabilidad

limitada, la fusión, deberá acordarse por los socios
computados el quórum y los votos de acuerdo con lo que
establezca la escritura constitutiva. En el caso de una
sociedad anónimo, el acuerdo de fusión debe ser tomado
por la asamblea general extraordinaria.
 El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro
público de comercio del domicilio de cada una de las
sociedades fusionadas.

 Hecho el registro, deberá Publicarse dicho acuerdo y el

último balance de las sociedades, la sociedad o sociedades
que dejen de existir publican además, el sistema
establecido para la extinción del pasivo.

 La fusión tendrá efecto a partir de los tres meses de las

publicaciones. Dentro de ese plazo, cualquier interesado
puede oponerse a ella.
Transformación de la Sociedad Mercantil

 Las sociedades constituidas en alguna de las formas

establecidas en el articulo 13 CCH, podrán adoptar
cualquier tipo legal, igualmente podrán transformarse en
sociedades de capital variable. (Art. 352 CCH)

 La transformación es un fenómeno jurídico por medio del

cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura
originaria por otra de las reconocidas por la legislación,
conservando su personalidad jurídica inicial.
Fusiones en la Ley de Competencia

 Es por ello que en el artículo 12 de la LDPC se establece

que son beneficiosas las concentraciones que “no
restringen, disminuyen, dañan, impiden o vulneran la libre
competencia de manera indebida”, siempre y cuando
“generen incrementos en la eficiencia económica y el
bienestar del consumidor y que compensen el posible
efecto negativo al proceso de libre competencia”.
Fusiones en la Ley de Competencia
 En términos generales existen dos pruebas principales
para identificar la legalidad de una fusión:
 La primera es la prohibición de fusiones que disminuirán la
competencia de manera sustancial.
 La segunda prueba de ilegalidad prohíbe las fusiones que crean
o fortalecen la posición dominante en el mercado.

 El artículo 12 de la LDPC establece que “se prohíben las

concentraciones económicas cuyo objetivo o efecto sea
restringir, disminuir, dañar o impedir indebidamente la
libre competencia.”
 74943686-Resolucion-fusion-Claro-Digicel-Honduras.pdf
C:\Users\Irina\Documents\DNI DERECHO COMERCIO NACIONAL E
INT\Diferencia_entre_fusin_y_adquisicin(youtube.com).mp4

C:\Users\Irina\Documents\DNI DERECHO COMERCIO NACIONAL E

INT\Cundo_y_porqu_realizar_una_fusin_o_adquisicin(youtube.com).mp4