MERCANTIL I

CONTINUACION TEMA 4

04.06. Modificaciones. Prórroga. Disolución.

04.07. Liquidación. Fusión.
04.08. Transformación.
04.09. Las Empresas Extranjeras en Venezuela.
04.10. Régimen Legal.
04.11. Empresas Multinacionales.
04.12. Prescripción de obligaciones y acciones relativas a Sociedades Mercantiles.
04.13. Acciones contra la liquidación. Disposiciones Penales.

MODIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE COMERCIO.

Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la continuación de la

compañía después de expirado su término; la reforma del contrato en las cláusulas que deban
registrarse y publicarse, que reduzcan o amplíen el término de su duración, que excluyan
algunos de sus miembros, que admitan otros o cambien la razón social, la fusión de una
compañía con otra, y la disolución de la compañía aunque sea con arreglo al contrato, estarán
sujetos al registro y publicación establecidos en los artículos precedentes.

DISOLUCIÓN

Artículo 340 CCO: Las compañías de comercio se disuelven:

 Por la expiración del término establecido para su duración.

 Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.

 Por el incumplimiento de ese objeto.
 Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
 Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando
los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
 Por la decisión de los socios.
 Por la incorporación a otra sociedad.

EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN:

Producirá efectos desde la muerte de algún socio cuyo fallecimiento disuelve la

sociedad o desde que esta es declarada en liquidación por dichos socios. Los administradores no
emprenderán nuevas operaciones, y si lo hicieran responderán personal y solidariamente. No
producirá efecto respecto de terceros si se disolvió antes del tiempo prefijado y no transcurriese
el mes de la publicación (224)

Los administradores se limitaran a cobrar los créditos de la sociedad, a extinguir las

obligaciones anteriormente contraídas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes, ello
mientras se provea la liquidación.

NOTA: Esta disposición no se aplica a las sociedades irregulares ya que las mismas no se
encuentran registradas.
 SOCIEDADES IRREGULARES

Son aquellas que no tienen personalidad jurídica y no han cumplido con los requisitos
indicados, sin embargo, la omisión de estas formalidades no acarrea la nulidad del contrato de
sociedad, el cual existe, más no tendría efectos frente a terceros, sino dependiendo de la
notoriedad de las actividades, formalización y el régimen que les sea aplicable. En estas
sociedades, existe una confusión de patrimonios por el no cumplimiento de las formalidades
establecidas en el Código de Comercio.

FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Las fusiones de compañías y negocios se han convertido en una herramienta idónea para
el fortalecimiento de estrategias de mercado tanto en el campo nacional como internacional.
Esta afirmación no parte de meras especulaciones, por el contrario, se fundamenta en cifras que
reflejan la realidad, importancia e impacto que las fusiones tienen en el ámbito de la economía
global.

El insuficiente desarrollo de la fusión de sociedades en el ámbito de la legislación

mercantil en Venezuela, quizá explica, más no justifica, la ausencia y ambigüedad de la
regulación prevista en el marco del ordenamiento jurídico tributario venezolano. La falta de
regulación comentada se patentiza a partir de la simple revisión de las principales leyes que
sirven de base al marco regulatorio del fenómeno impositivo en Venezuela.

En efecto, el Código Orgánico Tributario, entendido como el instrumento legal que

recoge y desarrolla los principios fundamentales de la tributación en Venezuela, únicamente
prevé una norma con relación a las fusiones, en la que se hace referencia a la subsistencia de
derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas en cabeza de las sociedades subsistentes.

Estamos en presencia de una fusión de sociedades, cuando dos o más sociedades

mercantiles se unen para combinar y compartir sus recursos con el fin de alcanzar objetivos
comunes, permaneciendo a menudo los accionistas de las empresas que se fusionan, como
propietarios conjuntos de la entidad fusionada surgiendo una nueva entidad que abarca a las
empresas fusionadas (Sudarsanam, 1996, 1).

Por su parte, Latsha (1072, 125), explicó que una fusión de sociedades es la reunión de
dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la reunión de dos o más
sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas
para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los
derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.

Partiendo de los tipos de fusión desarrollados por el Código de Comercio, las

implicaciones fiscales atribuidas a los distintos tipos de fusión identificadas en la escasa
legislación tributaria aplicable. En este sentido es preciso señalar que, de acuerdo con la
regulación prevista en el COT, el legislador reconoce consecuencias fiscales tanto a la fusión
por absorción como a la fusión propiamente dicha.
 TIPOS DE FUSIÓN:

a) Fusión propiamente dicha o por constitución de una nueva sociedad:

Operación a través de la cual dos ó más sociedades transfieren a una sociedad que
constituyen, la totalidad de sus activos y pasivos, produciéndose su disolución sin liquidación.
Requiere la atribución a los accionistas de la sociedad disuelta, de acciones de la nueva sociedad
y eventualmente, puede permitirse una compensación en especie.

b) Fusión por absorción:

Operación a través de la cual una o varias sociedades transfieren a otra existente, la

totalidad de sus activos y pasivos, produciéndose su disolución sin liquidación. Requiere la
atribución a los accionistas de la sociedad absorbida, de acciones de la sociedad absorbente y,
eventualmente, puede permitirse una compensación en especie.

Artículo 343 CCO.- La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una
de ellas.

En Venezuela, el Código de Comercio se refiere a la fusión, sin distinciones en torno a

su concepto ni sus modalidades. Sin embargo, las expresiones “la nueva compañía resultante de
la fusión”, y “la compañía que quede subsistente o que resulte de la fusión” incluidas en este
texto legal, llevaron a la doctrina patria a reconocer ambas manifestaciones, coincidiendo con la
interpretación de la doctrina italiana, respecto al Código de Comercio de 1882, el cual contenía
similares provisiones.

Aparte de las dos modalidades de fusión incluidas en la noción amplia o integradora de

la figura, vale decir, fusión por constitución de una nueva sociedad y fusión por absorción,
existen autores que distinguen entre fusiones homogéneas y heterogéneas, esta última, ocurre
en los casos en que el ordenamiento jurídico correspondiente admite que el mecanismo de
fusión se lleve a cabo entre tipos societarios distintos.

Otro modo de reorganización, cuya inclusión o no como modalidad adicional de fusión

se discute ampliamente, es la llamada fusión impropia o aquella que tiene lugar cuando la
sociedad supérstite detenta previamente la totalidad del capital de la sociedad absorbida

MOTIVOS DE LA FUSION DE SOCIEDADES MERCANTILES

Se pueden mencionar:

 La racionalización del proceso productivo mediante el aprovechamiento de las

fuerzas que, aisladamente, las empresas involucradas tienen sólo en potencia y que al
unirse hacen aumentar su rendimiento, vale decir, la sinergia de la fusión.
 La reducción de gastos como consecuencia de tal racionalización.
 El incremento progresivo de ingresos, de los negocios e incluso del poder de gestión y
fama de sus directivos.
 Alcanzar precios más competitivos.
 La unificación de los centros de gestión y decisión de las sociedades involucradas para
con ello evitar los potenciales conflictos de interés típicos de otros métodos de
concentración.
 Valerse de beneficios fiscales.
  Obtener sinergia financiera por medio de menores costos de financiamiento y de un
mayor acceso al crédito.
 Beneficiarse de las garantías jurídicas que ofrece el procedimiento de fusión.
 En el mismo sentido, su regulación por el Derecho de la competencia pues, superados
los procesos de control previo, la fusión se convierte en una operación jurídica
irreversible toda vez que las empresas se han convertido en una unidad jurídica y
económica.
 Incrementar el beneficio por acción.
 Favorecer la recuperación de una empresa en crisis.
 Lograr acceso a nuevos mercados.
 Ampliar la capacidad de desarrollo tecnológicas.

TRANSFORMACIÓN

Artículo 335 CCO: En la transformación de una sociedad de otro tipo en una compañía
de responsabilidad limitada, deberá observarse lo dispuesto en el artículo 316.

Artículo 316 CCO: Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un
mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de
unos mil bolívares. Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la
diferencia debe cubrirse en dinero efectivo.

La doctrina venezolana sostiene que la transformación no supone su disolución y

deberá ser tratada como una modificación, por lo tanto en nuestro caso doctrinariamente
existe la posibilidad de transformación, aunque no esté regulada expresamente en el
Código de Comercio.

Es necesario tomar en cuenta que el artículo 335 CCO concibe a la transformación

como algo posible, y considera que no puede pasarse por la disolución, sino que debe
concebirse como una modificación, ya que del artículo 340 CCO se desprende que la
transformación no figura entre las causas que justifican la disolución de una sociedad
mercantil.
 LAS EMPRESAS EXTRANJERAS EN VENEZUELA

 Sociedades Nacionales: Son aquellas constituidas en el territorio de la

república.

 Sociedades de Carácter Nacional: Son aquellas constituidas fuera del

territorio de la república, sin embargo, es posible que sean consideradas como
sociedades de carácter nacional según lo expresa el encabezado del artículo
354del CCO: Las sociedades constituidas en país extranjero, que tengan en la
República el objeto principal de su explotación, comercio o industria, se
reputarán sociedades nacionales.

 Sociedades Extranjeras: Las sociedades que constituidas también en país

extranjero sólo tuvieren en la República sucursales o explotaciones que no
constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad, pero se les
considerará domiciliadas en Venezuela.

Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple, deben

cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; y sin son
sociedades por acciones, registrarán en el Registro de Comercio del lugar donde está la agencia
o explotación, y publicarán en un periódico de la localidad, el contrato social y demás
documentos necesarios a la constitución de la compañía, conforme a las leyes de su
nacionalidad, y una copia debidamente legalizada de los artículos referentes a esas leyes.
Acompañarán, además, para su archivo en el cuaderno de comprobantes, los estatutos de la
compañía.

PRESCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES Y ACCIONES RELATIVAS A LAS

SOCIEDADES MERCANTILES.

De la prescripción ordinaria en materia mercantil

Ahora viene al caso puntualizar el sentido y alcance del artículo 132 del Código de
Comercio, en correcta armonía con el artículo 131 eiusdem, para sostener con propiedad que “la
prescripción ordinaria en materia mercantil se verifica por el transcurso de diez (10) años”, con
la específica salvedad que si en el propio Código de Comercio u otra ley establecen una
prescripción más breve, esta se aplicara preferentemente como lo enseña el reconocido criterio
del doctor José Melich Orsini, así:”
 EMPRESA MULTINACIONAL

En otras palabras, una empresa multinacional posee oficinas y/o fábricas en distintos
países. De esa forma, ofrece sus productos y/o servicios en más de un mercado distinto al de la
matriz.

También puede ocurrir, aunque no suele ser lo habitual en una empresa que vende
alrededor del mundo, que esté en una sola nación pero venda o comercie con varios países de
manera recurrente y efectiva.

DIFERENCIA ENTRE MULTINACIONAL Y TRANSNACIONAL

La principal diferencia entre una empresa multinacional y una transnacional es que

este última crea ‘clones’ de sí misma en varios países. Así, cada sede se rige por las normas
locales, por lo que la gestión se descentraliza. Un ejemplo son los bancos que se administran de
manera independiente en cada nación donde tienen presencia. Es decir, funcionan como si
fueran compañías distintas.

En cambio, una empresa multinacional dirige sus operaciones desde una sede central,
invirtiendo en otros países. Sin embargo, no crea nuevas sociedades en el extranjero. Sus
procesos de producción se realizan en otras naciones, pero no se descentraliza su
administración. Por ejemplo, tenemos a la japonesa Toyota que posee fábricas en distintas zonas
del globo.

EJEMPLOS DE EMPRESAS MULTINACIONALES

Algunos ejemplos de empresas multinacionales son:

 ADIDAS: Compañía alemana que inició en 1949. Se dedica a la fabricación de calzado,

ropa y otros productos vinculados al deporte. Aunque nació en Europa, hoy tiene sedes
en todo el mundo, empleando a más de 57 mil personas.

 HONDA: Empresa automotriz fundada por Soichiro Honda y su socio Takeo Fujisawa
en 1948 en Japón. Sin embargo, hoy tiene presencia también en China, América, Medio
Oriente, Oceanía, Europa y África.

 BURGER KING: Cadena de comida rápida estadounidense de gran escala global. Así,
se organiza en tres divisiones: Oriente Medio, Europa y África (1), Asia Pacífico (2),
y América Latina y el Caribe(3).

https://economipedia.com/definiciones/empresa-multinacional.html