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INTRODUCCIÓN
Las Reformas Fiscales de la presente administración (2018-2024) no han tenido como eje la
creación de nuevos impuestos o el aumento a los ya existentes; por lo contrario, se han
enfocado en fortalecer las capacidades fiscalizadoras y recaudadoras del Servicio de
Administración Tributaria (SAT), utilizando una serie de mecanismos legales.
Entre ellos, el primero fue dotar a la autoridad de mayores instrumentos de coerción, como la
ampliación de supuestos para restringir y cancelar el uso de los Certificados de Sellos Digitales
(CSD), o de los casos en que procede el aseguramiento precautorio.
Un segundo mecanismo fue cerrar los “huecos” legales que permitían la elusión fiscal. Por
ejemplo, incorporando a la legislación la prohibición de algunas prácticas fiscales indebidas
consignadas en criterios no vinculativos, como el caso de la determinación de la ganancia o
pérdida por la enajenación de inmuebles, reservándose el usufructo.
Un tercer mecanismo ha sido otorgar facultades a la autoridad para revisar operaciones o
transacciones que, en principio, no generaron efectos fiscales, con la finalidad de atribuirle las
consecuencias tributarias que, en su caso, correspondan y determinar las contribuciones
supuestamente omitidas.

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Es el caso de las reformas a los  artículos 24 y  161 de la  Ley del Impuesto sobre la Rent
a (LISR), así como al 14-B del  CFF, que entraron en vigor el 1 de enero de 2022.
La autoridad podrá atribuir efectos fiscales a actos jurídicos que, con o sin su autorización,
según sea el caso, inicialmente no causaron contribuciones o difirieron su pago, si a partir de
determinados indicios detecta que los mismos no tuvieron razón de negocios.
En las siguientes secciones abordaré cada uno de los supuestos en los que la autoridad
puede revertir la no causación de impuestos o su diferimiento con base en la ausencia de razón
de negocios.
Pero, más importante, analizaré las implicaciones jurídicas que se desprenden de estas
nuevas facultades de la autoridad, así como los posibles argumentos de defensa para los
contribuyentes, en caso de que la misma revise alguna de las operaciones en cuestión y, en
consecuencia, pretenda determinar contribuciones omitidas.

ENAJENACIÓN DE ACCIONES A COSTO FISCAL

En términos del  artículo 24 de la LISR, la autoridad podrá autorizar que se considere como
precio de venta de acciones el costo fiscal de las mismas, cuando la enajenación se haga como
parte de una reestructura corporativa entre entidades del mismo grupo, residentes en México,
siempre que, además, se cumpla con una serie de condiciones.
La consecuencia de la venta de acciones a costo fiscal es que no se considere que hay
ganancia ni, por tanto, impuesto a cargo del enajenante.
Según la reforma para 2022, si la autoridad fiscal detecta en el ejercicio de sus facultades de
comprobación que la reestructura careció de razón de negocios, quedará sin efectos la
autorización para enajenar las acciones involucradas a costo fiscal.
Consecuentemente, se tendrá que pagar el impuesto derivado de la venta, debidamente
actualizado, considerando como precio de las acciones el que hubieran pactado partes
independientes en una operación comparable, o bien, el determinado mediante avalúo.
Se introduce el concepto de “operaciones relevantes relacionadas”, las cuales son una lista
de operaciones específicas cuya finalidad, en términos generales, es transmitir la propiedad o
derechos económicos de acciones, modificar el valor de estas, o bien cambiar la distribución
accionaria y/o el control del grupo o las sociedades involucradas en la transmisión de acciones a
costo fiscal.
Desde un punto de vista temporal, serán operaciones relevantes relacionadas las que se
hayan efectuado en los cinco años anteriores y en los cinco posteriores a la reestructura que
derivó en la enajenación de acciones a costo fiscal.

ENAJENACIÓN DE ACCIONES DERIVADA DE REESTRUCTURA DE GRUPO

En el  artículo 161 de la LISR se prevén los casos en los que un residente en el extranjero
sin establecimiento permanente obtiene un ingreso derivado de la enajenación de acciones,
cuya fuente de riqueza está en México.
Ahora bien, si la enajenación de acciones deriva de una reestructura entre sociedades del
mismo grupo, la autoridad fiscal podrá autorizar el diferimiento del pago del impuesto derivado
de la ganancia, hasta que las acciones sean vendidas a una entidad ajena a este; ello, si
además se cumple con una serie de requisitos adicionales.

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A partir de 2022, la autoridad podrá revertir la autorización referida si detecta, en el ejercicio

de sus facultades de comprobación, que la reestructura o las operaciones relevantes
relacionadas con la misma, celebradas en los cinco años anteriores o posteriores, carecieron de
una razón de negocios.
La consecuencia de lo anterior es que se determinará el impuesto que debió pagar el
vendedor de las acciones al momento de la enajenación, debidamente actualizado; incluso, si
las mismas no han salido del grupo por su venta a un tercero independiente.

FUSIÓN Y ESCISIÓN
La ausencia de razón de negocios incidirá en las fusiones o escisiones que, con fundamento
en el  artículo 14-B del CFF, no hubieran generado efectos de enajenación de bienes o activos.
Si cumplen con los requisitos establecidos en el precepto referido, los contribuyentes que
realicen una fusión o una escisión podrán considerar que no hay enajenación derivada de la
transferencia de bienes y activos que, material y jurídicamente, se efectúe con motivo de dichos
movimientos societarios.
Sin embargo, a partir de 2022, si la autoridad detecta en el ejercicio de sus facultades de
comprobación que la fusión o escisión careció de razón de negocios podrá determinar los
impuestos que se hubieran causado con motivo de la enajenación de bienes y activos, derivada
del acto correspondiente.
A efecto de verificar si la fusión o escisión tuvieron o no una razón de negocios, la autoridad
podrá tomar en consideración las operaciones relevantes relacionadas, realizadas en los cinco
años anteriores o posteriores.
Las Reformas Legales descritas en esta, y en las secciones anteriores, tienen diversas
implicaciones jurídicas que convienen analizar crítica y detalladamente, pues pueden afectar
gravemente los derechos de los contribuyentes. Por tanto, es necesario detectar los riesgos de
abuso por parte de la autoridad, a efecto de anticipar los posibles argumentos de defensa.

RAZÓN DE NEGOCIOS
En primer lugar, conviene analizar lo relativo a la ausencia de razón de negocios.
La razón sustancial que legitimaría a la autoridad para determinar contribuciones a actos
jurídicos que, en un inicio, no las causaron, es la ausencia de razón de negocios en las
reestructuras corporativas, fusiones o escisiones.
Para 2021, se añadió una norma general antiabuso en el  artículo 5-A del CFF, a efecto de
definir los elementos a partir de los que una operación carece de razón de negocios, así como el
procedimiento para atribuirle los efectos fiscales que correspondan a su sustancia jurídica, más
allá de la forma que se les haya dado.
No obstante, ninguna de las disposiciones modificadas para 2022, y revisadas anteriormente,
remite al  artículo 5-A del CFF ni define qué debe entenderse por razón de negocios, a efecto
de determinar si la transacción revisada o una operación relevante relacionada, carece de tal.
Ello genera la interrogante en cuanto a si la autoridad puede delimitar el concepto de “razón
de negocios” según su leal saber y entender, o bien debe ajustarse a los elementos estipulados
en el  artículo 5-A del CFF.

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No solo eso, sino que, al no haber remisión al  artículo 5-A del CFF, tampoco hay certeza de
si la autoridad tiene que seguir el procedimiento ahí previsto para determinar que una
transacción carece de razón de negocios y, por tanto, atribuirle los efectos tributarios que
corresponden.
En este escenario, la autoridad podría pretender revocar las autorizaciones relativas y/o
atribuir los efectos fiscales que correspondan, por considerar que la transacción o las
operaciones relevantes relacionadas no tienen razón de negocios, haciendo valer las razones y
fundamentos que considere convenientes en la resolución de que se trate, sin necesidad de
transitar por el procedimiento especial previsto en la regla general antiabuso.
Sin embargo, en mi opinión, la autoridad únicamente puede concluir que una transacción
carece de razón de negocios si demuestra que se reúnen los elementos previstos en el  artícul
o 5-A del CFF.
Esto es, que el beneficio económico cuantificable razonablemente esperado sea menor al
beneficio fiscal, o bien, que el mismo pudiera alcanzarse con un menor número de actos
jurídicos, cuyo efecto fiscal hubiera sido más gravoso.
No obstante que no haya remisión expresa al  artículo 5-A  del CFF, la función de este
ordenamiento legal es la de establecer el alcance tributario de una serie de conceptos, mismos
que son aplicables a todas las leyes fiscales especiales, en términos del numeral 1 del mismo
código.1
Y no solo esto, sino que, bajo el principio de congruencia normativa, no es jurídicamente
aceptable que un concepto sea definido de una manera en una disposición legal, pero tenga un
alcance o sentido distinto en otra. Salvo que en la legislación especial se le dotara de uno
diferente, lo cual no es el caso.
Si la autoridad pretendiera determinar que una transacción carece de razón de negocios bajo
otros parámetros a los señalados en el  artículo 5-A del CFF, no solo estaría desconociendo la
definición legal que existe de dicho concepto, sino que vulneraría la seguridad jurídica que este
otorga, cuyo propósito fue fijar los límites de un término cuya delimitación fue objeto de
controversia hasta su inclusión en la legislación.
Por otro lado, considero que si la autoridad pretende revertir el no efecto fiscal de una
transacción por la ausencia de razón de negocios, necesariamente tiene que seguir el
procedimiento previsto en el propio  artículo 5-A  del CFF. Esto es, de manera sustancial,
someter el caso al órgano colegiado ahí previsto y obtener una opinión favorable para la
aplicación de ese numeral.
El presupuesto para la activación del  artículo 5-A  del CFF es que la autoridad ejerza sus
facultades de comprobación. Por su parte, el supuesto para revertir las autorizaciones previstas
en los numerales 24 y 161 de la LISR, así como para atribuir efectos de enajenación a una
fusión o escisión en términos del  artículo 14-B  del CFF, es que la autoridad ejerza sus
facultades de comprobación.
Además, el efecto derivado de las facultades otorgadas a la autoridad en las reformas
descritas es, en esencia, atribuir a las transacciones analizadas los efectos fiscales que, en
principio les corresponderían:  (i)  el pago del impuesto por enajenación de acciones y  (ii)  por
enajenación de bienes o activos por virtud de una fusión o escisión.
Entonces, los presupuestos y efectos de la activación de las facultades contenidas en los  ar
tículos 24 y  161 de la LISR, así como 14-B del CFF, son los mismos que los previstos para
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detonar la aplicación del numeral 5-A de este último ordenamiento.

Por tanto, ante una eventual revisión de la autoridad y la emisión de un crédito fiscal,
válidamente puede sostenerse en un medio de defensa, que la misma debió demostrar la falta
de razón de negocios a partir de los elementos del  artículo 5-A  del CFF, y siguiendo el
procedimiento previsto en dicho precepto.
De no haberlo hecho, es posible sustentar un vicio tanto de fondo como de procedimiento,
que lleve a la anulación de la resolución correspondiente.

OPERACIONES RELEVANTES RELACIONADAS

Un segundo elemento de análisis es lo relativo a las operaciones relevantes relacionadas con
la transacción objeto de revisión.
En los  artículos 24 y  161 de la LISR y  14-B del CFF, se incluye ese concepto, como un
elemento a revisar, supuestamente, a efecto de determinar si una reestructura corporativa, una
fusión o una escisión, que no generaron efectos fiscales, carecen de razón de negocios.
Del texto normativo se desprende que la autoridad revisará las operaciones relevantes,
puesto que inciden en la carencia o no de razón de negocios de la reestructura, fusión o
escisión.
Por consiguiente, puede concluirse que debieran analizarse las operaciones relevantes de
manera conjunta, relacionada y sistemática con la reestructura, la fusión o la escisión, para
determinar si deben atribuirse efectos fiscales a estas últimas, al no tener razón de negocios.
Sin embargo, si se observan con detalle los tres temas en los que inciden las operaciones
relevantes, es posible encontrar diferencias sutiles, pero que pueden tener implicaciones
importantes:
1.  En relación con las fusiones y escisiones, el numeral 14-B del CFF indica, en la parte
relativa, expresamente lo siguiente:

Artículo 14-B. …
…
En caso de que la autoridad fiscal, en el ejercicio de sus facultades de
comprobación, detecte que, tratándose de fusión o escisión de sociedades,
éstas carecen de razón de negocios, o bien, no cumplen con cualquiera de
los requisitos a que se refiere este artículo, determinará el impuesto
correspondiente a la enajenación, considerando como ingreso acumulable,
en su caso, la ganancia derivada de la fusión o de la escisión.  Para estos
efectos, a fin de verificar si la fusión o escisión de sociedades tiene
razón de negocios, la autoridad fiscal podrá tomar en consideración las
operaciones relevantes relacionadas con la operación de fusión o
escisión, llevadas a cabo dentro de los cinco años inmediatos
anteriores y posteriores a su realización.
…
(Énfasis añadido.)

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Como se observa, para determinar si la fusión o escisión tuvieron razón de negocios, la

autoridad podrá tener en consideración las operaciones relevantes relacionadas.
Sin embargo, esta podría no tomarlas en cuenta y analizar de manera aislada la fusión y
escisión para determinar lo que corresponda. A ese respecto, parece razonable dotar a la misma
de la posibilidad de revisar la transacción en específico de manera individual o, de considerarlo
pertinente, en conjunto con las operaciones relevantes relacionadas.
2. Para efectos del numeral 24 de la LISR, y la autorización para enajenar acciones a costo
fiscal, se encuentra un matiz importante, en tanto que dicha disposición señala lo siguiente:

Artículo 24. …
…
En caso de que la autoridad fiscal, en el ejercicio de sus facultades de
comprobación, detecte que la reestructuración carece de razón de negocios,
o bien, que no cumple con cualesquiera de los requisitos a que se refiere
este artículo, quedará sin efectos la autorización y se deberá pagar el
impuesto correspondiente a la enajenación de acciones, considerando el
valor en que dichas acciones se hubieran enajenado entre partes
independientes en operaciones comparables, o bien, considerando el valor
que se determine mediante avalúo practicado por persona autorizada por las
autoridades fiscales. El impuesto que así se determine lo pagará el
enajenante, actualizado desde la fecha en la que se efectuó la enajenación y
hasta la fecha en la que se pague.
…

Como se aprecia, el precepto no faculta a la autoridad para analizar o tomar en consideración

las operaciones relevantes relacionadas con la reestructura correspondiente; únicamente le
permite determinar la razón de negocios de esta, vista en sí misma y en sus propios términos.
En cualquier caso, el contribuyente tiene obligación de señalar las operaciones relevantes de
los cinco años anteriores para solicitar la autorización, así como de presentar la declaración
informativa correspondiente de las realizadas en los cinco años posteriores, pero no son un
elemento que la autoridad pueda considerar, a efecto de analizar si la reestructura tuvo o no
razón de negocios.
Por tanto, si al revisar la razón de negocios de una reestructura respecto de la cual la
autoridad autorizó la enajenación de acciones a costo fiscal, y esta última requiere información y
documentación de operaciones relevantes relacionadas, y sus conclusiones las integra a la
fundamentación y motivación de la resolución de que se trate, válidamente el contribuyente
puede argumentar que es un acto ilegal.
Ello, pues dentro de los elementos que puede revisar la autoridad no se prevé de manera
explícita a las operaciones relevantes relacionadas. Por consiguiente, carece de facultades para
analizarlas y, con base en ellas, determinar si una reestructura tuvo razón de negocios o no.
3. Por lo que hace al diferimiento del impuesto a cargo de un residente en el extranjero por la
enajenación de acciones derivada de una reestructura de grupo, el numeral 161 de la LISR
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contiene otro matiz que puede tener implicaciones relevantes.

Dicha disposición establece lo siguiente:

Artículo 161. …
…
…La autorización que se emita de conformidad con lo dispuesto en este
párrafo quedará sin efectos cuando no se intercambie efectivamente la
información mencionada que, en su caso, se solicite al país de que se
trate, o bien, cuando la autoridad fiscal en el ejercicio de sus facultades
de comprobación detecte que la reestructuración o, en su caso, las
operaciones relevantes relacionadas con dicha reestructuración,
celebradas dentro de los cinco años inmediatos anteriores en conjunto
con las celebradas dentro de los cinco años inmediatos posteriores a
que se otorgue la autorización de que se trate, carecieron de una razón
de negocios,  o que el canje de acciones generó un ingreso sujeto a un
régimen fiscal preferente. Las autorizaciones a que se refiere este párrafo,
podrán estar condicionadas al cumplimiento de los requisitos que para tal
efecto se establezcan en el Reglamento de esta Ley y en las resoluciones
emitidas por las autoridades fiscales.
…
(Énfasis añadido.)

Así, la autoridad puede revertir la autorización de diferimiento si detecta que la reestructura o,

en su caso, las operaciones relevantes relacionadas no tienen razón de negocios.
Esto puede interpretarse en el sentido de que la autoridad puede analizar la reestructura de
forma aislada y en sus propios términos, o bien de manera conjunta y sistemática con las
operaciones relevantes.
Pero también puede interpretarse que la autoridad está facultada para analizar únicamente
las operaciones relevantes relacionadas, y si carecen de razón de negocios, entonces revertir la
autorización de diferimiento del impuesto por virtud de la reestructura de origen.
Lo anterior abre el siguiente escenario, por ejemplo: Hay una reestructura cuya razón de
negocios está comprobada y demostrada, por virtud de la cual se autorizó el diferimiento del
pago del impuesto por la enajenación de acciones; pero se encuentra una operación relevante,
que pareciera carecer de dicha razón.
Como consecuencia, la autoridad podría revertir la autorización otorgada y determinar el pago
del impuesto originalmente diferido, a partir de la ausencia de razón de negocios de una
operación distinta a la reestructura correspondiente, siendo que fue demostrada que esta última
sí obedeció a un motivo empresarial.
De ser el caso, el contribuyente puede argumentar que es indebido e ilegal que se revierta la
autorización de diferimiento derivado de una reestructura, si esta tiene razón de negocios, con el
argumento de que una diversa operación relevante, no la tiene.

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Ello, en tanto que la intención de la norma es revertir los efectos de no pago o diferimiento de
un impuesto, en los casos en que la operación respecto de la que se dio el beneficio fiscal no
tiene razón de negocios.
Esa es la incidencia de las operaciones relevantes relacionadas: Definir si la reestructura
base tiene razón de negocios o no, para lo que pueden considerarse las transacciones
relacionadas.
Pero si la razón de negocios de la reestructura original está debidamente demostrada, es
intrascendente si las operaciones relevantes carecen de la misma.
La autoridad podrá determinar los efectos fiscales correspondientes a esas operaciones,
aunque será ilegal que revierta la autorización de diferir el pago del impuesto derivado de la
enajenación de acciones.

REVOCACIÓN DE UNA RESOLUCIÓN FAVORABLE

Un aspecto de máxima relevancia consiste en que, para efectos de los  artículos 24  y 
161 de la LISR, ante la supuesta carencia de razón de negocios, la autoridad estaría facultada
para revocar una resolución favorable al contribuyente.
En contexto, para enajenar acciones a costo fiscal o diferir el pago del impuesto derivado de
una reestructura, necesariamente el contribuyente debió recibir una autorización expresa por
parte de la autoridad.
Para solicitar dicha autorización debió entregar un cúmulo de información y documentación
que la autoridad analizó, valoró y aprobó para dar su visto bueno. Esto es, tuvo ya a la vista
todos los elementos necesarios para decidir si la reestructura tuvo razón de negocios o no,
concluyendo de forma afirmativa y, por tanto, emitiendo la autorización correspondiente en la
que fijó una situación jurídica favorable para el contribuyente.2
Esa autorización es una resolución de carácter individual favorable para el contribuyente, la
cual, en términos del  artículo 36  del CFF, únicamente puede ser modificada por el Tribunal
Federal de Justicia Administrativa (TFJA) derivado de un juicio iniciado por las autoridades.3
Esto es, para revertir las resoluciones favorables que haya emitido la autoridad, esta tiene
que iniciar, necesariamente, un juicio de lesividad, a efecto de que sea la autoridad jurisdiccional
la que, mediante una sentencia debidamente fundada y motivada, decida si es procedente la
revocación o modificación de dicha resolución.
El hecho de que las autoridades no puedan revocar por sí mismas y de manera unilateral sus
propias resoluciones, atiende al Derecho Humano de seguridad jurídica y al principio de
confianza legítima, conforme a los cuales el contribuyente debe tener plena certeza, presente y
futura, de los efectos fiscales de sus operaciones, sin estar sujeto a que la autoridad,
arbitrariamente, cambie su situación jurídica.4
Por consiguiente, si la autoridad inicia sus facultades de comprobación y deja sin efectos la
autorización previamente otorgada respecto de una reestructura de grupo, determinando las
contribuciones correspondientes, el contribuyente válidamente puede argumentar que la
resolución es ilegal, en tanto que la única manera jurídica válida para revocar una resolución
favorable es el juicio de lesividad, al cual, de ser el caso, no habría acudido la autoridad.
Y, en adición, puede hacerse valer que los  artículos 24 y  161 de la LISR, al permitir a la
autoridad revocar de manera unilateral sus propias resoluciones, violan el Derecho Humano de

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seguridad jurídica y el principio de seguridad jurídica, por lo que los actos fundados en los
mismos debieran declararse nulos.

CADUCIDAD DE LAS FACULTADES DE LA AUTORIDAD

Un último aspecto a tener en consideración, si la autoridad pretende revisar y atribuir
consecuencias fiscales a una reestructura, fusión o escisión, con base en su revisión conjunta
con las operaciones relevantes relacionadas, es la caducidad de las facultades para determinar
contribuciones supuestamente omitidas.
El efecto de la revisión de la razón de negocios de una reestructura, una fusión o una
escisión, es que la autoridad determinará las contribuciones correspondientes a la enajenación
de acciones, bienes y activos que correspondan, según sea el caso. No obstante, tal facultad
está limitada en el tiempo, en los términos del  artículo 67 del CFF.5
Y es que como regla general, la facultad para determinar contribuciones omitidas caduca en
el plazo de cinco años contados a partir de que debió realizarse el pago del impuesto de que se
trate, sea mediante la declaración anual o mediante una declaración ad hoc.
Para el análisis de la razón de negocios de la reestructura, fusión o escisión de que se trate,
la autoridad puede revisar operaciones relevantes relacionadas realizadas en los cinco años
anteriores o posteriores. Esto puede generar distorsiones en la interpretación de la caducidad de
las facultades de la autoridad, que es necesario prever.
Véanse, por ejemplo, dos escenarios posibles, en el supuesto de que no hay ninguna causa
para que el plazo de caducidad de cinco años se extienda:
1.  Una reestructura, fusión o escisión, efectuada en el ejercicio 2014, pero analizada en
conjunto con una operación relevante que tuvo lugar en el ejercicio 2019, esto es, dentro de los
cinco años posteriores.
Al 2022, la facultad de la autoridad para determinar contribuciones a cargo del contribuyente
causadas y a pagar en 2014, ya habrían caducado. No obstante que todavía estarían a salvo las
facultades para revisar la operación relevante relacionada, efectuada en 2019.
Esto es, incluso si se revisara únicamente la operación relevante relacionada, la facultad para
determinar contribuciones omitidas por la reestructura, fusión o escisión, habría ya caducado.
De ninguna manera, la autoridad podría interpretar que la realización de una operación
relevante relacionada extiende el plazo de caducidad para determinar contribuciones derivadas
de una reestructura, fusión o escisión.
El  artículo 67  del CFF no fue reformado en estos términos para 2022, y de serlo en el
futuro, válidamente podría alegarse que viola el Derecho Humano de seguridad jurídica.
Por tanto, si ha transcurrido el plazo de caducidad respecto de la fecha en que se realizó la
reestructura, fusión o escisión, cuyo efecto fue el no pago o diferimiento del impuesto, la
autoridad no puede determinar contribuciones omitidas, ni siquiera derivado del análisis o
revisión de una operación relevante relativa realizada con posterioridad.
2. El segundo escenario es el de una reestructura, fusión o escisión, efectuada en el ejercicio
2020, pero con una operación relevante relacionada realizada en el ejercicio 2015.
En este caso, las facultades para determinar contribuciones omitidas respecto de la
reestructura, fusión o escisión, no han caducado y siguen a salvo. Sin embargo, si la autoridad
requiere al contribuyente documentación e información relativa a la operación relevante
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relacionada, es posible que aquel ya no tenga obligación de conservarla por haber transcurrido
en exceso el plazo de cinco años previsto en el  artículo 30 del CFF (siempre que no se esté
en un supuesto de excepción a dicho plazo).6
El contribuyente válidamente podrá alegar que no cuenta ya con la documentación referente
a la operación relevante relativa, pues su obligación de conservarla ya se habrá extinguido. Con
ello, la autoridad estará impedida para determinar la falta de razón de negocios de la
reestructura, fusión o escisión, al menos a la luz de esa operación relevante relativa.
Si la autoridad resuelve que la reestructura, fusión o escisión, no tienen razón de negocios y,
consecuentemente, determina las contribuciones supuestamente omitidas, bajo el argumento de
que el contribuyente no entregó la documentación de la operación relativa relevante, estaría
violando su deber de fundar y motivar debidamente sus resoluciones.
La autoridad necesariamente debe acreditar la ausencia de razón de negocios. Para ello,
debe citar todos y cada uno de los elementos, hechos y circunstancias, debidamente
acreditados, que la hagan llegar a dicha conclusión; la falta de elementos no es un motivo válido
para acreditar la ausencia de razón de negocios y, por tanto, determinar contribuciones omitidas.
Una resolución en ese sentido estaría indebidamente fundada y motivada, lo que ameritaría
su anulación por parte de los tribunales competentes.

CONCLUSIONES
Como cada año, la autoridad cuenta con nuevas herramientas de fiscalización y de
recaudación, en este caso, se trata de instrumentos jurídicos muy potentes, pues pueden derivar
en la determinación de cantidades muy sustanciosas de impuestos, supuestamente omitidos.
Tratándose de fusiones, escisiones, reestructuras, entre miembros de grupos empresariales,
tanto nacionales como transnacionales, por lo regular involucran montos muy importantes.
Asimismo, el número de acciones que se enajenan derivado de una reorganización
corporativa normalmente es significativo. Por su parte, el volumen de activos, pasivos y capital
que se transmite mediante una fusión o una escisión son, por lo general, relevantes, al menos
en proporción para los contribuyentes.
Por consiguiente, de lograr revertir una autorización de venta de acciones a costo fiscal o el
diferimiento del impuesto, así como la atribución de efectos fiscales a la enajenación de bienes y
activos en una fusión, los montos determinados y a recaudar previsiblemente serán muy
importantes.
Es un incentivo poderoso para que la autoridad fiscal ejerza de manera intensiva este nuevo
cúmulo de facultades y que intente llegar a su objetivo por el camino más corto y eficiente
posible, mediante la interpretación de las normas que les sea más favorable.
Es por ello por lo que los contribuyentes deberán revisar de manera muy detallada cada paso
de la auditoría de que se trate, y que hagan una lectura minuciosa y analítica de las
disposiciones legales aplicables.
Lo anterior, con la finalidad de detectar en cada paso de la revisión si la autoridad pretende
tomar un atajo legal, para poder prevenir abusos o, de ser el caso, defenderse de los mismos
con los argumentos más sólidos y robustos posibles. •

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