JORGE ALEJANDRO VALERA PEÑA.

INPRE: 116.784

CIUDADANA:
REGISTRADORA DEL REGISTRO MERCANTIL TERCERO DEL ESTADO
GUÁRICO.
SU DESPACHO.-

Yo, JORGE ALEJANDRO VALERA PEÑA, venezolano, mayor de edad, soltero,

titular de la cédula de identidad número 14.881.252, de este domicilio; procediendo en
este acto con el carácter atribuido de acuerdo al artículo 17 de los Estatutos Sociales de
la sociedad mercantil denominada ALIMENTOS J3, C.A. ante usted ocurro, para
participar y solicitar, que una vez cumplidos los requisitos de ley, se sirva insertar a
manera de registro el documento constitutivo y estatutos sociales de la referida
sociedad mercantil. Con el fin de la fijación y publicación del documento registrado,
solicito me sea devuelto el mismo en copias certificadas. En la ciudad de Calabozo
Estado Guárico a la fecha de su presentación.
JORGE ALEJANDRO VALERA PEÑA
INPRE: 116.784

Nosotros, JOSE ANIBAL HERNANDEZ PAEZ, JUAN FRANCISCO COSTAS

FIGUEROA y JUAN CARLOS SANDOVAL TORRES, venezolanos, mayores de edad,
titulares de las cédulas de identidad personales números 15.480.790, 9.687.581,
14.048.321 e inscritos en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo los números V-
15480790-6, V-09687581-5 y V-14048321-0, respectivamente, por medio del presente
instrumento, declaramos: que hemos convenido en constituir como en efecto
formalmente lo hacemos una Compañía Anónima, contenida en las cláusulas que a
continuación se transcriben y redactadas con suficiente amplitud para que cumplan las
veces de Acta Constitutiva y Estatutos Generales.
CAPITULO I
DENOMINACIÓN - DOMICILIO - OBJETO – DURACIÓN
ARTÍCULO 1: DENOMINACIÓN.- La sociedad se denominará ALIMENTOS J3, C.A.
ARTÍCULO 2: OBJETO SOCIAL.- La sociedad estará dedicada al siguiente objeto:
Explotación de la rama de restaurantes, comida rápida, lonchería, y fuentes de soda,
compra y venta de bebidas gaseosas, bebidas con contenido alcohólico y sin contenido
alcohólico, importación de bienes muebles. La compra y venta al mayor y detal,
transporte, almacenamiento y distribución de bebidas gaseosas, o no gaseosas, con
contenido alcohólico o sin contenido alcohólico, compra y venta al mayor y detal de
licores nacionales e importados, hielo, víveres, confitería, y todo lo relacionado al licito
comercio necesarios o convenientes para las finalidades perseguidas, igualmente
realizar operaciones que sean accesorias o conexas con lo que constituyen el objeto
social.
ARTÍCULO 3: DOMICILIO.- La Compañía tendrá su domicilio en el Centro Comercial
y Hotel Giardini, C.A. local 05, ubicado en la Avenida Francisco de Miranda vía San
Fernando de Apure, sector Centro Administrativo de la Ciudad de Calabozo Estado
Guárico, sin prejuicio que pueda establecer agencias o sucursales, en cualquier otro
lugar de la República Bolivariana de Venezuela, cuando así sea resuelto por la Asamblea
de Accionistas.
ARTICULO 4: VIGENCIA: La Compañía tendrá una duración de Cincuenta (50)
años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil; plazo que podrá

ser prorrogado o disminuido según sea la voluntad de la Asamblea de Accionistas.

 CAPITULO II
ARTICULO 5: CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social de la Compañía es de
QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (500.000,oo), divididos en CIEN (100) ACCIONES
NOMINATIVAS, por un valor nominal de (5.000,oo Bs.) cada una, dicho capital ha sido
suscrito y pagado de la manera siguiente: El socio JOSE ANIBAL HERNANDEZ PAEZ,
ha suscrito y pagado CUARENTA Y CINCO (45) ACCIONES, que alcanza la suma de
DOCIENTO VEINTICINCO MIL BOLIVARES (225.000,oo Bs.); El socio JUAN
FRANCISCO COSTAS FIGUEROA, ha suscrito y pagado DIEZ (10) ACCIONES, que
alcanza la suma de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (50.000,oo Bs.); y el socio JUAN
CARLOS SANDOVAL TORRES, ha suscrito y pagado CUARENTA Y CINCO (45)
ACCIONES, que alcanza la suma de DOCIENTO VEINTICINCO MIL BOLÍVARES
(225.000,oo Bs.). Las cuales fueron pagadas de acuerdo a Inventario de Apertura que
se anexa para que forme parte integrante de la presente acta. Las cesiones de las
acciones de la compañía, se harán mediante traspaso en el libro de accionistas que
firmaran el Cedente, el Cesionario o sus apoderados y un Director Gerente de la
compañía. Igual anotación deberán suscribir los mismos al dorso de cada título. En lo no
previsto en este Articulo, se aplicaran las disposiciones del Código de Comercio
Venezolano Vigente y deberán seguirse las formalidades de registro pertinentes.
ARTÍCULO 6: LAS ACCIONES: NATURALEZA. ENAJENACIÓN: CONDICIONES.-
Las acciones confieren a sus titulares en las asambleas un voto por cada una e iguales
derechos y obligaciones. Los traspasos y enajenaciones de acciones, solo tendrán efecto
para la compañía desde la fecha que se haga la correspondiente declaración en el libro
de accionistas, mediante asiento firmado por el Cedente y el Cesionario o sus
representantes y los administradores de la compañía. Igualmente, solo tendrán valor y
reconocimiento respecto de la compañía, las acciones, preferencias, gravámenes y en
general los derechos que puedan conceder los socios sobre sus acciones, desde el
mismo momento que se deje la respectiva constancia en el libro de accionistas de la
empresa.
PARÁGRAFO PRIMERO: ENAJENACIÓN DE ACCIONES. DERECHO DE
PREFERENCIA.- En el supuesto de que cualquiera de los socios requiera proceder
válidamente a la enajenación de acciones de su propiedad, deberá ofrecerlas
previamente a cada uno de los socios, preferiblemente en asamblea.
PARÁGRAFO SEGUNDO: ENAJENACIÓN INEFICAZ.- En caso de que la

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enajenación se ejecute sin que haya sido cumplido este requisito del ofrecimiento a los
socios, la misma se tendrá por ineficaz, y en consecuencia, sin efecto de ninguna
naturaleza, respecto a la compañía. PARÁGRAFO TERCERO: PRECIO MÁXIMO DE
ACCIONES OFRECIDAS A SOCIOS.- El precio de las acciones en caso de venta o
cesión de dichos títulos a los fines de la opción u oferta referida en el parágrafo primero
de este articulo, nunca podrá exceder del doble de sus valores individuales, que les
corresponderían de acuerdo al último balance auditado y aprobado.
CAPITULO III
DE LAS ASAMBLEAS
ARTICULO 7: Las asambleas serán Ordinarias o Extraordinaria. La asamblea ordinaria
de Accionista, se celebrara cada año dentro de los Noventa (90) días siguientes al
cierre del ejercicio económico y fiscal en la fecha, hora y lugar que determinen los
administradores. Extraordinariamente se reunirá la asamblea, cada vez que lo requieran
los intereses de la compañía, mediante convocatoria de los administradores actuando
conjuntamente o del comisario.- ARTICULO 8: QUÓRUM.- Para que haya quórum en
las Asambleas tanto ordinarias como extraordinaria de accionista; y sus decisiones serán
validas y obligatorias, es preciso que se encuentre representada en ellas, por lo menos
la mitad mas una de las acciones en que se divide el capital social; y que tales
decisiones serán adoptadas por la mayoría de los asistentes. Será necesario la
representación del setenta y cinco (75%) por ciento de las acciones en que se divide el
capital social, en cualquier asamblea que considere y resuelva acerca de los siguientes
objetos: a) Disolución anticipada de la compañía; b) Prórroga de su duración; c) Fusión
con cualesquiera otra compañía; d) Venta total del activo social de la compañía, que
prescindiendo del mismo no pueda continuar su explotación o la realización de su objeto
social en las condiciones normales; e) Aumento, reintegro o reducción del capital social;
f) Cambio del objeto social; g) Modificación de los estatutos sociales.-
ARTICULO 9: CONVOCATORIAS DE LAS ASAMBLEAS.- Las Asambleas sean
Ordinarias o Extraordinarias, deberán ser convocadas mediante aviso publicado en la
prensa de circulación nacional, con cinco (5) días continuos de anticipación a la reunión.
PARÁGRAFO PRIMERO: DISPENSA DE CONVOCATORIA: Sin embargo, serán
validas las Asambleas en las cuales se hayan omitido las formalidades de la emisión
y/o publicación de la convocatoria, siempre que asistan, o que estén presente en ella,
debidamente representados, la totalidad de los accionistas o se encuentre
presente el cincuenta más uno de la totalidad de los accionista. PÁRAGRAFO
SEGUNDO: DIFERIMIENTO DE ASAMBLEA POR INEXISTENCIA DE QUÓRUM:
Si a las Asambleas, tanto Ordinaria como Extraordinaria, no concurriere el número
suficiente de accionistas para formar quórum, quedara diferida la Asamblea para el
tercer día hábil siguiente, y se celebrará a la misma hora y en el mismo lugar, sin
necesidad de nueva convocatoria. SEGUNDA CONVOCATORIA.- Si en esta segunda
oportunidad, tampoco se reuniere el quórum señalado en estos estatutos, se publicará
una segunda convocatoria con cinco (5) días de anticipación por lo menos, a la fecha
fijada, expresándose en ella, que quedara legalmente constituida la Asamblea, sea cual
fuere el numero y representación de los accionistas que asistan a la misma, y las
decisiones que se tomen, serán obligatorias para todos; tanto para los asistentes, como
para los que hayan dejado de asistir. -
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA
ARTICULO 10: ÓRGANOS.- La administración de la compañía estará a cargo de una
junta directiva, conformada por tres (03) Directores Gerentes que podrán ser accionistas
o no de la empresa, quienes permanecerán en el ejercicio de sus funciones durante
cinco (05) años ininterrumpidos; y en caso de vencimiento de este lapso, los Directores
Gerentes deberán continuar en ejercicio de sus destinos administrativos, hasta tanto la
Asamblea de Socios, se reúna para sus reelecciones o designación de personas distintas
para el cumplimiento de las actividades inherentes a esos cargos.-. Los administradores
deberán depositar en la caja social un numero de cinco (05) acciones por cada cargo
administrativo, el cual no podrá exceder de 10 acciones por cada cargo mientras dure la
compañía, dichas acciones quedarán sometidas o afectadas a los fines de garantizar
todos los actos del administrador durante su periodo, y serán inalienables, por lo que las
mismas se entenderán depositadas y no están sujetas a disponibilidad hasta tanto sea
aprobada su gestión por la Asamblea General, y es a partir de ese momento cuando se
podrá reclamar a la sociedad la devolución de las acciones.
ARTICULO 11: ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA.- Los Directores
Gerentes actuando de manera conjunta y con la firma y manifestación de voluntad sólo
de dos (02) de los Tres (03) Directores Gerentes, tendrán los más amplios poderes de

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administración y disposición sobre la sociedad; en consecuencia, ejercerá las facultades
conferidas por esta disposición, en las siguientes circunstancia: A) Representar
extrajudicialmente a la compañía, con facultades para constituir apoderados judiciales y
extrajudiciales, con las más amplias facultades dentro de este ámbito: B) ejecutar las
operaciones que correspondan al giro de la compañía con atribuciones para vender, y
en cualquier forma enajenar bienes muebles o inmuebles de la sociedad; al igual que
para garantizar obligaciones de la compañía o de terceras personas, constituir
válidamente sobre los bienes que integran el patrimonio de la sociedad: hipotecas de
cualquier grado, prendas con y sin desplazamiento de posesión debidamente
autorizados por el Ministerio del ramo de conformidad con la ley, u otras garantías; C)
Emitir, Aceptar, Endosar, en cualquier modalidad, avalar, descontar y en general
negociar, títulos valores; D) Solicitar y aprobar préstamos, constituyendo y otorgando
las respectivas garantías; E) Solicitar Pagares o préstamos, pudiendo dar las garantías
requeridas. F) Aperturar, movilizar y cerrar cuentas en cualquier institución bancaria,
pudiendo solicitar autorización de sobregiro; G) Contratar, trasladar, despedir, remover
empleados y obreros determinando la remuneración de dicho personal; H) Cumplir y
ejecutar las decisiones de la Asamblea de accionista; así como cumplir y hacer cumplir
las disposiciones del presenté documento y de las leyes de la República que atañen a
la compañía; I) Certificar las actas de Asambleas y Junta directivas, cursante en los
libros respectivos, a los efectos de comprobar su fidelidad y autenticidad, por ante las
oficinas regístrales correspondientes; J) Solicitar créditos por ante cualquier Institución
o Banca, bien sea Pública o Privada; K) Constituir fianzas judiciales; L) recibir el pago
de las acciones suscritas o aportes al capital de la sociedad, en dinero o en especie,
aceptando el valor que los socios o aportantes de común acuerdo con dos (02) de los
Directores Gerentes, determinarán para el bien aportado o dado en pago de las
acciones suscritas; M) En general la plena disposición y administración del patrimonio
social de la Empresa; así como su más amplia representación frente a terceros en el giro
mercantil de la empresa. Parágrafo Único: Los Directores Gerentes se encuentran
facultados para tomar decisiones de simple administración de la compañía, así como
para representar a la compañía en sedes judiciales y de la administración pública
siempre que no implique disposición de los bienes y haberes de la compañía, cuyas
decisiones y representaciones serán validas con su sola y única firma.
 CAPITULO V
DEL COMISARIO - AÑO FISCAL – DIVIDENDOS ARTÍCULO 12: COMISARIO:
VIGENCIA EN EL CARGO.- La compañía tendrá un comisario, quien durara cuatro
(04) años en sus funciones; las cuales serán aquellas que establece el Código de
Comercio y demás Leyes de la República. Podrá ser reelecto para continuar el ejercicio
de su cargo por voluntad de la Asamblea de Socios. Si llegare el momento que culmine
su período, y la Asamblea de Socios o Accionistas no designaren otro; el comisario que
estuviere ejerciendo el cargo, permanecerá en el mismo hasta que sea remplazado o
reelecto. El comisario será de libre remoción de la Asamblea de Accionistas. A los
efectos de estos estatutos sociales, los términos Asamblea de Socios y Asamblea de
Accionistas son equivalentes.
ARTICULO 13.-AÑO FISCAL.- El año fiscal de la Compañía comenzara el día primero
(1) de enero y terminara el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. El primer
ejercicio económico de la compañía comenzará el día de su inscripción en el Registro
Mercantil y finalizara el treinta y uno (31) de diciembre del año 2014.-
ARTICULO 14.- RESERVA.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 262 del Código
de Comercio, anualmente se separara de los beneficios netos de la compañía un cinco
(5%) por ciento por lo menos para formar el fondo de reserva legal, hasta que éste sea
igual al diez (10%) por ciento del capital social.-
ARTICULO 15: DIVIDENDOS.- Una vez aprobado el balance y constituida la reserva
legal, así como cualquier otro punto acordado por los accionista, previa consideración de
las recomendaciones de los administradores al respecto, la Asamblea Ordinaria de
Accionista, podrá aprobar en cada ejercicio económico un porcentaje sobre la utilidad
neta, para ser distribuido entre los administradores, a su solo criterio. El remanente de
las utilidades podrá ser distribuido entre los accionistas como dividendos o como
determine la Asamblea.
CAPITULO VI
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 16: LIQUIDADORES: NOMBRAMIENTO. FACULTADES.- En el caso de
la disolución de la compañía, la liquidación será hecha por un liquidador nombrado por
la Asamblea convocada al efecto, que tendrá facultades y obligaciones que le sean
asignadas en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, convocada con los fines

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de decidir acerca de la disolución y liquidación. En el caso de que tales facultades y
obligaciones no fueran determinadas en esa Asamblea, los liquidadores procederán de
acuerdo a los Artículos 347 al 352 ambos inclusive del Código de Comercio. El
remanente de la liquidación, si lo hubiere, será distribuido entre los accionistas en
proporción al número de sus acciones.
CAPITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTICULO 17: DESIGNACIÓN DE CARGOS. De inmediato los accionistas
procedieron a nombrar como Directores Gerentes a los JOSE ANIBAL HERNANDEZ
PAEZ, JUAN FRANCISCO COSTAS FIGUEROA y JUAN CARLOS SANDOVAL
TORRES, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad números
15.480.790, 9.687.581 y 14.048.321, respectivamente; y para desempeñar el cargo
de Comisario ha sido designado el Licenciado RONALD ALEJANDRO PULIDO DIAZ,
venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad numero 18.405.068,
Contador Público, inscrito en el C.P.C número 102.686, quienes estando presente
aceptaron sus cargos y tomaron posesión de los mismos. Se autoriza suficientemente al
abogado JORGE ALEJANDRO VALERA PEÑA, venezolana, mayor de edad, titular de
la cédula de identidad número 14.881.252, para que realice todos los trámites
necesarios relativos a la inscripción de esta compañía ante el Registro Mercantil y firmar
los asientos respectivos. Es todo. Firma ilegible de los socios JOSE ANIBAL
HERNANDEZ PAEZ (Firma ilegible), JUAN FRANCISCO COSTAS FIGUEROA (Firma
ilegible) y JUAN CARLOS SANDOVAL TORRES (Firma ilegible).