YUDITH GONZÁLEZ

INPREABOGADO: 139.562

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO
DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO BOLÍVAR
SU DESPACHO.-

Nosotros, OMAR JOSÉ VIAMONTE CENTENO Y MAIROBI COROMOTO

DASILVA GONZÁLEZ, venezolanos, mayores de edad, solteros, de este
domicilio y titulares de las cédulas de identidad personales números: V-13.090.500
Y V-16.615.085 respectivamente. Domiciliados en la Calle Pinto Salinas Casa Nº
28, Upata, Municipio Piar del Estado Bolívar. Por medio del presente Documento
declaramos: Hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos en este
Acto, una Sociedad Mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se
regirá por las disposiciones contenidas en los Artículos que en seguida se
determinan, redactados con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales. TITULO I. DENOMINACION, DOMICILIO,
OBJETO Y DURACION Cláusula Primera: La Denominación Social de la
Compañía Anónima será: Ferre Víveres Femoca C.A. Cláusula Segunda:
El Domicilio de la Compañía Anónima es la Calle Pinto Salinas Casa Nº 28, Upata,
Municipio Piar del Estado Bolívar, pudiendo establecer sucursales, agencias,
representaciones u oficinas en cualquier otro lugar del país o en el extranjero,
cuando así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Cláusula Tercera:
La Compañía tendrá como principal objeto la Prestación de bienes y servicios y el
cumplimiento de las actividades que a continuación se detallan: La explotación de
todas las actividades derivadas y relacionadas con la Compra y Venta al Mayor y
Detal, Almacenamiento, Distribución, de todo tipo de Alimentos y Bebidas, Jugos
Naturales, Pizzas, Chocolates, Galletas, Víveres Secos, Charcutería, Quesos,
Pasapalos, Exquisiteces, Bebidas Carbonatadas No Alcohólicas, Licores, Vinos,
Cervezas por cajas, Agua, Hielo, Refrigerios, y en General podrá dedicarse a toda
actividad gastronómica o negocio de lícito comercio conexo con su objeto principal.
Cláusula Cuarta: Duración. La duración de la Compañía será de Cincuenta (50)
años, contados a partir de la fecha de Inscripción de su Acta Constitutiva, en la
Oficina del Registro Mercantil y se entenderá prorrogada automáticamente si antes
del vencimiento de dicho termino, la Asamblea de asociados decidiere lo contrario.
TITULO II. Cláusula Quinta: Capital Social El capital de la Compañía es de
Dos Millones de Bolívares (Bs. 2.000.000,00) representado en Dos mil Acciones
Nominativas, no convertibles al Portador, seriadas del 01 a 2.000, con un valor
unitario de Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) y cada una de ellas dará un voto en la
Asamblea de Accionistas, otorgan iguales derechos y Obligaciones y son
indivisibles respecto a la compañía. Según depósito bancario que se anexa. Cláusula
Sexta: Reparto de Capital El Capital Social es la Cantidad de de Dos Millones
de Bolívares (Bs. 2.000.000,00) representado en Dos mil Acciones Nominativas,
con un valor Nominal cada una de Mil Bolívar (Bs. 1.000,00) está repartido en la
forma siguiente: El Socio OMAR JOSÉ VIAMONTE CENTENO, suscribe y
paga Un Millón de Bolívares (Bs. 1.000.000,00) lo que hace un Total de Mil
Acciones, a su ves la socia MAIROBI COROMOTO DASILVA GONZÁLEZ,
suscribe y paga Un Millón de Bolívares (Bs. 1.000.000,00) lo que hace un Total
de Mil Acciones; El Valor Total de las Acciones ha sido pagado, según se evidencia
en Balance General que se anexa a la presente Acta Constitutiva y aceptado por
los Accionistas proporcionalmente al capital suscrito, el cual se acompaña a este
documento. La Propiedad de las acciones se determina y prueba mediante su
inscripción en el libro de Accionistas o a través de otro medio fehaciente y
autentico Cláusula Séptima: Derecho Preferencial Los socios gozarán de
derecho preferencial cuando se admitan nuevas acciones para aumentar el capital y
en caso de venta total o parcial de las acciones por parte de un socio. Para el
ejercicio de este derecho de preferencia, los accionistas harán la suscripción o
adquisición según el caso, en proporción del número de acciones que posean en la
sociedad, si algún accionista rehusare de ejercer dicho derecho, este aprovechará a
los demás en general. Por su parte en los casos de Venta de acciones, el accionista
vendedor dirigirá correspondencia de a oferta a la administración de la sociedad,
indicando las condiciones de la operación, quien deberá comunicárselo a los demás
accionistas, en el lapso de cinco (05) días continuos en forma escrita, dicho
accionistas dispondrán de un lapso de diez días hábiles para manifestar su deseo de
ejercer o no su derecho preferencial, vencido este termino, se realizaran los traspasos
de acuerdo al número de accionistas interesados que hayan manifestado su deseo de
adquirir, de no haber accionistas interesados, el accionista vendedor quedará en
libertad de ofrecer a terceros. TITULO III De las Asambleas Cláusula Octava:
La Asamblea de Accionista constituye la máxima autoridad de la Compañía se
compone de todos los accionistas; la asamblea ordinaria de accionistas se reunirá
por lo menos una (01) vez al año, dentro de los noventa días siguientes del cierre de
cada ejercicio económico. Se reunirán extraordinariamente cuando así lo solicite el
presidente o por lo menos la cuarta parte de los socios. Cláusula Novena: Forma
de convocatoria. Las asambleas ordinarias o extraordinarias serán convocadas
mediante un anuncio publicado en un diario de circulación regional o nacional por
con lo menos veinte días continuos de anticipación a la reunión de la asamblea. Se
prescindirá del requisito de convocatoria, cuando en la asamblea se encuentre la
totalidad del capital social Cláusula Décima: Validez de las asambleas.
Las asambleas ordinarias o extraordinarias se considerarán válidamente constituidas
cuando asista a ellas un numero de accionistas que representen más del Ochenta por
ciento (80 %) del capital social; y las decisiones se tomarán con el voto favorable
de la mayoría de los presentes. Si llegada la oportunidad fijada por la Asamblea no
se reuniere el quórum requerido, el presidente o el vicepresidente procederá de una
nueva convocatoria con indicación del objeto a tratar, la hora y el lugar de la misma,
y la misma tendrá lugar dentro de los cinco días siguientes y en esta nueva
oportunidad fijada, la asamblea se considerará válidamente y estará constituida,
siendo obligatorias sus decisiones, cualquiera que sea el numero de asistentes a la
misma y el quórum formado en esta segunda y última reunión, este procedimiento,
será el mismo para los casos establecidos en el articulo 280 del Código de
Comercio. Cláusula Décima Primera: Competencia de la Asamblea. Compete a
la Asamblea Ordinaria conocer y resolver sobre los asuntos a que se contrae el
articulo 275 del Código de Comercio, y a la Asamblea Extraordinaria, cualquier otro
de interés para la Sociedad según la convocatoria que se haga; sin embargo, si por
alguna circunstancia en la Asamblea Ordinaria no se pudiere resolver sobre alguno
de los asuntos que le están atribuidos, tal objeto podrá ser considerado
en la Asamblea extraordinaria. Cláusula Décima Segunda: de la Junta Directiva
La Administración de la Compañía estará a cargo de una Junta Directiva
conformado por un Presidente, y un Vice-Presidente, quienes podrán ser socios o no
de la compañía, que durará Tres años en el ejercicio de sus funciones y podrán ser
reelegidos. Cláusula Décima Tercera: Atribuciones del Presidente, y del
Vicepresidente. Los miembros de la Junta Directiva: El Presidente, el
Vicepresidente son los representantes de la Compañía en todos los actos jurídicos y
extrajudiciales; podrán actuar conjunta o separadamente y tendrán las más amplias
facultades de administración y disposición del patrimonio social de la empresa y
entre otras tendrán las siguientes atribuciones: a) Convocar y presidir las
Asambleas ordinarias y extraordinarias de la Compañía y las sesiones de la junta
directiva b) Firmar solos o conjuntamente las actas de las asambleas ordinarias y
extraordinarias de la asociación y las sesiones de la junta directiva; c) Representar
legalmente a la Compañía con su sola firma ante cualquier organismo público o
privado d) Otorgar y Aceptar los contratos a que hace referencia los Estatutos sin la
previa autorización de la Junta Directiva, debiendo informar de los mismos e)
Aperturar y manejar solos o en forma conjunta cuentas bancarias ya sean corrientes,
ahorro o de cualquier tipo, así como efectuar transacciones financieras en entes
autorizados para tales fines. e) Entregar bajo inventario, todos los libros,
documentos, registros y demás pertenencias de la Compañía, tan pronto se nombre
sus sucesores f) Las otras que señale la Asamblea. TITULO IV: Cláusula
Décima Cuarta: Validez de las decisiones. Para la validez de las decisiones
tomadas en la asamblea ordinaria como en la extraordinaria, deben ser aprobadas
por la representación del setenta por ciento (70 %) del capital social Cláusula
Décima Quinta: Derecho a Voz y Voto Los socios tendrán derecho a voz y voto
en las asambleas y podrán hacerse representar en estas por cartas poder otorgadas a
otro socio, la cual deberá ser remitida con tres días de anticipación. Cláusula
Décima Sexta: Celebración de Asambleas. Las asambleas ordinarias se celebraran
una (01) vez al año y las extraordinarias, cuando le estimen necesario la junta
directiva, o solicite la mayoría más uno de los socios, previa convocatoria por lo
medios adecuados. Cláusula Décima Séptima: Legalidad de la Asamblea Salvo
previsión en contrario, la asamblea se considera legalmente constituida cuando
concurra a la reunión por lo menos la representación del Ochenta por ciento (80 %)
del capital social. Cláusula Décima Octava: Son atribuciones de la asamblea:
a) Modificar el documento constituido y los estatutos. b) Designar miembros de la
junta directiva cada Tres (03) años. c) Conocer el informe balance y cuenta que
anualmente deberá presentarle a la junta directiva y pronunciarse sobre ella.
d) Decidir respecto a la disolución de la Compañía. e) Conocer de cual otro asunto
para el cual haya sido convocada. TITULO V: Cláusula Décima Novena:
Suprema Autoridad Mientras la asamblea general de SOCIOS no estén reunidos,
la suprema autoridad de la Compañía reside en la Junta Directiva que durará en el
ejercicio de sus funciones tres años, formada por los funcionarios siguientes: un
presidente y un Vice-Presidente. TITULO VI: Cláusula Vigésima: Corte General
de Cuenta: La junta directiva hará corte general de cuenta al 31 de diciembre de
cada año. Tanto el balance como el estado de ganancias y pérdidas serán presentados
por la junta de directores a la asamblea ordinaria siguiente para su aprobación.
Cláusula Vigésima Primera: Fondo de Reserva Si al final del ejercicio
económico, después de deducir los gastos, se obtuviere algún beneficio, se destinará
el diez por ciento (10 %) de dichos beneficios a formar un fondo de reserva, que
servirá para cubrir eventualmente necesidades y mejoras de la Compañía y sólo
podrá ser repartido entre los socios en caso de disolución y liquidación de la
Compañía. TITULO VII: Cláusula Vigésima Segunda: Regencia de la
Compañía La Compañía se regirá por su Acta Constitutiva por estos estatutos, por
el reglamento interno y por las disposiciones del Código Civil que rigen la materia.
TITULO VIII: Clausura Vigésima Tercera: Aprobación de Estatutos.
Los presentes estatutos fueron aprobados por la asamblea constitutiva de la
Compañía, reunida en la Calle Pinto Salinas Casa Nº 28, Upata, Municipio Piar del
Estado Bolívar egui. Clausura Vigésima Cuarta: Cada año la asamblea general de
accionista designará un Comisario, quien tendrá las facultades que les señala el
Código de Comercio Vigente, pudiendo ser reelecto, y el hecho de que permanezca
en su cargo, después de cumplido su periodo hará suponer su reelección. Cláusula
Vigésima Quinta: A los efectos indicados en el artículo 244 del Código de
Comercio, los miembros de la Junta Directiva garantizaran su gestión depositando
Cincuenta (50) acciones las cuales no podrán ser gravadas ni enajenadas hasta tanto
se apruebe su gestión. En caso de no ser accionista, el miembro de la Junta, el
depósito de la garantía lo efectuara en su equivalente. Cláusula Vigésima Sexta:
En caso de liquidación de la Compañía la asamblea que la declare otorgara a los
liquidadores los poderes que juzgue conveniente, pudiendo a su juicio encargar la
liquidación de la misma al presidente o a cualquier otra persona que designe
DISPOSICIONES FINALES. Cláusula Vigésima Séptima: Se designa para el
primer periodo como presidente al ciudadano OMAR JOSÉ VIAMONTE
CENTENO y a MAIROBI COROMOTO DASILVA GONZÁLEZ como
vicepresidente; venezolanos, mayores de edad, civilmente hábiles, Comerciantes y
titulares de las cédulas de identidad personales números: V-13.090.500 Y
V-16.615.085 respectivamente y como Comisario del Lic. En Administración,
bajo el LAC Nº 06- 7127 , quien acepta dicho nombramiento. La Asamblea autoriza
a la ciudadana YUDITH GONZÁLEZ, mayor de edad. titular de la cedula de
identidad V-9.908.767, para que proceda a protocolizar el presente documento por
ante la autoridad competente, que en cuya jurisdicción tiene domicilio legal la
SOCIEDAD MERCANTIL Ferre Víveres Femoca C.A y realice todos los
tramites necesarios por ante el Registro Mercantil. Respectivo y para cumplir con las
demás formalidades legales de inscripción y publicidad de la compañía e igualmente
tramite y solicite el Registro de Información Fiscal (RIF) ante el Servicio Nacional
Integrado de Administración Aduanera y tributaria (SENIAT). Es justicia que
esperamos en Ciudad Bolívar, municipio Heres del Estado Bolívar, a la Fecha de
su presentación.
Fdo. Firmas Ilegibles
SOCIO C.I. FIRMA
Omar José Viamonte Centeno V-13.090.500 ________________
Mairobi Coromoto Dasilva González V-16.615.085 ________________

Nosotros, OMAR JOSÉ VIAMONTE CENTENO Y MAIROBI COROMOTO

DASILVA GONZÁLEZ, venezolanos, mayores de edad, solteros, de este
domicilio y titulares de las cédulas de identidad personales números: V-13.090.500
Y V-16.615.085 respectivamente. Domiciliados en la Calle Pinto Salinas Casa
Nº 28, Upata, Municipio Piar del Estado Bolívar. por medio del presente documento
Declaramos Bajo Juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos de
acto o negocio jurídico otorgado en la presente fecha, proceden de actividades
lícitas, las cuales pueden ser corroboradas por los organismos competentes y no
tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en
las leyes venezolanas, y a la vez Nosotros, OMAR JOSÉ VIAMONTE
CENTENO Y MAIROBI COROMOTO DASILVA GONZÁLEZ, previamente
identificados de ocupación comerciante actuando en representación de la Compañía
Anónima Ferre Víveres Femoca C.A. declaramos que los fondos de este acto,
tendrán un destino lícito

OMAR JOSÉ VIAMONTE CENTENO

V-13.090.500

MAIROBI COROMOTO DASILVA GONZÁLEZ

V-16.615.085