Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION

JUDICIAL DEL ESTADO FALCON CON SEDE EN PUNTO FIJO
Despacho.-

Yo, LIGIA MERCEDES YÁNEZ, Venezolana, mayor de edad, Abogada, titular de la

Cédula de Identidad Nº.V-7.569.678 , inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 172.300, con
domicilio procesal en Antiguo Aeropuerto, Sector 2, Casa Nº.8 de la Ciudad de Punto Fijo,
Municipio Autónomo Carirubana del Estado Falcón; debidamente autorizada para este acto
por el Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía Anónima en formación
denominada INVERSIONES LAS HERMANAS 3K, C.A; ante usted en la forma en
cuanto más haya lugar en derecho ocurro para exponer:
Para dar cumplimiento con lo pautado en el Artículo 215 del Código de Comercio vigente,
le presento el documento constitutivo que a la vez servirá de Estatutos Sociales de la
referida Compañía, a fin de que previo el cumplimiento de las formalidades legales que
rigen la materia en cuestión, se sirva ordenar su inscripción en el Registro Mercantil a su
digno cargo y su consiguiente fijación y publicación. Es justicia que espero en Punto Fijo, a
la fecha de su presentación.

LIGIA MERCEDES YÁNEZ

V-7.569.678
Nosotros, TIUNA AMORUSO ALASTRE, KENIA LEIMARA DELGADO
AMORUSO, KELLY LILIBETH LUGO AMORUSO y FREDY JESUS DELGADO
GARCES, Venezolanos, Mayores de Edad, Comerciantes, titulares de las Cédulas de
Identidad N°. V-7.521.926, V-18.630.731, V-17.310.692, y V-7.523.502; respectivamente,
civil y jurídicamente hábiles; por medio del presente documento declaramos: Que hemos
convenido en constituir, como en efecto formalmente constituimos, una Compañía
Anónima, la cual se regirá por las disposiciones establecidas en este documento, el cual ha
sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Acta Constitutiva y
Estatutos Sociales de la misma y en cuanto a lo no previsto en el presente documento, se
regirá por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio vigente.

TITULO I
DE LA DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION

CLÁUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará INVERSIONES LAS

HERMANAS 3K, C.A.
CLÁUSULA SEGUNDA: El domicilio de la Compañía será en la Calle Colón N° 1 entre
Urdaneta y Acueducto de Caja de Agua, de la Parroquia Norte Municipio Carirubana de la
Ciudad de Punto Fijo Estado Falcón. Pudiendo establecer agencias, oficinas y sucursales en
cualquier parte de la República Bolivariana de Venezuela, o en el exterior, cuando la Junta
Directiva así lo decida y se llenen los requisitos legales.
CLÁUSULA TERCERA: El objeto de la Compañía será todo lo relacionado con la
distribución, compra y venta al mayor y al detal, así como también su importación y
exportación de todo tipo de perfumes, cosméticos, bisutería, ropa de toda clase, lencería y
de artículos de cuero, ropa y zapatos para damas caballeros y niños, juguetes, compra venta,
distribución e importación de toda clase de alimentos, vacunos, aves, pescados, mariscos,
porcino, embutidos, quesos, panificación, pastelería en general, útiles escolares, confitería,
papelería en definitiva todo artículo que sea a fin al objeto principal, para su venta al detal
o al mayor. Pudiendo asumir la representación de empresas nacionales o extranjeras y todos
los demás conexos con estos; importar y exportar artículos y mercancías, así como todo lo
necesario para la ejecución de su objeto social necesario y conveniente a su giro sin
limitación alguna.
CLÁUSULA CUARTA: La duración de la Compañía será de Veinte (20) años, contados a
partir de su inscripción por ante el Registro Mercantil respectivo; sin embargo, la Compañía
podrá ser disuelta o liquidada antes de su término, prorrogada o aumentada su duración, si
así lo resolviese la Asamblea General de Accionistas, por decisión unánime de la totalidad
del capital social representado en la misma convocada expresamente al efecto.
 TITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL
CLÁUSULA QUINTA: El capital social de la Compañía será la cantidad de SETENTA
MILLONES DE BOLÍVARES SOBERANOS (Bs.S 70.000.000,00), dividido en
SETENTA (70) ACCIONES con un Valor Nominal de UN MILLON DE BOLIVARES
SOBERANOS (Bs.S 1.000.000,00) CADA UNA. CLÁUSULA SEXTA: El Capital
Social de la Compañía es de SETENTA MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS
(Bs.S 70.000.000,00). El capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la
forma como se indica a continuación:
A. La Accionista TIUNA AMOROSO ALASTRE, ha suscrito y pagado el 25% de
las acciones lo que equivale a DIECISIETE ACCIONES Y MEDIA (17,5) con un
valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES SOBERANOS CADA UNA,
para un total de DIESISIETE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES
SOBERANOS (Bs.S 17.500.000,00).
B. La Accionista KENIA LEIMARA DELGADO AMORUSO, ha suscrito y pagado
el 25% de las acciones lo que equivale a DIECISIETE ACCIONES Y MEDIA
(17,5) con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES SOBERANOS
CADA UNA, para un total de DIESISIETE MILLONES QUINIENTOS MIL
BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 17.500.000,00).
C. La Accionista KELLY LILIBETH LUGO AMORUSO, ha suscrito y pagado el
25% de las acciones lo que equivale a DIECISIETE ACCIONES Y MEDIA
(17,5) con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES SOBERANOS
CADA UNA, para un total de DIESISIETE MILLONES QUINIENTOS MIL
BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 17.500.000,00).
D. El Accionista FREDYS JESÚS DELGADO GARCES, ha suscrito y pagado el
25% de las acciones lo que equivale a DIECISIETE ACCIONES Y MEDIA
(17,5) con un valor nominal de UN MILLON DE BOLIVARES SOBERANOS
CADA UNA, para un total de DIESISIETE MILLONES QUINIENTOS MIL
BOLIVARES SOBERANOS (Bs.S 17.500.000,00).
Los cuales han sido invertidos en la adquisición de bienes y enseres para la constitución de
la compañía según Balance Anexo. El capital antes señalado ha sido íntegramente
cancelado con aporte hecho por los accionistas según balance apertura anexo a la presente.
Cada acción nominativa concede a sus propietarios iguales derechos obligaciones y da
derecho a un (1) voto en la deliberación. CLÁUSULA SEPTIMA: El capital social podrá
ser aumentado por resolución de la Asamblea de Accionistas. En caso de aumento de
capital, los accionistas en proporción a las acciones que posean, tendrán preferencia para la
suscripción de nuevas acciones.
TITULO III
DE LAS ASAMBLEAS.
CLÁUSULA OCTAVA: La suprema autoridad y dirección de la compañía reside en
Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, bien sea ordinaria o
extraordinaria, sus decisiones acordadas dentro de los límites de sus facultades legales u
estatutarias, son obligarías para todos los accionistas, inclusive para los que no hubiesen
asistido a ella, quedando a salvo a estos los derechos recursos legales pertinentes.
CLÁUSULA NOVENA: La asamblea ordinaria de accionistas se reunirá cada año dentro
de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico. La Asamblea
Extraordinaria se reúne siempre y cuando los intereses de la compañía así lo requieran: 1º.
Cuando sea convocada por la junta directiva, 2º. A solicitud del comisario de la compañía,
3º. Cuando lo soliciten un numero de accionistas que represente no menos del veinte por
ciento (20%) del capital social. Las asambleas, sean ordinarias o extraordinarias, se
reunirán previa convocatoria por la empresa con cinco (5) días de anticipación por menos, a
la fecha fijada para la reunión. Será válida la asamblea que haya reunido sin convocatoria
previa siempre y cuando en ella se encontrare representada de la totalidad del capital social.
Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea por sus apoderados constituidos
por documento autentico, por telegrama o fax. CLÁUSULA DECIMA: Las asambleas de
accionistas ordinarias o extraordinarias, consideraran válidamente constituidas para
deliberar cuando estén representadas en ellas por lo menos setenta y cinco por ciento (75%)
de las cuotas que componen el capital social y sus decisiones se consideran válidamente
adoptadas cuando fueren aprobadas por un número de votos que representan más de
cincuenta por ciento (50%) del capital social. Cuando una asamblea sea convocada y no
concurrir en ella un numero de accionistas que represente por lo menos la proporción antes
señalada, se procede conforme a las normas del código de comercio que rige en esta
materia. No obstante, ni aún en la segunda convocatoria podrá instalarse válidamente la
asamblea, si en ella no está representada por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del
capital social. La representación y la mayoría dispuesta en esta cláusula se requerirán para
cualquier objeto sometido a la asamblea de accionistas, inclusive los previstos en artículo
280 de código de comercio.
TITULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA.
CLÁUSULA DECIMA PRIMERA: La dirección y administración de la compañía estará
a cargo de una junta directiva compuesta por UN PRESIDENTE, UN VICE-
PRESIDENTE, quienes podrán ser o no accionistas de la compañía y serán elegido por la
asamblea de accionistas. CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA: La junta directiva durara
(05) CINCO años en el ejercicio de sus funciones, y sus miembros podrán ser reelegidos,
vencido dicho plazo y seguirán en el ejercicio de sus funciones hasta que se haga efectiva
su reelección o sustitución. CLÁUSULA DECIMA TERCERA: Los Accionistas tienen
conjunta o separadamente las más amplias facultades de administración y disposición,
especialmente las siguientes atribuciones: 1º. Convocar las asambleas y fijar las materias
que en ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. 2º. Establecer los gastos
generales de administración y planificar los negocios de la compañía, 3º. Reglamentar la
organización y funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales de la compañía y
ejercer su control y vigilancia. 4º. Nombrar y remover el personal requerido para las
actividades y negocios de la empresa fijándose sus remuneraciones y cuidar de que
cumplan sus funciones. 5º. Contratar cuando lo estimen conveniente, los servicios de
asesores para la realización de una o más negociaciones y operaciones sociales,
estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demás modalidades bajo las cuales estos
deberán desempeñar sus actividades. 6º. Constituir apoderado o apoderados especiales,
fijándose todas las atribuciones que fueran pertinentes en defensa para los intereses de la
compañía para el caso o los casos que fueren designados, 7º. Establecer el balance, el
inventario y el estado de ganancias y pérdidas, detallado que deben presentar anualmente a
la asamblea ordinaria sobre la administración de la compañía. 8º. Calcular y determinar el
dividendo por distribuir entre los accionistas, acordar y fijar la oportunidad de sus pagos y
establecer el monto de los aportes que creyeren convenientes para fondos de reserva o
garantía. 9º. Representar la compañía en todos los negocios y contratos con terceros en
relación con el objeto de la compañía, 10º. Arrendar los bienes de la compañía aun por un
plazo mayor de dos años. 11º. Abrir, movilizar o cerrar corrientes y/o depósitos, girar,
aceptar y endosar, cheques, letras de cambio o pagares a la orden de la compañía y retirar
por medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma los fondos que la compañía
tuviere depositados en bancos, institutos de créditos, casa de comercio, etc. 12º. Solicitar y
contratar los créditos bancarios que requiera la compañía. 13º. Representar judicialmente a
la compañía. 14º. Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales
de gestión administración y disposición de la compañía, con excepción de constituir a la
compañía en fiadora o avalista de obligaciones ajenas ni de sus propio negocios, facultad
estas que se reserva expresamente a la asamblea de accionistas.
TITULO V
DEL COMISARIO.
CLÁUSULA DECIMA CUARTA: La compañía tendrá un comisario, quien será elegido
por la asamblea ordinaria de accionistas durara CINCO (5) años en sus funciones,
pudiendo ser reelegido. CLÁUSULA DECIMA QUINTA: El comisario tendrá a su cargo
la fiscalización total de la contabilidad de la compañía y ejercerá las atribuciones y
funciones que le señala el código de comercio.
TITULO VI
DE LA CONTABILIDAD BALANCE Y UTILIDADES.
CLÁUSULA DECIMA SEXTA: La contabilidad de la compañía se llevara conforme a la
ley, La junta directiva y el comisario cuidaran de que ella se adapte a las normas
establecidas en la legislación nacional. CLÁUSULA DECIMA SEPTIMA: El ejercicio
económico de la compañía se inicia el primero de enero de cada año y termina el treinta y
uno de diciembre inmediato siguiente. El primer ejercicio comienza el día de la inscripción
del documento constitutivo y termina el día treinta y uno de diciembre inmediato siguiente.
CLÁUSULA DECIMA OCTAVA: El día treinta y uno de diciembre de cada año se
liquidaran y cortaran las cuentas y se procederá a la elaboración del balance
correspondiente, pasándose dicho recaudo al comisario con (1) un mes de anticipación a la
revisión de la asamblea general de accionistas. Verificando como haya sido el balance y
estado de pérdidas y ganancias, las utilidades liquidas obtenidas se repartirán así: 1º. Un
cinco por ciento (5%) para formar un fondo de reserva hasta alcanzar un monto
equivalente al diez por ciento (10%) del capital social remanente quedara a disposición de
la asamblea de accionistas, para ser distribuido en la forma está resuelta, después de oída la
junta directiva sobre el dividendo que deba repartirse a los accionistas. Los dividendos que
no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengan interés.

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS.

CLÁUSULA DECIMA NOVENA: La asamblea designa como PRESIDENTE a la

Accionista KENIA LEIMARA DELGADO AMORUSO Y VICEPRESIDENTE a la
Accionista TIUNA AMOROSO ALASTRE, ya antes identificadas, así mismo fue
nombrada como comisario a la ciudadana LIC. DANIELA C. REYES O, venezolana,
mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº.V-23.586.188, Contador Público,
colegiada bajo el C.P.C 159.974 CLÁUSULA VIGESIMA: En todo lo previsto en este
documento se aplicaran las disposiciones que obre compañía con el código de comercio y
demás leyes aplicables a cada caso. CLÁUSULA VIGESIMA PRIMERA Se asigna
suficientemente a la ciudadana LIGIA MERCEDES YÁNEZ, venezolana, mayor de edad,
titular de la cedula de identidad Nº- 7.569.678., Abogada en ejercicio debidamente inscrita
por ante el I.P.S.A. bajo el No. 172.300. O a cualquiera de los socios que tenga
disponibilidad en la fecha y hora programada, para que realice todos los actos tendientes al
registro y publica de esta compañía.