CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CURCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL

ESTADO CARABOBO.

SU DESPACHO. -

Yo, WILLSOM IBAN HERNANDEZ, venezolano, mayor de edad, Casado, civilmente hábil, titular

de Cédula de Identidad N°. V-7.158.928, Abogado en Ejercicio, con domicilio procesal en la Ciudad

de Puerto Cabello, Centro Comercial Cumboto (C.C.C), Piso 2, Oficina N°1-2, Parroquia Juan José

Flores, Municipio Autónomo Puerto Cabello del Estado Carabobo, inscrito en el I.P.S.A. Bajo el Nº

203.603; y en representación de DISTRIBUIDORA AZAFRAN C.A. Sociedad Mercantil de este

domicilio y debidamente Autorizado a este efecto por la Cláusula VIGÉSIMA PRIMERA de las

Disposiciones Transitorias de su Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, ante usted, ocurro a presentar

como en efecto presento, el Documento Constitutivo Estatutario de la mencionada Compañía,

conjuntamente con los recaudos inherentes del mismo. En la virtud, solicito se sirva inscribir esta

participación y el referido documento constitutivo en los Libros de Registro de Comercio llevados

por el despacho a su cargo y ordene la formación del expediente respectivo, agregando en él los

recaudos acompañados, que indican y evidencian los aportes efectuados por los socios. Igualmente se

sirva a expedirme copia certificada de esta participación del documento acompañado y el auto que lo

provea para proceder a la publicación de la ley. Puerto Cabello, a la fecha cierta de su presentación- -
Nosotros, ZULEIDA ISABEL GARCIA CHIRINOS Venezolana, mayor de edad, Soltera,

civilmente hábil, titular de la Cédula de Identidad N°. V-14.243.076 y ELISAUL DANIEL

ROMERO GARCIA, venezolano, mayor de edad, casada, civilmente hábil titular de la Cédula de

Identidad N°. V-28.359.949, Declaramos: Que hemos convenido de constituir como un efecto

constituimos una Sociedad Mercantil que se regirá por las Cláusulas contenidas en el documento

constitutivos, redactado con suficiente amplitud para que sirva de Acta Constitutiva y estatutos de la

Sociedad. Las cláusulas que normaran en el presente contratos son las siguientes: -------------------

CAPITULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO

PRIMERA: La denominación Social del ente Mercantil que bajo la estipulación legal de compañía

Anónima aquí constituida es: DISTRIBUIDORA AZAFRAN C.A. SEGUNDA: La Compañía

tendrá su Domicilio en la Ciudad de Puerto Cabello, Sector Las Barreras, Vía El Cambur, Carretera

Vieja sentido Valencia, Casa N° 13, Parroquia Democracia, Municipio Autónomo Puerto Cabello,

Estado Carabobo, pero podrá establecer sucursales, agencia y deposito en cualquier lugar del país o
del exterior cuando así lo disponga la Asamblea de Accionista previa disposición reglamentaria.

TERCERA: La Duración de la Compañía será de Cincuenta Años (50) contado a partir si de la

inscripción de la misma en el Registro Mercantil del domicilio social, dicha duración podrá

prorrogarse por periodo igual o distinto y también podrá disolverse anticipadamente cuando así lo

disponga la asamblea general de accionistas convocada para tal fin o de conformidad a los

estipulados en el vigente Código de Comercio de Venezuela. CUARTA: El Objeto Principal de la

compañía consiste en la explotación del ramo mercantil relacionado con los Servicios: operador

logístico en: Compra, Venta, Distribución, Comercialización, y Almacenajes en Todo Tipos de

Víveres, Productos de limpiezas mercancías en General, Perecedera y no Perecedera al mayor

y detal, Venta de Charcuterías, Quesos, Lácteos, Frutas, Hortalizas, Legumbres, Verduras,

Granos y Misceláneas al mayor y detal, Transporte y Traslados de Todo los Tipos de

mercancías antes mencionados para su comercialización, venta y distribución de cualquier

estado del país y para cualquier parte del país, y en general realizar todas aquellas actividades

de licito comercio que tenga relación con el objeto social señalado, por cuantos la enunciadas no

tienen carácter taxativo ni limitativo. --------------------------------------------------------------------------

CAPITULO II.
 DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES SOBERANOS

(500.000.000,00 Bs.S), dividido y representado por VEINTE (20) acciones comunes nominativas, con un valor

nominal de VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES SOBERANOS (25.000.000,00 Bs.S) cada una, el cual

ha sido suscrito y pagado el 100% de su totalidad, esto Según se evidencia en el balance económico de
inventario presentado y suscrito por Un Contador, cuyo comprobante que anexamos. SEXTA: El Capital ha

sido suscrito y pagado de conformidad, como lo manifiesta la Cláusula Quinta, de la siguiente

manera: La Accionista ZULEIDA ISABEL GARCIA CHIRINOS, suscribe la cantidad de QUINCE

(15) ACCIONES con un valor nominativo de VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES SOBERANOS

(25.000.000,00 Bs.S) cada una para un total de TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO

MILLONES (375.000.000,oo Bs. S) que representa el 70%; y El Accionista ELISAUL DANIEL

ROMERO GARCIA, suscribe la cantidad de CINCO (05) ACCIONES con un valor nominativo de

VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES SOBERANOS (25.000.000,00 Bs.S) (25.000.000,oo Bs.S) cada

una para un total de CIENTO VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES (750.000,oo Bs.S)

que representa el otro 30%; Las Acciones representan el haber en el activo social que tienen los

accionistas, dándoles derechos a participar en las utilidades de la compañía de la forma prevista en el

presente documento. Cada acción de derecho a un voto en las asambleas y son indivisibles en lo que

respecta a la compañía, la cual reconocerá a un solo propietario por cada acción. SEPTIMA: Las
acciones son indivisibles y cada una da derecho a un voto en las Asambleas Generales de la

compañía. En caso de copropiedad por cualquier causa, los interesados deberán hacerse representar

en la Compañía por una sola persona, conforme lo dispone el artículo 299 del Código de Comercio;

la cual solo reconoce un propietario por cada acción. OCTAVA: Los Accionistas de la compañía

gozaran de un derecho preferencial para suscribir nuevas acciones en cualquier aumento de

capital social que fuere por la asamblea general y en proporción a cada acción que posea cada

uno de los accionistas; En caso de aumento del Capital Social, la suscripción del mismo, será

cubierta preferentemente por los Accionistas, en igual proporción al número de acciones de que

sean titulares para ese momento, pero dicho aumento de Capital, sólo, podrá ser acordado  por la

decisión favorable de la Asamblea General de los Accionistas, del modo previsto en el Artículo

Tercera (3ra.), del Acta Constitutiva-Estatutos Sociales.

CAPITULO III.

DE LA ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

NOVENA: La suprema autoridad, y control de la compañía y de sus negocios corresponden a la

Asamblea General de Accionistas, la cual es el órgano supremo de la compañía y sus acuerdos serán

obligatorios para todos. Las Asambleas Ordinarias se reunirán dentro de Noventa (90) días siguientes
al cierre de ejercicios económicos y en forma Extraordinaria se reunirán cuantas veces sean

necesarias a los intereses de la compañía y/o fuesen convocadas a solicitud el 20% de los accionistas.

Artículo 278 del código de comercio. La Asambleas Generales deben ser convocadas por la Junta

Directiva por lo menos CINCO (5) días de anticipación a su celebración mediante carta, correo

electrónico o telegrama de conformidad con el artículo 277 del código de comercio. Obviándose

dicha convocatoria cuanto este c-ese-te la totalidad del Capital Social. Para que el Quórum se

considere constituido legalmente, será con la asistencia del Cincuenta y Uno por ciento (51%) de las

acciones y para la toma de decisiones se requiere el voto favorable del Cincuenta y Uno por ciento

/51%) del Capital Social. DECIMA: A la Asamblea General de Accionistas legalmente constituida

corresponde la máxima Dirección de la Compañía, éstas podrán ser Ordinarias y Extraordinarias,

cada Acción confiere a los Accionistas iguales derechos, prerrogativas y obligaciones, constituyen el

haber social de cada uno de ellos y su propiedad se prueba en la forma prevista y establecida en el

Código de Comercio. No será indispensable para la validez de las Asambleas el requisito de la

Convocatoria cuando en ellas esté representada más de la mitad del Capital Social. Las Ordinarias se

celebrarán una vez al año, dentro de los tres meses de finalizado el ejercicio económico, en el lugar,

fecha y hora que en la Convocatoria señale quien conforme a los Estatutos la presida, para conocer

del Balance General y del Inventario, y para decidir acerca de las demás cuestiones que sean

sometidas a su consideración, según el Texto de la Convocatoria. La Asamblea Extraordinaria será

convocada cuando así lo disponga el Presidente, o cuando así lo solicite un número de Accionistas

que represente por lo menos el treinta por ciento (30%) del Capital Social, observándose

el procedimiento pautado en el Código de Comercio. Las decisiones y acuerdos que dentro de los

límites y facultades legales y estatutarias resuelvan la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria

legalmente convocadas y constituidas, son obligatorias para todos los Accionistas, inclusive para los

que no hubieran asistido. DECIMA PRIMERA: Para la validez de la asamblea se requerirá un

quórum que represente más de la mitad del capital social, y serán válidas las decisiones cuando sean

tomadas con el voto favorable de cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social representado en

la asamblea, de acuerdo a lo establecido a los artículos 275 y 280 de código de comercio venezolano.

CAPITULO IV

DE LA ADMINISTRACION Y COMISARIO

DECIMA SEGUNDA: La Dirección y administración de la Compañía estará a cargo de Un

Presidente y Vicepresidente, elegido por la Asamblea General de acciones quienes duras (5) años en

sus funciones, pero si oportunamente no fueran sustituidos permanecerán en el cargo hasta ser

ratificados o nombrados los nuevos Administradores. Los administradores cada uno depositan (2)

ACCIONES de su propiedad en la caja social a los efectos del Artículo 244 de código de Comercio;
con el Objeto de que Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la

gestión, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores.

DECIMA TERCERA: El Presidente de la Compañía y la Vicepresidente serán elegidos por la

asamblea general de accionistas, podrán ser o no accionista de la sociedad. DECIMA CUARTA: Al

presidente y Vicepresidente, les corresponden las más amplias facultades de administración,

representación y disposición, quienes la ejercerán de manera conjunta o separadamente teniendo

entre otras y a titulo enunciativo y no limitativo las siguientes atribuciones; 1) la representación legal

de la compañía ante terceras personas. 2) administrar y disponer el patrimonio social de la compañía

sin ninguna limitación, en razón de lo cual podrán enajenar o comprar bienes muebles o inmuebles,

títulos valores, disponiendo de ellos, incluso para constituir gravámenes sobre los mismo. 3) dar y

tomar dinero en préstamo con o garantía hipotecaria, fiduciaria o de cualquier naturaleza. 4) solicitar

los préstamos que requiere la compañía para sus operaciones y negocios. 5) nombrar y remover los

empleados de la compañía y fijarles sus remuneraciones. 6) constituir factores de comercios, agentes

y operadores de cualquier naturaleza. 7) aceptar cesiones, daciones en pago y traspaso de crédito. 8)

quedan facultados para representar a la compañía en todos los asuntos judiciales o extrajudiciales en

que ella sea parte o tenga interés, conferir poderes judiciales, generales o especiales con las

facultades que estimen conveniente, así como revocar dichos poderes; ejerce plenamente la

representación de ellas ante las autoridades judiciales, personas naturales o jurídicas, públicas o
privadas. 9) Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias individual o en forma Conjunta. 10) Librar

endosar y cancelar letras de cabio, cheques, pagare y demás efectos de comercio.11) serán las

personas autorizadas para celebrar en nombre de la compañía todo tipo de contrato, civil, mercantil o

de cualquier naturaleza. Único: El Presidente y Vicepresidente, no podrán otorgar fianzas y avales a

tercera persona en nombre de la sociedad, salvo cuando se trata de operaciones propias de la empresa

y así lo apruebe la asamblea. DECIMA QUINTA: La Compañía tendrá Un Comisario y durara (5)

años en sus funciones y sus deberes y obligaciones serán lo establecido en vigente Código de

Comercio Venezolano. DECIMA SEXTA: El Ejercicio Económico de la Compañía comenzará el

primero (1ro) de Enero de cada año y terminara el Treinta y uno (31) de diciembre del mismo año,

con excepción de primer ejercicio económico que comenzara en la fecha cierta de su Inscripción ante

el Registro Mercantil competente de la presente acta constitutiva y sus respectivo estatuto, y

terminan el 31 de Diciembre de años 2016 DECIMA SEPTIMA: La Contabilidad será llevada de

acuerdo a las reglas generales Contables y la costumbre mercantil haciendo el apartado legal

establecido en el artículo 262 del Código de Comercio Venezolano, y al terminal el ejercicio

económico de cada año, se hará el corte de cuenta, y se formara el balance indicado en el mismo, las

utilidades habidas, o las perdidas habidas en el año económico. El balance, una vez concluido deberá
ser sometido a la asamblea de accionista, de las utilidades que se arroja el balance, se separaran un

5% para la formación de la reserva legal, hasta alcanzar el 10% del capital. Los apartados para cubrir

las prestaciones sociales de los trabajadores, y para el pago de los impuestos, Nacionales, Estados o

Municipales, y otros fondos que determine la asamblea de accionista. DECIMA OCTAVA: Todo lo

no previsto en el presente documento se regirá por las disposiciones establecidas en el código de

comercio y demás leyes mercantiles. -----------------------------------------------------------------------------

CAPITULO V

DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

DECIMA NOVENA: Para el primer periodo se efectúa el siguiente nombramiento: Presidente,

ZULEIDA ISABEL GARCIA CHIRINOS y Vicepresidente, y ELISAUL DANIEL ROMERO

GARCIA, Se designa para ocupar el cargo de Comisario: Al Licenciado FRAN R. SEVILLANO

R, Titular de la Cédula de Identidad Nº V-8.595.075 y debidamente inscrito en el C.P.C., Bajo el

Número 32.630. VIGÉSIMA: Se autoriza a al Ciudadano: WILLSOM IBAN HERNANDEZ, para

que haga la participación de la presente acta constitutiva y estatutos sociales por ante el Registro

Mercantil Tercero de Puerto Cabello del Estado Carabobo, competente a los fines de su registro,

inserción y fijación, con el auto que sobre el documento recaiga a los fines de su publicación y

solicitar copia certificada de lo presentado para que proceda el Registro de Identificación Fiscal ante

las autoridades competentes del Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera Tributaria
(SENIAT). Puerto Cabello, a la fecha cierta de su presentación. ---------------------------------------------

Nosotros ZULEIDA ISABEL GARCIA CHIRINOS y ELISAUL DANIEL ROMERO GARCIA,

ya identificados Declaramos bajo fe de Juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos

del acto o negocio jurídico a objeto de Constituir esta Compañía son de nuestro propio peculio.

Proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los Organismos competentes y no

tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren

producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la

Delincuencia Organizada y Financiamiento, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. ---------