GILBERTO DE JESUS JIMENEZ YANEZ

ABOGADO

INPRE N° 264.988

Ciudadano
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL
ESTADO LA GUAIRA.
Su despacho

Yo, JOHANA CAROLINA OLLARVE VARGAS, Venezolana, mayor de edad

soltera de este domicilio y titular de la cedula de identidad
N° V-16.105.330. Debidamente autorizada para este acto en Acta
Constitutiva de la Sociedad Mercantil DISTRIBUIDORA DE HORTALIZAS
COLINAS DEL PARAMO, C.A; ante usted muy respetuosamente ocurro a
los efectos de presentarles el ACTA CONSTITUTIVA de dicha compañía, la
cual ha sido redactada con suficiente amplitud. Dicha compañía tiene un
Capital social de CIEN MIL BOLIVARES CON 00/CMTS (Bs.100.000,00),
suscrito y pagado en su totalidad tal como se evidencia Inventario anexo.

Ruego al Ciudadano Registrador Mercantil, se sirva ordenar la inscripción,

fijación, archivo y registro de la presente participación, del Documento
Constituido Estatutario y de los recaudos acompañados.

De igual manera solicito, que se sirva ordenar la apertura del expediente

respectivo; y se me expedida UNA (1) COPIA CERTIFICADA del Documento
Constitutivo Estatutario, de la presente participación y de la nota de registro,
a los fines de su publicación.

JOHANA CAROLINA OLLARVE VARGAS

C.I N° V-16.105.330
 GILBERTO DE JESUS JIMENEZ YANEZ

ABOGADO

INPRE N° 264.988

Nosotros, RAMON ALEXANDER ARDILA CONTRERAS venezolano mayor

de edad, comerciante de este domicilio, de estado civil soltero, portador de
la Cedula de Identidad Nro.V-15927720 y ABEL DAVID VIVAS
CONTRERAS venezolano, mayor de edad, comerciante, de este domicilio,
de estado civil soltero, portador de la Cedula de Identidad Nro.V-17.219.608,
por el presente documento declaramos: Que hemos decidido constituimos,
una Compañía Anónima, que se regirá por las clausulas contenidas en la
presente Acta Constitutiva; la cual ha sido redactada con suficiente amplitud,
para que sirva a su vez de Estatus Sociales.

TITULO I

DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

PRIMERA: La sociedad se denominará DISTRIBUIDORA DE HORTALIZAS

COLINAS DEL PARAMO, C.A SEGUNDA: Los Objetos de la Compañía
son: Distribución y Comercialización Comprar y Vender, al Mayor y Delta
como: Productos lácteos como quesos de todo tipo, nacionales e importados
Alimentos no perecederos y perecederos, víveres en general, verduras,
legumbres y hortalizas. Carne de res, cerdo, búfalo, aves, pescado; pollos
enteros y despresados, productos avícolas, productos pasteurizados. Todo
tipo de comidas dulces y saladas, repostería, ensaladas picadas, pasapalos,
cotillones, panadería, víveres, confiterías y postres. Para el acompañamiento
de las mismas tales como: bebidas alcohólicas y no alcohólicas, entre otros
alimentos de larga y corta duración, enlatados, venta de mercancía seca.
Además podrá realizar todas las actividades licitas relacionadas con el objeto
principal de la empresa y otros actos de comercio que la asamblea General
de Accionistas considere conveniente al interés social y cualquier otra
actividad a fin y de licito comercio determinado por la Asamblea.

TERCERA: El domicilio de la Sociedad será en la: AV. PRINCIPAL A

ATLANTIDA ENTRE CALLE 9 Y 10 LOCAL NRO 218 URB. LA ATLATIDA
CATIA LA MAR ESTADO LA GUAIRA pero podrá instalar y/o mantener
establecimientos, sucursales, oficinas, agencias, filiales, depósitos o
representaciones en cualquier lugar, ya sea dentro del territorio de la
República Bolivariana de Venezuela, siempre y cuando la Asamblea de
Accionistas lo considere conveniente para sus intereses. CUARTA: La
Duración de la sociedad será de CINCUENTA (50) AÑOS contados a partir
de su inscripción en el respectivo Registro Mercantil pudiendo prorrogarse
por un lapso mayor, menor o igual si así lo resolviere la Asamblea General
de Accionistas.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

QUINTA: El Capital Social de la compañía es de CIEN MIL BOLIVARES

CON 00/CMTS (Bs.100.000,00), dividido en MIL (1000) ACCIONES
nominativas, no convertible al portador, de un valor nominal de CIEN
BOLIVARES (Bs.100,00) cada una, las cuales dan a sus titulares iguales
derechos y obligaciones. EL capital ha sido totalmente suscrito y pagado de
la manera siguiente: RAMON ALEXANDER ARDILA CONTRERAS, ha
suscrito QUINIENTAS (500) ACCIONES y pagado el CIENTO POR CIENTO
(100%) de su valor, o sea la cantidad de CINCUENTA MIL BOLIVARES
CON 00/CMTS ABEL DAVID VIVAS CONTRERAS ha suscrito
QUINIENTAS (500) ACCIONES y pagado el CIENTO POR CIENTO (100%)
de su valor, o sea la cantidad de CINCUENTA MIL BOLIVARES CON
00/CMTS. El Capital Social ha sido pagado en su totalidad según se
evidencia en Inventario de bienes que debidamente conformado y firmado
por los accionistas, que se acompaña y firmado por los accionistas, que se
acompaña a esta Acta Constitutiva y de la cual forma parte integrante.

SEXTA: La propiedad y la enajenación de acciones de la sociedad se

probará con la inscripción en el libro de accionistas, el cual deberá estar
firmado por los miembros de la Asamblea de Accionistas. La cesión o
traspaso de ellas se efectuara mediante un acto estampado en el mismo
libro, otorgado y firmado por le cedente, por le cesionario y por los miembros
de la Asamblea de Accionistas.En el titulo respectivo se estampará una nota
firmada por las mismas personas.

SÉPTIMA: Las acciones son indivisibles con respecto a la compañía, quien

no reconocerá más de un propietario por acción. Cada acción dará a su
titular derecho a un voto en la Asamblea de Accionistas.

OCTAVA: La Acciones serán impresas, numeradas en serie continua,

selladas con el sello de la sociedad y firmadas por los miembros de la Junta
Directiva, debiendo contener cada una de ellas los requisitos exigidos por el
Artículo 293 del Código de Comercio vigente. Serán emitidas en títulos de
una o más acciones.
NOVENA: En caso de Aumento de Capital Social, los accionistas tienen
derecho preferente para suscribir las acciones emitidas como consecuencia
de dicho aumento en proporción al número de acciones que cada uno de
ellos posea .Este derecho de preferencia se observara igualmente en la
oportunidad en que uno de los accionistas deseare vender sus acciones, en
cuyo caso el accionista deberá notificar por escrito a la Junta Directiva de la
Compañía su deseo de vender ,quienes a su vez están obligados a participar
de inmediato y por escrito a los otros accionistas el recibo de dicha
notificación para que los restantes accionistas el recibo de dicha notificación
para que los restante accionistas ejerzan su derecho preferente , lo cual
deberán hacer dentro de los TREINTA ( 30) DIAS siguientes a la fecha en
que por escrito hayan sido notificados por la representación de la Junta
Directiva de la compañía. Vencido este plazo sin que los demás accionistas
hubieren manifestado su intención de ejercer su derecho de preferencia, el
accionista vendedor quedará en libertad de vender sus acciones a cualquier
tercera persona interesada. Los accionistas ejercerán su derecho de
preferencia comprando las acciones al precio que tenga estas para la fecha
del último Balance General de la Compañía, independiente del mayor precio
que pueda haber ofrecido un tercero no accionistas de la empresa por las
mismas. Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de
acciones que se hicieran a terceros sin haber cumplido con las formalidades
descritas en esta clausula.

TITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

DECIMA: La asamblea legalmente constituida representa a la universalidad

de los accionistas, es la máxima autoridad de la sociedad y es soberana para
decidir todos los asuntos que interesen a la sociedad, siendo sus decisiones
obligatorias para todos los accionistas, aun para los que no hubieren
concurrido a la misma.

DECIMA PRIMERA: Las Asambleas serán Ordinarias o Extraordinarias, se

reunirán en el asiento social de la compañía, previa convocatoria, la cual
podrá contener el asunto o asuntos que serán sometidos a su consideración.
La convocatoria podrá realizarse por : a) Publicación en un diario o periódico
de mayor circulación nacional con cinco (5) días de anticipación por los
menos , a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea , y b ) Carta , fax
o telegrama dirigida a cada uno de los accionistas , con acuse o no de recibo
por cualquier medio de Red Social .La Asamblea podrá reunirse sin
necesidad de previa convocatoria, cuando se encontraren reunidos la
totalidad de accionistas en la Asambleas, y se convenga en el objeto a tratar.

DECIMA SEGUNDA: La Asamblea General Ordinaria tiene las siguientes

atribuciones : a) Discutir ,aprobar y/o modificar el Balance con vista al
informe del comisario ; b) Nombrar y remover a los miembros de la junta
Directiva de acuerdo con las reglas establecidas en este Documento
Constitutivo –Estatuto y fijarles sus remuneración ; d) Cualquier otro asunto
que sea especialmente sometido a su consideración , sin perjuicio de poder
decidir sobre las atribuciones a que se contrae el Artículo 280 del Código de
Comercio y demás atribuciones que les confiera la Ley.

DECIMA TERCERA: La Asamblea General Ordinaria debe reunirse una (1)

vez al año, dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre del ejercicio
económico de la compañía, salvo motivos justificados, en cuyo caso se
celebrar en la fecha más próxima posible.

DECIMA CUARTA: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se

reunirá cada vez que interese a la compañía, a juicio de la Junta Directiva, a
petición del comisario, en caso de urgencia, o cuando así lo exija un numero
d socios que representa, por lo menos, un veinte por ciento (20%) del capital
social y señale el objeto de la reunión según lo dispuesto en el artículo 278
del Código de Comercio.

DECIMA QUINTA: Las Asambleas de Accionistas se consideran válidamente

constituidas cuando estén representadas en ellas el sesenta por ciento (60%)
del capital social de la compañía, y para la validez d sus decisiones, aun de
aquellas que se refieran a los asuntos previstos en el artículos 280 del
Código de Comercio, será necesario el voto favorable de la mayoría absoluta
del capital social presente en la Asamblea , que no podrá ser menor del
sesenta por ciento ( 60%) del capital social de la compañía.

DECIMA SEXTA: De toda reunión de la asamblea se levantara acta que

contendrá los nombres de los concurrentes, el número de acciones por ellos
representadas y las decisiones y medidas acordadas, la cual será asentada
en el libro de acta de la asamblea y firmada por todos los accionistas y
demás presentes en la misma asamblea.

TITULO IV

DE LA ADMINITRACION DE LA SOCIEDAD
DECIMA SEPTIMA: La sociedad será administrada por una Junta Directiva
compuesta por UN (1) PRESIDENTE y UN (1) VICEPRESIDENTE que
serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas. Los Administradores
podrán ser o no accionistas de la compañía duraran DIEZ (10) AÑOS en el
ejercicio de sus funciones o hasta que sus sucesores hayan tomado
posesión de sus cargos. Deberán depositar antes de comenzar el ejercicio
de sus funciones DIEZ (10) acciones a los efectos indicados en el Artículo
244 del Código de Comercio en caso de ser accionistas.

DECIMA OCTAVA: Los Directores nombrados a tal efecto, actuando de

manera separada tendrán los más amplios poderes de dirección,
representación, administración y disposición. En Consecuencia tendrá las
siguientes atribuciones , facultades y obligaciones : a ) Presidir y convocar
las Asambleas Generales de Accionistas ; b) Convocar las Asamblea
Ordinarias y /o Extraordinarias ; c) Elaborar el informe que deba presentarse
a la Asamblea Ordinaria ,sobre cuentas , negocios y balances de acuerdo a
las disposiciones pertinentes contenidas en el Código de Comercio y a las
demás disposiciones legales ; c) Calcular y determinar el dividendo por
distribuir entre los accionistas , acordar y fijar la oportunidad de su pago y
establecer el monto de los aportes que creyere conveniente para el fondo de
reserva o garantía , todo lo cual someterá a la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas para su constitución y aprobación ; e) Cumplir y hacer cumplir
todas las decisiones de la Asamblea de Accionistas ; f) Nombrar y remover el
personal de la compañía y asignarles sus sueldos y remuneraciones ,
pudiendo al efecto celebrar contratos de trabajo por tiempo determinado
indefinido. Asimismo constituir apoderado o apoderados generales,
especiales y factores mercantiles con las facultades que a bien tenga
otorgarle, fijándoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa
de los derechos e intereses de la compañía, para el caso de que fueron
designados; g) Celebrar, resolver, rescindir, modificar o dar por terminado
toda clase de contratos; h) Conceder, solicitar y contratar prestamos de
cualquier naturaleza, pudiendo otorgar garantías reales o personales,
necesarias para su obtención ; i) Disponer sobre la apertura y cancelación de
las cuentas bancarias de la sociedad ,firmar factura ,pedidos , cheques ,
pagares ,letras de cambio y cualesquiera otro título de crédito o efectos de
comercio que se emitan y las aceptaciones de estas ,sus endosos y/o
protestos ; autorizar a otros personas para que puedan firmar por la sociedad
bien sea conjunta y/o separadamente ; j) Certificar las Actas que se levanten
en las Asambleas de Accionistas y cualquier documento que emita la
sociedad; k) Comprar ,vender ,permutar, enajenar, gravar ,hipotecar ,tomar o
dar en arrendamiento o de cualquier modo disponer de los bienes mueble e
inmuebles de la sociedad ; i) Suscribir o adquirir por cualquier medio
acciones u obligaciones de otras sociedades o participar de cualquier otra
manera en ella ; m) Actuar y obrar por la compañía ; obligarla y representarla
ante las autoridades judiciales ,administrativas , fiscales ,civiles y ante
cualquier persona natural o jurídica ; n) Efectuar las operaciones inherentes a
la gestión de los negocios de las compañía y especialmente los que
considere convenientes al desarrollo de las actividades de la sociedad. Esta
enumeración de atribuciones no es restrictiva y por lo tanto no limita los
poderes de estos funcionarios, quienes tendrán todas aquellas facultades
que no estén expresamente atribuidas por la Ley o por los Estatutos a la
Asamblea de Accionistas o a otra autoridad social.

DECIMA NOVENA: En caso de incapacidad absoluta, renuncia o destitución

de cualquiera de los miembros de la Junta Directivo, se convocara a una
Asamblea Extraordinaria de Accionistas para llenar el cargo vacante. Así
mismo la Asamblea de Accionistas cuando lo estime necesario, podrá
resolver la necesidad de crear la figura de los Directores suplentes.

VIGESIMA: Los miembros de la Asamblea de Accionistas son solidariamente

responsables para con las demás accionistas y para con terceros.

TITULO IV

DEL COMISARIO

VIGESIMA PRIMERA: La compañía tendrá un Comisario elegido cada

CINCO (5) AÑOS por la asamblea general de accionistas, que podrá ser
reelecto. Las faltas absolutas del comisario, o las temporales, serán suplidas
por las personas que expresamente designe la asamblea. En caso de que
vencido e periodo para el cual fue nombrado el comisario; no hiciere la
asamblea nuevo nombramiento , continuara en sus funciones el que
estuviere actuando , hasta que sea reemplazado .La Administracion de la
Compañía está en la obligación de prestar todo prestar todo género de
facilidades al Comisario para que pueda establecer un verdadero control y
vigilancia sobre las actividades sociales y se cuide de llevar las operaciones
sociales con todas las formalidades exigidas por la Ley Mercantil.

VIGESIMA SEGUNDA: El comisario ejercerá las siguientes atribuciones:

1-Inspeccionar y vigilar cuando lo tenga a bien , las operaciones de la
sociedad pudiendo examinar los libros, la correspondencia y todos los
documentos de la compañía; 2- Informar a la asamblea general de
accionistas , cada año sobre la situación de la sociedad , sobre el balance y
sobre las cuentas que han de presentar los miembros de la Junta Directiva;
3- Asistir a las asambleas ; y 4- Desempeñar las demás funciones que la ley
y la presente acta constitutiva le atribuyan.

TITULO VI

EJERCICIO, BALANCE, RESERVA Y UTILIDADES

VIGESIMA TERCERA: El ejercicio económico de la compañía comienza el

primero de Enero de cada año y concluye el 31 de Diciembre del mismo , con
excepción del primer ejercicio que comenzará con la inscripción de la
compañía en el Registro mercantil y concluirá el 31 de Diciembre de 2023.El
día Primero de Enero de cada año se procederá a efectuar los cortes de
cuentas de la compañía y se hará el inventario de todos los intereses
sociales , procediéndose de inmediato conforme a la normativa de Código de
Comercio, a la formación del Balance y Estado de Ganancia y Perdidas
cumpliéndose para ello con los principios de contabilidad generalmente
aceptados para demostrar en ellos con evidencia y exactitud , los beneficios
realmente obtenidos o las pérdidas experimentadas , fijando las partidas del
acervo social por el valor que realmente tenga o se les presuma.

Asimismo, se elaborara un informe o memoria descriptiva, contentiva del

desarrollo de la empresa y su situación en el año respectivo, el cual será
sometido a la consideración de los accionistas en la Asamblea Ordinaria. El
Balance deberá indicar claramente el capital social realmente existente y
cualquier otra circunstancia que sea considerada necesaria y/o conveniente
señalar, no obstante, se levantarán balances en cualquier oportunidad que lo
juzguen conveniente los miembros de la Junta Directiva .De las Utilidades
liquidas que se obtengan en el respectivo ejercicio económico se harán los
siguientes apartados : a) Un cinco por ciento (5%) para formar el Fondo de
Reserva Legal, hasta alcanzar un diez por ciento (10%) del capital social ; b)
Todos los impuestos y contribuciones que establecen las leyes de la
República; c) Cualquier otro apartado o reserva que la Junta Directa juzgue
conviene establecer al efecto , lo cual en todo caso quedara sujeto a la
aprobación de la Asamblea. El resto de las utilidades obtenidas será
repartido entre los accionistas por concepto de dividendo en forma
proporcional al número de acciones que cada quien posea por acciones
pagadas, salvo que la Asamblea de Accionistas disponga lo contrario. Las
Utilidades no reclamadas no devengan intereses algunos./////////////////////////////
 TITULO VII

DE LA LIQUIDACION DE LA COMPAÑÍA

VIGESIMA CUARTA: Vencido el termino de duración de la sociedad, sin

haberse resuelto previamente su prórroga, o si durante este término se
resolviere su resolución anticipada, se procederá a su liquidación, actuando
como Liquidador o Liquidadores, los miembros de la Junta Directa o quien
designe la Asamblea, siguiente para ello, las reglas que para la liquidación
prevé el Código de Comercio.

VIGESIMA QUINTA: Una vez hecha la liquidación total de la compañía y

pagadas todas las deudas que haya el remanente, si lo hay será distribuido
proporcionalmente entre los titulares de las acciones de la compañía.

TITULO VIII

DISPOSICIONES FINALES

VIGESIMA SEXTA: Ningún accionista tendrá ventaja alguna o derecho

particular en la compañía, salvo las utilidades que en remuneración a su
trabajo puede ser atribuidas a los miembros de la Junta Directiva, comisarios
a otros accionistas que sean empleados de la sociedad.

VIGESIMA SÉPTIMA: Todo lo no previsto en la presente acta constitutiva

estatutaria, se regirá por las disposiciones del Código de Comercio y demás
Leyes de la República.

VIGESIMA OCTAVA: Discutido este documento constitutivo estatutario, fue

aprobado en forma unánime por los socios, y firmado en señal de
conformidad y aceptación al pie del mismo.

VIGESIMA NOVENA: Para el primer periodo de DIEZ (10) AÑOS contados a

partir de Registro del presente documento constitutivo estatutario han sido
designados para integrar la Junta Directiva de la compañía las siguientes
personas PRESIDENTE : RAMON ALEXANDER ARDILA CONTRERAS
Venezolano soltero, mayor de edad , de este domicilio de la Cedula de
identidad N° V15.927.720, VICEPRESIDENTE : ABEL DAVID VIVAS
CONTRERAS Venezolano soltero, mayor de edad , de este domicilio de la
Cedula de identidad N° V-17.219.608 y como COMISARIO por un periodo
de se designa a la ciudadana JOHANA CAROLINA OLLARVE VARGAS,
quien es venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad
N° V-16.105.330, inscrita en el Colegio de Economista Distrito Capital y
Estado Miranda N° ECO N° 10261 domiciliada en ésta Ciudad La Guaira y
cuya aceptación se evidencia de carta que se anexa para su comprobación.
Queda autorizada la ciudadana JOHANA CAROLINA OLLARVE VARGAS
mayor de edad, titular de Cedula de Identificar N° V-16.105.330, para
cumplir con todos los trámites legales a los efectos de la participación,
registro y publicación del presente documento constitutivo estatutario de la
compañía por ante el Registro Mercantil de esta Circunscripción Judicial. En
la Guaira, a la fecha de su otorgamiento.

PARÁGRAFO UNICO: Nosotros RAMON ALEXANDER ARDILA

CONTRERAS Venezolano soltero, mayor de edad, de este domicilio de la
Cedula de identidad N° V15.927.720, Número Telefónico: 0424-710.09.55
Correo Electrónico: alexanderardila@gmail.com y ABEL DAVID VIVAS
CONTRERAS Venezolano soltero, mayor de edad, de este domicilio de la
Cedula de identidad N° V-17.219.608 Número Telefónico: 0414-128.25.55
Correo Electrónico: albelvivas@gmail.com. DECLARAMOS BAJO FE DE
JURAMENTO, que LOS FONDOS QUE UTILIZAMOS PARA SOPORTAR
EL CAPITAL SUSCRITO SON DE PROCEDENCIA LICITA contempladas
en la Ley Orgánica contra la Delincuencia organizada y/o Financiamiento al
terrorismo, y en la Ley Orgánica de Drogas.

RAMON ALEXANDER ARDILA CONTRERAS

C.I V-15.927.720
CORREO: alexanderardila@gmail.com
TELÉFONO: 0424-710.09.55

ABEL DAVID VIVAS CONTRERAS

C.I Nro.V-17.219.608
CORREO: albelvivas@gmail.com
TELÉFONO: 0414-128.25.55