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Misahí Del Señor González

Abogada
Inpreabogado No.120.847
Colegio No. 13.443

Nosotros, LOANIA DELGADO SANCHEZ , extranjera, soltera, mayor de edad, titular de las

Cédula de Identidad Número E-83.120.621 y LISNERY DEL CARMEN AGUIRE VILLASMIL,

soltera, mayor de edad, titular de las Cédula de Identidad Número V-21.163.159, respectivamente,

domiciliados en el Municipio Autónomo San Francisco del Estado Zulia, por el presente documento

declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos, una

COMPAÑÍA ANÓNIMA que se regirá por las disposiciones contenidas en

los Artículos que en seguida se determinan, redactados con suficiente amplitud para que sirvan a la vez

de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

TÍTULO I. DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO / DENOMINACIÓN: La Compañía se denominará:

“REPARACIONES Y MANTENIMIENTOS

EXPRESS, C.A., pudiendo utilizar las siglas

REMEX, C.A.”. ARTÍCULO SEGUNDO / DOMICILIO: El domicilio de la

Compañía es la avenida principal del Avenida 4 Bella vista, edificio General de Seguros, piso

9, oficina 96, en jurisdicción de la Parroquia Olegario Villalobos, del Municipio Autónomo

Maracaibo, Estado Zulia, pudiendo establecer sucursales, agencias, representaciones u oficinas en

cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo disponga la Junta Directiva. ARTÍCULO

TERCERO / OBJETO SOCIAL: El objeto Principal de la Compañía es: a) La prestación de

los servicios de reparación y mantenimiento para todo tipo de vehículos automotrices,

electrodomésticos, maquinarias agrícolas e industriales .b) La compra venta, importación,

exportación, comercialización, distribución y alquiler de equipos especializados para la

reparación y mantenimiento de vehículos y maquinarias, etc. C) La compra venta,

comercialización, exportación e importación, y distribución de todo tipo de autopartes y

consumibles para vehículos; tales como aceites, grasas, artículos de limpieza para vehículos,

liga de frenos, etc. En general dedicarse a toda actividad de lícito comercio dentro del objetivo

general respetando y aplicando los principios de preservación y conservación ambiental. ARTÍCULO

CUARTO / DURACIÓN: La Compañía comenzará su giro o Ejercicio al cumplirse con las

formalidades legales de su inscripción en el Registro Mercantil y tendrá una duración de CINCUENTA

(50) AÑOS, contados a partir de esa fecha,

pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual, superior o inferior, si así resuelve la Asamblea

General Accionistas.

TITULO II. CAPITAL Y ACCIONES

ARTÍCULO QUINTO / CAPITAL SOCIAL: El capital de la Compañía es la cantidad de DIEZ

MIL BOLÍVARES (Bs.10.000, oo), representados por DIEZ (10) ACCIONES NOMINATIVAS,

por un valor de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada acción. El capital social ha sido íntegramente

suscrito y pagado en la forma siguiente: La accionista, LOANIA DELGADO SANCHEZ, suscribe y

paga CINCO (5) ACCIONES por un valor de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.5.000,oo), y la

accionista LISNERY DEL CARMEN AGUIRRE VILLASMIL suscribe y paga CINCO (5)

ACCIONES por un valor de CINCO MIL BOLÍVARES (Bs.5.000,oo). El Capital ha sido

pagado totalmente por los accionistas, según balance general que se anexa. ARTÍCULO

SEXTO: Cada acción concede a su propietario iguales derechos y obligaciones, representando un (1)

voto en la asamblea. Los accionistas deberán depositar cinco (5) acciones en la caja Social de la

Sociedad de acuerdo a lo establecido en el artículo 244 del Código de Comercio. ARTÍCULO

SÉPTIMO: Las acciones son indivisibles respecto a la sociedad, la cual sólo reconocerá en las

deliberaciones y votaciones un representante por cada acción. Las acciones se transfieren mediante un

asiento en el libro de Accionistas y su traspaso será firmado por el cedente, el cesionario y el Presidente

de la Compañía, no siendo necesario que la cesión se haga ante un funcionario público. El Accionista
que desee vender sus acciones, lo comunicará por escrito con quince (15) días de anticipación y con

todos los detalles posibles a la Junta Directiva. Las acciones en oferta deberán ser ofrecidas

primero a los demás Accionistas de la Compañía, teniendo éstos derecho preferente para adquirirlas en

proporción al número de acciones de las cuales sean propietarios para la fecha de la oferta. La Junta

Directiva notificará la venta por escrito a cada uno de los accionistas, a los diez (10) días siguientes

del recibo de la oferta de venta, y éstos tendrán quince (15) días contados a partir de la notificación

para ejercer el derecho de preferencia. El mismo criterio se aplicará para los aumentos de Capital y los

aumentos del número de acciones.

TITULO III. DE LAS ASAMBLEAS

ARTÍCULO OCTAVO: La Suprema Autoridad y Dirección de la Compañía reside en la Asamblea

General de Accionistas, legalmente constituida, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones

acordadas respetando los límites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para los

accionistas, inclusive para los que no asistido a ella,

quedando a éstos los derechos y recursos legales pertinentes. ARTÍCULO NOVENO: La Asamblea

Ordinaria de Accionistas se celebrará una vez al año, dentro del primer trimestre de cada año, después

de culminar el ejercicio económico, en el lugar y fecha que se indique en la respectiva convocatoria, la

cual se publicará por la prensa por lo menos con cinco (05) días de anticipación. ARTÍCULO

DÉCIMO: Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se celebrarán cada vez que los intereses de

la Compañía lo requieran o cuando un grupo de accionistas que representen por lo menos una quinta

parte del Capital Social así lo soliciten, no obstante serán válidas las Asambleas que se hayan

reunido sin convocatoria previa, siempre que en ellas se encontrare representada la totalidad del capital

social. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Los Accionistas podrán hacerse representar en las

Asambleas Ordinarias o Extraordinarias por apoderados constituidos legalmente, mediante documento

autenticado. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Las decisiones de la Asamblea de Accionistas,

Ordinaria o Extraordinaria, serán tomadas por mayoría y se considerarán válidamente constituidas para

deliberar, cuando estén representadas en ella, por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las

acciones que componen el capital social de la Compañía y sus decisiones se considerarán válidamente

adoptadas, cuando fueren aprobadas por un número de votos que represente por lo menos el

cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social. Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a

la Asamblea un número de accionistas que represente por lo menos la proporción antes

señalada, se procederá conforme a las Normas del Código de Comercio que rigen esta materia.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Las Asambleas de Accionistas serán dirigidas por el Presidente

de la Sociedad o en su defecto por personas debidamente designadas al efecto. ARTÍCULO DÉCIMO

CUARTO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir la Junta Directiva y al Comisario y

fijarles sus remuneraciones. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General de la compañía y

el estado de Ganancias y Pérdidas con base en el Informe de Comisario. c) Decidir con

respecto al reparto de Dividendos y a la constitución del fondo de reservas especiales. d) Decidir sobre

la prórroga o duración de la Compañía, la fusión con otra Compañía o su disolución, e) Decidir sobre la

venta del Activo Social, el reintegro, aumento o reducción del Capital Social o cambio de objeto de la

Compañía, f) Deliberar y resolver en general sobre cualesquier asunto que se someta a su

consideración o que le fije la Ley.

TITULO IV. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La sociedad será representada y administrada por dos Directores

Generales, los cuales pueden ser o no Accionistas de la sociedad y serán elegidos por la Asamblea

General de Accionistas y durarán cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser

reelegidos, permaneciendo en el cargo hasta su ratificación o destitución. ARTÍCULO DÉCIMO

SEXTO: Los Directores Generales, tiene las más amplias facultades de administración y disposición,

en consecuencia con la firma conjunta podrán obligar a la Compañía y hacer valer sus derechos ante

terceros. Y tienen las siguientes atribuciones: a) Comprar, vender, importar, exportar, gravar, hipotecar,

y en cualquier forma enajenar todos y cada uno de los bienes muebles y/o inmuebles de la Compañía

sin limitación alguna. Emitir y recibir cheques, pagarés y letras de cambio. Constituir garantías,

solicitar y recibir préstamos ante cualquier persona: natural o jurídica; de naturaleza pública o privada

como lo son Entidades financieras o gubernamentales. b) Convocar las Asambleas, fijar las materias

que en ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. c) Establecer los gastos generales

de administración y planificar los negocios de la sociedad, d) Reglamentar la organización y

funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales de la compañía y ejercer su control y vigilancia.

e) Nombrar y remover el personal requerido para las actividades y negocios de la Compañía, fijándoles

sus remuneraciones y cuidando de que cumplan sus obligaciones. f) Contratar, cuando lo estime

conveniente, los servicios de Asesores Para la realización de una o más negociaciones y operaciones

sociales, estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demás modalidades bajo las cuales éstos

deberán desempeñar sus actividades. g) Intervenir en oratorias, demandas, ejecuciones y en toda clase

de asuntos contenciosos; Constituir y revocar Apoderado o Apoderados especiales y generales,

fijándoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la compañía para

el caso o los casos para los cuales fueren designados. h) Elaborar el Balance, el Inventario General y

estado de Pérdidas y Ganancias e informe detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea

Ordinaria sobre la administración de la compañía. i) Calcular determinar el dividendo por distribuir

entre los Accionistas, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que

creyere convenientes para fondos de reserva o garantía, todo lo cual someterá a la Asamblea Ordinaria

para su consideración y aprobación. J) Cobrar cheques a nombre de la compañía, aún cuando tenga la

mención NO ENDOSABLE. Abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias

ante cualquier entidad financiera dentro y fuera del país. k) Constituir alianzas y/o sociedades con otras

Sociedades Mercantiles, Cooperativas y/o Asociaciones Civiles, entes y/o organismos públicos o

privados. L) Crear sucursales, agencias y/u oficinas en otras partes del país. LL) Representar a la

Compañía ante cualquier ente u organismo público o Privado.

DEL COMISARIO Y SUS ATRIBUCIONES

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: La sociedad tendrá un Comisario, quien durará en sus funciones

Dos (2) años, pudiendo ser reelecto por el mismo periodo y quien tendrá las obligaciones y atribuciones

establecidas en el Código de Comercio Vigente y demás Leyes que rijan la materia.

TITULO V. DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE Y UTILIDADES

ARTICULO DÉCIMO OCTAVO: El primer ejercicio económico de la Sociedad comenzará desde su

inscripción en el Registro Mercantil respectivo, hasta el día Treinta y Uno del Diciembre del presente

año, después en los años sucesivos desde el primero de enero hasta el Treinta y Uno de Diciembre de

cada año. ARTICULO DÉCIMO NOVENO: Al final de cada ejercicio económico se harán cortes de

cuentas, levantándose el Balance General del año, la liquidación de ganancias y pérdidas y el

inventario de los bienes de la compañía. Verificado el Balance, las utilidades liquidas de cada periodo

se repartirán así: Un cinco por ciento (5%) para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar

un monto equivalente al diez por ciento (10%) del capital

social. El remanente quedará a disposición de la Asamblea de Accionistas para ser dis tribuido en

la forma que ésta resuelva, después de oída la Junta Directiva sobre el dividendo que deba repartirse a

los Accionistas. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarán

interés alguno.

TITULO VI.DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO: Acordada que sea la liquidación de la Compañía por extinción del término

de duración o por decisión de la Asamblea de accionistas convocada al efecto, ésta podrá encomendar

la ejecución de tal liquidación a alguno o algunos liquidadores, expresamente designados a los cuales

corresponderán las facultades y obligaciones

obligaciones que la misma Asamblea le señale y en defecto de ello lo previsto al respecto y en el

Código de Comercio Vigente.

TITULO VII. DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: En todo lo no previsto en este documento se aplicarán las

disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás Leyes pertinentes. ARTÍCULO

VIGÉSIMO SEGUNDO: En este mismo acto la Asamblea de Accionistas designó para el primer

periodo la Junta Directiva, la cual quedó integrada así: DIRECTORA GENERAL: LOANIA

DELGADO SANCHEZ y DIRECTORA GENERAL: LISNERY DEL CARMEN AGUIRRE

VILLASMIL, extranjera la primera y venezolana la segunda, solteras, mayores de edad, titulares de

las Cédulas de Identidad Número E- 83.120.621 y V-21.163.159, respectivamente. Para el cargo de

COMISARIO: Fue elegido el Licenciado YSLANDY ENRIQUE TAPIA VERA, venezolano,

mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Número V-3.512.960, inscrito en el C.P.C. bajo el

Número 17708, y domiciliado en el Municipio Autónomo Maracaibo Estado Zulia. Estos

nombramientos serán efectivos a partir de la fecha de inscripción del documento constitutivo.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Se autoriza suficientemente a la ciudadana MISAHÍ DEL

SEÑOR GONZÁLEZ, venezolana, de profesión Abogada, titular de la Cédula de Identidad Número

V-15.406.882, domiciliada en la Ciudad y Municipio Autónomo San Francisco del Estado Zulia, para

realizar todas las gestiones legales necesarias para la inscripción de la Compañía en el correspondiente

Registro Mercantil y su posterior publicación. Asimismo se autoriza a la ciudadana MISAHÍ DEL

SEÑOR GONZÁLEZ, antes identificada, para que realice la inscripción de esta Sociedad Mercantil en

el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), en el Instituto

Venezolano de los Seguros Sociales (IVSS), y el Ministerio del Poder Popular para el Trabajo (MPPT).

Así lo otorgamos en Maracaibo, a los 16 días del mes de septiembre de Dos Mil Trece.-
CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ZULIA.

Su Despacho.-

Yo, MISAHÍ DEL SEÑOR GONZÁLEZ, venezolana, de profesión Abogada, titular de la

Cédula de Identidad Número V-15.406.882, domiciliada en la Ciudad y Municipio Autónomo

Maracaibo del Estado Zulia, suficientemente autorizada por el artículo vigésimo tercero del Acta

Constitutiva de la Sociedad Mercantil “REPARACIONES Y

MANTENIMIENTOS EXPRESS, C.A.,

(REMEX, C.A.)”, ante usted muy atentamente ocurro para exponer: Presento ante

usted Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil “REPARACIONES Y

MANTENIMIENTOS EXPRESS, C.A.,

(REMEX, C.A.”, para la inserción y fijación a fin de dar cumplimiento de lo

establecido en la Ley. Así mismo, acompaño Balance de Apertura debidamente firmado por un

Contador Público.

Pido se me expidan Dos (2) copias certificadas para la correspondiente publicación.

Justicia, Maracaibo a la fecha de su presentación.-

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MISAHÍ DEL SEÑOR GONZÁLEZ.