CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ZULIA

SU DESPACHO.-

Yo, JUAN CARLOS URDANETA, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la

cédula de identidad numero V-12.494.335, domiciliado en La Ciudad y Municipio Maracaibo

del Estado Zulia; autorizado suficientemente por la Sociedad Mercantil “AGROPECUARIA DON

EMILIO, COMPAÑÍA ANÓNIMA” (AGRODECA), ante Usted muy respetuosamente, ocurro y

expongo:

Acompaño copia del Acta de Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad Mercantil

empresa “AGROPECUARIA DON EMILIO, COMPAÑÍA ANÓNIMA” (AGRODECA),

Celebrada el día Cuatro (04) de Abril de 2016, la cual pido respetuosamente sea agregada y/o

anexada al expediente de la compañía y expedirme así, copia certificada de la misma con el

auto que lo provea.

Maracaibo, a la fecha de su presentación.-

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE “AGROPECUARIA DON EMILIO,

COMPAÑÍA ANÓNIMA” (AGRODECA). Celebrada el día Cuatro (04) de Abril de 2015. Siendo las

10:00 a.m. se reunieron en la sede social de la Sociedad Mercantil “AGROPECUARIA DON EMILIO,

COMPAÑÍA ANÓNIMA” (AGRODECA), RIF: J-31142983-2 inscrita por ante el Registro Mercantil

Cuarto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha Veintiséis (26) de Marzo de 2.004,

anotado bajo el Nº. 13, Tomo 20-A; ubicada en la Calle caldas, entre Avenidas Santa teresa y Campo

Elías, Edificio Virgen del Carmen, Local Nº 06 de la Ciudad y Municipio Machiques de Perijá del Estado

Zulia; los accionistas: YAJAIRA JOSEFINA RAMOS DE OSORIO, en representación de Veinticuatro

Mil (24.000) acciones y actuando para esta Asamblea en representación de la accionista TATIANA

CAROLINA OSORIO RAMOS, en representación de Cuatro Mil (4.000) acciones; según Poder

debidamente Registrado por ante la Oficina Subalterna de Registro del Distrito Perijá del Estado Zulia

de fecha Veintitrés (23) de Diciembre de 2.003, bajo el Nº 12, Protocolo Tercero, Cuarto Trimestre de

2.003, EMILIO JOSÉ OSORIO RAMOS, en representación de Cuatro Mil (4.000) acciones, NAIRE

DEL MAR OSORIO RAMOS, en representación de Cuatro Mil (4.000) acciones y DALIANA EMILIA

OSORIO RAMOS, en representación de Cuatro Mil (4.000) acciones, todos venezolanos, mayores de

edad, titulares de las Cédulas de Identidades Nos. V-4.989.321, V-14.681.502, V-13.819.891, V-

13.819.890 y V-15.661.169, respectivamente; y del mismo domicilio, con el objeto de celebrar un

Acta de Asamblea Extraordinaria de accionistas convocada para esta fecha y hora y la cual queda

válidamente constituida por encontrarse presente la totalidad del capital social de la referida empresa.

Luego de verificado el Quórum, se abre la sesión y se procedió a dar lectura de los puntos a tratar, los

cuales son del tenor siguiente: PRIMER PUNTO: Venta de acciones de las ciudadanas NAIRE DEL

MAR OSORIO RAMOS y DALIANA EMILIA OSORIO RAMOS. SEGUNDO PUNTO: Declaración

de fondos con el cual el accionista EMILIO JOSÉ OSORIO RAMOS, ya identificado, adquiere el

paquete accionario. Para deliberar el PRIMER PUNTO del orden del día, toma la palabra la palabra la

accionista NAIRE DEL MAR OSORIO RAMOS, ya identificada y propone a los socios presente la

venta de Dos Mil (2.000) acciones de su paquete accionario que le pertenecen sobre la presente

sociedad mercantil, tomando la palabra las accionistas, YAJAIRA JOSEFINA RAMOS DE OSORIO y

DALIANA EMILIA OSORIO RAMOS, ya identificadas, quienes expresan no tener interés alguno en

dicho ofrecimiento, seguidamente toma la palabra el accionista EMILIO JOSÉ OSORIO RAMOS, ya

identificado y expone su interés en adquirir dichas acciones; seguidamente la venta se materializará de

la siguiente manera: Yo, NAIRE DEL MAR OSORIO RAMOS, ya identificada por medio del presente

documento declaro: vendo y traspaso en forma pura y simple, perfecta e irrevocable y libre de

gravamen alguno, al ciudadano EMILIO JOSÉ OSORIO RAMOS, ya identificado, las Dos (2.000)

acciones puestas en venta con un valor nominal cada una de Diez Bolívares (Bs. 10,oo) cada una. El

precio de esta venta es por la cantidad de VEINTE MIL BOLÍVARES (Bs. 20.000,oo), que declaro

recibir en dinero en efectivo, de legal circulación en el País, a mi entera y cabal satisfacción, con el

presente otorgamiento traspaso a favor del comprador todos los derechos que de propiedad, dominio

y posesión me asisten sobre lo vendido y le respondo por el saneamiento conforme a la Ley,

efectuando el traspaso en el libro de accionistas. Y yo, EMILIO JOSÉ OSORIO RAMOS, ya

identificado declaro: Que acepto la venta de acciones que se me efectuó en los términos y condiciones

expresadas. Acto seguido toma la palabra la accionista DALIANA EMILIA OSORIO RAMOS, ya

identificada y propone a los socios la venta de cinco (5) acciones de su paquete accionario que le

pertenecen en la presente sociedad mercantil, tomando la palabra las accionistas YAJAIRA

JOSEFINA RAMOS DE OSORIO y NAIRE DEL MAR OSORIO RAMOS, quienes expresan no tener

en dicho ofrecimiento, seguidamente toma la palabra el accionista EMILIO JOSÉ OSORIO RAMOS,

ya identificado y expone su interés en adquirir dichas acciones; seguidamente la venta se materializará

de la siguiente manera: Yo, DALIANA EMILIA OSORIO RAMOS, ya identificada por medio del

presente documento declaro: vendo y traspaso en forma pura y simple, perfecta e irrevocable y libre

de gravamen alguno, al ciudadano EMILIO JOSÉ OSORIO RAMOS, ya identificado, las Dos Mil

(2.000) acciones puestas en venta con un valor nominal cada una de Diez Bolívares (Bs. 10,oo) . El

precio de esta venta es por la cantidad de VEINTE MIL BOLÍVARES (Bs. 20.000,oo), que declaro

recibir en dinero en efectivo, de legal circulación en el País, a mi entera y cabal satisfacción, con el

presente otorgamiento traspaso a favor del comprador todos los derechos que de propiedad, dominio

y posesión me asisten sobre lo vendido y le respondo por el saneamiento conforme a la Ley,

efectuando el traspaso en el libro de accionistas. Y yo, EMILIO JOSÉ OSORIO RAMOS, ya

identificado declaro: Que acepto la venta de acciones que se me efectuó en los términos y condiciones

expresadas; acto seguido y en repercusión de la venta de acciones antes mencionadas se procedió a

modificar la clausula QUINTA y SEXTA del documento Constitutivo y Estatutario de la presente

sociedad mercantil, la cual quedara redactada de la siguiente manera: QUINTA: El capital social de la

compañía será de CUATROCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 400.000,oo); divididos en Cuarenta

Mil (40.000) acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de DIEZ

BOLÍVARES (Bs. 10,oo) cada una. SEXTA: El Capital ha sido suscrito y totalmente pagado por sus

accionistas de la siguiente manera: La accionista YAJAIRA JOSEFINA RAMOS DE OSORIO, ha

suscrito y pagado Veinticuatro Mil (24.000) acciones, a Diez Bolívares (Bs. 10,oo) cada una, que
hacen un total de DOSCIENTOS CUARENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 240.000,oo), el accionista

EMILIO JOSÉ OSORIO RAMOS, ha suscrito y pagado Ocho Mil (8.000) acciones, a Diez Bolívares

(Bs. 10,oo) cada una, que hacen un total de OCHENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 80.000,oo); la

accionista el accionista TATIANA CAROLINA OSORIO RAMOS, ha suscrito y pagado Cuatro Mil

(4.000) acciones, a Diez Bolívares (Bs. 10,oo) cada una, que hacen un total de CUARENTA MIL

BOLÍVARES (Bs. 40.000,oo), la accionista DALIANA EMILIA OSORIO RAMOS, ha suscrito y

pagado Dos Mil (2.000) acciones, a Diez Bolívares (Bs. 10,oo) cada una, que hacen un total de

VEINTE MIL BOLÍVARES (Bs. 20.000,oo) y la accionista NAIRE DEL MAR OSORIO RAMOS, ha

suscrito y pagado Dos Mil (2.000) acciones, a Diez Bolívares (Bs. 10,oo) cada una, que hacen un total

de VEINTE MIL BOLÍVARES (Bs. 20.000,oo), todas las acciones han sido suscritas e íntegramente

pagadas por sus accionistas. Dicho punto fue aprobado por unanimidad. Acto seguido se procedió a

deliberar el SEGUNDO PUNTO del orden del día toma la palabra el accionista EMILIO JOSÉ

OSORIO RAMOS, ya identificado, declaró bajo fe de juramento, que los capitales, bienes, haberes,

valores o títulos del acto o negocio Jurídico a objeto de esta firma Mercantil son provenientes de

actividades de legitimo carácter Mercantil, lo cual puede ser corroborado por los órganos competentes

y no tienen relación alguna con dinero, capitales, haberes, valores o títulos que se consideren producto

de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la delincuencia

Organizada y Financiamiento del Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. Dicho punto fue

aprobado por unanimidad. No habiendo más que tratar en dicha Asamblea, la misma se da por

concluida y se concede un receso para la redacción del acta, la cual una vez presentada y leída ante

los socios, la misma fue firmada por los presentes en señal de conformidad. Se autoriza

suficientemente al ciudadano JUAN CARLOS URDANETA, venezolano, mayor de edad, soltero,

titular de la cédula de identidad numero V-12.494.335, domiciliado en La Ciudad y Municipio

Maracaibo del Estado Zulia, para que realice todos los trámites correspondientes a la presentación de

dicha Acta por ante el Registro Mercantil respectivo. YAJAIRA JOSEFINA RAMOS DE OSORIO

(fdo.), EMILIO JOSÉ OSORIO RAMOS (fdo.), DALIANA EMILIA OSORIO RAMOS (fdo.) y

NAIRE DEL MAR OSORIO RAMOS (fdo.). Y yo, YAJAIRA JOSEFINA RAMOS DE OSORIO, en

mi carácter de Presidenta de la Junta Directiva de “AGROPECUARIA DON EMILIO, COMPAÑÍA

ANÓNIMA” (AGRODECA), certifico que la presente acta es copia fiel y exacta de su original.-