CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ARAGUA.-

SU DESPACHO.-

Yo, GUILLERMO JOSÉ BRONTT SUAREZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula

de Identidad V-23.802.651, domiciliado en Maracay, Estado Aragua, debidamente autorizado por la Acta

de Asamblea de la Sociedad Mercantil DISTRIBUIDORA AUTOMARKET ARAGUA, C.A., inscrita

por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, de fecha

Diecinueve (19) de Octubre del año Dos Mil Diecisiete (2017), bajo el N° 24, Tomo 181-A, Expediente

Número 283-42131, identificada con el Registro de Información Fiscal (R.I.F.): J-40833295-7, y

debidamente autorizado por la Asamblea de Accionistas, ante usted muy respetuosamente ocurro a fin de

solicitar que se ordene el registro, fijación y publicación del Acta de Asamblea Extraordinaria de

Accionistas, celebrada el día Veinticuatro (24) de Agosto del año Dos Mil Veinte (2020), que se anexa.

Ruego que se me Expida copia certificada para los efectos de su publicación. Es justicia que espero en la

Ciudad de Maracay, Estado Aragua, a la fecha de su Presentación.-

GUILLERMO JOSÉ BRONTT SUAREZ

C.I. N° V-23.802.651

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

DISTRIBUIDORA AUTOMARKET ARAGUA, C.A.

Yo, YORMAN LEONARDO VARGAS MARÍN, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de

Identidad N° V-19.469.376 y de este domicilio, actuando en mi carácter de Presidente de la Sociedad

Mercantil DISTRIBUIDORA AUTOMARKET ARAGUA, C.A., ., inscrita por ante el Registro

Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, de fecha Diecinueve (19) de Octubre

del año Dos Mil Diecisiete (2017), bajo el N° 24, Tomo 181-A, Expediente Número 283-42131; Certifico

que el acta que a continuación se transcribe es copia fiel y exacta de su original, la cual aparece inserta en

el libro de Actas de Asambleas de la Sociedad Mercantil DISTRIBUIDORA AUTOMARKET

ARAGUA, C.A., la cual copiada textualmente es del tenor siguiente: Acta de Asamblea Extraordinaria de

fecha Veinticuatro (24) de Agosto del año Dos Mil Veinte (2020), en la ciudad de Maracay, Estado

Aragua, a las 09:00 am., siendo el día y la hora previamente fijada para la celebración de la presente

Asamblea y por cuanto los Accionistas fueron notificados personalmente para celebrar la Asamblea

Extraordinaria de Accionistas, obviándose el requisito de convocatoria previa para la misma se encuentran

presentes en la oficina de la Compañía, los Accionistas: YORMAN LEONARDO VARGAS MARÍN,

venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-19.469.376 y RAFAEL ORLANDO

VARGAS DÍAZ, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-4.549.159; estando

así representadas todas las acciones de participación del capital social, existente el quórum legal

estatutario. También se encuentra presente como invitado el ciudadano BRAYAN MADAIZ PACHECO

PRIETO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº V-22.289.785. Preside

la Asamblea el Presidente YORMAN LEONARDO VARGAS MARÍN, declara legalmente constituida

la misma y expone los siguientes puntos del orden del día a tratar. PRIMERO: Venta de Acciones;

SEGUNDO: Reestructuración de la Junta Directiva; TERCERO: Nombramiento de un Nuevo

Comisario, y Autorización para Rendir Informes de los Años Anteriores; CUARTO: Modificación de las

Clausulas TERCERA, DECIMA PRIMERA y DECIMA SEXTA del Acta Constitutiva y Estatutos

Sociales de la Compañía. Leído los puntos del orden del día y con el carácter de Presidente el Ciudadano

YORMAN LEONARDO VARGAS MARÍN, da

lectura al PRIMER PUNTO del orden del día referente a la Venta de QUINCE MILLONES

(15.000.000) de Acciones de la totalidad de las acciones del Accionista YORMAN LEONARDO

VARGAS MARÍN, quien toma la palabra y ofrece en venta al Accionista RAFAEL ORLANDO

CARGAS DÍAZ, antes identificado, quien manifiesta que no está interesado en adquirir dichas acciones,

acto seguido y estando presente como invitado el Ciudadano BRAYAN MADAIZ PACHECO PRIETO,

antes identificado, quien manifiesta a los presentes que está interesado en adquirir dichas acciones por la

cantidad de CIENTO CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 150.000.000,00), y paga en

este acto al vendedor dicha cantidad de dinero en efectivo y en moneda de curso legal en el país a su

entera y cabal satisfacción, y además declara bajo juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o

títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas, lo cual

puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades,

acciones o hechos ilícitos, contemplados en el ordenamiento jurídico venezolano vigente y a mi vez

declaro que los fondos producto de este acto, tendrán un destino licito, realizando el debido traspaso de

acciones en el Libro de Accionista de la compañía; acto seguido toma la palabra el accionista RAFAEL

ORLANDO VARGAS DÍAZ, antes identificado, y ofrece en venta la totalidad de sus acciones, o sea, la

cantidad de DIEZ MILLONES (10.000.000) de Acciones al Accionista YORMAN LEONARDO

VARGAS MARÍN, antes identificado, quien manifiesta que no está interesado en adquirir dichas

acciones, acto seguido y estando presente como invitado el Ciudadano BRAYAN MADAIZ PACHECO

PRIETO, antes identificado, quien manifiesta a los presentes que está interesado en adquirir dichas

acciones por la cantidad de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 10.000.000,00), y paga en este

acto al vendedor dicha cantidad de dinero en efectivo y en moneda de curso legal en el país a su entera y

cabal satisfacción, y además declara bajo juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del

acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser

corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o

hechos ilícitos, contemplados en el ordenamiento jurídico venezolano vigente y a mi vez declaro que los

fondos producto de este acto, tendrán un destino licito, realizando el debido traspaso de acciones en el

Libro de Accionista de la compañía; quedando este punto aprobado por unanimidad; seguidamente se da

lectura al SEGUNDO PUNTO del orden del día a tratar referido a la Reestructuración de la Junta

Directiva de la Compañía; en virtud a la nueva configuración accionaria de la misma de mutuo y común

acuerdo se nombra a
BRAYAN MADAIZ PACHECO PRIETO, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la Cédula de

Identidad Nº V-22.289.785, como PRESIDENTE, y a YORMAN LEONARDO VARGAS MARÍN,

venezolano, mayor de edad, casado, titular de la Cédula de Identidad Nº V-19.469.376, como

VICEPRESIDENTE, quienes aceptan los respectivos cargos, siendo este punto aprobado en forma

unánime; seguidamente se da lectura al TERCERO PUNTO del orden del día a tratar, referente al

Nombramiento del Nuevo Comisario de la Compañía, y Autorización para Rendir Informes de Años

Anteriores, sometido a consideración este punto, la Asamblea decidió nombrar por unanimidad en el cargo

de comisario a la Ciudadana CLARITZA MARIBEL TOVAR ARÉVALO, venezolana, mayor de edad,

titular de la Cédula de identidad Nº V-17.578.094 y de este domicilio, Licenciada en Contaduría Pública,

inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el Nº 99.764, a partir de la presente fecha, quien queda

facultada para rendir informes de los Años Anteriores y todas las atribuciones establecidas en el Código

de Comercio; CUARTO PUNTO del orden del día a tratar y declara que debido a los puntos tratados y

aprobados en esta acta de asamblea se hace necesario modificar las Cláusulas TERCERA, DECIMA

PRIMERA y DECIMA SEXTA del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía; quedando

redactada de la siguiente manera: TERCERA: La Compañía tendrá un Capital Social de QUINIENTOS

MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 500.000.000,00), representado y dividido en CINCUENTA

MILLONES (50.000.000) de ACCIONES, con un valor nominal de DIEZ BOLÍVARES (Bs. 10,00),

cada una. Dichas acciones son nominativas, no convertibles al portador, confiere a sus titulares iguales

derechos y serán indivisibles, con respecto a la sociedad. Este capital aportado en especie tal como

evidencia en inventario inicial e Inventario de Aumento de Capital, los cuales reposan en el expediente de

la compañía, ha sido suscrito y pagado así: El Accionista BRAYAN MADAIZ PACHECO PRIETO,

suscribió y pagó VEINTICINCO MILLONES (25.000.000) de ACCIONES, para un total de

DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 250.000.000,00), y el Accionista

RAFAEL ORLANDO VARGAS DÍAZ, suscribió y pagó VEINTICINCO MILLONES (25.000.000)

de ACCIONES, para un total de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.

250.000.000,00), donde ambos representamos el total de las acciones, tal como se evidencia de inventario

inicial el cual reposa en el expediente de la compañía e

Inventario de Aumento de Capital anexo a la presente Acta, certificado por Contador Público, y que forma

parte integrante de este documento, y además declaramos bajo juramento que los capitales, bienes,

haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades

licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con

actividades, acciones o hechos ilícitos, contemplados en el ordenamiento jurídico venezolano vigente y a

su vez declaramos que los fondos producto de este acto tendrán un destino licito. DECIMA SEXTA: La

Asamblea de Accionistas reunida para otorgar la presente Acta de Asamblea de DISTRIBUIDORA

AUTOMARKET ARAGUA, C.A., designó como Presidente Accionista a BRAYAN MADAIZ

PACHECO PRIETO y Vicepresidente el accionista YORMAN LEONARDO VARGAS MARÍN,

arriba identificados; la Asamblea designó a la ciudadana CLARITZA MARIBEL TOVAR ARÉVALO,

venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de identidad Nº V-17.578.094 y de este domicilio,

Licenciada en Contaduría Pública, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el Nº 99.764, y de

este domicilio. De la misma manera en Asamblea a efectos legales consiguientes se acordó ordenar el

Registro y Publicación de la Reforma del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales y se autoriza al

Ciudadano GUILLERMO JOSÉ BRONTT SUAREZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la

Cédula de Identidad V-23.802.651, y de este domicilio, para realizar la respectiva participación al

Ciudadano Registrador Mercantil para su registro y publicación. Agotado el temario del día y no habiendo

otro punto que tratar se dio por terminada la Asamblea y Firman los presentes en señal de conformidad:

BRAYAN MADAIZ PACHECO PRIETO, (Fdo); y YORMAN LEONARDO VARGAS MARÍN,

(Fdo).