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SOCIEDADES
2ª EDICIÓN ACTUALIZADA
TOMO II
Edición : 2014
ÍNDICE
CAPÍTULO II
SOCIEDADES COLECTIVAS Y EN COMANDITAS
CAPÍTULO III
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
I
II. Estatutos y cláusulas de uso general ................................................................ 73
1. Constitución de SRL. Estatutos. ................................................................. 74
2. Constitución de SRL. Extracto. .................................................................. 81
3. Duración de SRL. Propuestas de cláusulas. .............................................. 82
A. Uno. ........................................................................................................ 82
B. Dos. ......................................................................................................... 82
C. Tres. ........................................................................................................ 82
D. Cuatro. .................................................................................................... 82
4. Modificación SRL (ampliación objeto, administración, aumento capital). ... 82
5. Modificación SRL. Extracto. ....................................................................... 84
6. Aclaración o rectificación SRL (salva error de transcripción o copia).
Concurrencia todos los socios. Escritura. ...................................................... 85
7. Aclaración o rectificación SRL (salva error de transcripción o copia).
Concurrencia todos los socios. Extracto. ....................................................... 86
8. Aclaración o rectificación SRL (salva error de transcripción o copia).
Concurrencia mandatario. Escritura. .............................................................. 87
9. Aclaración o rectificación SRL (salva error de transcripción o copia).
Concurrencia mandatario. Extracto. ............................................................... 88
10. Rectificación Extracto SRL. Diario Oficial................................................. 88
11. Rectificación en Extracto y Publicación SRL. ........................................... 89
12. Repactación SRL. (Aclaración, modificación). Escritura. ......................... 89
13. Repactación SRL (aclaración y modificación). Extracto. .......................... 96
14. Saneamiento de SRL. Escritura. .............................................................. 97
15. Saneamiento de SRL. Extracto. ............................................................... 98
III. Cláusulas estatutarias especiales .................................................................. 100
A. Administración de la SRL ............................................................................ 101
I. Explicación general ................................................................................... 101
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 104
1. Administración mediante Directorio. ...................................................... 104
2. Administración mediante Directorio. Nombramiento Director (Reemplazo).
.................................................................................................................. 105
A. Escritura pública extraestatutaria. ...................................................... 105
B. Cláusula estatutaria. .......................................................................... 106
3. Administración plural alternativa. ........................................................... 106
4. Administración plural conjunta. .............................................................. 106
II
5. Administración por la sociedad. ............................................................. 107
6. Administración por todos los socios. ..................................................... 107
7. Administración singular. ........................................................................ 107
8. Duración del administrador en el cargo. ................................................ 108
A. Un administrador................................................................................ 108
B. Un directorio. ..................................................................................... 108
9. Facultades de Administración................................................................ 108
10. Facultades conjuntas de administración. ............................................. 116
11. Facultades conjuntas. Extracto............................................................ 116
12. Facultades conjuntas en caso de incapacidad o ausencia. ................. 116
13. Fallecimiento del administrador. .......................................................... 117
14. Limitación en facultades de administración. ........................................ 117
15. Limitación en facultades de administración. Extracto. ......................... 119
B. Arbitraje y métodos de solución de conflictos societarios en SRL............... 119
I. Explicación general ................................................................................... 119
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 120
1. Árbitro arbitrador.................................................................................... 120
2. Arbitraje de derecho. ............................................................................. 121
3. Arbitraje mixto........................................................................................ 121
C. Capital de la SRL ........................................................................................ 122
I. Explicación general ................................................................................... 122
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 125
1. Aportes a plazo. ..................................................................................... 125
2. Aportes en acciones e inmueble en usufructo. ...................................... 126
3. Aporte alternativo. ................................................................................. 127
4. Aportes en activo y pasivo. .................................................................... 127
5. Aporte en trabajo. .................................................................................. 127
A. Simple. ............................................................................................... 127
B. Con referencia al retiro del aporte...................................................... 128
6. Aportes de bienes inventariados. .......................................................... 128
7. Aporte de establecimiento comercio y marca. ....................................... 128
8. Aporte de inmueble en dominio. ............................................................ 129
III
9. Aporte de inmueble en usufructo. .......................................................... 130
10. Aporte de bienes muebles. .................................................................. 130
11. Aportes no enterados. Plazo para enterarlo. ....................................... 131
A. Simple. ............................................................................................... 131
B. Con cláusula transitoria. .................................................................... 131
12. Aumento de capital. Escritura. ............................................................. 131
13. Aumento de capital. Extracto. .............................................................. 133
14. Reinversión utilidades en la sociedad. ................................................ 133
15. Reinversión utilidades tributarias. ........................................................ 134
16. Revalorización de aportes efectuados. ................................................ 135
17. Sanción por mora en aporte. ............................................................... 135
D. Disolución y liquidación de SRL .................................................................. 136
I. Explicación general ................................................................................... 136
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 136
1. Cláusula tipo de causales de no disolución de SRL. ............................. 136
2. Cláusula tipo de liquidación de SRL. ..................................................... 137
3. Disolución SRL. Propuestas para cláusulas tipo. Extractos. ................. 138
A. Por acuerdo de voluntades. ............................................................... 138
B. Por disolución anticipada. .................................................................. 138
C. Por reunión de los derechos sociales en un solo socio. .................... 138
4. Disolución y liquidación. Escritura. ........................................................ 139
5. Disolución y liquidación. Extracto. ......................................................... 143
E. División de la SRL ....................................................................................... 144
I. Explicación general ................................................................................... 144
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 144
1. División de SRL. Escritura. .................................................................... 144
2. División de SRL. Propuesta de artículos transitorios. ............................ 155
3. División de SRL. Extracto. ..................................................................... 158
F. Fusión de la SRL ......................................................................................... 160
I. Explicación general ................................................................................... 160
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 160
1. Fusión por incorporación con otra SRL. Escritura. ................................ 160
IV
2. Fusión por incorporación con otra SRL. Extracto. ................................. 164
G. Objeto social (Giros sociales) ..................................................................... 165
I. Explicación general ................................................................................... 165
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 167
1. Cláusula tipo referida al objeto. ............................................................. 167
2. Cláusulas con objetos sociales específicos. .......................................... 168
Agencia. Periodística.............................................................................. 168
Agencia. Viajes y Turismo. ..................................................................... 168
Agrícola. ................................................................................................. 168
Agrícola y comercial. .............................................................................. 168
Agrícola y ganadera. .............................................................................. 169
Agroindustrial. ........................................................................................ 169
Alimentación. .......................................................................................... 169
Amplio. ................................................................................................... 170
Arquitectura y construcción. ................................................................... 170
Asesoría comercial, financiera y técnica. ............................................... 170
Asesoría contable, tributaria, auditoría y organización. .......................... 170
Asesoría jurídica. ................................................................................... 171
Asesoría técnica. .................................................................................... 171
Automotores. Repuestos y reparaciones. .............................................. 171
Bar. Restaurante. Centro de eventos y banquetes. ............................... 171
Calefacción. ........................................................................................... 171
Centro médico. ....................................................................................... 172
Colegios, jardines infantiles y preuniversitarios. ..................................... 172
Comercio. ............................................................................................... 172
Comercio. Agencias y representaciones. ............................................... 173
Comercio e industria. ............................................................................. 173
Computación. ......................................................................................... 173
Comunicaciones. .................................................................................... 174
Constructora. .......................................................................................... 174
Constructora. Viviendas económicas. .................................................... 175
V
Constructora e inmobiliaria. .................................................................... 175
Constructora y asesora. ......................................................................... 176
Corretaje propiedades. ........................................................................... 176
Deportiva y de recreación. ..................................................................... 176
Distribución de equipos o mercaderías específicas. .............................. 177
Editorial e imprenta. ............................................................................... 177
Educacional............................................................................................ 177
Embalajes y mudanzas. ......................................................................... 177
Espectáculos públicos. ........................................................................... 178
Estación de servicios.............................................................................. 178
Estacionamientos. .................................................................................. 178
Estética. ................................................................................................. 178
Eventos. Productora. .............................................................................. 179
Explotación de establecimiento comercial.............................................. 179
Explotación de invento. .......................................................................... 179
Exportadora e importadora. .................................................................... 179
Fabricación o elaboración de productos................................................. 180
Farmacia y perfumería. .......................................................................... 180
Ferretería. .............................................................................................. 180
Fotos, filmes, radios y aparatos electrónicos. ........................................ 181
Frigoríficos. ............................................................................................ 181
Fruticultura. ............................................................................................ 181
Frutos del país. ...................................................................................... 182
Fuente de soda. ..................................................................................... 182
Garajes................................................................................................... 182
Geriatría. ................................................................................................ 182
Heladería................................................................................................ 182
Hotelería................................................................................................. 183
Industria lechera. .................................................................................... 183
Industria química. ................................................................................... 183
Ingeniería civil. ....................................................................................... 184
VI
Ingeniería y construcción. ...................................................................... 184
Inmobiliaria. ............................................................................................ 184
Inversiones y renta. ................................................................................ 185
Joyas, artesanía y relojería. ................................................................... 185
Juguetes................................................................................................. 185
Laboratorio. ............................................................................................ 185
Lubricación. ............................................................................................ 186
Máquinas y equipos. .............................................................................. 186
Marketing y afines. ................................................................................. 186
Medicina. General. ................................................................................. 186
Minería. .................................................................................................. 187
Modas, boutique, sastrería. .................................................................... 187
Naval. Servicios. .................................................................................... 187
Órganos informativos, radiodifusión y televisión. ................................... 187
Panadería y Fuentes de Soda. ............................................................... 188
Pescadería y marisquería. ..................................................................... 188
Pesquera. ............................................................................................... 188
Pieles y animales pelíferos. .................................................................... 189
Plásticos. ................................................................................................ 189
Prestación de servicios. ......................................................................... 189
Prestamista. ........................................................................................... 189
Publicidad y propaganda. ....................................................................... 190
Refrigeración. ......................................................................................... 190
Remates. ................................................................................................ 190
Salón de belleza, centro de estética....................................................... 190
Sanatorios y clínicas médicas. ............................................................... 191
Servicios a la industria y al comercio. .................................................... 191
Servicios Audiovisuales.......................................................................... 191
Servicios profesionales. ......................................................................... 191
Telecomunicaciones............................................................................... 192
Textil....................................................................................................... 192
VII
Transporte de escolares......................................................................... 192
Transporte de mercaderías. ................................................................... 192
Transporte marítimo y servicios portuarios. ........................................... 193
Turismo, hoteles y restaurantes. ............................................................ 193
Vitivinicultura. ......................................................................................... 193
Viveros, jardines y forestación. .............................................................. 193
Zona Franca. Usuario............................................................................. 194
H. socios .......................................................................................................... 194
I. Explicación general ................................................................................... 194
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 195
1. Cláusula retiro de utilidades. ................................................................. 195
A. General. ............................................................................................. 195
B. Con limitaciones para socios que son sociedades............................. 196
C. Retiro como sueldo empresarial. ....................................................... 196
2. Cláusula de aprovechamiento de cuentas de revalorización. ................ 196
3. Cláusulas de continuación de SRL con herederos del socio fallecido. .. 196
4. Cláusulas de exclusión de un socio o de sus herederos. ...................... 197
I. Término de Giro ............................................................................................ 198
I. Explicación general ................................................................................... 198
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 198
1. Cláusula de asunción de impuestos. Contribuyente individual que se
"convierte" en sociedad de cualquier naturaleza. ...................................... 198
A. Uno. ................................................................................................... 198
B. Dos. ................................................................................................... 199
2. Cláusula de asunción de impuestos. Una sociedad aporta todo su activo y
su pasivo o "se fusiona" con otra compañía. ............................................. 199
3. Cláusula de asunción de impuestos. Impuestos y gastos ya devengados
al modificar una sociedad. ......................................................................... 199
J. Transformación de SRL ............................................................................... 199
I. Explicación general ................................................................................... 199
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 200
1. Escritura de transformación de SRL a EIRL. ......................................... 200
2. Transformación de SRL a EIRL. Extracto. ............................................. 207
VIII
K. Utilidades y pérdidas ................................................................................... 208
I. Explicación general ................................................................................... 208
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 208
1. Capitalización de utilidades. .................................................................. 208
2. Convenio de distribución de utilidades. ................................................. 209
3. Distribución de utilidades y pérdidas entre socios. ................................ 209
A. Uno. ................................................................................................... 209
B. Dos. ................................................................................................... 209
C. Tres. .................................................................................................. 210
D. Cuatro. ............................................................................................... 210
L. Varios........................................................................................................... 210
1. Cláusula de competencia. Autorizando a socios a desarrollar la misma
actividad que la SRL. ................................................................................... 210
2. Cláusula de no competencia. Prohibiendo al socio a desarrollar la misma
actividad de que la SR. Competencia desleal. ............................................. 211
3. Cláusula de no competencia. Prohibiendo al exsocio a desarrollar la misma
actividad que la SR. Competencia desleal. .................................................. 211
§ 1. Contratos y Escrituras .................................................................................. 213
A. Cesión de derechos .................................................................................... 214
1. Cesión de derechos sociales y modificación estatutaria. Escritura. ......... 214
2. Cesión de derechos sociales y modificación estatutaria. Extracto. .......... 216
3. Cesión de Derechos sociales. Cláusula de aceptación tácita. ................. 217
4. Cesión de derechos sociales. Composición capital. ................................ 217
5. Cesión de derechos sociales. Liberación de responsabilidad cedente y
finiquitos. ...................................................................................................... 217
6. Cesión de Derechos sociales. Preferencia en cesión de derechos. ......... 218
7. Cesión de Derechos sociales. Procedimiento en la preferencia. ............. 218
8. Cesión de derechos sociales de Sociedad en liquidación. Escritura. ....... 218
9. Cesión de derechos en sociedad en Liquidación. Extracto. ..................... 221
10. Cesión derechos sociales. Pauta para ajustarlos. Formulario ................ 222
11. Cesión de derechos y modificación de estatutos (objeto social y aumento
capital). Escritura. ........................................................................................ 222
12. Cesión de derechos y modificación de estatutos (objeto social y aumento
capital). Extracto. ......................................................................................... 224
IX
§ 2. Estatutos especiales .................................................................................... 226
A. Constructora ................................................................................................ 227
1. Estatutos Constructora. Escritura. ............................................................ 227
2. Estatutos Constructora. Extracto. ............................................................. 233
3. Estatutos viviendas económicas D.F.L. Nº 2. Escritura............................ 234
4. Estatutos viviendas económicas D.F.L. Nº 2. Extracto............................. 241
B. Sociedad agrícola ........................................................................................ 242
1. Estatutos sociedad agrícola. Escritura. .................................................... 242
2. Estatutos sociedad agrícola. Extracto. ..................................................... 248
§ 3. Varios ........................................................................................................... 250
A. Escritura de contrato de promesa de sociedad ........................................... 251
1. Contrato de promesa de constituir una S.A. concesionaria. Escritura...... 251
2. Contrato de promesa de constituir una SRL. Escritura. ........................... 258
3. Informe sobre legalidad de sociedad. Antecedentes necesarios. Carta. .. 263
4. Informe de constitución SRL. ................................................................... 264
5. Informe. Constitución SRL. Pauta para hacerlo. ...................................... 266
B. Modificación en sociedad (adjudicación en sociedad conyugal) ................. 268
1. Sociedad conyugal. Adjudicación derechos sociales. Escritura modificación
SRL. ............................................................................................................. 268
2. Sociedad conyugal. Adjudicación derechos sociales. Extracto modificación
SRL. ............................................................................................................. 270
C. Junta liquidadora y remuneración de liquidadores ...................................... 270
CAPÍTULO IV
EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
X
7. Modificación EIRL (disminución de capital). ............................................. 291
8. Modificación EIRL (disminución de capital). Extracto. .............................. 292
9. Transformación EIRL a SpA. .................................................................... 293
10. Transformación de EIRL a SpA. Extracto............................................... 304
CAPÍTULO V
SOCIEDADES POR ACCIONES
XI
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 386
1. Disolución SpA. Escritura. ..................................................................... 386
2. Disolución SpA. Extracto. ...................................................................... 389
§1. Cláusulas especiales ..................................................................................... 390
A. Administración SpA ..................................................................................... 391
I. Explicación general ................................................................................... 391
II. Cláusulas de uso general ......................................................................... 391
1. Administración. Directorio. Cláusula. ..................................................... 391
2. Administración. Gerente general. Cláusula. .......................................... 392
3. Administración. Administrador. Cláusula. .............................................. 393
4. Administración. Persona jurídica. Cláusula. .......................................... 393
5. Aporte a plazo. Cláusula........................................................................ 393
A. Uno. ................................................................................................... 393
B. Dos. ................................................................................................... 393
CAPÍTULO VI
SOCIEDADES MINERAS
XII
12. Solicitud de pedimento minero. Escrito. ................................................. 445
13. Promesa bilateral de compraventa de pertenencia minera. Escritura. ... 446
14. Renuncia a pertenencia minera. Escritura. ............................................ 449
15. Servidumbre minera. Escritura. .............................................................. 449
CAPÍTULO VII
FUNDACIONES, CORPORACIONES Y ORGANIZACIONES
NO COMUNITARIAS
XIII
XIV
CAPÍTULO II
SOCIEDADES COLECTIVAS Y EN COMANDITAS
1
A. LA SOCIEDAD COLECTIVA
2
1. GENERALIDADES. El fenómeno de la contractualización del derecho societario
interno chileno ha producido una relectura de "lo contractual" en las estructuras
societarias existentes, lo que ha servido entre otras cosas para emplearlas, por
ejemplo, dentro del contexto de operaciones de ingeniería jurídica societaria y
financiera que poco habían sido antes evaluadas. El renacimiento de tipos
societarios caídos prácticamente en el olvido puede obtenerse a partir del auge de
lo contractual, por la vía de una relectura de sus normas a fin de salvar las
rigideces que los afectan. Tratándose de sociedades colectivas es posible también
"releer" algunas situaciones a fin de mostrar sus "atributos ocultos". La sociedad
colectiva es, en Chile, una de las sociedades que más espacios deja a la libertad
contractual de entre tradicionales, pero el régimen de responsabilidad de los
socios ha atentado, sin duda, contra su empleo masivo, llevándola según un autor
a su obsolescencia.
3. MARCO NORMATIVO POR EL QUE SE RIGE. La sociedad colectiva tiene una doble
regulación dependiendo de si su naturaleza es civil o mercantil. El CCOM las
regula las SCM a partir de su Art. 349, aplicándose supletoriamente, en todo lo
que no contraríe su naturaleza, las disposiciones del CC en relación a la SCC. En
CC, en cambio hace lo propio con las SCC a partir del Art. 2053.
3
personal de los socios por las obligaciones sociales es ilimitada, pero simplemente
conjunta (2095 CC).
4
mercantiles, estableciéndole ciertos elementos mínimos; en las SCC, el nombre o
razón social no se sujeta a tales exigencias.
5
pues muchas de ellas son realmente elementos de la naturaleza dado que su
omisión es suplida por la propia regla legal. Por otro lado, las menciones del 352
no son taxativas, al contener una "norma válvula" en el Nº 12 cuando señala "los
demás pactos que acordaren las partes."
7.4. EL CAPITAL O FONDO SOCIAL. Dispone el Art. 352 Nº 4 CCOM que la sociedad
debe contener: "El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista
en dinero, en créditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne
a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que deba
hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado
valor alguno". El capital social y la forma de valorarlo son elementos de la esencia
de la sociedad por ello deben de contenerse en la escritura. Lo anterior lo
confirma, para la SCC, el Art. 2055 CC, según el cual "No hay sociedad, si cada
uno de los socios no pone alguna cosa en común (...)".
7.5. LAS NEGOCIACIONES SOBRE LAS QUE DEBA VERSAR EL GIRO DE LA SOCIEDAD. Las
negociaciones sobre los cuales debe versar el giro de la sociedad constituye
elobjeto social, que no es lo mismo que el objeto de la sociedad y que la praxis ha
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denominado "el giro social". El objeto social o giro es un elemento esencial por
cuanto: a) Determina el campo de actividad que el derecho reconoce a la sociedad
como persona jurídica y para el que ésta se ha constituido; b) Esta mención
determina, de paso, la extensión de los poderes del administrador, la estructura de
la sociedad, etc.; c) Permite distinguir si la sociedad es civil o mercantil; d) Da
origen a la prohibición que afecta a los socios de explotar por cuenta propia el
mismo giro de la sociedad, o cualquier otro si ésta no tuviere uno determinado
(Art. 404 Nº 4 CCOM). El objeto o giro social se relaciona con el principio de
vinculación objetiva o de legalidad. En efecto, el hecho de que una sociedad sólo
pueda desarrollar aquellas actividades que constituyan su objeto social constituye
lo que se ha denominado el principio de vinculación objetiva o de legalidad, el que
tiene expresión normativa en los Arts. 370 y 374 CCOM y 2077 y 2079 CC.
7.8. LACANTIDAD QUE PUEDE TOMAR ANUALMENTE CADA SOCIO PARA SUS GASTOS
PARTICULARES. Esta es una mención facultativa, de poco uso, que se vincula con la
prohibición del Art. 404, inc. 1º CCOM que señala: "Se prohíbe a los socios en
particular: 1º Extraer del fondo común mayor cantidad que la asignada para sus
gastos particulares."
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Art. 2115 CC dispone que las SCC son comunidades para el efecto de su
disolución y deben liquidarse por arbitraje forzoso. En cambio, las SCM subsisten
como personas jurídicas para el solo efecto de su liquidación.
7.12. LOS DEMÁS PACTOS QUE ACORDAREN LOS SOCIOS. La escritura debe ser
autosuficiente y lo que esté fuera de ella no puede hacerse valer, según dispone el
Art. 353 CCOM.
8. LA RAZÓN SOCIAL. La razón social es tratada en los Arts. 365 y ss. CCOM. El
CC contiene una referencia a ella en el Art. 2062, que prohíbe a los socios
comanditarios incluir sus nombres en la razón social y tomar parte en la
administración de la sociedad en comandita, bajo la conminación de responder de
las obligaciones sociales en igual forma que los socios colectivos. Pero fuera de
esto, el CC ni siquiera exigió que la sociedad colectiva tuviera una razón social.
Ello ha llevado a algunos a sostener que ésta no es un elemento esencial de la
sociedad y que, por consiguiente, su omisión no acarrea su nulidad. Sin embargo,
al ser la sociedad colectiva una persona jurídica, como toda persona debe tener
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un nombre o una denominación que la habilite para ejercer derechos, contraer
obligaciones y ser representada judicial y extrajudicialmente.
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sociedad colectiva, que se transforma en sociedad en comandita, tomando tal
calidad, uno de los socios que figuraba en la razón social de la primitiva sociedad;
su nombre, debe ser eliminado de la razón social. El artículo 476 inciso 2.º del
Código de Comercio Chileno, prohíbe que figure el nombre del socio comanditario
en la razón social y si aquel permite o tolera la inserción de su nombre en esta, se
constituye responsable de todas las obligaciones y pérdidas de la sociedad en los
mismos términos que el socio gestor, artículo 477".
8.2. RAZÓN SOCIAL Y NOMBRE COMERCIAL. La razón social es el nombre que, como
persona jurídica y sujeto de derechos que es, debe tener la sociedad y que le
permite ser reconocida frente a terceros como una persona independiente y
diversa de sus socios. No tiene un sentido patrimonial, como tampoco puede
tenerlo el nombre de una persona natural. Por eso, se entiende que no está en el
comercio ni puede ser objeto de negocio jurídico alguno (Art. 369 CCOM). Al no
tener carácter patrimonial, no es un accesorio del establecimiento social o fabril,
por lo que tampoco es transmisible con éste. De ello se colige que es
incomerciable, inembargable, no puede cederse, no es susceptible de apreciarse
pecuniariamente y no puede adquirirse por prescripción. La razón social no debe
confundirse con el nombre comercial o nombre de fantasía, que no es más que
una denominación creada con el propósito de ejercer la actividad mercantil y de
ser utilizada para fines publicitarios o propagandísticos. El nombre comercial sí
puede ser objeto de negocios jurídicos, los que se encuentran regulados en la Ley
Nº 19.039. El Art. 365 CCOM define a la razón social como la "(...) fórmula
enunciativa de los nombres de todos los socios o de alguno de ellos, con la
agregación de estas palabras: y compañía". Esta última frase debe incorporarse
siempre, aunque la razón contenga el nombre de todos los socios (Art. 476). Sólo
los nombres de los socios colectivos pueden entrar en la composición de la razón
social (Art. 365 CCOM). El nombre del socio que ha muerto o se ha separado de
la sociedad será suprimido de la firma social" (Art. 366). Además, "El uso que se
haga de la razón social después de disuelta la sociedad, constituye un delito de
falsedad, y la inclusión que se haga en aquélla del nombre de una persona
extraña es una estafa. La falsedad y la estafa serán castigadas con arreglo al
Código Penal" (Art. 367 CCOM). El efecto que entraña el uso de la razón social es
que los socios se hacen responsables solidariamente de las obligaciones
válidamente adquiridas bajo ella. Esta idea la remarca con meridiana claridad el
Art. 370 inc. 1º CCOM cuando dice que "Los socios colectivos indicados en la
escritura social son responsables solidariamente de todas las obligaciones
legalmente contraídas bajo la razón social", añadiendo en el inciso 2º que "En
ningún caso podrán los socios derogar por pacto la solidariedad en la sociedades
colectivas". No sólo los socios están afectos a esta responsabilidad, sino también
"El que tolera la inserción de su nombre en la razón de comercio de una sociedad
extraña (...)", quien "(...) queda responsable a favor de las personas que hubieren
contratado con (....)" la sociedad (Art. 369 CCOM). Los Arts. 371 y 374 CCOM
declaran las circunstancias que deben concurrir para que nazca la responsabilidad
antes reseñada.
10
9. EL CAPITAL O FONDO SOCIAL. El capital o fondo social se encuentra regulado en
el párrafo del Título VII del Libro II, Arts. 375 y ss. CCOM. El CC también se refiere
a él en diversas disposiciones del XXVIII del Libro IV en que trata de la sociedad.
Del conjunto de disposiciones que contienen estos dos códigos es posible hacer la
siguiente concordancia de artículos: a) Art. 2055 CC con el Art. 376 CCOM; b)
Arts. 2068 y 2069 CC con el Art. 382 CCOM; c) Arts. 2082, 2083 y 2085 CC con el
Art. 381 CCOM; d) Art. 2096 CC con el 380 CCOM y e) Art. 2101 CC con el Art.
379 CCOM. La indicación del aporte es un elemento de la esencia de la escritura
social, de suerte que su omisión acarrea la nulidad absoluta o inexistencia de la
sociedad. Con el fin de que esta sanción no se verifique, el aporte debe cumplir
con tres requisitos: a) Pactarse. No puede existir la sociedad si los socios no
estipulan, a lo menos, hacer un aporte; b) Especificarse. Tampoco hay sociedad si
los socios, habiendo pactado hacer un aporte, no lo determinan siquiera en su
género y cantidad (Art. 1461 CC) y c) Valorarse, cuando consiste en bienes
distintos del dinero y es la base de algún elemento esencial. Tal estimación
adquiere esta calidad siempre que resulte fundamental para determinar la
participación que cabe a cada socio en las utilidades, porque si los socios no la
definen explícitamente en el pacto social, la ley suple su silencio ordenando que
aquéllas se repartan en proporción a los aportes. Seguidamente, si alguno de
éstos o todos no tienen valor, malamente pueden repartirse los beneficios. La
valoración del aporte pasa, en este caso, a ser la base de y, por ende, ella misma,
un elemento esencial, cual es la repartición de las utilidades.
11
tercero ha tenido oportunamente noticia de ella por cualesquiera medios. La SCM
es, en cambio, solemne, de donde se sigue que la forma en que se puede
acreditar su disolución frente a terceros es precisamente mediante iguales
solemnidades que las prescritas para su constitución, esto es, escritura pública e
inscripción del extracto en el RC del CBR respectivo (Art. 350 inc. 2º CCOM). Con
todo, no se exige tal formalidad cuando la sociedad se disuelve por vencimiento
del plazo. Las modificaciones de la escritura social se hacen oponibles a terceros
por intermedio de otra otorgada con idénticas formalidades, con una excepción: la
ampliación del plazo puede acreditarse con el pacto original cuando se ha
insertado en él una cláusula de prórroga automática.
12.1. CAUSALES DE DISOLUCIÓN. El Art. 407 CCOM señala que "La sociedad
colectiva se disuelve por los modos que determina el Código Civil". Éstos, a su
vez, se encuentran consignados en los Arts. 2098 a 2114 CC, que podemos
clasificar de la siguiente forma:
12.1.3. AQUELLAS QUE OPERAN DE PLENO DERECHO (IPSO IURE), ESTO ES, DESDE QUE
OCURRE EL HECHO EN QUE SE FUNDA LA CAUSAL, DONDE ENCONTRAMOS: a) el
vencimiento del plazo o cumplimiento de la condición resolutoria (Art. 2098); b) La
finalización del negocio para el que fue contraída (Art. 2099); c) La muerte de un
socio; d) La renuncia o revocación del gerente estatutario fuera de los casos de
justa renuncia o remoción; y e) La destrucción total de los bienes sociales. En
relación a la primera causal de este tipo ambas producen la disolución ipso iure,
sin embargo, los socios pueden impedir la disolución antes del vencimiento del
plazo o llegada de la condición, acordando la prórroga, siempre que al hacerlo
observen tres requisitos: i) La unanimidad de los socios; ii) Que lo hagan antes del
vencimiento del plazo o llegada de la condición. Si lo hacen después, esta
12
manifestación de voluntad está orientada más bien a constituir una sociedad; y iii)
Que cumplan con las formalidades exigidas para la constitución primitiva, ya que
la prórroga implica una modificación del pacto social. Puede también incluirse en
los estatutos una cláusula de prórroga automática, estipulación que desempeña el
papel de una "tácita reconducción" de la sociedad, es decir, el plazo de ésta se
renueva automáticamente por los períodos acordados. Esta prórroga automática,
sin embargo, tiene limitados sus efectos pues cesa con la oposición de uno o más
socios que "(...) expresen su voluntad de ponerle término en el plazo estipulado
mediante una declaración hecha por escritura pública y de la cual deberá tomarse
nota al margen de la inscripción respectiva en el RC del CBR respectivo antes de
la fecha fijada para la disolución" (Art. 350 inc. 3º CCOM). Hay que tener presente
que cuando los socios deciden prorrogar la duración de la sociedad las garantías
reales y personales contraídas por terceros con el objeto de garantizar
obligaciones de ésta se extinguen, a menos que éstos accedan expresamente a la
ampliación (Arts. 1649 y 2098 inc. 3º CC).
13
especial el Art. 413 CCOM) podemos decir que "es un proceso consistente en un
conjunto de actuaciones, diligencias, gestiones u operaciones que tienen por
objeto concluir las operaciones ya iniciadas, realizar el activo y extinguir el pasivo
a fin de repartir el remanente a prorrata entre los socios". Eventualmente consistirá
en determinar la parte que cada socio debe tomar a su cargo del pasivo social
cuando este último no pueda ser cubierto por el activo de la sociedad.
14
al señalar las obligaciones del liquidador, no hace sino detallar las diversas
operaciones que supone el proceso de liquidación, las cuales ya fueron
mencionadas.
14.1. LA DEL ART. 419 CCOM. Prescripción de las acciones que persiguen la
responsabilidad de los socios no liquidadores, la cual es de cuatro años contados
desde el día que se disuelva la sociedad o del cumplimiento de la condición en
caso que el crédito fuere condicional. Este reenvía al Art. 822 CCOM, el cual da la
regla general en materia de prescripción para el CCOM.
14.2. LA DEL ART. 423 CCOM. Prescripción de las acciones que persiguen la
responsabilidad de los socios liquidadores o de las acciones que tienen los socios
entre sí. En ellas se aplican los plazos del CC, cuya regla general es de tres años
para las acciones ejecutivas y de cinco para las ordinarias, desde que se hace
exigible la obligación (Art. 2515 CC).
15
artículos 2053 y siguientes del Código Civil, por lo tanto, se trata de una sociedad
de personas porque se formó 'intuito personae', ergo, un acreedor no puede
embargar los derechos sociales por deudas personales contraídas por uno de los
socios para realizarlos en pública subasta y pagarse con su producto. Menos
embargar los derechos que el socio tenía en el inmueble que aportó en dominio a
la sociedad, porque con dicho acto de disposición los citados derechos se
incorporan al patrimonio de la sociedad". Como se señaló en el considerando
décimo de este fallo, los derechos del inmueble aportado por el Sr. CM a la
sociedad son inembargables, en virtud del artículo 2096 del Código Civil, en
relación con el artículo 1618 Nº 9 del mismo Código. Por lo tanto no son derechos
reclamables por los acreedores, en este caso los demandantes (Cons. 10º). CS,
04/07/2012, Rol Nº 1191-2011. Cita
online: CL/JUR/2087/2012. 2. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS SOCIOS EN LAS
SCM. La CS confirma el principio que rige en las SCM en relación a la
responsabilidad solidaria de los socios por las deudas sociales, razonando "Que
sobre lo anterior cabe tener presente que el artículo 370 del Código de Comercio
prescribe que 'Los socios colectivos indicados en la escritura social son
responsables solidariamente de todas las obligaciones legalmente contraídas bajo
la razón social. En ningún caso podrán los socios derogar por pacto la solidaridad
en las sociedades colectivas'". (Sentencia de Reemplazo. Cons. 3º). "Que ha
quedado establecido con el mérito de las pruebas rendidas en autos que XX, era
una sociedad colectiva comercial, constituida por escritura pública de X de X del
año 1991, inscrita a fojas XX Nº YY en el Registro de Comercio del Conservador
de Iquique, de ese mismo año; así como que don ZZ era uno de los socios
originales, calidad que tuvo hasta el 29 de abril del año 1998, fecha en que cedió
sus derechos en dicha sociedad. Por su parte, los giros que se intentan cobrar en
el expediente administrativo que dio origen a la oposición que se analiza, se
efectuaron los años 1995 y 1996 respectivamente, y corresponden todos a
liquidaciones referidas al impuesto al valor agregado (IVA) con vencimientos
sucesivos entre el 12 de julio del año 1991 al 12 de julio del año 1995". (Sentencia
de Reemplazo. Cons. 4º). "Que, así entonces, tanto al momento de generarse los
impuestos impagos, como a la fecha de los giros respectivos, don ZZ, tenía la
calidad de socio de la Sociedad colectiva comercial denominada XX, de manera
que, al tenor de la disposición antes citada, es responsable solidariamente de las
obligaciones que se intentan cobrar por esta vía, por lo que corresponde rechazar
la excepción de no empecer el título al ejecutado". (CS Cons. 5º). CS, Rol
Nº 4.489-2006, 10/10/2007, cita online: CL/JUR/7393/2007. 3. TRANSFORMACIÓN DE
SCM (Y EN COMANDITAS) EN S.A., MANTIENE RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS
SOCIOS GESTORES O COLECTIVOS POR LAS DEUDAS SOCIALES CONTRAÍDAS CON
ANTERIORIDAD A LA TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO RESPECTO DE LOS
ACREEDORES QUE HAYAN CONSENTIDO EXPRESAMENTE EN ELLA. La CS sienta que
criterio según el cual subsiste la responsabilidad solidaria de los socios gestores o
colectivos en los casos de transformación de una SCM en S.A., a menos que los
acreedores sociales hayan consentido en la transformación, en los siguientes
términos: "Que a lo anterior cabe agregar que la sentencia objeto del recurso en
estudio, para acoger la tesis esgrimida por la demandante, en cuanto a haberse
verificado en la especie los presupuestos de responsabilidad de la demandada en
16
calidad de codeudora solidaria de la obligada principal en razón de contratos de
mutuo o préstamo de dinero, se sustenta, en esencia —previo establecimiento de
los hechos con que se acredita la existencia de dichas convenciones, según lo
referido en los tres primeros numerales del motivo segundo—, en lo previsto en
el artículo 370 del Código de Comercio, cuyo inciso primero establece, como se
sabe, que "Los socios colectivos indicados en la escritura social son responsables
solidariamente de todas las obligaciones legales contraídas bajo la razón social", y
en lo prevenido en el artículo 98 de la Ley Nº 18.046 en cuanto indica que "La
transformación de sociedades en comandita o colectivas en sociedades anónimas,
no libera a los socios gestores o colectivos de la sociedad transformada de su
responsabilidad por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la
transformación de la sociedad, salvo respecto de los acreedores que hayan
consentido expresamente en ella", infiriendo los sentenciadores que la
interpretación armónica de estas disposiciones legales, conforme al mérito del
proceso y al amparo de lo prevenido, por su parte, en el artículo 1511 del Código
Civil, comporta tener por demostrada la responsabilidad solidaria de la demandada
respecto de la obligación emanada de los contratos de mutuo que fueron
convenidos entre la actora y la sociedad colectiva de la cual ella era socia,
situación contractual particular que, según reflexión preliminar de los jueces del
fondo, motivó la acción deducida en esta causa". (CS Cons, 7º). CS, Rol Nº 1535-
08, 01/07/2009, cita online: CL/JUR/10360/2009. 4. OPORTUNIDAD EN QUE SE
PRODUJO LA TRANSFORMACIÓN DE SCM A S.A. ES DETERMINANTE PARA LA DECLARACIÓN
DE QUIEBRA REFLEJA O CONSECUENCIAL DE LOS SOCIOS DE LA SCM. En un asunto en
donde el recurrente de reposición especial pretende que se deje sin efecto la
declaratoria de quiebra personal porque no detentaba la calidad de socio de la
SCM al haberse ésta transformado en S.A. La CS sienta la doctrina según la cual
"...debe tenerse presente que a la fecha en que se contrajeron las obligaciones
que motivan la declaración de quiebra de la sociedad colectiva comercial ésta no
había mudado aún su naturaleza jurídica, no se había transformado en sociedad
anónima, por lo que en aplicación de lo dispuesto en el artículo 98 de la Ley
Nº 18.046 sobre sociedades anónimas tal transformación, efectuada sin
consentimiento del acreedor, no pudo tener la virtud de liberar a los socios
colectivos de su responsabilidad solidaria por las deudas contraídas con
anterioridad. Se sigue de ello que encontrándose obligados todos los socios de la
sociedad colectiva comercial al pago de las acreencias sociales resultaría que
para liberarse del efecto legal que prevé el artículo 51 de la Ley de Quiebras
bastaría que acordaran modificar su naturaleza jurídica y transformarla en una
sociedad diversa, lo que no se aviene con el fin que persigue la citada disposición
legal (Cons. 8). CS, 18/03/2014, Rol Nº 6142-13. Cita online: CL/JUR/3111/2014.
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I. CLÁUSULAS DE USO GENERAL
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cancelarlas; SIETE.- Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario
o voluntario y en secuestro; OCHO.- Ceder y aceptar cesiones de crédito y otros
derechos, sean nominativo, a la orden o al portador, y en general, efectuar toda
clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos
públicos o de comercio. NUEVE.- Aceptar en favor de la sociedad toda clase de
garantías reales y personales; DIEZ.- Recibir en donación, incluso bienes
raíces;ONCE.- Novar, transigir y comprometer; DOCE.- Dar y tomar dinero en
préstamo, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto o a largo plazo, con o
sin garantía, en moneda nacional o extranjera; TRECE.- Operar en el mercado de
capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier forma, acciones,
bonos pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y cualquiera clase
de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio, sean emitidos por
el Estado o por particulares; CATORCE.- Celebrar toda clase de operaciones con el
Banco Central de Chile, Bancos e Instituciones Financieras, Corporación de
Fomento de la Producción y demás instituciones públicas y privadas de crédito
nacionales o extranjeras, y en especial contratar con estos bancos o instituciones,
mutuos, préstamos bancarios de cualquier índole, préstamos con letras, pagarés,
sobregiros, avances contra aceptación y cualquier otro tipo de operaciones de
crédito en cualquier forma y condiciones; QUINCE.- Celebrar contratos de seguros,
pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar
pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de
siniestros; DIECISÉIS.- Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio y
de correduría; DIECISIETE.- Celebrar contratos para constituir agentes,
comisionistas, distribuidores y concesionarios; DIECIOCHO.- Establecer agencias,
sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o el
extranjero;DIECINUEVE.- Presentarse a toda clase de propuestas públicas y
privadas, pactando las condiciones que estime convenientes y necesarias,
pudiendo al efecto suscribir toda clase de solicitudes y documentos que sean
pertinentes para su debido otorgamiento; VEINTE.- Solicitar para la sociedad
concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, inclusive
concesiones marítimas, de acuicultura, de telecomunicaciones, y de cualquiera
otra índole; VEINTIUNO.- Celebrar contratos de censo, de renta vitalicia, de avío, de
iguala y de anticresis; VEINTIDÓS.- Celebrar contratos colectivos de
trabajo; VEINTITRÉS.- Celebrar y modificar contratos de trabajo, contratar y despedir
trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término,
otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios gratificaciones, bonificaciones, conceder
anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera; pactar
viáticos, traslados, y demás condiciones que estime conveniente; VEINTICUATRO.-
Representar a la sociedad ante todas las autoridades o reparticiones fiscales,
semifiscales, de administración autónoma; organismos de previsión, de salud, de
Administración de Fondos de Pensiones, y presentar ante ellas solicitudes de
cualquier especie; suscribir con ellas o ante ellas todos los instrumentos públicos o
privados que sean necesarios; efectuar declaraciones juradas de cualquier
especie o materia; asistir a reuniones, comparendos y citaciones que hagan tales
autoridades; VEINTICINCO.-Abrir cuentas corrientes bancarias y comerciales, de
depósito y de crédito en Chile y en el extranjero; girar y sobregirar en ellas;
aceptar y rechazar saldos; adquirir y retirar talonarios de cheques; celebrar toda
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clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás
obligaciones mercantiles y en especial girar, tomar, suscribir, aceptar, reaceptar,
descontar, prorrogar, endosar en dominio o en otra forma, revalidar letras de
cambio, pagarés, cheques, libranzas, certificados de depósito y demás efectos
negociables de comercio; contratar boletas de garantía bancaria; contratar cajas
de seguridad o de otra especie; VEINTISÉIS.- Girar, endosar en cobranza y/o en
garantía letras de cambio, colocar y retirar valores en custodia o garantía;
depositar y retirar de cajas de seguridad toda clase de bienes y valores
mobiliarios; VEINTISIETE.- Representar a la sociedad con voz y voto en todas las
sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos
privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación o interés,
aunque no sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones,
asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda
conforme a la ley y estatutos o convenios que las rijan y para que ejerza todos los
derechos que con ellas correspondan a la sociedad;VEINTIOCHO.- Tomar parte o
interés en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas
civiles o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de
cualquiera otra naturaleza, ya formadas o que formen y concurrir con voz y voto a
sus resoluciones, modificación o liquidación; VEINTINUEVE.- Solicitar el registro de
marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el
dominio intelectual; realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y
amparar la propiedad industrial e intelectual; y mantener su vigencia, solicitando
las renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes, convenir
licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos
industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en
relación con estas especies de dominio; TREINTA.- Realizar importaciones y
exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios
internacionales; ejecutar los actos destinados a la realización de tales operaciones
y en especial abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos
simples, rotatorios, documentarios y otros;TREINTA Y UNO.- Retirar y endosar
documentos de embarque, retirar de correos y aduanas toda clase de
encomiendas, giros postales, telegráficos u otra clase de documentos, cartas,
remesas y correspondencia, sean certificadas o no; TREINTA Y DOS.- Cobrar y
percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad, por cualquier
título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier forma,
y otorgar recibos; TREINTA Y TRES.-Otorgar finiquitos, cancelaciones y alzar total o
parcialmente toda clase de garantías personales o reales que se vean extinguidas
como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas; TREINTA Y CUATRO.-
Representar judicialmente a la sociedad ante toda clase de Tribunales sean estos
ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra especie, y
ejercer todas las acciones civiles, criminales, tributarias, del trabajo, aduaneras o
administrativas que correspondan a la sociedad, con las facultades ordinarias del
mandato judicial y la de percibir; TREINTA Y CINCO.- A más de lo anterior, en el
ejercicio de su representación ante toda clase de Tribunales, queda facultado para
representar a la sociedad con todas las facultades extraordinarias del mandato
judicial, en los términos previstos en el inciso segundo del artículo Séptimo del
Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la
20
acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los
recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros
facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y delegar; TREINTA Y SEIS.-
Delegar todo o en parte las facultades que se les confieren y reasumir; conferir
mandatos generales o especiales en una o más personas y aceptar cuentas de
mandatarios e inclusive autocontratar; TREINTA Y SIETE.- En el ejercicio de su
mandato podrán ejecutar y acordar todos los demás actos, convenios y contratos
que fueren necesarios y conducentes al cumplimiento del objeto social; TREINTA Y
OCHO.- Finalmente, además podrá celebrar toda clase de contratos nominados,
innominados, típicos o atípicos, sean civiles, comerciales, administrativos,
procesales o del trabajo, y, al efecto, estipular en ellos el objeto, las modalidades,
precios, cláusulas penales y todas las cláusulas o condiciones que sean
convenientes y/o necesarias.
21
y si no lo hicieren este será nombrado por un árbitro arbitrador.......... Los
herederos del causante o su mandatario no tendrán el uso de la razón social ni la
administración de la sociedad, la que corresponderá en forma excluyente al socio
sobreviviente.
DECIMOCUARTO. Para todos los efectos de este contrato, las partes fijan su
domicilio en la ciudad de ............
22
juez árbitro antes de dirigirse a la Justicia Ordinaria. 2. La designación del árbitro
se realiza en la Cláusula Compromisoria señalándose la calidad del árbitro, pero
no el nombramiento de este. La segunda forma es en un acto posterior
denominado Compromiso, que al ser una convención, requiere cumplir con todos
los requisitos propios de los actos jurídicos además de constar por escrito (Art.
234 COT). En CL. 14ª. El Art. 413 COT señala que es requerido un abogado para
lo siguiente: Escritura de constitución, modificación, resciliación o liquidación de
sociedades conyugales, de partición de bienes, escrituras constitutivas de
personalidad jurídica, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de
transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, solo
podrán ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas
firmadas por algún abogado.
EXTRACTO
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no justifica en ningún caso que se incluyan en los extractos indicaciones que no
sean las que la ley expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en el
CBR de Santiago en orden a presentar extractos con indicaciones no exigidas por
la ley lo que ocasiona retrasos innecesarios en la calificación de los
títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital
inferior a 5.000 UF están exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y
será el Notario Público que haya otorgado la escritura quien deberán enviar, por
vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos societarios a publicar, los
que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799. 5. Sólo cuando estamos frente a una SCM procede inscribir en el RC
correspondiente al domicilio de la sociedad y publicar en el D.O. un extracto de la
escritura de constitución. Si nos encontramos ante una sociedad colectiva civil
sólo se requiere el acuerdo de voluntad de las partes para que quede perfecta.
En ........., a ... de ........... de dos mil ....., ... Notario Público Titular de ...ª de ...,
con oficio en....., comuna de...., ciudad de....., certifico que ante mí comparecen:
Don ......................, de nacionalidad .........., de profesión/oficio ..........., estado civil
.........., domiciliado en ................ número ........., oficina ......., cédula nacional de
identidad número .........., comuna de......; doña .................., de nacionalidad
.........., de profesión/oficio .........., estado civil ........, domiciliada en ........... número
......, oficina número ......, cédula nacional de identidad número ..........; y doña
................., de nacionalidad ........., de profesión/oficio ............, estado civil ........,
domiciliada en .......... número ...., oficina número ......, cédula nacional de identidad
número .........; todos mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con
sus respectivas cédulas de identidad y expresaron que:
24
ESTATUTOS
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comercio exterior, exportaciones e importaciones de toda clase de bienes, abrir y
modificar registros o informes de importación y anexas a los mismos y cartas
explicativas; hacer toda clase de representaciones, declaraciones y firmar todos
los documentos necesarios. Retirar efectos y mercaderías de Aduanas.
Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile, Banco del Estado de
Chile y demás Bancos comerciales en todo lo relativo al comercio exterior, con
amplias e ilimitadas facultades. Firmar, entregar, negociar, retirar, cancelar y
endosar conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al
transporte terrestre, aéreo o marítimo. Realizar toda clase de operaciones de
cambios internacionales; en especial, comprar y vender y, en general, enajenar
divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible,
hacer conversiones y pactar arbitrajes. Celebrar, modificar, dejar sin efecto,
anular, resolver, revocar, resciliar, rescindir, prorrogar, terminar, disolver, renovar y
poner término, otorgar y suscribir, por instrumento público o privado, toda clase de
contratos o actos jurídicos, incluso autocontratar; esto es, celebrar actos jurídicos
consigo mismo. Comprar, vender, permutar, aportar, transferir y, en general,
enajenar, donar, dar en pago, ceder, depositar, toda clase de bienes muebles o
inmuebles, corporales o incorporales, entre ellos valores mobiliarios, bonos,
debentures y acciones, y celebrar toda clase de contratos y convenciones,
pactando, pagando, cobrando y percibiendo precios, saldos de precios, intereses,
reajustes, condiciones, plazos, garantías y demás cláusulas, estipulaciones y
modalidades, con o sin pacto de retrocompra o retroventa; fijar cabidas y deslindes
y demás elementos de determinación de inmuebles; requerir y firmar inscripciones
en el Conservador de Bienes Raíces o facultar para ello. Estos actos pueden tener
por objeto el dominio, el usufructo, otros derechos reales o derechos personales
sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de
contratos preparatorios; entre ellos, el contrato de promesa de compraventa y los
contratos de opción y de leasing respecto de toda clase de bienes. Dar y tomar en
arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra. Depositar y retirar
mercaderías o bienes en almacenes generales de depósito y en almacenes de
Aduanas, dejar mercaderías en consignación y otorgar mandatos al efecto,
endosar vales de depósito y de prenda. Entregar en depósito valores de oferta
pública en empresas de depósitos de valores y adquirir y transferir incluso los que
estén en depósito y ejercer todos los derechos del depositante, según la Ley
dieciocho ochocientos setenta y seis. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y
anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que
caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas.
Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Comprar y vender bonos,
acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de
retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones. Celebrar,
modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo y de prestación de
servicios, sean ellos profesionales o no. Celebrar y modificar contratos o
convenios colectivos. Firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos. Realizar y
pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación,
compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar
rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios,
cláusulas penales y multas. Celebrar toda clase de contratos de transporte y
26
fletamento, sea como fletante, fletador o beneficiario. Ingresar a sociedades ya
constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones
gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas,
modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un
tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar
administradores pro indiviso. Representar a la sociedad, con voz y voto, en las
sociedades de que forme parte. Ceder, a cualquier título, toda clase de créditos,
sean nominativos, a la orden o al portador, aceptar cesiones. Ceder y aceptar
cesiones de toda clase de bienes y derechos. Aceptar, posponer y cancelar toda
clase de garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes,
comisionistas, distribuidores, y concesionarios; celebrar contratos de corretaje o
mediación, distribución y comisiones para comprar y vender. Renunciar a todo
derecho o acción derivados de los actos o contratos celebrados. Renunciar a las
acciones resolutorias que emanen de cualquier contrato. Constituir y aceptar
usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos. Pedir y aceptar adjudicaciones
de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, o solucionar por dación en pago, por
consignación, por subrogación o por cesión de bienes, todo lo que el mandante
adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de
terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial
sobre marcas comerciales, modelos industriales y patentes de invención;
oponerse a inscripciones de terceros. Transferir, adquirir y celebrar contratos de
royalties o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y
procedimientos industriales. Solicitar concesiones administrativas de cualquier
naturaleza u objeto, terrestres o marítimas. Convenir con el Fisco o las
Municipalidades u otras Corporaciones públicas o privadas, todo lo concerniente a
expropiaciones por causa de utilidad pública. Ceder y adquirir derechos de
suscriptor en las Compañías de Teléfonos y otras empresas de comunicaciones y
telefónicas de servicio público, como asimismo celebrar con dichas empresas
cualquier tipo de contrato relacionado con los suministros de los servicios
telefónicos, de computación, de multimedia, de fax y otros que proporcionen esas
empresas, pudiendo comprar, vender, ceder, arrendar, transferir y, en general,
adquirir y enajenar, a cualquier título, derechos en líneas telefónicas; también,
celebrar los contratos respectivos, tanto con las mencionadas empresas como,
asimismo, con otras personas, naturales o jurídicas. Representar a la sociedad
ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado;
entre ellas, el Instituto de Normalización Previsional, Servicio Nacional de Salud,
las Cajas de Previsión, el Servicio de Impuestos Internos y el Servicio Nacional de
Aduanas, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud
Previsional, Bancos y, en especial, el Banco del Estado de Chile y la Corporación
de Fomento de la Producción y, con las más amplias facultades, presentar y
suscribir todo tipo de peticiones, solicitudes y reclamaciones; y realizar cualquier
trámite, diligencia y gestión. Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia,
certificada o no, giros, fax, paquetes postales, encomiendas y, en general, cuanta
especie, bien, pieza o artículo venga destinado a nombre de la sociedad. Celebrar
toda clase de contratos de construcción, por suma alzada o administración, y
subcontratar. Presentarse a toda clase de propuestas y registros de contratistas y
firmar los documentos que se requieran al efecto. Representar en juicio a la
27
sociedad ante toda clase de tribunales, ordinarios, arbitrales o especiales, con las
facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de
Procedimiento Civil, esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o
acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o a los
términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de
arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas
o esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende, también, la
transacción extrajudicial. Otorgar mandatos, generales o especiales, pudiendo
otorgar a su vez a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos,
modificarlos y delegar, en todo o en parte, sus atribuciones de administración o los
poderes o representaciones que la sociedad detente, de terceros, en cualquier
persona natural o jurídica, aún todos o cualquiera de los propios administradores.
Sin embargo, se requerirá el consentimiento de todos los socios para lo siguiente:
dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso con
cláusula de garantía general; para dar y recibir en prenda bienes muebles, valores
mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en
prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y
cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias o de
terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; para constituir a la sociedad en
fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar
letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para
caucionar obligaciones propias o ajenas.
28
que afecte la libre disposición de los bienes, sea de la sociedad o de algún socio.
La sociedad continuará en tales eventos que se refieren a un socio, con el resto de
los socios y con los herederos o causahabientes del socio fallecido, a través de un
mandatario común.
NOVENO. Cada uno de los socios tendrá derecho a retirar, mensualmente, para
gastos particulares, el equivalente a .............
DUODÉCIMO. Para todos los efectos del contrato de sociedad los socios fijan
domicilio en la ciudad de .............
29
Se deja constancia que la presente escritura se ha extendido de conformidad a
la minuta redactada por el abogado......:
EXTRACTO
30
siguiente forma: a) don..................., la suma de .................... pesos, equivalentes a
un ....... por ciento del capital, ya enterado en caja social en dinero efectivo. b)
doña ..................., la suma de .................... pesos, equivalente al .... por ciento del
capital social, de la cual ha enterado la cantidad de .................... pesos, en dinero
efectivo y el saldo de .................... pesos, que debe enterar en el plazo de
............., contados desde la fecha del presente instrumento y a medida que las
necesidades sociales vayan requiriendo; y c) doña ....... la suma de .....................
pesos, que se aporta la suma de .................... pesos, equivalentes a un ....... por
ciento del capital, ya enterado en caja social en dinero efectivo. Duración: La
sociedad empezará a regir a partir de la fechade la presente escritura y su
duración será de ...... años y se prorrogará el plazo en forma tácita, automática y
sucesiva por períodos iguales de ..... años cada uno, salvo que cualquiera de los
socios manifestare voluntad de ponerle término, con una anticipación mínima de
..... meses antes del fin del respectivo vencimiento. Los socios limitan su
responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones
en ella. En ........., ..... de .......... de 2......
31
B. LA SOCIEDAD EN COMANDITA
32
I. EXPLICACIÓN GENERAL
33
2. CONCEPTO. El Art. 2061 CC define la sociedad en comandita en relación a la
responsabilidad limitada de ciertos socios (comanditarios), expresando que "es
sociedad en comandita aquella en que uno o más de los socios se obligan
solamente hasta la concurrencia de sus aportes" (inc. 3º). En forma más completa,
el Art. 470 CCOM la define sobre la base de la administración, al señalar que
"sociedad en comandita es la que se celebra entre una o más personas que
prometen llevar a la caja social un determinado aporte, y una o más personas que
se obligan a administrar exclusivamente la sociedad por sí o sus delegados y en
su nombre particular. Llámanse los primeros socios comanditarios, y los segundos
gestores".
5.1. LA SCS. Como se señaló, puede ser civil o comercial. La distinción como
también se dijo, tiene importancia, en atención al objeto de una y otra clase de
sociedad. Hay profundas diferencias en materia de formalidades de constitución,
responsabilidad, razón social y liquidación. Si bien el Art. 474 CCOM dice que la
SCS se forma y prueba como la SCM (estando en consecuencia sometida a los
siete primeros párrafos que regulan esta última), esto es "(...) en cuanto dichas
34
reglas no se encuentren en oposición con la naturaleza jurídica de este contrato y
las siguientes disposiciones". En consecuencia, si la sociedad fuera civil por su
naturaleza, se formará y probará como una SCC, y se le aplicarán las normas del
CCOM en cuanto fueren pertinentes. Centrándonos en la SCS mercantil, el Art.
475 CCOM contiene una prohibición que revela su opacidad. En efecto, señala la
norma que en el extracto no puede figurar el nombre de los socios comanditarios.
Lo anterior se explica porque a los terceros solamente les interesará conocer el
nombre e identificación de los gestores, dado que con ellos deben entenderse
para contratar y son ellos quienes han de responder como si fueran colectivos
(ilimitada y solidariamente). La infracción a esta regla no trae aparejada en el
CCOM sanción alguna. En efecto, la doctrina mayoritaria estima que no puede
aplicarse el Art. 477 ni el Art. 485 CCOM, porque las sanciones no pueden ser
aplicadas por analogía, son de derecho estricto, no permiten una interpretación
extensiva. Sin embargo, bastaría con considerar, de acuerdo a la teoría general de
los efectos del acto jurídico, que la infracción de la regla (prohibitiva) debiera traer
consigo la nulidad absoluta de la sociedad. Sin embargo, el carácter subsidiario
del CC permitiría sostener que la sanción a la ley especial se encuentra en la ley
general. En claro, en el 2062 CC, que prohíbe a los socios comanditarios incluir su
nombre en la razón social, bajo sanción de constituirse en responsable de todas
las obligaciones y pérdidas de la sociedad en igual forma que el socio gestor, o
sea, como socio colectivo (Arts. 477 CCOM y 2062 CC). Se justifica esta sanción
según la doctrina de los autores en que ella reprime los posibles errores en que se
induciría a los terceros que contraten con la sociedad al permitir la inmisión del
comanditario (1610 CC).
35
pagarse sólo con los frutos. El inc. 2º solamente aplica la norma del Art. 907 CC
(no se restituyen los beneficios adquiridos de buena fe). El Art. 480 CCOM
consagra la responsabilidad del comanditario en relación a su aporte prometido o
pagado a la sociedad, lo cual es reafirmado por el Art. 483 CCOM.
5.2. LA SCA. Se regula en los Arts. 491 y ss. CCOM, por lo que se le aplican
normas relativas a la SCS en cuanto no entren en contradicción con sus normas
particulares. El Art. 497 CCOM establece como sanción de nulidad de esta
sociedad cuando se constituya infringiendo las normas del CCOM, sin perjuicio del
saneamiento.
5.2.1. LA RAZÓN SOCIAL DE LA SCA. Como señala el profesor TORRES ZAGAL "su
razón social no está expresamente regulada en la ley como en el caso de la
sociedad en comandita simple, en esta sociedad la regla práctica que se aplica es
el de la lex mercatoria vigente, que en este caso la identifica como C.P.A. En
36
cuanto al nombre se puede usar un nombre de fantasía, pero con la frase
'comandita por acciones' o bien el nombre de los socios gestores más la
abreviatura o sigla 'C.P.A.'."
5.2.2. DEL CAPITAL DE LA SCA. El Art. 492 CCOM dispone que el capital de la
sociedad ha de estar dividido en acciones, los cuales son títulos negociables que
representan la contrapartida del aporte hecho a la sociedad, al igual que en las
S.A. El legislador se ha preocupado del valor que deben tener éstas, para lo cual
establece un mínimo (que ha quedado sin expresión monetaria actual). También
se establece como requisito el que sean nominativas, o sea, que figure el nombre
de su titular en ellas (Art. 494 CCOM). Sin estos dos requisitos la sociedad sería
nula, por aplicación del 497 y del Art. 503 CCOM, que establecen una multa.
5.2.5. LA JUNTA DE VIGILANCIA. Los Arts. 498 a 502 CCOM reglamentan el tema
de la Junta de Vigilancia, la cual debe estar compuesta al menos por tres
miembros accionistas. Sus funciones se mencionan en el Art. 499 CCOM y son
examinar la constitución de la sociedad, sus libros, proponer dividendos, etc. El
Art. 501 CCOM señala un caso en que los miembros de la junta pueden ser
declarados solidariamente responsables con los gerentes, cuando la sociedad sea
declarada nula por incumplimiento de las formalidades de constitución; esta
responsabilidad requiere pronunciamiento judicial. Asimismo el Art. 502 CCOM
hace responsable solidario a cada miembro de la junta en dos casos. ¿Qué pasa
si no se consagra Junta de Vigilancia en los estatutos? El Art. 498 CCOM no
37
señala que deba nombrarse en los estatutos, sino que sólo exige que se haga el
nombramiento antes de toda operación social (en la primera asamblea).
Finalmente, los Arts. 503 a 506 constituyen, a decir de SANDOVAL LÓPEZ, un
verdadero régimen penal financiero.
38
y el artículo 2061 del Código Civil, desde que el artículo 476 del Código de
Comercio contempla una limitación para los socios comanditarios en orden a
figurar en la razón social y ejecutar actos de administración que no existen para
los accionistas de las sociedades anónimas, o si corresponde asimilar la Junta de
Vigilancia y las Asambleas Generales de las sociedades en comandita por
acciones con los órganos de administración propios de las sociedades anónimas,
extremos todos que pueden ser discutibles, puesto que el derecho absoluto que el
actor reclama de renunciar a su condición de socio-accionista de la sociedad en
comandita no se lo reconoce el artículo 2108 del Código Civil habida cuenta de
que los jueces de la instancia han dejado establecido que la sociedad 'Inversiones
Concón Limitada Compañía en Comandita por Acciones' se pactó por un plazo fijo
y no a término indefinido". (Cons. 13º). Que tampoco se divisa como podrían
haberse vulnerado los artículos 2065 y 2098 en relación con los artículos 1494 y
1473, todos del Código Civil, porque los jueces del fondo concluyeron que en el
estatuto social los socios pactaron un plazo de duración de la sociedad, pues tal
es un hecho inamovible que, por las consideraciones ya expuestas no puede ser
alterado y, como se ha dicho en este fallo, no determina las calificaciones jurídicas
del estatuto jurídico aplicable al socio comanditario de la sociedad en comandita
por acciones desde que el efecto de la renuncia unilateral del actor a su calidad
socio en todo caso no podría serle reconocido porque dicha sociedad no es
duración indeterminada". (Cons. 14º). 3. RECONOCIMIENTO AMPLIO A LA AUTONOMÍA
DE LA VOLUNTAD EN LA S.C.A. PARA DETERMINAR EN LOS ESTATUTOS LOS REQUISITOS
PARA QUE EL GESTOR PUEDA RENUNCIAR A LA SOCIEDAD. "Sin perjuicio de ello, una
estipulación tal es fruto del acuerdo social alcanzado al amparo del principio de la
autonomía de la voluntad, esto es de la 'La libertad de que gozan los particulares
para pactar los contratos que les plazcan, y de determinar su contenido, efectos y
duración', como lo apunta el Profesor Arturo Alessandri en su clásica obra sobre
'Los Contratos', o como lo señala el profesor Jorge López Santa María: 'El
principio de la autonomía de la voluntad es una doctrina de filosofía jurídica según
la cual toda obligación reposa esencialmente sobre la voluntad de las partes. Esta
es, a la vez, la fuente y la medida de los derechos y de las obligaciones que el
contrato produce', como lo indica en su texto sobre Los Contratos, Parte General.
Siendo esto así, quiere decir que la autonomía de la voluntad se basa en los
principios propios de la ilustración de la libertad y de la igualdad, que llevados
ambos al plano jurídico, se traducen en igualdad y libertad jurídica de las partes,
libertad que se divide a su vez en la libertad para contratar, que es la libertad para
celebrar o no el contrato y con quién, y la libertad contractual, que es la libertad
para fijar los términos o contenidos del contrato. Tal es precisamente lo que las
partes acordaron al reconocerle al socio gestor el derecho a renunciar en los
casos y forma que se regula en los estatutos sociales". (Cons. 17º). "Que aún
cuando es efectivo que tal prerrogativa los estatutos sociales únicamente la
admiten para que sea ejercida por el socio gestor, pero no por los comanditarios-
accionistas, ello se explica o es consecuencia simplemente de la manifestación la
voluntad de las partes, que acuerdan libremente vincularse por un contrato de
sociedad que contiene esas estipulaciones. En suma, en este extremo ha operado
el principio de la autonomía de la voluntad contractual. 4. NO VULNERAN EL ORDEN
PÚBLICO LOS ESTATUTOS DE LA S.C.A. QUE PERMITEN SOLO AL SOCIO GESTOR
39
RENUNCIAR A LA SOCIEDAD Y SE LO IMPIDEN AL COMANDITARIO. CONFIRMACIÓN DEL
PRINCIPIO DE AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD. "Que en este punto el recurrente
cuestiona que tal derecho se le hubiere reconocido en los estatutos sociales
únicamente al socio gestor y no a los comanditarios. Sin embargo, el examen de la
estipulación trigésimo sexto del pacto social permite observar que no se trata de
un derecho de ejercicio discrecional el que se le reconoce al socio gestor, desde
que solo puede renunciar por 'motivos muy graves y calificados' lo que debe
aprobar una asamblea extraordinaria de socios. "Lo que en verdad subyace detrás
de éste reproche en la impugnación, es que el recurrente no acepta que tal
prerrogativa —la facultad de poner término a la sociedad al finalizar el plazo
acordado— se le hubiere reconocido únicamente al socio gestor, pero no a los
comanditarios-accionistas. Sin embargo, ello no puede estimarse discriminatorio
por si mismo y que una estipulación tal vulnere disposiciones de orden público y,
consiguientemente declarar que es nula para igualar en el ejercicio de ella al socio
gestor con el comanditario. Por lo pronto debe convenirse que los fines que
motivan la participación de uno u otro socio en la sociedad en comandita por
acciones es sustancialmente diverso, tanto en los aportes que efectúan como en
los derechos y obligaciones que asumen, lo que basta para justificar el diverso
trato que la ley les dispensa. Se sigue de ello que una diferenciación tal en el
ejercicio de esa prerrogativa no parece irracional, atiende a fines lícitos y es
proporcionada, por lo que no habiéndose además denunciado —con el rigor de
especificidad que se exigen sede de casación— qué normas de orden público
resultarían quebrantadas con esa estipulación, esta Corte está impedida de
realizar este examen". (Cons. 19º).
A. Modelo 1.
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., ante mí, ......Abogado, Notario
Público, Titular de la....ª de (ciudad), con oficio en ....., comuna de ......, Región....,
comparecen: don ................., de nacionalidad ........., de profesión/oficio ..............,
estado civil ............, cédula nacional de identidad número ............, domiciliado en
calle ..................... número .............., oficina .....; don ........................., de
nacionalidad ........., de estado civil ........., de profesión/oficio ............., domiciliado
en calle ................. número ........., cédula nacional de identidad número
.................; y don ........................., de nacionalidad ........., de estado civil ........., de
40
profesión/oficio .............., domiciliado en calle ................. número ........., cédula
nacional de identidad número .................; todos domiciliados en la ciudad de
............ y mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas
mencionadas y exponen:
41
de pago, etcétera. Recibida por el socio gestor esta proposición, deberá
comunicarla por escrito a todos los accionistas de la sociedad, indicándoles
también, las condiciones de la eventual compra, todo ello en el plazo de ... días
contados desde que se reciba la proposición. Los accionistas tendrán el plazo de
...días, contados desde la recepción de la comunicación del socio gestor, para
responder a ella, indicando si están dispuestos a adquirir todas las acciones
ofrecidas en las condiciones previstas y en la proporción de acciones que ellos
tendrán en el total de acciones de la sociedad. Si así no lo hicieren, se entenderá
que renuncian al ejercicio de este derecho que se les otorga. Una vez que el socio
gestor reciba la respuesta de los accionistas o haya vencido el plazo para hacerlo,
pondrá en conocimiento del accionista vendedor dichas ofertas para los efectos de
formalizar dentro del plazo máximo de ... días la operación de que se trate. En el
caso que hubieren varios accionistas interesados en la adquisición de las
acciones, en igualdad de condiciones, estás se distribuirán en proporción al
número de acciones de cada uno en la Compañía, sobre las acciones emitidas y
suscritas. En el caso que no todas las acciones ofrecidas sean adquiridas por los
accionistas, el oferente sólo podrá, dentro de....días contado desde el vencimiento
del plazo para formular ofertas, venderlos a terceros, sea al precio que el
accionista las ofreciera o al precio que a él le habría sido ofrecido por un tercero.
42
aceptar, renovar, endosar en dominio, en descuento, en cobranza y en garantía,
con o sin restricciones, ceder y permutar acciones, bonos y valores mobiliarios;
descontar, prorrogar, revalidar, cobrar, cancelar y protestar letras de cambio,
pagarés, vales o cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles;
depositar o retirar valores en custodia o en garantía; abrir, cerrar y tomar en
arrendamiento cajas de seguridad y administrarlas; retirar valores en custodia;
contratar y cancelar boletas de garantía; cobrar y percibir; otorgar recibos,
cancelaciones y finiquitos; celebrar contratos de trabajo, modificarlos,
desahuciarlos y ponerles término de cualquiera de los modos que permite la ley;
además, fijar derechos y deberes, otorgar premios y acordar sanciones; acordar y
modificar las normas generales a las que deberán ceñirse las operaciones de la
sociedad y dictar y modificar sus reglamentos internos; fijar y modificar tarifas y
precios; asistir a Juntas de Accionistas con derecho a voz y voto; exigir
rendiciones de cuentas, convenir y aceptar estimación de perjuicios, pedir
declaraciones de quiebra; nombrar depositarios, tasadores, liquidadores y demás
personas que fueren necesarias; registrar las direcciones telegráficas,
cablegráficas, de multimedios, de télex y otras de la sociedad, tomar en
arrendamiento casillas de Correos, retirar toda clase de correspondencia,
ordinaria, certificada u oficial, de correos, telégrafos, fax, ferrocarriles, buses,
aduanas, etcétera; cobrar y percibir giros postales y telegráficos, retirar toda clase
de encomiendas, equipajes, carga, bultos, paquetes, envíos, etcétera; representar
—a la sociedad— con derecho a voz y voto, en todas las compañías en que ella
sea socia o accionista, sean éstas civiles o comerciales, anónimas, de
responsabilidad limitada o en comandita y ejercer, en la forma señalada, todos los
derechos que a la sociedad competen como accionistas o socia, sin perjuicio de
las atribuciones que, en estos respectos, deba ejercer, conjuntamente, con don
........................; comparecer ante cualquier autoridad administrativa, Fiscal,
Semifiscal, Municipal o de Administración Autónoma, ante cualquier Ministerio,
Servicio, Dirección, Institución o Caja de Previsión, Administradora de Fondos de
Pensiones, ante cualquiera de las Superintendencias de Valores y Seguros; de
Seguridad Social; de Bancos e Instituciones Financieras, ante el Servicio de
Aduanas y de Tesorerías y el de Impuestos Internos y, en especial, ante cualquier
organismo del sector laboral, tales como Ministerio del Trabajo y Previsión Social,
Superintendencia de Seguridad Social, Instituto de Normalización Previsional,
Dirección del Trabajo, Inspección del Trabajo y otros organismos que tengan
injerencia o competencia en dichas materias y efectuar, ante ellas,
presentaciones, reclamaciones y solicitudes de cualquier naturaleza; realizar toda
clase de actuaciones, trámites y negociaciones, firmar escritos y toda clase de
instrumentos, públicos y privados; recibir correspondencia, aún certificada,
retirarla, abrirla, retirar giros y encomiendas postales; delegar estas funciones, en
situaciones específicas, en personas determinadas, mediante simple carta;
presentar y firmar declaraciones, solicitudes, planillas y toda clase de documentos
necesarios para el correcto y adecuado cometido del presente poder, y, en
general, ejecutar toda clase de operaciones bancarias y comerciales que la
práctica sancione, sin que la enumeración anterior importe limitación alguna. En el
orden judicial, tendrá todas las facultades que enumera el artículo séptimo del
Código de Procedimiento Civil, en sus dos incisos, que se dan por expresamente
43
reproducidas, con declaración de que la facultad de transigir comprende también
la transacción extrajudicial. Detentará, por último, exclusivamente la dirección
técnica del establecimiento de la sociedad. En general, podrá ejecutar todos los
actos y celebrar los contratos propios del giro comercial, necesarios para el
desenvolvimiento de los negocios sociales, pero no podrá, por motivo alguno,
delegar sus funciones o entregar, de hecho, la administración comercial del
negocio al socio comanditario y tendrá las facultades que a esta clase de socios
confiere el artículo cuatrocientos ochenta y siete del Código de Comercio. Sin
embargo, dicho administrador deberá actuar conjuntamente con el socio gestor
don ..................... para adquirir, enajenar y dar en arrendamiento bienes raíces,
negocios y establecimientos de comercio e industriales; dar y tomar bienes en
hipoteca, posponer, alzar y cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía
general; gravar, dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios,
derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o
comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las
hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias de la compañía o de
terceros a la sociedad, aún de sus propios socios; constituir, aceptar, cancelar y
transmitir derechos reales; instituir y aceptar cesiones de bienes y de créditos;
importar materiales, maquinaria y, en general, insumos de toda índole; celebrar,
con bancos, instituciones de crédito, sociedades civiles y comerciales y personas
naturales y jurídicas, según fuere procedente, contratos de préstamos, con o sin
garantía, mutuos, depósitos, cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de
depósito, de crédito y especiales; avalar letras de cambio, pagarés, vales o
cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles; contratar créditos y
avances contra aceptación, con o sin reajuste y/o intereses y documentarlos; sea
para caucionar obligaciones de la sociedad, sea para obligaciones propias o
ajenas; cancelar y retirar depósitos a plazo o a la vista; quedando facultados para
efectuar con los establecimientos bancarios toda clase de operaciones; invertir los
fondos sociales; concurrir a licitaciones públicas o privadas y otorgar las garantías
que ellas exijan; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria; entregar,
endosar, cancelar y retirar documentos de embarque y demás operaciones de
esta especie, abrir acreditivos en moneda extranjera; suscribir declaraciones e
informes de importación y exportación, celebrar ventas condicionales, celebrar
compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente
relacionados con operaciones de comercio exterior y cambios internacionales,
asumiendo riesgos de diferencias de cambio; comprar y vender divisas, hacer
declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de exportaciones
y/o importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones
de comercio exterior y cambios, presentar y firmar solicitudes anexas o
documentos que hagan sus veces, cartas explicativas y toda clase de documentos
que exija el Banco Central o las autoridades que tengan competencia en la
materia; tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía en aquellos casos
en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de dichos
documentos; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido
autorizada una determinada operación; entregar, endosar, cancelar y retirar
pólizas, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque, contratar
aperturas de cartas de crédito y, en general, realizar toda clase de importaciones
44
y/o exportaciones y suscribir todos los documentos que para estas operaciones
requieran el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas y los demás
organismos que correspondan, pudiendo además ejecutar todos los actos y
realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento
del encargo que se les confiere; comprometerla en prestaciones a título gratuito;
novar y transigir; dar poderes generales y especiales, con administración de
bienes o sin ella, revocarlos y renovarlos, delegar este poder, en todo o en parte,
reasumir y autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo; nombrar
liquidadores y árbitros y darles el carácter de arbitradores; y la constitución,
modificación, disolución y liquidación de sociedades.
45
d) Conocer de las materias de interés social para las cuales sea convocada por
la Junta de Vigilancia. En la Asamblea, los socios comanditariospueden asistir, sin
perder su carácter de tales, y tendrán —en ella— solamente voto consultivo.
46
cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto
relacionado con su competencia o jurisdicción.
TRIGÉSIMO SEGUNDO. Para todos los efectos del contrato de sociedad, los
socios fijan y se obligan a fijar domicilio en la comuna de .............
47
B. Modelo 2.
48
descontar, prorrogar, revalidar, cobrar, cancelar y protestar letras de cambio,
pagarés, vales o cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles;
depositar o retirar valores en custodia o en garantía; abrir, cerrar y tomar en
arrendamiento cajas de seguridad y administrarlas; retirar valores en custodia;
contratar y cancelar boletas de garantía; cobrar y percibir; otorgar recibos,
cancelaciones y finiquitos; celebrar contratos de trabajo, modificarlos,
desahuciarlos y ponerles término de cualquiera de los modos que permite la ley;
además, fijar derechos y deberes, otorgar premios y acordar sanciones; acordar y
modificar las normas generales a las que deberán ceñirse las operaciones de la
sociedad y dictar y modificar sus reglamentos internos; fijar y modificar tarifas y
precios; asistir a Juntas de Accionistas con derecho a voz y voto; exigir
rendiciones de cuentas, convenir y aceptar estimación de perjuicios, pedir
declaraciones de reorganización o liquidación de la empresa deudora; nombrar
depositarios, tasadores, liquidadores y demás personas que fueren necesarias;
registrar las direcciones electrónicas, postales, y otras de la sociedad, tomar en
arrendamiento casillas de Correos, retirar toda clase de correspondencia,
ordinaria, certificada u oficial, de correos, ferrocarriles, buses, aduanas, etcétera;
cobrar y percibir giros postales y transferencias electrónicas, retirar toda clase de
encomiendas, equipajes, carga, bultos, paquetes, envíos, etcétera; representar —
a la sociedad— con derecho a voz y voto, en todas las compañías en que ella sea
socia o accionista, sean éstas civiles o comerciales, anónimas, de responsabilidad
limitada o en comandita y ejercer, en la forma señalada, todos los derechos que a
la sociedad competen como accionistas o socia, sin perjuicio de las atribuciones
que, en estos respectos, deba ejercer, conjuntamente, con don ........................;
comparecer ante cualquier autoridad administrativa, Fiscal, Semifiscal, Municipal o
de Administración Autónoma, ante cualquier Ministerio, Servicio, Dirección,
Institución o Caja de Previsión, Administradora de Fondos de Pensiones, ante
cualquiera de las Superintendencias de Valores y Seguros; de Seguridad Social;
de Bancos e Instituciones Financieras, ante el Servicio de Aduanas y de
Tesorerías y el de Impuestos Internos y, en especial, ante cualquier organismo del
sector laboral, tales como Ministerio del Trabajo y Previsión Social,
Superintendencia de Seguridad Social, Instituto de Normalización Previsional,
Dirección del Trabajo, Inspección del Trabajo y otros organismos que tengan
injerencia o competencia en dichas materias y efectuar, ante ellas,
presentaciones, reclamaciones y solicitudes de cualquier naturaleza; realizar toda
clase de actuaciones, trámites y negociaciones, firmar escritos y toda clase de
instrumentos, públicos y privados; recibir correspondencia, aún certificada,
retirarla, abrirla, retirar giros y encomiendas postales; delegar estas funciones, en
situaciones específicas, en personas determinadas, mediante simple carta;
presentar y firmar declaraciones, solicitudes, planillas y toda clase de documentos
necesarios para el correcto y adecuado cometido del presente poder, y, en
general, ejecutar toda clase de operaciones bancarias y comerciales que la
práctica sancione, sin que la enumeración anterior importe limitación alguna. En el
orden judicial, tendrá todas las facultades que enumera el artículo séptimo del
Código de Procedimiento Civil, en sus dos incisos, que se dan por expresamente
reproducidas, con declaración de que la facultad de transigir comprende también
la transacción extrajudicial. Detentará, por último, exclusivamente la dirección
49
técnica del establecimiento de la sociedad. En general, podrá ejecutar todos los
actos y celebrar los contratos propios del giro comercial, necesarios para el
desenvolvimiento de los negocios sociales, pero no podrá, por motivo alguno,
delegar sus funciones o entregar, de hecho, la administración comercial del
negocio al socio comanditario y tendrá las facultades que a esta clase de socios
confiere el artículo cuatrocientos ochenta y siete del Código de Comercio. Sin
embargo, dicho administrador deberá actuar conjuntamente con don .....................
para adquirir, enajenar y dar en arrendamiento bienes raíces, negocios y
establecimientos de comercio e industriales; dar y tomar bienes en hipoteca,
posponer, alzar y cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general;
gravar, dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos,
acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial
de cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las hipotecas y
prendas pueden caucionar obligaciones propias de la compañía o de terceros a la
sociedad, aun de sus propios socios; constituir, aceptar, cancelar y transmitir
derechos reales; instituir y aceptar cesiones de bienes y de créditos; importar
materiales, maquinaria y, en general, insumos de toda índole; celebrar, con
bancos, instituciones de crédito, sociedades civiles y comerciales y personas
naturales y jurídicas, según fuere procedente, contratos de préstamos, con o sin
garantía, mutuos, depósitos, cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de
depósito, de crédito y especiales; avalar letras de cambio, pagarés, vales o
cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles; contratar créditos y
avances contra aceptación, con o sin reajuste y/o intereses y documentarlos; sea
para caucionar obligaciones de la sociedad, sea para obligaciones propias o
ajenas; cancelar y retirar depósitos a plazo o a la vista; quedando facultados para
efectuar con los establecimientos bancarios toda clase de operaciones; invertir los
fondos sociales; concurrir a licitaciones públicas o privadas y otorgar las garantías
que ellas exijan; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria; entregar,
endosar, cancelar y retirar documentos de embarque y demás operaciones de
esta especie, abrir acreditivos en moneda extranjera; suscribir declaraciones e
informes de importación y exportación, celebrar ventas condicionales, celebrar
compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente
relacionados con operaciones de comercio exterior y cambios internacionales,
asumiendo riesgos de diferencias de cambio; comprar y vender divisas, hacer
declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de exportaciones
y/o importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones
de comercio exterior y cambios, presentar y firmar solicitudes anexas o
documentos que hagan sus veces, cartas explicativas y toda clase de documentos
que exija el Banco Central o las autoridades que tengan competencia en la
materia; tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía en aquellos casos
en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de dichos
documentos; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido
autorizada una determinada operación; entregar, endosar, cancelar y retirar
pólizas, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque, contratar
aperturas de cartas de crédito y, en general, realizar toda clase de importaciones
y/o exportaciones y suscribir todos los documentos que para estas operaciones
requieran el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas y los demás
50
organismos que correspondan, pudiendo además ejecutar todos los actos y
realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento
del encargo que se les confiere; comprometerla en prestaciones a título gratuito;
novar y transigir; dar poderes generales y especiales, con administración de
bienes o sin ella, revocarlos y renovarlos, delegar este poder, en todo o en parte,
reasumir y autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo; nombrar
liquidadores y árbitros y darles el carácter de arbitradores; y la constitución,
modificación, disolución y liquidación de sociedades.
51
Asamblea General, una memoria acerca de los inventarios y de las proposiciones
que haga el Gerente para la distribución de dividendos. La Junta podrá convocar a
la Asamblea General y provocar la disolución de la sociedad.
52
de casación en la forma y al de queja, entendiéndose ejecutoriada la sentencia por
el solo hecho de ser notificada, por carta certificada, a las partes. En caso de que
el árbitro designado no quiera o no pueda aceptar el cargo, lo desempeñará don
..................., con iguales facultades. Y si las partes no se pusieren de acuerdo
acerca del nombramiento, lo designará la justicia ordinaria. En este último caso, el
árbitro será arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fondo
y deberá poseer cualquiera de las siguientes calidades ............... El socio que
incumpla el fallo arbitral incurrirá en una multa de .......... Unidades de Fomento por
cada día que medie hasta el cumplimiento total de él. Se otorga, en cada caso, al
árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la oportunidad a las partes de
objetarlo, en su caso. Estos mismos árbitros, en el orden indicado, tendrán
competencia para disolver anticipadamente la sociedad, a solicitud de la Junta de
Vigilancia, y para liquidar y repartir, en este caso, el haber social, en desacuerdo
de los socios. Con acuerdo de los socios, éstos podrán hacer por sí mismos la
liquidación, o nombrar una persona al efecto.
DECIMOQUINTO. Para todos los efectos del contrato de sociedad, los socios
fijan y se obligan a fijar domicilio en la comuna de .............
EXTRACTO
53
por utilidades o revalorizaciones legales, dentro ....... años desde fecha escritura
extractada y a medida necesidades sociales. b) ....................., $ ............, ya
enterados dinero efectivo en caja social. Administración y uso de razón social
corresponderá al socio gestor don..., con las facultades señaladas en la escritura.
Duración: La sociedad comenzará a regir desde el día ......... de ........... de dos mil
........, y su plazo de duración será de .......... años, y se entenderá prorrogado por
períodos de....cada uno, a menos que socio gestor manifestare deseos de poner
fin al contrato social, con, a lo menos....... meses de anticipación, a la fecha del
respectivo vencimiento. Demás estipulaciones en escritura extractada. Demás
estipulaciones en escritura extractada. En ........., ..... de .......... de 2........
A. Modelo 1.
54
mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y
exponen:
55
personas que fueren necesarias; registrar las direcciones telegráficas,
cablegráficas, de multimedios, de télex y otras de la sociedad, tomar en
arrendamiento casillas de Correos, retirar toda clase de correspondencia,
ordinaria, certificada u oficial, de correos, telégrafos, fax, ferrocarriles, buses,
aduanas, etcétera; cobrar y percibir giros postales y telegráficos, retirar toda clase
de encomiendas, equipajes, carga, bultos, paquetes, envíos, etcétera; representar
—a la sociedad— con derecho a voz y voto, en todas las compañías en que ella
sea socia o accionista, sean éstas civiles o comerciales, anónimas, de
responsabilidad limitada o en comandita y ejercer, en la forma señalada, todos los
derechos que a la sociedad competen como accionistas o socia, sin perjuicio de
las atribuciones que, en estos respectos, deba ejercer, conjuntamente, con don
........................; comparecer ante cualquier autoridad administrativa, Fiscal,
Semifiscal, Municipal o de Administración Autónoma, ante cualquier Ministerio,
Servicio, Dirección, Institución o Caja de Previsión, Administradora de Fondos de
Pensiones, ante cualquiera de las Superintendencias de Valores y Seguros; de
Seguridad Social; de Bancos e Instituciones Financieras, ante el Servicio de
Aduanas y de Tesorerías y el de Impuestos Internos y, en especial, antecualquier
organismo del sector laboral, tales como Ministerio del Trabajo y Previsión Social,
Superintendencia de Seguridad Social, Instituto de Normalización Previsional,
Dirección del Trabajo, Inspección del Trabajo y otros organismos que tengan
injerencia o competencia en dichas materias y efectuar, ante ellas,
presentaciones, reclamaciones y solicitudes de cualquier naturaleza; realizar toda
clase de actuaciones, trámites y negociaciones, firmar escritos y toda clase de
instrumentos, públicos y privados; recibir correspondencia, aun certificada,
retirarla, abrirla, retirar giros y encomiendas postales; delegar estas funciones, en
situaciones específicas, en personas determinadas, mediante simple carta;
presentar y firmar declaraciones, solicitudes, planillas y toda clase de documentos
necesarios para el correcto y adecuado cometido del presente poder, y, en
general, ejecutar toda clase de operaciones bancarias y comerciales que la
práctica sancione, sin que la enumeración anterior importe limitación alguna. En el
orden judicial, tendrá todas las facultades que enumera el artículo séptimo del
Código de Procedimiento Civil, en sus dos incisos, que se dan por expresamente
reproducidas, con declaración de que la facultad de transigir comprende también
la transacción extrajudicial. Detentará, por último, exclusivamente la dirección
técnica del establecimiento de la sociedad. En general, podrá ejecutar todos los
actos y celebrar los contratos propios del giro comercial, necesarios para el
desenvolvimiento de los negocios sociales, pero no podrá, por motivo alguno,
delegar sus funciones o entregar, de hecho, la administración comercial del
negocio al socio comanditario y tendrá las facultades que a esta clase de socios
confiere el artículo cuatrocientos ochenta y siete del Código de Comercio. Sin
embargo, dicho administrador deberá actuar conjuntamente con don .....................
para adquirir, enajenar y dar en arrendamiento bienes raíces, negocios y
establecimientos de comercio e industriales; dar y tomar bienes en hipoteca,
posponer, alzar y cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general;
gravar, dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos,
acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial
de cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las hipotecas y
56
prendas pueden caucionar obligaciones propias de la compañía o de terceros a la
sociedad, aun de sus propios socios; constituir, aceptar, cancelar y transmitir
derechos reales; instituir y aceptar cesiones de bienes y de créditos; importar
materiales, maquinaria y, en general, insumos de toda índole; celebrar, con
bancos, instituciones de crédito, sociedades civiles y comerciales y personas
naturales y jurídicas, según fuere procedente, contratos de préstamos, con o sin
garantía, mutuos, depósitos, cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de
depósito, de crédito y especiales; avalar letras de cambio, pagarés, vales o
cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles; contratar créditos y
avances contra aceptación, con o sin reajuste y/o intereses y documentarlos; sea
para caucionar obligaciones de la sociedad, sea para obligaciones propias o
ajenas; cancelar y retirar depósitos a plazo o a la vista; quedando facultados para
efectuar con los establecimientos bancarios toda clase de operaciones; invertir los
fondos sociales; concurrir a licitaciones públicas o privadas y otorgar las garantías
que ellas exijan; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria; entregar,
endosar, cancelar y retirar documentos de embarque y demás operaciones de
esta especie, abrir acreditivos en moneda extranjera; suscribir declaraciones e
informes de importación y exportación, celebrar ventas condicionales, celebrar
compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente
relacionados con operaciones de comercio exterior y cambios internacionales,
asumiendo riesgos de diferencias de cambio; comprar y vender divisas, hacer
declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de exportaciones
y/o importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones
de comercio exterior y cambios, presentar y firmar solicitudes anexas o
documentos que hagan sus veces, cartas explicativas y toda clase de documentos
que exija el Banco Central o las autoridades que tengan competencia en la
materia; tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía en aquellos casos
en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de dichos
documentos; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido
autorizada una determinada operación; entregar, endosar, cancelar y retirar
pólizas, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque, contratar
aperturas de cartas de crédito y, en general, realizar toda clase de importaciones
y/o exportaciones y suscribir todos los documentos que para estas operaciones
requieran el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas y los demás
organismos que correspondan, pudiendo además ejecutar todos los actos y
realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento
del encargo que se les confiere; comprometerla en prestaciones a título gratuito;
novar y transigir; dar poderes generales y especiales, con administración de
bienes o sin ella, revocarlos y renovarlos, delegar este poder, en todo o en parte,
reasumir y autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo; nombrar
liquidadores y árbitros y darles el carácter de arbitradores; y la constitución,
modificación, disolución y liquidación de sociedades.
57
a) socios comanditarios...................... pesos, en dinero efectivo, aportados por el
socio comanditario y que se ingresarán en la caja social en la siguiente forma:
......................
SEXTO. La sociedad comenzará a regir desde el día ......... de ........... de dos mil
........, y su plazo de duración será de .......... años, y se entenderá prorrogado por
períodos de....cada uno, a menos que socio gestor manifestare deseos de poner
fin al contrato social, con, a lo menos....... meses de anticipación, a la fecha del
respectivo vencimiento mediante una declaración, por escritura pública, de la que
se tomará nota al margen de la inscripción respectiva del Registro de Comercio; a
la vez, enviará carta notarial atinente a su consocio.
58
fallecido o su presentante en la sociedad ya sea durante la vigencia de la sociedad
o durante su liquidación, se resolverá por un árbitro mixto quien fijará el
procedimiento y fallará de acuerdo a derecho. Las partes en conflicto designarán
de mutuo acuerdo la persona del árbitro. A falta de acuerdo, la designación la
efectuará el Juez de turno en lo civil de la ciudad de ... que sea requerido para tal
efecto. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma
descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian
expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente
cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto
relacionado con su competencia o jurisdicción.
DUODÉCIMO. Para todos los efectos del contrato de sociedad, los socios fijan y
se obligan a fijar domicilio en la comuna de .............
59
estado civil ........., de profesión .............., domiciliado en calle ................. número
........., cédula nacional de identidad número .................; todos domiciliados en la
ciudad de ............ y mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las
cédulas mencionadas y exponen:
TERCERO. En esta sociedad don ............. será el socio gestor y don ...........
será el socio comanditario.
60
en general, realizar todos los actos y contratos que digan relación con los fines
sociales, pues la enumeración precedente no es taxativa, sino meramente
enunciativa. En la misma forma podrá representar a la sociedad judicialmente ante
cualquier Tribunal de la República, pudiendo delegar el mandato, para lo cual
estará investido tanto de las facultades generales del inciso primero del artículo
Séptimo del Código de Procedimiento Civil, como de las especiales del inciso
segundo del mismo artículo, las que se dan por reproducidas expresamente una a
una.
OCTAVO. El plazo de la sociedad será de ......... años a partir de esta fecha. Sin
embargo, se entenderá renovada por períodos iguales si no hubiere aviso con
......... meses de anticipación por parte del socio que no desee continuar en la
sociedad al otro socio, mediante escritura pública que deberá anotarse al margen
de la respectiva inscripción en el Registro de Comercio.
61
En comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Doy Fe.
....................., Notario Público Titular, ...ª Notaría de ..........., calle .......... Nº .....,
comuna de ..... certifico que por escritura pública hoy, ante mí, don.....................,
socio gestor, domiciliado en .............. Nº ...., comuna de .... y .............................,
domiciliado en .............. Nº ......, comuna de ......, constituye sociedad en
comandita simple. Razón social: "............... y Compañía en Comandita", pudiendo
usar "...... Cía. en Comandita", que la obligará misma manera que razón social.
Domicilio: Ciudad ........., sin perjuicio de las sucursales, representaciones o
agencias que establezca país o extranjero. Objeto: ...................... Administración,
representación, uso razón social y nombre fantasía: corresponderá a socio gestor
don.................... Capital: $ ............., aportado: a) socios comanditarios
..................... $ .............., que entera así: $ ............., dinero efectivo ya enterado
caja social y $ .........., que enterará dinero efectivo y/o con cargo a utilidades o
fondos formados por utilidades o revalorizaciones legales, dentro ....... años desde
fecha escritura extractada y a medida necesidades sociales. b) socio
gestor...................., $ ............, ya enterados dinero efectivo en caja social. El socio
gestor aporta, además, su trabajo personal en la forma señalada en escritura.
Duración: La sociedad comenzará a regir desde el día ......... de ........... de dos mil
........, y su plazo de duración será de .......... años, y se entenderá prorrogado por
períodos de....cada uno, a menos que socio gestor manifestare deseos de poner
fin al contrato social, con, a lo menos....... meses de anticipación a la fecha del
respectivo vencimiento. Demás estipulaciones en escritura extractada. En .........,
..... de .......... de 2........
62
comandita se debe hacer comparecer al socio gestor en el extracto junto con el
resto de los socios.
63
CAPÍTULO III
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
64
I. EXPLICACIÓN GENERAL
65
1. GENERALIDADES. La S.R.L. nació en Alemania en 1892, en donde se aplicaba
a sus entonces regiones Alsacia y Lorena, con lo cual naturalmente se importó a
toda Francia en 1925, como consecuencia de la Primera Guerra Mundial, donde
recupera este país esas provincias. Chile, adelantándose a Francia, dictó en 1923
la Ley Nº 3.918 sobre las sociedades de responsabilidad limitada (LSRL),
constando de tan solo 5 artículos, moción parlamentaria del entonces senador don
Luis CLARO SOLAR. Con anterioridad a la dictación de esta ley, el CC y el CCOM
contemplaban sólo las sociedades colectivas, en comandita y anónimas. La SRL
tiene un campo de acción importante, distinto a las S.A. que se orientan a las
grandes empresas, pasando a adecuarse a las empresas de menor tamaño
(Pymes) porque no supedita su creación a grandes concentraciones de capital,
conservando el carácter familiar que tienen las sociedades colectivas. Por lo tanto,
se crea una sociedad que tiene rasgos de las sociedades de capital y de personas
a la vez.
3.1. La SRL PUEDE SER CIVIL O COMERCIAL. Para determinar este carácter hay que
estarse a la norma del Art. 2059 CC, es decir, debe atenderse al giro que tiene la
sociedad a la época en que se constituye. Si se realiza un giro que contempla
ambos objetos, civil y mercantil, es siempre mercantil, al menos que los actos
concebidos sean complementarios a los del negocio civil.
66
personal de los socios, que puede quedar limitada al monto de sus aportes o a la
suma superior que ellos acuerden, tal como se verá más adelante.
3.3. LA SRL TIENE PROHIBIDO EXPLOTAR CIERTAS ACTIVIDADES EN LOS NEGOCIOS QUE
COMPRENDAN EL OBJETO SOCIAL. En efecto, la SRL no podrá tener por objeto
negocios bancarios. La limitación en cuanto al giro hoy, debido a la dictación de la
LSA que contempla S.A.E. y a otras leyes especiales, se debe hacer extensiva,
más allá del negocio bancario, a todas aquellas que necesitan aprobación y
autorización expresa de la administración del Estado. Por ejemplo, la SBIF
interviene autorizando la constitución de Bancos y Sociedades Financieras (Arts.
27 y 112 LGB), que necesariamente deben organizarse bajo la forma de S.A.E.; la
SVS interviene autorizando la constitución de las compañías de seguros y
reaseguros (Art. 3º a) del D.F.L. Nº 251) que también necesariamente deben
constituirse como S.A.E.; la SAFP que interviene autorizando la constitución de
Administradoras de Fondos de Pensiones o AFP (Art. 23 D.L. Nº 3.500), también
sólo pueden constituirse como S.A.E, de giro exclusivo.
3.4. LA SRL TIENE UN NÚMERO LIMITADO DE SOCIOS. La SRL no podrá tener más de
50 socios. En el proyecto original se contemplaba como número mínimo 5 socios,
pero como no se le encontró mucho sentido a esto, se fijó sólo el máximo.
4. MARCO NORMATIVO POR EL QUE SE RIGE. La SRL, sea civil o comercial, se rige
en primer término por la Ley Nº 3.918 que las creó. En lo no previsto por esta ley
deberá estarse a lo que dispongan los estatutos sociales y a falta de unos u otros
se estará a lo dispuesto para las sociedades colectivas. De ello se desprende que
si la SRL es civil se aplican las reglas dadas para la SCC, en tanto que si es
comercial, se aplicarán las reglas establecidas para la SCM.
67
inscripción y publicación dentro de plazo, se entiende efectuada para todos los
efectos, al mismo tiempo de otorgamiento de la escritura, pues se retrotrae a ese
momento y por ende el contrato se hallaría perfecto desde el otorgamiento del
instrumento público.
68
instrumento privado protocolizado, seguido del incumplimiento de las demás
normas para formar una sociedad de responsabilidad limitada, produce que ella
degenere en una sociedad de hecho.
69
terceros más allá del capital que hubieren enterado o prometido enterar a la
sociedad, y además que dicha responsabilidad es simplemente conjunta, pues
cada uno de ellos perderá sólo la cuota de aporte prometido o enterado, sin que la
cuota del insolvente grave a los demás. Esta conclusión se desprende
interpretando a contrario sensu el inc. 1º del Art. 4º LSRL, en relación con los Arts.
1551 y 1526 CC.
70
relativo a la administración social debe complementarse con la norma del artículo
386 del mismo cuerpo legal, que prescribe que "cuando el contrato social no
designa la persona del administrador, se entiende que los socios se confieren
recíprocamente la facultad de administrar y la de obligar solidariamente la
responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento", del cual se desprende,
con meridiana claridad, que de acuerdo a la ley y a falta de pacto en contrario, los
socios se confieren recíprocamente la facultad de administrar. Completa la tríada
de las nociones generales de administración social que considera la sentencia, la
disposición del artículo 387, que señala que "en virtud del mismo mandato legal,
cada uno de los socios puede hacer válidamente todos los actos y contratos
comprendidos en el giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios o
conducentes a la consecución de los fines que ésta se hubiera propuesto". En
consecuencia, al constituir el cobro de créditos de la sociedad un acto típico de
administración ordinaria, la conclusión expresada en la sentencia impugnada no
se adoptó con infracción de ley, ya que ante la imposibilidad de ejercer la
administración de parte del socio que las partes habían designado, el socio no
administrador pudo válidamente recibir el pago de una acreencia". (Cons. 7º). CS,
16/09/2013 Rol Nº 530-2013, Cita online: CL/JUR/2073/2013. 3. PADRE DE
MENORES (TITULAR DE PATRIA POTESTAD) QUE EFECTÚAN APORTES EN SOCIEDAD DEBE
COLACIONAR A SU DECLARACIÓN DE RENTAS LAS UTILIDADES OBTENIDAS Y LOS RETIROS
EFECTUADOS POR ÉSTOS. MENORES NO EJERCEN ACTIVIDAD GRAVADA (CALIFICACIÓN DE
RETIRO COMO SUELDO EMPRESARIAL ES IMPROCEDENTE). UTILIDADES Y RETIROS NO
INGRESAN A PECULIO PROFESIONAL DE ÉSTOS. Una CA falla sobre la cuestión relativa
al alcance del ejercicio de la patria potestad que ejerce el padre de los menores
socios, resolviendo que las utilidad y retiros que éstos efectúan no ingresan a su
peculio porque los menores no ejercen la actividad gravada, concluyendo que el
sujeto de la declaración y pago del impuesto a la renta es el titular de la patria
potestad en virtud del derecho legal de goce que tiene sobre los bienes del hijo:
"Es necesario consignar que en nuestro ordenamiento jurídico se permite a los
menores sujetos al régimen de patria potestad, la realización de una actividad
remunerada, lo que se reconoce por el derecho de familia como peculio
profesional o industrial; sin embargo no es normal que el hijo menor de edad
ejerza empleo, oficio, profesión o industria, como el caso de autos, en que las
menores efectúan aportes a la sociedad, limitándose a tener la calidad de socias,
obteniendo y retirando las utilidades, no configurándose el hecho gravado a que
se refiere el artículo 23 de la Ley de la Renta, que grava el ejercicio de toda
actividad, profesión, oficio, industria, comercio, arte, o cualquiera otra actividad
lucrativa secundaria o terciaria y, por ende, no pasa a formar parte del peculio
profesional de la menor y, por ello quien ejerce el derecho legal de goce es el
padre de las menores, persona que debe colacionar a sus rentas los retiros
efectuados por sus hijas, lo que debe relacionarse con el artículo 250 del Código
Civil, el que determina con claridad que la patria potestad confiere el derecho legal
de goce sobre todos los bienes del hijo menor de edad, exceptuados, entre otros,
los bienes adquiridos por el hijo en el ejercicio de un empleo, profesión u oficio, los
que forman parte de un peculio profesional o industrial". (Cons. 3º). CA
Concepción, 11/04/2012, Rol Nº 1277-2011. Cita
online: CL/JUR/929/2012. 4. FUSIÓN. NO SE REQUIERE NUEVA INSCRIPCIÓN DE LOS
71
BIENES INMUEBLES QUE SE ADQUIEREN POR LA FUSIÓN. NO EXISTE DISPOSICIÓN QUE
ORDENE REALIZAR UNA NUEVA INSCRIPCIÓN RESPECTO DE BIENES DE SOCIEDAD
ABSORBIDA. Una CA confirma la doctrina ya asentada según la cual no es
necesaria una nueva inscripción de inmueble en caso de fusión, sosteniendo que:
"Conforme a lo razonado precedentemente, esta Corte estima que no es exigible a
(solicitante) efectuar una nueva inscripción, desde que la adquisición del dominio
de los bienes de la sociedad absorbida por parte de la sociedad absorbente se
produjo por el sólo ministerio de la ley; y en la especie, no existe disposición
alguna que ordene realizar una nueva inscripción, como sucede en el caso de la
sucesión por causa de muerte, conforme lo dispuesto en el artículo 688 del Código
Civil (Cons. 3º)". CA Temuco, 24/07/2013 Rol Nº 289-2013. Cita
online: CL/JUR/1867/2013. 5. IMPROCEDENCIA DE LA INCORPORACIÓN DE UN TERCERO
A LA SOCIEDAD SIN CONSENTIMIENTO UNÁNIME DE CONSOCIOS. CARÁCTER "INTUITO
PERSONA" DEL CONTRATO. PRESENCIA DE LA "AFFECTIO SOCIETATIS". El tribunal de
primera instancia acogiendo la demanda ordena la modificación de los estatutos
sociales y el cumplimiento de las solemnidades legales correspondientes a fin que
los demandantes adquieran la calidad de socios de dicha compañía. La CA
confirma lo resuelto y los demandados se alzan en casación por infracción de los
Arts. 2088 CC y 390 y 404 Nº 4 CCOM. La CS censura lo fallado y dicta sentencia
de reemplazo negando lugar a la demanda, reenviando a la CA respectiva sólo la
resolución de una petición subsidiaria. En el caso en comento los tribunales del
fondo consideraron que el pacto contenido en los estatutos por el cual el voto la
simple mayoría de los socios formaba la voluntad de la sociedad, era suficiente
para considerar que la invitación formulada por el Consejo de administración de
una SRL en orden a que los actores efectuaran un aporte bajo la promesa de
incorporarlos como socios, imponía a la sociedad la obligación de hacerlo
modificando los estatutos. La CS, erradamente a nuestro juicio, desconociendo la
validez del pacto impone la observancia de los Arts. 2088 CC. 390 y 404
Nº CCOM, reconociendo en ellos el carácter intuito persona de la sociedad y la
presencia de affectio societatis, en los términos siguientes: "El carácter restrictivo
con que la preceptiva recién transcrita aborda el tema de la incorporación de
nuevos miembros al ente social guarda íntima relación con dos connotaciones
esenciales del contrato de sociedad. La primera de ellas está dada por ser el de
sociedad un contrato "intuito persona", lo que significa que la consideración de la
persona resulta un elemento determinante en la voluntad de quienes concurren a
su celebración. Ello encuentra explicación en la mutua confianza que
necesariamente han de abrigar los individuos que se vinculan por medio de un
contrato como el de sociedad, que engendra entre ellos una real comunidad de
intereses; confianza que, proyectada al ámbito del recurso que se examina, se
manifiesta en el requisito de la voluntad unánime de todos los socios para
incorporar a un tercero, en semejante condición, a la sociedad. El otro factor del
contrato a destacar, siguiendo la línea de razonamientos inicialmente esbozada,
radica en la "affectio societatis", esto es, la intención de los contratantes
claramente orientada a formar una sociedad, gozando en común de los beneficios
que la actividad social arroje y de compartir, también en común, las pérdidas que
de ella se sigan". (Cons. 20). CS 03/04/2012 Rol Nº 5266-2011. Cita
online: CL/JUR/762/2012.
72
II. ESTATUTOS Y CLÁUSULAS DE USO GENERAL
73
1. Constitución de SRL. Estatutos.
............... LIMITADA
En ............de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., ante mí, .......,
Abogado, Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de
......: Comparece don(ña) ......................, (nacionalidad) .........., (estado civil)
.........., (profesión/oficio) ..........., cédula nacional de identidad número (..........),
con domicilio en (................) número ......., comuna de .......; y don(ña) .............,
(nacionalidad)..................., (estado civil)......., (profesión/oficio) .............., cédula
nacional de identidad número (..............), con domicilio en ........... número ....,
comuna de (.......), ambos domiciliados en ciudad de......; mayores de edad,
quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y
exponen:
SEGUNDO. Razón social será .....Limitada, pudiendo usar y actuar ante toda
clase de personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, incluso bancos
comerciales, con la abreviación o nombre de fantasía de...
74
especiales, sean ellas con o sin desplazamiento, y cancelarlas; OCHO.- Celebrar
contratos de transportes, de fletamento, de cambio, de correduría, de transacción
y de leasing; NUEVE.- Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente,
representantes, comisionista, distribuidora o concesionaria o para que esta los
constituya; DIEZ.- Celebrar contratos de sociedad y de asociación o cuentas en
participación, de cualquier clase u objeto o ingresar en sociedades ya constituidas
y representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades,
asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, asambleas de
aportantes de los fondos de inversión y organizaciones de cualquier especie, de
que forma parte o en que tenga interés; ONCE.- Celebrar contratos de seguros,
pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar
pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de
siniestros; DOCE.- Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil; imponerse de
su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; TRECE.- Celebrar contratos de
trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar
servicios profesionales o técnicos; CATORCE.- Celebrar cualquier otro contrato
nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá
convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no
contempladas especialmente en las leyes y sea de su esencia, de su naturaleza o
meramente accidentales para fijar precios, intereses, rentas, honorarios,
remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes,
atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, para
recibir y/o entregar, para pactar indivisibilidad activa o pasiva, para convenir
cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; para aceptar toda clase de
cauciones, reales o personales, y toda clase de garantías, en beneficio o en contra
de la sociedad, para fijar multas a favor o en contra de ellas, para pactar
prohibiciones de enajenar y gravar; para ejercitar sus acciones, como las de
nulidad, rescisión, resolución, evicción; y aceptar la renuncia de los derechos y
acciones, para rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o
solicitar la terminación de los contratos; para exigir rendiciones de cuentas,
aprobarlas y objetarlas; y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que
competan a la sociedad; QUINCE.- Contratar préstamos en cualquier forma con
toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho
público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras,
asociaciones de ahorro y préstamo, y en general, con cualquier persona natural o
jurídica, nacional o extranjera; DIECISÉIS.- Representar a la sociedad ante los
bancos nacionales y/o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias
facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones, cometerles comisiones
de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito,
depositar, girar, sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y
otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar
saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sean
como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios,
avances, contra-aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales,
contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de
seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar valores,
sean de moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar
75
los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera;
efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y en general, efectuar
toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o
extranjera; DIECISIETE.- Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la
vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile o Banco Estado, en la
Corporación de la Vivienda, en asociaciones de ahorro y préstamos, en
instituciones de previsión o en cualquier banco o institución, de derecho público o
de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores;
depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos
y cerrarlas; DIECIOCHO.- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar,
revalidar, endosar en dominio. cobro o garantía, depositar, protestar, descontar,
cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier otra forma de
cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos
mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda
nacional o extranjera; y ejercitar todas las acciones que a la sociedad
correspondan en relación con tales documentos; DIECINUEVE.- Ceder y aceptar
cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general,
efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio; VEINTE.- Pagar en efectivo, por dación
en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, o cualquier otra
forma de pago, todo lo que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general,
extinguir obligaciones; VEINTIUNO.- Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto
se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona
natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones o corporaciones, fundaciones de
derecho público o privado, instituciones privadas, etcétera; VEINTIDÓS.- Conceder
quitas o esperas; VEINTITRÉS.- Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en
general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de
documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las
declaraciones que estime necesarias o convenientes; VEINTICUATRO.- Constituir
servidumbres activas o pasivas; VEINTICINCO.- Solicitar para la sociedad
concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; VEINTISÉIS.- Instalar
agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del
país; VEINTISIETE.- Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales,
marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones
y solicitar nulidades, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones
que sean procedentes en esta materia;VEINTIOCHO.- Entregar y recibir a/y de las
oficinas de correo, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de
transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o
no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas y mercaderías,
dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella; VEINTINUEVE.- Tramitar
pólizas de embarque o transporte; extender, endosar o firmar conocimientos,
manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega
de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar en general,
toda clase de operaciones aduaneras; TREINTA.- Concurrir ante toda clase de
autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales,
judiciales, de comercio exterior, o de cualquier otro orden y ante cualquiera
persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de
76
administración autónoma, organismos, servicios, etc., con toda clase de
presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o
desistirse de ellas; TREINTA Y UNO.- Representar a la sociedad en todos los juicios o
gestiones judiciales ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral,
administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como
demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar todas
las acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no
contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación
judicial, los administradores podrán actuar por la sociedad con todas las facultades
ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los
artículos siete y ocho del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en
primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda
contraria, renunciar los recursos o los términos legales, deferir el juramento
decisorio, o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros las
facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de
conciliación o avenimiento, cobrar o percibir; TREINTA Y DOS.- Realizar toda clase
de operaciones de cambio, de importación y de exportación; TREINTA Y TRES.-
Conferir mandatos especiales, judiciales y extrajudiciales y revocarlos, delegar en
todo o parte las facultades que se consignan precedentemente, y reasumir.
77
DÉCIMO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de ......, pudiendo abrir
sucursales, agencias y/o representaciones en cualquier lugar del país o del
extranjero.
78
DECIMOSÉPTIMO. Para todos los efectos legales las partes fijan su domicilio en
la Comuna de .......... Se deja constancia que la presente escritura se ha extendido
de conformidad a la minuta redactada por el abogado......En comprobante, previa
lectura, firman los comparecientes. Se da copia y anotó en el Libro de Repertorio
bajo el número citado.- Doy fe.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. EN CL. 2ª. 1.1. La sociedad solo tiene una razón social pero
nada impide que pueda establecer tantos nombres de fantasía como desee e
incluso distintos del nombre que tiene la razón social. En la práctica siempre el
nombre de fantasía termina con la sigla LTDA. 1.2. Se debe distinguir claramente la
razón social de sus nombres de fantasía. Para indicar los nombres de fantasía se
pueden utilizar en su inicio las frases "pudiendo usar..." o "nombre de fantasía....."
El registro de Comercio de CBR de Santiago exige que se haga esta distinción
entre la razón social y el nombre de fantasía. 2. EN CL. 4ª. 2.1. En el Art. 385
CCOM establece la forma de administración de la sociedad: esta la pueden ejercer
los socios por sí mismos o por sus delegados, sean estos socios o
extraños. 2.2. En el caso que los socios deleguen la administración, estos
quedarán inhibidos de ejercerla conforme al Art. 392 CCOM. 2.3. Los delegados
tendrán únicamente las facultades que señalen los estatutos. Si se exceden en
estas facultades responderán de los perjuicios causados a la sociedad según el
Art. 394 CCOM. 2.4. Los socios podrán ampliar las facultades pero esto significará
modificación de los estatutos, conforme al Art. 350 CCOM el cual toma los
términos que se detalla en el Art. 354 CCOM. Por lo tanto, requerirá extractar y
publicar. En el extracto no se reproducen las nuevas facultades. Se utiliza
frecuentemente en el extracto señalar solamente "que se amplían facultades de
administración señaladas en escritura" o "se modifican materias no
extractables". 3. EN CL. 8ª. 3.1. Este ejemplo dado es a falta de estipulación de los
socios. Se podrá distribuir las utilidades y pérdidas fijándolas anualmente al
momento de realizar el balance el 31 de diciembre de cada año; también se podrá
determinar que lo haga una persona elegida por los socios de común
acuerdo. 3.2. Si existe socio industrial se podrá establecer de común acuerdo por
los socios las utilidades que le corresponderán. Si nada se dice llevará la parte
que le corresponde al socio de menor aporte; respecto a las pérdidas solo perderá
su trabajo en la sociedad. 4. EN CL. 9ª. 4.1. Actualmente se estima que la duración
podría establecerse en forma indefinida, sin embargo habrá que considerar la
facultad que tiene el socio de manifestar su voluntad de poner término a la
sociedad conforme al Art. 2108 CC. 4.2. Si utiliza la fórmula de fijar
indefinidamente la duración la sociedad, para los efectos de la vigencia que otorga
el CBR Santiago, se entenderá que quedó sin vigencia desde el momento que se
realiza la anotación al margen de la inscripción social. Se sugiere fijar
disposiciones en estos casos para prever esta situación. 4.3. Se acostumbra que
los avisos de término se notifique a los socios o al administrador de la sociedad
dentro de un plazo determinado. Deberá señalarse en la escritura quién notificará,
a quién y dentro de qué plazo para que produzca sus efectos la declaración de
aviso de término. 5. EN CL. 10ª. La sociedad también puede tener más de un
domicilio. Esto implica inscripción en los Registros Conservatorios respectivos
respetando el plazo de inscripción de 60 días en cada Registro de Comercio. 6. EN
79
CL. 11ª. 6.1. En caso de no designar al mandatario común en el plazo fijado, los
herederos siempre podrán comparecer a modificar el pacto social junto con el
resto de los socios. Previo a lo anterior se solicitará en el Registro de Comercio
respectivo que se encuentre anotada al margen de la inscripción social la posesión
efectiva del causante. En dicha posesión efectiva debe constar en el inventario los
derechos sociales del causante para que se pueda tomar nota al margen. Luego
se podrá inscribir el extracto de modificación del pacto social. 6.2. Así, nada obsta
que el mandatario común pueda representar a los socios en la administración de
la sociedad junto con el resto de los socios administradores. 7. EN CL. 12ª. 7.1. El
Art. 222 COT define los A´rbitros como "los jueces nombrados por las partes, o por
la autoridad judicial en subsidio, para la resolucio´n de un asunto litigioso". El
Arbitraje Obligatorio-Forzoso del Art. 227 COT. considera: a) Liquidacio´n de
sociedad conyugal o de una sociedad colectiva o en comandita civil, y de
comunidades. b) Particio´n de Bienes. c) Cuestiones a que diere lugar la
presentacio´n de la cuenta del gerente o liquidador de sociedades comerciales y
dema´s juicios de cuentas. d) Diferencias entre socios de sociedad ano´nima,
entre socios de una sociedad colectiva o en comandita comercial, o entre
asociados de una participacio´n, en el caso del arti´culo 415 del Código de
comercio. e) Dema´s que determine la ley. 7.2. La designación del árbitro se
realiza en la Cla´usula Compromisoria señalándose la calidad del árbitro, pero no
el nombramiento de este. La segunda forma es en un acto posterior denominado
Compromiso, que al ser una convención, requiere cumplir con todos los requisitos
propios de los actos juri´dicos adema´s de constar por escrito (Art. 234
COT). 8. EN CL. 13ª. 8.1. Debe estarse para el nombramiento del liquidador a lo
que exprese el estatuto social. Para estos efectos se puede nombrar en la misma
escritura de constitución o designarlo en la escritura de disolución de la sociedad.
También lo pueden designar con posterioridad a la disolución de la sociedad. Si no
hay acuerdo en su designación lo nombrará el juez conforme a los Arts. 408 y 409
CCOM. 8.2. El nombramiento del liquidador se debe inscribir en el Registro de
Comercio respectivo dentro de los 15 días de efectuada su designación conforme
al Art. 22 Nº 4 y Art. 23 CCOM y el Art. 7º Nº 4 del Reglamento del RC del CBR. Si
bien el Reglamento señala que es por una mera escritura, se ha considerar que la
doctrina estima que debe hacerse por escritura pública. 9.EN CL. 17ª. El artículo
413 COT señala que es requerido un abogado para lo siguiente: Escritura de
constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades conyugales, de
partición de bienes, escrituras constitutivas de personalidad jurídica, de
asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos
de emisión de bonos de sociedades anónimas, solo podrán ser extendidas en los
protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado.
80
2. Constitución de SRL. Extracto.
EXTRACTO
81
conveniente señalar en el extracto la duración completa de la sociedad para que
pueda ingresarse al sistema informático y generar así la automatización de las
vigencias en el RC del CBR de Santiago.
A. Uno.
..............- La sociedad empezará a regir el día ..... de .............. de dos mil ........ y
tendrá una duración de ......... años, renovable sucesiva y automáticamente, por
períodos de ...... año(s), si ninguno de los socios manifestare su voluntad de
ponerle término al final del período que estuviere en curso, mediante escritura
pública, anotada al margen de la inscripción social, con una anticipación mínima
de ...... meses antes del fin del respectivo período.
B. Dos.
C. Tres.
D. Cuatro.
Otra: Después de las palabras "en curso", en el mismo formulario, agregar: "por
cualquier medio que sea ostensible al otro socio"; y suprimir la oración: "mediante
escritura pública, anotada al margen de la inscripción social".
MODIFICACIÓN
"............ LIMITADA"
En ............de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., ante mí, .......,
Abogado, Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de
......: Comparece don(ña) ......................, (nacionalidad) .........., (estado civil)
.........., (profesión/oficio) ..........., cédula nacional de identidad número (..........),
82
con domicilio en (................) número ......., comuna de .......; y don(ña) .............,
(nacionalidad)..................., (estado civil)......., (profesión/oficio) .............., cédula
nacional de identidad número (..............), con domicilio en ........... número ....,
comuna de (.......), ambos domiciliados en ciudad de......; mayores de edad,
quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y
exponen:
PRIMERO. Por escritura pública de fecha ...... de .......... del año dos mil .........,
ante ...... Notario Público Titular de la (Nº de notaría).... ª de (ciudad)......; los
comparecientes don(ña) ................. y don(ña) ........., constituyeron sociedad de
responsabilidad limitada denominada "..................LIMITADA", nombre de
fantasía....., inscrita en el Registro de Comercio de ............, a fojas .......... número
........ del año dos mil ..........., publicada en el Diario Oficial el....... de ............. de
dos mil.......... La referida sociedad no ha sufrido modificaciones a la fecha del
presente instrumento.
SEGUNDO. Por este acto los comparecientes como únicos socios de la referida
sociedad, vienen en modificar sus estatutos en los siguientes términos:
d) Las utilidades y las eventuales pérdidas se distribuirán así entre los socios
.......
83
e) Se modifica la cláusula ........... del pacto social, en el sentido de que cada uno
de los socios tendrá derecho a retirar mensualmente para gastos particulares, el
equivalente a ............ unidades tributarias mensuales, las que se entenderán
como sueldo del empresario o socio, en la cuantía legal respectiva. Las
imposiciones previsionales del caso serán pagadas por la sociedad,
oportunamente. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos
aportes.
NOTA PRÁCTICA. El Art. 413 COT señala que es requerido un abogado para lo
siguiente: Escritura de constitución, modificación, resciliación o liquidación de
sociedades conyugales, de partición de bienes, escrituras constitutivas de
personalidad jurídica, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de
transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, solo
podrán ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas
firmadas por algún abogado.
EXTRACTO
84
dentro del plazo de ............., al contado y en dinero efectivo, desde la fecha de
este instrumento.
ACLARACIÓN y rectificación
"............ LIMITADA"
En ............de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., ante mí, .......,
Abogado, Notario Público Titular de la ....ª de.........., con oficio en ....., comuna de
......: Comparece don(ña) .........................., (nacionalidad) .........., (estado civil)
.........., (profesión/oficio) ..........., cédula nacional de identidad número (..........),
con domicilio en (................) número ......., comuna de .......; y don(ña) .............,
(nacionalidad)..................., (estado civil)......., (profesión/oficio) ................., cédula
nacional de identidad número (..............), con domicilio en .................. número ....,
comuna de (.......), ambos domiciliados en ciudad de..........; mayores de edad,
quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y
exponen:
PRIMERO. Por escritura pública de fecha ...... de .......... del año dos mil .........,
ante ...... Notario Público Titular de la (Nº de notaría).... ª de (ciudad)......; los
comparecientes don (ña) ................. y don (ña) ........., constituyeron sociedad de
responsabilidad limitada denominada "..................LIMITADA", nombre de
fantasía....., inscrita en el Registro de Comercio de ............, a fojas .......... número
........ del año dos mil ..........., publicada en el Diario Oficial el....... de ............. de
dos mil.......... La referida sociedad no ha sufrido modificaciones a la fecha del
presente instrumento.
85
TERCERO. En todo lo no modificado por este instrumento, seguirán vigentes las
estipulaciones del pacto social.
EXTRACTO
86
8. Aclaración o rectificación SRL (salva error de transcripción o copia).
Concurrencia mandatario. Escritura.
ACLARACIÓN Y RECTIFICACIÓN
"............ LIMITADA"
En ............de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., ante mí, .......,
Abogado, Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de
......: Comparece don(ña) ......................, (nacionalidad) .........., (estado civil)
.........., (profesión/oficio) ..........., cédula nacional de identidad número (..........),
con domicilio en (................) número ......., comuna de .......; mayor de edad, quien
acredita su identidad con su respectiva cédula de identidad y expone:
PRIMERO. Por escritura pública de fecha ...... de .......... del año dos mil .........,
ante ...... Notario Público Titular de la (Nº de notaría).... ª de (ciudad)......; don (ña)
................. y don (ña) ........., constituyeron sociedad de responsabilidad limitada
denominada ".................. LIMITADA", nombre de fantasía....., inscrita en el Registro
de Comercio de ............, a fojas .......... número ........ del año dos mil ...........,
publicada en el Diario Oficial el....... de ............. de dos mil.......... La referida
sociedad no ha sufrido modificaciones a la fecha del presente instrumento.
87
En comprobante, previa lectura firman ...
EXTRACTO
EXTRACTO
88
11. Rectificación en Extracto y Publicación SRL.
En ............, a ..... de .............. de dos mil...., ante mí, don/doña ....... Notario
Público Titular de la .... de ......, con oficio en calle ......, ciudad de ........, certifico
que: Comparecen don .........................., de nacionalidad ............, de profesión
................, estado civil, cédula nacional de identidad número ......... ............,
domiciliado en calle ...................... número ......, oficina ............, comuna de....; y
don .........................., de nacionalidad .............., de profesión .............., estado civil
..........., cédula nacional de identidad número, domiciliado en ..................... número
......., comuna de ....; ambos mayores de edad quienes acreditaron su identidad
con las cédulas antes mencionadas y exponen:
89
identificarse, para cualquier efecto, con la abreviatura como sigla de fantasía,
".............. Ltda.", la que obligará a la sociedad de la misma manera que esa razón
social".
TEXTO REFUNDIDO
SOCIEDAD ...... LIMITADA
90
y de leasing; NUEVE.- Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente,
representantes, comisionista, distribuidora o concesionaria o para que esta los
constituya; DIEZ.- Celebrar contratos de sociedad y de asociación o cuentas en
participación, de cualquier clase u objeto o ingresar en sociedades ya constituidas
y representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades,
asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, asambleas de
aportantes de los fondos de inversión y organizaciones de cualquier especie, de
que forma parte o en que tenga interés; ONCE.- Celebrar contratos de seguros,
pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar
pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de
siniestros; DOCE.- Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil; imponerse de
su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; TRECE.- Celebrar contratos de
trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar
servicios profesionales o técnicos; CATORCE.- Celebrar cualquier otro contrato
nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá
convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no
contempladas especialmente en las leyes y sea de su esencia, de su naturaleza o
meramente accidentales para fijar precios, intereses, rentas, honorarios,
remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes,
atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, para
recibir y/o entregar, para pactar indivisibilidad activa o pasiva, para convenir
cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; para aceptar toda clase de
cauciones, reales o personales, y toda clase de garantías, en beneficio o en contra
de la sociedad, para fijar multas a favor o en contra de ellas, para pactar
prohibiciones de enajenar y gravar; para ejercitar sus acciones, como las de
nulidad, rescisión, resolución, evicción; y aceptar la renuncia de los derechos y
acciones, para rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o
solicitar la terminación de los contratos; para exigir rendiciones de cuentas,
aprobarlas y objetarlas; y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que
competan a la sociedad; QUINCE.- Contratar préstamos en cualquier forma con
toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho
público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras,
asociaciones de ahorro y préstamo, y en general, con cualquier persona natural o
jurídica, nacional o extranjera; DIECISÉIS.- Representar a la sociedad ante los
bancos nacionales y/o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias
facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones, cometerles comisiones
de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito,
depositar, girar, sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y
otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar
saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sean
como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios,
avances, contra-aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales,
contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de
seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar valores,
sean de moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar
los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera;
efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y en general, efectuar
91
toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o
extranjera; DIECISIETE.- Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la
vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile o Banco Estado, en la
Corporación de la Vivienda, en asociaciones de ahorro y préstamos, en
instituciones de previsión o en cualquier banco o institución, de derecho público o
de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores;
depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos
y cerrarlas; DIECIOCHO.- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar,
revalidar, endosar en dominio. cobro o garantía, depositar, protestar, descontar,
cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier otra forma de
cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos
mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda
nacional o extranjera; y ejercitar todas las acciones que a la sociedad
correspondan en relación con tales documentos; DIECINUEVE.- Ceder y aceptar
cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general,
efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio; VEINTE.- Pagar en efectivo, por dación
en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, o cualquier otra
forma de pago, todo lo que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general,
extinguir obligaciones; VEINTIUNO.- Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto
se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona
natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones o corporaciones, fundaciones de
derecho público o privado, instituciones privadas, etcétera; VEINTIDÓS.- Conceder
quitas o esperas; VEINTITRÉS.- Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en
general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de
documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las
declaraciones que estime necesarias o convenientes; VEINTICUATRO.- Constituir
servidumbres activas o pasivas; VEINTICINCO.- Solicitar para la sociedad
concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; VEINTISÉIS.- Instalar
agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del
país; VEINTISIETE.- Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales,
marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones
y solicitar nulidades, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones
que sean procedentes en esta materia;VEINTIOCHO.- Entregar y recibir a/y de las
oficinas de correo, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de
transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o
no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas y mercaderías,
dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella; VEINTINUEVE.- Tramitar
pólizas de embarque o transporte; extender, endosar o firmar conocimientos,
manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega
de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar en general,
toda clase de operaciones aduaneras; TREINTA.- Concurrir ante toda clase de
autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales,
judiciales, de comercio exterior, o de cualquier otro orden y ante cualquiera
persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de
administración autónoma, organismos, servicios, etc., con toda clase de
presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o
92
desistirse de ellas; TREINTA Y UNO.- Representar a la sociedad en todos los juicios o
gestiones judiciales ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral,
administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como
demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar todas
las acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no
contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación
judicial, los administradores podrán actuar por la sociedad con todas las facultades
ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los
artículos siete y ocho del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en
primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda
contraria, renunciar los recursos o los términos legales, deferir el juramento
decisorio, o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros las
facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de
conciliación o avenimiento, cobrar o percibir; TREINTA Y DOS.- Realizar toda clase
de operaciones de cambio, de importación y de exportación; TREINTA Y TRES.-
Conferir mandatos especiales, judiciales y extrajudiciales y revocarlos, delegar en
todo o parte las facultades que se consignan precedentemente, y reasumir.
SEXTO. El capital social es la cantidad de ............ pesos, que los socios aportan
y pagan en las siguientes proporciones: a) don .............., la cantidad de ...... pesos
que corresponde a ... por ciento del capital social, que paga de contado y en
dinero efectivo en este acto; y, b) don............, la cantidad de ........ pesos que
corresponde al ... por ciento del capital social, que paga de contado y en dinero
efectivo en este acto. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente
aportado y pagado por los comparecientes.
93
...... Lo anterior no significará que ejercerá el uso de la razón social ni la
administración de la sociedad.
DECIMOSEXTO. Para todos los efectos legales las partes fijan su domicilio en la
Comuna de .......... En comprobante, previa lectura, firman. Se dio copia y anotó en
el LIBRO DE REPERTORIO.- Doy fe.
94
extraños. 3.2. En el caso que los socios deleguen la administración, estos
quedarán inhibidos de ejercerla conforme al Art. 392 CCOM. 3.3. Los delegados
tendrán únicamente las facultades que señalen los estatutos. Si se exceden en
estas facultades responderán de los perjuicios causados a la sociedad según el
Art. 394 CCOM. 3.4. Los socios podrán ampliar las facultades pero esto significará
modificación de los estatutos, conforme al Art. 350 el cual toma los términos que
se detalla en el Art. 354. Por lo tanto, requerirá extractar y publicar. En el extracto
no se reproducen las nuevas facultades. Se utiliza frecuentemente en el extracto
señalar solamente "que se amplían facultades de administración señaladas en
escritura" o "se modifican materias no extractables". 4. EN CL. 9ª. 4.1. Este ejemplo
dado es a falta de estipulación de los socios. Se podrá distribuir las utilidades y
pérdidas fijándolas anualmente al momento de realizar el balance el 31 de
diciembre de cada año; también se podrá determinar que lo haga una persona
elegida por los socios de común acuerdo. 4.2. Si existe socio industrial se podrá
establecer de común acuerdo por los socios las utilidades que le corresponderán.
Si nada se dice llevará la parte que le corresponde al socio de menor aporte;
respecto a las pérdidas solo perderá su trabajo en la sociedad. 5. EN CL.
10ª. 5.1. Actualmente se estima que la duración podría establecerse en forma
indefinida, sin embargo habría que considerar la facultad que tiene el socio de
manifestar su voluntad de poner término a la sociedad conforme al
Art.....CC. 5.2. Si utiliza la fórmula de fijar indefinidamente la duración la sociedad,
para los efectos de la vigencia que otorga el CBR de Santiago, se entenderá que
quedó sin vigencia desde el momento que se realiza la anotación al margen de la
inscripción social. Se sugiere fijar disposiciones en estos casos para prever esta
situación. 5.3. Se acostumbra que los avisos de términos se notifique a los socios
o al administrador de la sociedad dentro de un plazo determinado. Deberá
señalarse en la escritura quién notificará, a quién y dentro de qué plazo para que
quede perfeccionada la declaración de aviso de término. 6. EN CL. 11ª. 6.1. En
caso de no designar al mandatario común en el plazo fijado, los herederos
siempre podrán comparecer a modificar el pacto social junto con el resto de los
socios. Previo a lo anterior se solicitará en el RC respectivo que se encuentre
anotada al margen de la inscripción social la posesión efectiva del causante. En
dicha posesión efectiva debe constar en el inventario los derechos sociales del
causante para que se pueda tomar nota al margen. Luego se podrá inscribir el
extracto de modificación del pacto social. 6.2. Así, nada obsta que el mandatario
común pueda representar a los socios en la administración de la sociedad junto
con el resto de los socios administradores. 7. EN CL. 12ª. 7.1. El Art. 222 COT
define los A´rbitros como "los jueces nombrados por las partes, o por la autoridad
judicial en subsidio, para la resolucio´n de un asunto litigioso". El Arbitraje
Obligatorio-Forzoso del Art. 227 COT considera: a) Liquidacio´n de sociedad
conyugal o de una sociedad colectiva o en comandita civil, y de comunidades; b)
Particio´n de Bienes; c) Cuestiones a que diere lugar la presentacio´n de la cuenta
del gerente o liquidador de sociedades comerciales y dema´s juicios de cuentas;
d) Diferencias entre socios de sociedad ano´nima, entre socios de una sociedad
colectiva o en comandita comercial, o entre asociados de una participacio´n, en el
caso del arti´culo 415 C. de Com.; e) Dema´s que determine la ley. 7.2. La
designación del árbitro se realiza en la Cla´usula Compromisoria señalándose la
95
calidad del árbitro, pero no el nombramiento de este. La segunda forma es en un
acto posterior denominado Compromiso que, al ser una convención, requiere
cumplir con todos los requisitos propios de los actos juri´dicos adema´s de constar
por escrito (Art. 234 COT). 8. EN CL. 13ª. 8.1. Debe estarse para el nombramiento
del liquidador a lo que exprese el estatuto social. Para estos efectos se puede
nombrar en la misma escritura de constitución o designarlo en la escritura de
disolución de la sociedad. También lo pueden designar con posterioridad a la
disolución de la sociedad. Si no hay acuerdo en su designación lo nombrará el
juez conforme a los Arts. 408 y 409 CCOM. 8.2. El nombramiento del liquidador se
debe inscribir en el RC del CBR respectivo dentro de los 15 días de efectuada su
designación conforme al Art. 22 Nº 4 y Art. 23 CCOM y el Art. 7º Nº 4 del
Reglamento del RC del CBR. Si bien el Reglamento señala que es por una mera
escritura, se ha considerar que la doctrina estima que debe hacerse por escritura
pública. 9. EN CL. 14ª. El Art. 413 COT señala que es requerido un abogado para lo
siguiente: Escritura de constitución, modificación, resciliación o liquidación de
sociedades conyugales, de partición de bienes, escrituras constitutivas de
personalidad jurídica, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de
transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, solo
podrán ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas
firmadas por algún abogado.
EXTRACTO
96
comparecientes. Duración: ... años contados desde la fecha de la presente
escritura, y se entenderá prorrogable tácita y sucesivamente por períodos iguales
de .....años cada uno, salvo que alguno de los socios manifestare voluntad de
ponerle término con, a lo menos, .... meses de anticipación al vencimiento
respectivo, mediante escritura pública que se subinscribirá al margen de la
inscripción social. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus aportes.
Demás estipulaciones en escritura extractada. En..... ........., ..... de .......... de
2........
En ............, a ..... de .............. de dos mil...., ante mí, don/doña ....... Notario
Público Titular de la .... de ......, con oficio en calle ......, ciudad de ........, certifico
que: Comparecen don ..........., nacionalidad ..........., estado civil ...........,
profesión/oficio ..........., cédula nacional de identidad número ..........., domiciliado
en calle ..........., comuna de ...........; don ..........., nacionalidad ..........., estado civil
..........., profesión/oficio ..........., cédula nacional de identidad número ...........,
domiciliado en calle ..........., comuna de ............ y don ..........., nacionalidad
..........., estado civil ..........., profesión/oficio ..........., cédula nacional de identidad
número ..........., domiciliado en calle ..........., comuna de ...........; los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las
cédulas antes mencionadas y exponen:
97
PRIMERO. Por escritura pública de fecha ................., otorgada en la Notaría de
............ don ......y don ......, constituyeron sociedad de responsabilidad limitada
............ LIMITADA, en adelante también "la sociedad", cuyo extracto se inscribió a
fojas ............, número ............ del Registro de Comercio del año ............ del
Conservador de Bienes Raíces de ............, y se publicó en el Diario Oficial número
............, de fecha .............
SEGUNDO. Por escritura pública otorgada ante notario don ..., con fecha
............, con oficio en ......., los comparecientes modificaron la sociedad
"......... LIMITADA, inscribiéndose su extracto a fojas ............, número ............ del
Registro de Comercio del año ............ del Conservador de Bienes Raíces de
............ , sin embargo, no se publicó el extracto de dicha modificación en el Diario
Oficial en forma oportuna de conformidad a lo dispuesto por el artículo tercero de
la Ley número tres mil novecientos dieciocho.
EXTRACTO
......, Notario Titular de la....de ...., con oficio ....., ciudad.... certifica: Por escritura
pública otorgada hoy ante mí ............., conforme Ley Nº 19.499 se sanea vicio de
nulidad que adolece la constitución/modificación de la sociedad..."...Limitada",
nombre de fantasía "......Ltda", fecha de escritura........, otorgada ante este mismo
notario, inscrita a fojas ........ Nº ..... Registro Comercio año ........., CBR. ..........
98
Vicio de nulidad consiste en falta de publicación oportuna en el diario
oficial.............En todo lo no saneado rige plenamente pacto social. Demás
estipulaciones constan en escritura extractada. (Ciudad)........, (fecha) ...........
99
III. CLÁUSULAS ESTATUTARIAS ESPECIALES
100
A. ADMINISTRACIÓN DE LA SRL
I. Explicación general
101
los límites del mandato conferido, fuera de ellos no obligan a la sociedad y si no se
han expresado los alcances de la administración, sólo pueden llevar a cabo los
actos o contratos comprendidos en el objeto (giro ordinario) de la sociedad.
3.1. ADMINISTRACIÓN POR LOS PROPIOS SOCIOS. El Art. 386 CCOM, apoyado por el
Art. 2081 CC, señala que "cuando el contrato social no designa la persona del
administrador, se entiende que los socios se confieren recíprocamente la facultad
de administrar y la de obligar solidariamente la responsabilidad de todos sin su
noticia y consentimiento". Esto significa que existe un mandato que reúne las
siguientes características: a) Es tácito, pues opera a falta de pacto o texto expreso
en contrario; b) Es recíproco, ya que cada socio lo confiere a los demás; y c) Es
legal, porque está contenido en la ley. Sobre el sentido y alcance de este mandato
nos remitimos a lo ya estudiado en relación a la administración de la SCM.
102
3.2.2. DELEGADO O ADMINISTRADOR EXTRAESTATUTARIO, es aquel socio o tercero a
quien se le ha conferido la administración en un acto posterior a la constitución de
la sociedad o que ha sido nombrado en los estatutos pero no cumple con todas o
algunas de las condiciones ya señaladas para ser considerado un gerente
estatutario.
103
haya de continuar entre los socios sobrevivientes y los herederos del difunto (Art.
401 CCOM).
El Directorio podrá actuar "en sala", vale decir, en conjunto o conjuntamente sólo
un número de ....... cualquiera de sus miembros, quienes, anteponiendo a su firma
la razón social, obligarán a la sociedad y tendrán todas las facultades para realizar
las operaciones del giro ordinario de la sociedad y, en especial, y además, sin que
la enumeración sea taxativa, las siguientes: ................
............ TRANSITORIO. Por este acto, los socios, sin que deba considerarse la
presente cláusula como parte del Estatuto Social, designan como integrantes del
Directorio, que tendrá a su cargo la administración de la sociedad, con las
facultades señaladas en la cláusula ........... de esta escritura, a las siguientes
personas: señores ......................, ...................... y ......................
104
2. Administración mediante Directorio. Nombramiento Director (Reemplazo).
En ............, a ..... de .............. de dos mil...., ante mí, don/doña ....... Notario
Público Titular de la .... de ......, con oficio en calle ......, ciudad de ........, certifico
que: Comparecen don ....................., de nacionalidad ............., de estado civil
.............., de profesión ............, cédula nacional de identidad ....................,
domiciliado en ............... número ...........; don ....................., de nacionalidad
............., de estado civil .............., de profesión ............., cédula nacional de
identidad ...................., en representación de la sociedad "............ Limitada", del
giro de su denominación, ambos domiciliados en ............... número ...........; y don
....................., de nacionalidad ............., de estado civil .............., de profesión
.............., cédula nacional de identidad ...................., domiciliado en ..................
número ..........., oficina ......; siendo todos los comparecientes mayores de edad y
domiciliados en la ciudad de .........., quienes acreditaron su identidad personal con
las cédulas citadas y exponen:
PRIMERO. Por escritura pública otorgada el día ....... de .............. de dos mil
........, ante el Notario Público de..........., don ..................., se constituyó la sociedad
".............. Limitada", cuyo extracto se inscribió a fojas ........... número ............., del
Registro de Comercio de .........., correspondiente al año dos mil ......... y se publicó
en el Diario Oficial de fecha ....... de ................ del mismo año. Según consta de
dicha escritura, la administración, representación y uso de la razón social y del
nombre de fantasía, corresponde a un Directorio de ......... miembros, designados y
removidos por los socios que representen, al menos, el ........... por ciento del
capital social. Las designaciones y reemplazos deben efectuarse por escritura
pública, inscrita en el Registro de Comercio y anotada al margen de la inscripción
del extracto de la escritura de constitución, en el referido Registro.
105
NOTA PRÁCTICA. En la práctica, la designación de directorio es materia de
anotación y no de designación. Siempre se deberá atender a lo pactado por los
socios. Como esta disposición está contenida en la escritura, y no dispone el RC
más que los extractos inscritos, es conveniente adjuntar la escritura donde se
señale que es materia de inscripción; o insertar en la escritura de designación de
directores que esta es materia de inscripción conforme a lo señalado por los
socios.
B. Cláusula estatutaria.
CLÁUSULA TRANSITORIA. Por este acto, los socios, sin que deba
considerarse la presente cláusula como parte de los Estatutos Sociales, designan
el primer Directorio de la sociedad, así:
106
5. Administración por la sociedad.
7. Administración singular.
107
8. Duración del administrador en el cargo.
A. Un administrador.
B. Un directorio.
9. Facultades de Administración.
108
pagar el precio, recibir y entregar la cosa sobre que incide el contrato y otorgar
pactos accesorios; recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa
como pasiva. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, otros
derechos reales, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota
de ellos. Ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos que correspondan a la
sociedad, en los contratos que, actualmente, tuviere celebrados o celebre en lo
sucesivo, de cualquiera clase que sean; y en los cuasicontratos que, a su favor o
en su contra, hubieren nacido o nacieren más tarde; y aceptar sus renuncias.
Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra; y
prestar y recibir servicios materiales e inmateriales, sean ellos profesionales o no,
y contratar igualas.
109
Pagar en efectivo, solucionar por dación en pago, por consignación, por
subrogación y por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare y, en
general, extinguir obligaciones, novarlas y asumir deudas de terceros. Constituir y
pactar domicilios especiales. Enviar, recibir y retirar toda clase de
correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos,
comunicaciones cablegráficas, fax, encomiendas, cargas, bultos y mercaderías,
dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella.
110
Operar, con amplias facultades, en el mercado de capitales y de inversiones y
contratar y efectuar toda clase de actos, contratos y operaciones bancarias, de
crédito o financieras, en moneda nacional o extranjera, especialmente con Bancos
e instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de
la Producción u otras instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o
privado, nacionales o extranjeras, sociedades civiles o comerciales y, en general,
con cualquier persona, natural o jurídica, nacional o extranjera, bajo cualquier
modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez; esto es,
créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos,
préstamos con letras o avances contra aceptación, contra valores o en cualquier
otra forma, con o sin intereses, a corto, mediano o largo plazo, descuentos,
créditos o avances en cuenta corriente, sobregiros, créditos en cuentas
especiales, etcétera. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin
garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no, a corto, mediano o
largo plazo; abrir, en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y
documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o
inconfirmados. Conceder, expedir, aceptar, ampliar plazos y complementar cartas
de crédito o acreditivos, en moneda nacional o extranjera. Invertir en bonos
hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en pagarés reajustables del
Servicio de Tesorerías, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en
general, en cualquier otro sistema de inversión, de Fondos Mutuos de cualquier
tipo, de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o
condicionales, que —actualmente— exista en el país o que pueda establecerse en
el futuro. El mandatario está facultado para firmar, otorgar y recibir todos los
documentos necesarios para cursar y perfeccionar todas estas operaciones, y
para fijar precios, condiciones y demás modalidades de las mismas. El mandatario
podrá, en relación con estas inversiones y con las que, actualmente, mantenga
vigentes la sociedad, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar, en todo o en parte y
en cualquier momento, los dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y
cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en parte
y en cualquier tiempo, intereses, y reajustes; aceptar o impugnar saldos; y liquidar,
en cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones.
111
poderes o representaciones que la sociedad detente, de terceros, en cualquier
persona natural o jurídica.
112
g) Garantías y otros: Dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar
hipotecas, incluso con cláusula de garantía general. Dar y recibir en prenda bienes
muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o
incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo, sea mediante
prendas especiales y cancelarlas. Dar y tomar boletas bancarias de garantía o
seguros de responsabilidad civil. Las hipotecas y prendas pueden caucionar
obligaciones propias o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios;
constituir, a la sociedad, en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas
simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos
negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar,
posponer, sustituir, dividir, alzar y cancelar toda clase de cauciones, sean reales o
personales y toda clase de garantías a favor o en contra de la sociedad. Conceder
quitas o esperas.
113
j) Operaciones de comercio exterior, aduaneras y de inversión
extranjera: Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones
e importaciones, temporales o definitivas, de toda clase de bienes, abrir y
modificar registros, declaraciones e informes de importación y/o exportación,
solicitudes anexas a los mismos, o documentos que hagan sus veces, cartas
explicativas; firmar todos los documentos que puedan requerirse por las
autoridades administrativas, aduaneras y por los Bancos o Instituciones vinculadas
a estas operaciones. Tomar y endosar pólizas de garantía en aquellos casos en
que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de dichos
documentos. Representar, a la sociedad, ante el Banco Central de Chile, Bancos
Comerciales y Aduanas en todo lo relativo al comercio exterior. Obtener, tramitar,
firmar, entregar, negociar, cancelar, retirar y endosar facturas, informes,
manifiestos, conocimientos y documentos de embarque, cartas de porte o cartas
guías relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo, y cualesquiera otros
documentos aduaneros o consulares; solicitar la modificación de las condiciones
bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación. Autorizar cargos o
débitos en las cuentas corrientes de la sociedad, derivados de operaciones de
comercio exterior de la misma compañía.
114
k) Operaciones de cambios internacionales: Realizar toda clase de operaciones
de cambios internacionales, en especial, comprar y vender y, en general, enajenar
divisas, al contado o a futuro, con o sin condiciones, provengan del comercio
exterior, visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes. Solicitar giros de
cheques y otros documentos en moneda extranjera, hacer declaraciones juradas.
115
ñ) Contratos mineros: Adquirir, manifestar y ceder o enajenar pertenencias
mineras o derechos en ellas, contratar avíos de mina, pirquén y celebrar
arrendamientos, explotación y otros contratos mineros, incluyendo la constitución
de sociedades del ramo y modificarlas; designar administradores en dichas
sociedades; solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o mensuras.
Comprar, vender y enajenar acciones de sociedades mineras.
NOTA PRÁCTICA. Debe tenerse presente que esta cláusula no agota todas las
posibilidades de actuar obligando a la sociedad. El redactor de los estatutos
deberá considerar las especiales características de la SRL que constituye para
ampliarlas en su caso y advertir que ciertas reparticiones públicas o privadas
exigen mención especial de ciertas facultades que pueden o no contenerse en la
numeración.
EXTRACTO
116
........................... actuará conjuntamente con don ........................... En cualquiera
de estos casos, las personas señaladas, actuando conjuntamente, tendrán todas
las atribuciones que se otorgan en estos estatutos, a los primeramente referidos
administradores conjuntos. Los administradores, anteponiendo, a su firma, la
razón social, obligarán y representarán a la sociedad en todos los actos relativos a
su objeto o giro ordinario; y, en especial, en la celebración de los siguientes actos
o contratos, señalados enunciativamente, no siendo necesario acreditar, frente a
terceros, si ellos corresponden o no al giro social: .................
117
jurídicas, según fuere procedente, contratos de préstamos con o sin garantía,
mutuos, depósitos, cuentas corrientes bancarias de crédito y especiales; firmar,
girar, aceptar, renovar, endosar en dominio, en descuento, en cobranza, en
garantía y con o sin restricciones y avalar letras de cambio, pagarés, vales o
cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles, sea para caucionar
obligaciones de la sociedad, obligaciones propias o ajenas; contratar créditos y
avances contra aceptación, con o sin reajuste y/o intereses y documentarlos;
invertir los fondos sociales; concurrir a licitaciones públicas o privadas y otorgar las
garantías que ellas exijan; dar las cancelaciones y recibos que correspondan.
Entregar, endosar, cancelar y retirar documentos de embarque y demás
operaciones de esta especie, abrir acreditivos en moneda extranjera; suscribir
declaraciones e informes de importación y exportación, celebrar ventas
condicionales, celebrar compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en
cuenta corriente relacionados con operaciones de comercio exterior y cambios
internacionales, asumiendo riesgos de diferencias de cambio; comprar y vender
divisas, hacer declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de
exportaciones y/o importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras
operaciones de comercio exterior y cambios, presentar y firmar solicitudes anexas
o documentos que hagan sus veces, cartas explicativas y toda clase de
documentos que exija el Banco Central o las autoridades que tengan competencia
en la materia; tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía en aquellos
casos en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de
dichos documentos; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha
sido autorizada una determinada operación; entregar, endosar, cancelar y retirar
pólizas, declaraciones, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque,
contratar aperturas de cartas de crédito y, en general, realizar toda clase de
importaciones y/o exportaciones y suscribir todos los documentos que para estas
operaciones requieran el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas
y los demás organismos que correspondan; comprometerla en prestaciones a
título gratuito; novar y transigir; dar poderes generales y especiales con
administración de bienes o sin ella, revocarlos y renovarlos, delegar este poder en
todo o en parte, reasumir y autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo
mismo; nombrar liquidadores y árbitros y darles el carácter de arbitradores;
celebrar contratos de arrendamiento; y la constitución, modificación, disolución y
liquidación de sociedades.
118
15. Limitación en facultades de administración. Extracto.
EXTRACTO
I. Explicación general
119
sin embargo, una parte de la doctrina, entre las cuales se encuentra el
profesor TORRES ZAGAL sostiene que "si no se establece la calidad del árbitro
mediante una cláusula compromisoria, la resolución del conflicto corresponderá a
un juez árbitro de derecho". Osaremos definir el arbitraje en la SRL como un
método de solución alternativa de conflictos al interior de la SRL por cuya virtud un
tercero, en calidad de arbitrador, será llamado, en la forma que determinen los
estatutos, a resolver los dichos conflictos con fuerza de cosa juzgada una vez
firmes sus resoluciones.
1. Árbitro arbitrador.
120
o cualquier otra cuestión relacionada o consecuencia derivada de este contrato o
con motivo u ocasión de él o que a él se le vincule, tanto durante su vigencia como
después de su terminación, será conocida y resuelta, cada vez, por un árbitro
arbitrador, tanto en el procedimiento como en el fallo, quien está especialmente
facultado para decretar la exclusión de un socio por causa grave. El arbitrador
resolverá sin forma de juicio y en única instancia. Renuncian, expresamente, las
partes a todos los recursos legales, inclusive los de casación y de queja, y a
cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles.
2. Arbitraje de derecho.
3. Arbitraje mixto
121
C. CAPITAL DE LA SRL
I. Explicación general
2.1. COSAS QUE SE PUEDEN APORTAR PARA FORMAR EL FONDO O CAPITAL SOCIAL. Del
aporte pueden ser objeto "(...) el dinero, los créditos, los muebles e inmuebles, las
122
mercedes, los privilegios de invención, el trabajo manual, la mera industria, y en
general toda cosa comerciable capaz de prestar alguna utilidad" (Art. 376 CCOM).
Por su parte, el Art. 2055 inc. 1º CC indica que el aporte puede consistir,
asimismo, en efectos, una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero.
123
socio aportante repone la cosa a satisfacción de los consocios, o éstos determinen
continuar la sociedad sin ella (Art. 2102 CC).
2.4. ÉPOCA DE LA ENTREGA DEL APORTE. Todo lo que dice relación con la época y
forma de la entrega de los aportes se rige cabalmente por el principio de al
autonomía de la voluntad, esto es, por lo que determinen lo estatutos de la SRL.
Así lo comprueba el Art. 378 inc. 1º CCOM al expresar que "Los socios deberán
entregar sus aportes en la época y forma estipuladas en el contrato". Si los socios
nada expresan en el pacto social, las reglas de la naturaleza se encuentran en el
inciso 2º del mismo artículo, el que distingue: a) Lugar: En el domicilio social. Hay
aquí una excepción a la regla general contenida en el Art. 1588 CC, según la cual
el pago debe hacerse en el domicilio del deudor o donde se encontraba el cuerpo
cierto al tiempo de constituirse la obligación, pues en la especie aquél debe
verificarse en el del acreedor, esto es, el de la sociedad; b) Época: Luego que la
escritura social esté firmada.
124
ley faculta a los demás socios, individualmente, para accionar ante el incumplidor,
no obstante que de acuerdo con el Art. 392 CCOM no disponen de facultades de
administración (Art. 2076 CC).
2.6. INEMBARGABILIDAD DEL APORTE. El Art. 380 CCOM señala que "Los
acreedores personales de un socio no podrán embargar durante la sociedad el
aporte que éste hubiere introducido (...)". La disposición se justifica en la medida
que el dueño de los bienes que constituyen el aporte ya no es el socio, sino la
sociedad como persona jurídica que es diversa, de la de los socios (Art. 2053 inc.
2 CC). Esto relacionado con que el derecho de prenda general se ejerce sobre
todos los "(...) bienes raíces o muebles del deudor, sean presentes o futuros
exceptuándose solamente los no embargables (...)" (Art. 2465 CC), deudor que no
es sino la sociedad dueña ya de los aportes, obligó al Art. 380 CCOM a llegar a la
señalada conclusión. Por consiguiente, si los acreedores personales de un socio
pretendieren embargar su aporte estarían embargando cosa ajena, ya que la
sociedad no es la deudora.
2.7. RESTITUCIÓN DE LOS APORTES. Disuelta la sociedad, ésta debe liquidarse. Los
aportes de los socios han de serles restituidos en la forma que determine el
liquidador y en proporción al interés social. Los aportes no se restituyen en
especie, porque al momento de ser enterados cambian de dueño (Art. 2084 CC) y
éste es ahora la sociedad; el socio ha dejado de serlo y sólo tiene un derecho de
crédito por dicho aporte. Además, precisamente entre las funciones del liquidador
está la de realizar el activo de la sociedad, es decir, transformarlo en dinero. Hay,
con todo, una excepción, constituida por el aporte en usufructo. Éste se restituye
en especie y no es necesario esperar a que concluya la liquidación; la restitución
se efectúa al momento de disolverse la sociedad.
1. Aportes a plazo.
125
plazo se enterará, por cuanto no puede estar sujeto a modalidad que afecte la
existencia de la obligación de aportar, por lo tanto, el aporte que se estipula "a
medida que las necesidades sociales lo requieran", no es válida si no se señala
dentro de qué plazo se enterará el aporte.
AL NORTE;
AL SUR;
AL ORIENTE, y
AL PONIENTE
126
b) la cantidad de ............... pesos, en el usufructo de ......... acciones de la
Compañía ............ S.A., que constan del título número ............, expedido por dicha
sociedad, con fecha ...... de ............. de dos mil........., más las crías de las mismas
que, con un porcentaje de .............. por ciento de esas .......... acciones, totalizan
........... acciones.
3. Aporte alternativo.
5. Aporte en trabajo.
A. Simple.
127
las partes en dicha cantidad, que se entiende aportado en este acto; y don
..................., aporta la suma de ...
128
de este establecimiento comprende, solamente, los siguientes elementos: dentro
de los inmateriales, el derecho a la clientela, el derecho de llaves y el derecho de
arrendamiento del local. En lo tocante a sus elementos materiales, se incluyen las
mercaderías, muebles, útiles e instalaciones, líneas telefónicas y demás bienes
individualizados en un inventario protocolizado bajo el número ........., con esta
misma fecha y en esta misma Notaría donde se autoriza este instrumento, que las
partes consideran integrante del presente contrato; y de la marca comercial
".................", registrada a nombre de don ........................, con el número ...........,
para artículos clase ..........., de fecha ....... de ................ de dos mil................ del
Registro de Marcas Comerciales, todos enterados en este acto, y
AL NORTE;
AL SUR;
AL ORIENTE, y
AL PONIENTE:
Las aguas del predio del Canal "...........", están inscritas a fojas ........ número
....., del Registro de Aguas del mismo Conservador, del año dos mil......
129
9. Aporte de inmueble en usufructo.
AL NORTE;
AL SUR;
AL ORIENTE, y
AL PONIENTE:
Las aguas del predio del Canal "...........", están inscritas a fojas ........... número
......., del Registro de Aguas del mismo Conservador, del año dos mil..........., y
130
b) Don ........................., la suma de .............. pesos, que entera en este acto, en
dinero efectivo, a entera satisfacción de su consocio.
A. Simple.
..............- Ambas partes habían acordado que los aportes no enterados lo serían
en el plazo de ........ años, contado desde la fecha de la escritura de ...........; esto
es, desde el día ....... de ........... de dos mil ....... Por el presente instrumento, las
partes pactan que dicho plazo se contará en la misma forma, pero que será de
........ años, en lugar del que se mencionó primeramente.
"............. TRANSITORIO. La parte del capital que esté impaga al día ........ de
............ de dos mil .........., deberá enterarse, por quienes se hayan obligado a ello,
dentro del plazo de ........ años, contado desde dicha fecha".
En ............, a ..... de .............. de dos mil...., ante mí, don/doña ....... Notario
Público Titular de la .... de ......, con oficio en calle ......, ciudad de ........, certifico
que: Comparecen don .........................., de nacionalidad ............, de profesión
................, estado civil ............, domiciliado en calle ...................... número ......,
oficina ............, comuna de ...., cédula nacional de identidad número ..........; y don
.........................., de nacionalidad .............., de profesión .............., estado civil
..........., domiciliado en ..................... número ......., comuna de ...., cédula nacional
de identidad número .........., ambos mayores de edad, quienes acreditaron su
identidad con las cédulas antes mencionadas y exponen:
PRIMERO. Por escritura pública de fecha ...... de .......... de dos mil ........., ante
don.... Notario Público Titular de la (Nº notaría) de (ciudad)......; don ............. y don
........., constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada denominada
131
".................. LIMITADA", nombre de fantasía....., inscrita en el Registro de Comercio
de ............, a fojas .......... número ........ del año dos mil ..........., y publicada en el
Diario Oficial el....... de ............. de dos mil.......... La referida sociedad no ha
sufrido modificaciones a la fecha del presente instrumento.
NOTA PRÁCTICA. El Art. 413 COT señala que es requerido un abogado para lo
siguiente: Escritura de constitución, modificación, resciliación o liquidación de
sociedades, de liquidación de conyugales, de partición de bienes, escrituras
132
constitutivas de personalidad jurídica, de asociaciones de canalistas, cooperativas,
contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades
anónimas, solo podrán ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base
de minutas firmadas por algún abogado.
EXTRACTO
....................., Notario de ........., calle ................ Nº ....., certifica: Con esta fecha,
ante mí, comparecen señores ......domiciliados en ......, comuna de ....y ......,
domiciliado en ....., comuna de........., modificaron sociedad "......Limitada", nombre
de fantasía "......Ltda.". Se acordó aumentar capital a la suma de $ ......... el que se
pagará por los socios mediante: 1.- Don ................ quien aporta $.......... dentro del
plazo ..........., contado desde esta fecha, correspondiéndole el.......... por ciento
derechos sociales. 2.- Don ................ quien aporta $.......... en el acto en dinero
efectivo..........., correspondiéndole el.......... por ciento derechos sociales. Socios
limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Demás
estipulaciones en escritura extractada. En ............, ...... de ............. de 2 .........
133
reforma, en la cuenta "..............", el cual, sumado a los fondos de la misma
naturaleza que le fueron cedidos, asciende a la cantidad de ................ pesos. Don
.................. capitaliza su parte en la cuenta "Reserva Revalorización Capital Propio
Art. 41" ascendente a ................. pesos, y capitaliza, igualmente, la cantidad de
................. pesos, extraída de parte del saldo a su favor que poseía, a la fecha de
esta reforma (o al día ...... de ........... próximo pasado), en su cuenta "..............".
134
b) don .................... la suma de .................. pesos, que en dinero efectivo, dentro
del plazo de ......... contados desde la fecha del presente instrumento.
Para los efectos del entero de los capitales, los socios pactan que el capital
social será calculado teniendo como base el Índice de Precios al Consumidor al
treinta y uno de diciembre de dos mil ........, siendo la cuota no enterada reajustada
en la variación que experimente el mencionado índice. En caso de producirse
entero de capital durante un mes, el reajuste se calculará proporcionalmente a los
días transcurridos, teniendo —como base— la variación del Índice de Precios al
Consumidor en el mes inmediatamente anterior.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. El Art. 222 COT define los A´rbitros como "los jueces
nombrados por las partes, o por la autoridad judicial en subsidio, para la
resolucio´n de un asunto litigioso". El Arbitraje obligatorio o forzoso del Art. 227
COT, incluye las siguientes materias: a) La liquidacio´n de la sociedad conyugal o
de una sociedad colectiva o en comandita civil, y de las comunidades; b) La
particio´n de bienes; c) Las cuestiones a que diere lugar la presentacio´n de la
cuenta del gerente o liquidador de sociedades comerciales y dema´s juicios de
cuentas; d) Las diferencias entre socios de sociedad ano´nima, entre socios de
135
una sociedad colectiva o en comandita comercial, o entre asociados de una
participacio´n, en el caso del arti´culo 415 CCOM; y, e) Los dema´s que determine
la ley. 2. La designación del árbitro se realiza en la cla´usula
compromisoria señalándose la calidad del árbitro, aunque aconsejamos como
hemos señalado no incluir la determinación de la persona de este. La segunda
forma es en un acto posterior denominado Compromiso, que al ser una
convención, requiere cumplir con todos los requisitos propios de los actos
juri´dicos, adema´s de constar por escrito (Art. 234 COT).
I. Explicación general
136
herederos o causahabientes del socio respectivo, representados por quien
corresponda en derecho o por un mandatario común, que deberá designarse
dentro del plazo de ........ días de ocurrido el respectivo evento, el cual no tendrá
facultades de administración ni el uso de la razón social. En caso que estos
eventos se den con respecto al socio administrador, la administración, uso de la
razón social y del nombre de fantasía, lo tendrán dos cualesquiera de los socios
sobrevivientes, quienes contarán con las mismas facultades pero deberán actuar
conjuntamente.
137
3. Disolución SRL. Propuestas para cláusulas tipo. Extractos.
EXTRACTO
EXTRACTO
EXTRACTO
138
aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF. Las
sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago, según el Art. 4º
de la Ley Nº 20.494. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene
un capital inferior a 5.000 UF, será el Notario Público que haya otorgado la
escritura quien deberá enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los
extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la
forma señalada en la Ley Nº 19.799. 5.La adquisición de la totalidad de los
derechos permite actualmente que la sociedad pueda transformarse en otro tipo
social unipersonal como lo es la EIRL que necesariamente debe ser una persona
natural o transformarse en una SPA, que incluso permite que el titular de los
derechos sea una persona jurídica. 6. Se deberá agregar para los efectos del Art.
69 del CT esta cláusula en la escritura, para este ejemplo en particular: Se deja
constancia que, en razón de que don ..................; esto es, el aportante del Activo y
del Pasivo referidos en la cláusula ..........., empleando la terminología del inc.
segundo del Art. sesenta y nueve del Código Tributario, se convierte en esta
sociedad ".............. Limitada", esta compañía se hace responsable,
solidariamente, de todos los impuestos que se adeudaren por don ....................,
relativos a su giro o actividad, que ahora deja de realizar, en virtud de este aporte,
en ejercicio de la facultad que le otorga esa disposición legal.
En ............, a ..... de .............. de dos mil...., ante mí, don/doña ....... Notario
Público Titular de la .... de ......, con oficio en calle ......, ciudad de ........, certifico
que: Comparecen don .........................., de nacionalidad ............, de profesión
................, estado civil ............, domiciliado en calle ...................... número ......,
oficina ............, comuna de ...., cédula nacional de identidad número ..........; y
doña .........................., de nacionalidad .............., de profesión .............., estado
civil ..........., domiciliada en ..................... número ......., comuna de ...., cédula
nacional de identidad número ..........; en adelante, "los comparecientes", todos
mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas
cédulas de identidad y expresaron que:
PRIMERO. Por escritura pública de fecha ...... de .......... ......... de dos mil .........,
ante el Notario de la ciudad de ..........., don ..................., los comparecientes
constituyeron la sociedad ".............. Limitada". Un extracto de dicha escritura se
inscribió a fojas ............ número ..............., del Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces de ............, del año dos mil ............ y se publicó en
el Diario Oficial número .........., de fecha ....... de ........... de dos mil ........
139
Posteriormente, por escritura pública de fecha ....... de ...................... de dos mil
...........
CUARTO. Por este acto, y conforme a la cláusula ........... del pacto social, los
comparecientes proceden a liquidar la sociedad, de común acuerdo, en la forma
que pasa a expresarse.
SEXTO. Para los efectos de la liquidación, las partes tienen presente el balance
general al día ...... de ......... de dos mil ......., que los comparecientes aprueban en
todas sus partes y que tienen como parte integrante del presente contrato,
firmando una de sus copias, que queda archivada, junto a este protocolo, bajo el
número ..........
SÉPTIMO. Los aportes efectuados por los socios fueron los siguientes:
NOVENO. Los referidos bienes se avalúan, por las partes, de común acuerdo,
teniendo presente el balance antes mencionado, en las siguientes sumas:
140
Cuatro. Letras y documentos por cobrar, según lista, en la cantidad de .............
pesos.
Siete. Crédito fiscal decreto ley número novecientos diez: ................... pesos.
Nueve. ...
141
En esta forma, se produce un alcance (a favor/en contra) de este socio,
ascendente a la suma de ........... pesos que paga (recibe) de la siguiente forma:
......
142
dentro de los 15 días de efectuada su designación conforme al Art. 22 Nº 4 y Art
.23 CCOM y el Art. 7º Nº 4 del Reglamento del RC del CBR. Si bien el Reglamento
señala que es por una mera escritura, se ha de considerar que la doctrina estima
que debe hacerse por escritura pública.
EXTRACTO
143
E. DIVISIÓN DE LA SRL
I. Explicación general
ESCRITURA DE DIVISIÓN
DIVISIÓN DE SOCIEDAD
........... LIMITADA
En ........., a ......... de ......... de ........., ante mí, ........., Notario Público Titular de
la ....notaría de ......, certifico que por escritura pública de hoy, ante mí,
comparecen: Uno. don ......... en representación de LIMITADA, sociedad del giro de
su denominación, Rol Único Tributario Número ........., representada por don .........,
nacionalidad ........., estado civil ........., profesión/oficio ........., cédula nacional de
identidad número ........., ambos domiciliados en ........., comuna de ........., Región
.........; Dos. Don ........., ya individualizado, por sí; Tres. don ........., nacionalidad
........., estado civil ........., profesión/oficio ........., cédula nacional de identidad
número ........., domiciliado en ........., comuna de ........., Región .........; Cuatro. don
........., nacionalidad ........., estado civil ........., profesión/oficio ........., cédula
nacional de identidad número ........., domiciliado en ........., comuna de .........,
Región .........; Cinco. don ........., nacionalidad ........., estado civil .........,
profesión/oficio ........., cédula nacional de identidad número ........., domiciliado en
........., comuna de ........., Región .........; Seis. don ........., nacionalidad .........,
estado civil ........., profesión/oficio ........., cédula nacional de identidad número
........., domiciliado en ........., comuna de ........., Región .........; Siete. don .........,
144
nacionalidad ........., estado civil ........., profesión/oficio ........., cédula nacional de
identidad número ........., domiciliado en ........., comuna de ........., Región .........;
Ocho. don ........., nacionalidad ........., estado civil ........., profesión/oficio .........,
cédula nacional de identidad número ........., domiciliado en ........., comuna de
........., Región ........., los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron
su identidad con las cédulas anteriormente citadas, exponen:
145
disposiciones que se señalan en la Cláusula Séptima de la presente escritura y
cuyo capital social y demás cuentas patrimoniales quedarán constituidas con parte
de las de la actual sociedad ......... LIMITADA. La división se llevará a efecto sobre la
base de un peritaje de división de la sociedad practicado al treinta y uno de
diciembre de dos mil ........., el que se protocoliza con esta misma fecha en esta
misma Notaría, y se entiende formar parte integrante de la presente escritura, en
la cual se establece la distribución patrimonial correspondiente, la forma de
asignar los activos y pasivos y, en especial, los valores asignados a los bienes no
consistentes en dinero. La división entrará en vigencia para efectos financieros y
tributarios, a contar de la fecha de la presente escritura pública.
CUARTO. Para los efectos de la división, los socios acuerdan que ésta se
efectuará considerado el patrimonio total de ......... LIMITADA, al treinta y uno de
diciembre del año dos mil ........., ascendente a la cantidad de ......... pesos,
asignando aproximadamente un ......... por ciento de dicho patrimonio a ".........
S.A.", y conservando por ende la sociedad ......... LIMITADA el ......... por ciento.
Asimismo, los socios acuerdan asignar un capital de ......... pesos a la nueva
sociedad. De esta forma, para efectos de la presente división y con base en el
informe pericial antes señalado, el patrimonio de ......... LIMITADAdisminuye en
......... pesos y su capital social, a su vez, disminuye en la cantidad de ......... pesos,
disminución patrimonial de capital social que se indica con detalle en dicho
balance. El monto en que es disminuido el capital de "......... LIMITADA ", constituirá
el capital de la sociedad que nace de la división acordada, "......... S.A.", según se
ha dicho y se dirá más adelante. El capital de la nueva sociedad "......... S.A", será
de ........., suma igual a aquélla en que ha disminuido el capital de
"......... LIMITADA". Dicho capital y sus cuentas patrimoniales se divide entre sus
socios, en la misma proporción que tenían en la sociedad antes de esta división,
esto es el socio ........., en la proporción de un ......... por ciento; el socio ........., en
la proporción de un ......... por ciento; el socio ......... en la proporción de un .........
por ciento; el socio ......... en la proporción de un ......... por ciento; el socio .........
en la proporción de un ......... por ciento; el socio ......... en la proporción de un
......... por ciento; el socio ......... en la proporción de un ......... por ciento; y el socio
......... en la proporción de un ......... por ciento. Este capital y cuentas
patrimoniales, es consecuencia de la asignación proveniente de la sociedad
"......... LIMITADA" de las siguientes cuentas contenidas en el balance al treinta y
uno de diciembre de dos mil .........: Uno. Activo Fijo: Uno.uno. Instalaciones por la
suma de......... pesos; Uno.dos. Maquinaria y equipos por la suma de ......... pesos;
Uno.tres. Vehículos por la suma de ......... pesos; Muebles y útiles por la suma
de ......... pesos; Uno.cuatro. Herramientas por la suma de ......... pesos;
Uno.cinco, ......... por la suma de ......... pesos; Uno.seis. ......... por la suma
de......... pesos; Uno.siete. ......... por la suma de ......... pesos. Total Activo Fijo
neto por la suma de ......... pesos. En definitiva, la asignación de cuentas dice
relación con la cuenta activo fijo, contenida en el balance al treinta y uno de
diciembre de dos mil ......... ya mencionado, equivalente a la suma de ......... pesos,
consistente en los activos señalados precedentemente, constituyendo sus
restantes cuentas patrimoniales las ya señaladas y que se indican en el Balance
de División antes referido. La transferencia o tradición de los activos que se
146
adjudican o asignan en dominio a "......... S.A.", se entenderá efectuada una vez
cumplidas las formalidades y requisitos legales que correspondan en esta división.
Los activos que se asignan a la sociedad que se forma con motivo de la división,
se radicarán en dicha sociedad al valor que figuraban en la contabilidad de
"......... LIMITADA" al día treinta y uno de diciembre de dos mil .......... Para todos los
efectos legales, "......... LIMITADA" y la sociedad que se forma por efecto de la
división, "......... S.A.", quedan como dueñas y responsables de los activos, pasivos
y obligaciones mediante la adjudicación o asignación en dominio de los bienes,
activos o derechos que se indican en el Balance de división de fecha treinta y uno
de diciembre de dos mil .......... Esta asignación se efectúa acogiéndose a los
términos previstos en el inciso cuarto del artículo sesenta y cuatro del Código
Tributario.
147
pesos, equivalentes al ......... por ciento de los derechos sociales; f) ......... aportó
......... pesos, equivalentes al ......... por ciento de los derechos sociales; g) .........
aportó ......... pesos, equivalentes al ......... por ciento de los derechos sociales; y h)
......... aportó ......... pesos, equivalentes al ......... por ciento de los derechos
sociales. Los aportes se encuentran enterados en caja social".
OCTAVO. Por este acto, los socios vienen en aprobar los Estatutos por los
cuales se regirá la sociedad ......... S.A., sociedad que nace por efecto de la
división social acordada en este mismo acto, siendo su tenor el siguiente:
Título Primero
Razón social, domicilio, duración, objeto
148
ARTÍCULO SEGUNDO. Domicilio. Su domicilio será la ciudad de ........., sin
perjuicio de las agencias, representaciones y sucursales que se acuerde
establecer en otras ciudades del país y/o en el extranjero.
Título Segundo
Capital y acciones
Título Tercero
De la administración
149
los casos en que este estatuto, la Ley o el Reglamento de Sociedades Anónimas
exijan quórum o mayoría diferentes.
150
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Gerente General. La sociedad tendrá un gerente
general designado por el Directorio. Sus atribuciones y deberes serán fijados por
el Directorio, sin perjuicio de las obligaciones y atribuciones que les confiera la Ley
y el Reglamento de Sociedades Anónimas. El gerente general desempeñará la
función de Secretario del Directorio si no hubiere uno designado especialmente al
efecto. El gerente general, a menos que sea director de la Sociedad, tendrá sólo
derecho a voz en las reuniones de directorio.
Título Cuarto
De las juntas de accionistas
151
examinar dichos documentos en el término señalado. Durante el mismo plazo los
accionistas tendrán derecho a examinar iguales antecedentes de la Sociedades
filiales que existieren.
152
presentes o representadas con derecho a voto. Sin embargo, los acuerdos de la
Junta Extraordinaria de Accionistas que impliquen reforma de estatutos sociales o
el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios
formales, deberán ser adoptados con la mayoría absoluta de las acciones emitidas
con derecho a voto. Requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las
acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes
materias: Uno. La transformación de la sociedad, la división de la misma y su
fusión con otra sociedad; Dos. La modificación del plazo de duración de la
sociedad; Tres. La disolución anticipada de la sociedad; Cuatro. El cambio de
domicilio social; Cinco. La disminución del capital social; Seis. La aprobación de
aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero; Siete. La modificación
de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas o de las limitaciones a las
atribuciones del Directorio; Ocho. La disminución del número de miembros del
Directorio; Nueve. La enajenación de un cincuenta por ciento o más de su activo,
sea que incluya o no su pasivo; como asimismo, la formulación o modificación de
cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto
que supere el porcentaje antedicho. Para estos efectos se presume que
constituyen una misma operación de enajenación, aquellas que se perfeccionen
por medio de uno o más actos relativos a cualquier bien social, durante cualquier
período de doce meses consecutivos; Diez. La forma de distribuir los beneficios
sociales; Once. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar
obligaciones de terceros que excedan el cincuenta por ciento del activo, excepto
respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del Directorio será suficiente;
Doce. La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones
establecidas en los artículos veintisiete A y veintisiete B de la Ley dieciocho mil
cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas; Trece. El saneamiento de la nulidad
causada por vicios formales de que adolezca la constitución de la sociedad o una
modificación de sus estatutos que comprenda una o más materias de las
señaladas en los números anteriores. Las reformas de estatutos que tengan por
objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, deberán ser
aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la
serie o series afectadas.
Título Quinto
Del balance, memoria y distribución de utilidades
153
Sociedad tiene pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán
primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán
absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.
Título Sexto
Fiscalización de la administración
Título Séptimo
Disolución y liquidación
154
Título Octavo
Disposiciones generales
155
conformidad con lo acordado por sus socios, por escritura pública de fecha .........
de ......... de dos mil ........., otorgada en la Notaría de Santiago de don .........; e)
Don ........., suscribe en este acto ......... acciones, en la suma de ......... pesos, las
que fueron pagadas con la parte del capital social de la sociedad
......... LIMITADA que se le asignó a esta Sociedad en la división de aquélla, en
conformidad con lo acordado por sus socios, por escritura pública de fecha .........
de ......... de dos mil ........., otorgada en la Notaría de Santiago de don .........; f)
Don ........., suscribe en este acto ......... acciones, en la suma de ......... pesos, las
que fueron pagadas con la parte del capital social de la sociedad
......... LIMITADA que se le asignó a esta Sociedad en la división de aquélla, en
conformidad con lo acordado por sus socios, por escritura pública de fecha .........
de ......... de dos mil ........., otorgada en la Notaría de Santiago de don .........; g)
Don ........., suscribe en este acto ......... acciones, en la suma de ......... pesos, las
que fueron pagadas con la parte del capital social de la sociedad
......... LIMITADA que se le asignó a esta Sociedad en la división de aquélla, en
conformidad con lo acordado por sus socios, por escritura pública de fecha .........
de ......... de dos mil ........., otorgada en la Notaría de Santiago de don ........., y h)
Don ........., suscribe en este acto ......... acciones, en la suma de ......... pesos, las
que fueron pagadas con la parte del capital social de la sociedad
.........LIMITADA que se le asignó a esta Sociedad en la división de aquélla, en
conformidad con lo acordado por sus socios, por escritura pública de fecha .........
de ......... de dos mil ........., otorgada en la Notaría de Santiago de don ..........
156
y atribuciones, estando premunido de las facultades necesarias para el giro
ordinario de los negocios sociales y aquellas que le confiere la ley.
157
ARTÍCULO NOVENO TRANSITORIO. Se faculta al portador de copia autorizada
de esta escritura y de su extracto para requerir y firmar las anotaciones,
inscripciones y subinscripciones que procedan en los registros respectivos. El
otorgamiento de esta facultad es, desde luego, irrevocable, y persistirá aunque
sobrevenga la muerte o incapacidad de cualesquiera de los contratantes o de
todos ellos.
NOTA PRÁCTICA. El Art. 413 COT señala que es requerido un abogado para lo
siguiente: Escritura de constitución, modificación, resciliación o liquidación de
sociedades conyugales, de partición de bienes, escrituras constitutivas de
personalidad jurídica, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de
transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas, solo
podrán ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas
firmadas por algún abogado.
EXTRACTO
158
anónima cerrada que se denominará "............. S.A." a la cual se le asignó un
..........% del patrimonio de la Sociedad, todo de conformidad con balance de
división al 31 de diciembre de ........ e informe pericial. DOS. Se disminuye el capital
social de la Sociedad en $............, modificándose el Artículo ............ de los
estatutos de la Sociedad por el siguiente: "..............: Capital de la Sociedad. El
capital de la sociedad es la suma de $..............., el que ha sido aportado de la
siguiente manera: a) Don .............. aportó $............ equivalentes al ......% de los
derechos sociales; b) Don .............. aportó $............ equivalentes al ......% de los
derechos sociales; c) Don .............. aportó $............ equivalentes al ......% de los
derechos sociales; d) Don .............. aportó $............ equivalentes al ......% de los
derechos sociales; e) Don .............. aportó $............ equivalentes al ......% de los
derechos sociales; f) Don .............. aportó $............ equivalentes al ......% de los
derechos sociales; g) Don .............. aportó $............ equivalentes al ......% de los
derechos sociales y h) Don .............. aportó $............ equivalentes al ......% de los
derechos sociales. Los aportes se encuentran enterados en caja social". TRES.
Estatutos de ................. Sociedad Anónima. Se constituye una sociedad anónima
cerrada que se regirá por las disposiciones de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades
Anónimas y su Reglamento. Nombre. "................. Sociedad Anónima", pudiendo
para fines publicitarios y de propaganda el nombre de fantasía.....S.A. Domicilio.
Su domicilio será la ciudad de ................., sin perjuicio de las agencias,
representaciones y sucursales que se acuerde establecer en otras ciudades del
país y/o en el extranjero. Duración. Indefinida. Objeto. La sociedad tiene por objeto
.................. Capital y acciones. El capital de la sociedad es la suma de
$................., dividido en ................. acciones ordinarias, nominativas, de igual
valor cada una, de una misma serie, sin valor nominal, sin perjuicio de las
modificaciones del capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno
derecho en conformidad a la Ley sobre Sociedades Anónimas, íntegramente
suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo ................. Transitorio.
Demás estipulaciones en escritura extractada". Ciudad ................., ... de ....... de
......
159
sociedades nuevas que tuvieren como formalidad de constitución la inscripción de
un extracto en el RC, se deberá realizar un extracto que contenga la modificación
de la sociedad dividida, y extractos separados, uno por cada nueva sociedad que
nace de la división, todos los cuales deberán cumplir con las menciones y las
formalidades establecidas en el Art. 5º de la ley respecto de cada una de ellas. En
todo caso, cada uno de los extractos deberá hacer referencia a la división y a la
sociedad dividida. En caso que de la división naciera una sociedad que no fuere
sociedad anónima, por haber operado simultáneamente una transformación,
deberá cumplirse respecto de dicha sociedad con las formalidades propias de su
tipo social".
F. FUSIÓN DE LA SRL
I. Explicación general
En ............, a ..... de .............. de dos mil...., ante mí, ....., Abogado, Notario
Público de la ...ª Notaría de ....., con oficio en calle ......, ciudad de ........,
comparece por una parte don .........................., de nacionalidad ............, de
160
profesión ................, estado civil ............, cédula nacional de identidad número
..........; y don .........................., de nacionalidad .............., de profesión ..............,
estado civil ..........., cédula nacional de identidad número ..........,ambos mayores
de edad, comparecen por sí y en representación de la sociedad ".......Limitada", en
adelante la "la sociedad", sociedad del giro de su denominación, Rol Único
Tributario Número ........., todos domiciliados en ........, comuna de .......; y por la
otra parte don ........., de nacionalidad ............, de profesión ................, estado civil
............, cédula nacional de identidad número ..........; don .........................., de
nacionalidad .............., de profesión .............., estado civil ..........., cédula nacional
de identidad número ......; y don .........................., de nacionalidad .............., de
profesión .............., estado civil ..........., cédula nacional de identidad número
.........., todos mayores de edad, por sí y en representación de la sociedad
".......Limitada", en adelante "la compañía", sociedad del giro de su denominación,
Rol Único Tributario Número ........., todos domiciliados en ........, comuna de ........;
quienes acreditaron su identidad con las cédulas antes mencionadas y exponen:
Que han resuelto fusionar, en una sola, las dos sociedades, recién señaladas,
fusión que se hará absorbiendo la primera; esto es, "la sociedad", a la segunda, es
decir, a "la compañía", y se le dará un texto único y refundido, todo ello de acuerdo
a las declaraciones y estipulaciones siguientes y a las disposiciones legales
pertinentes.
Uno) Por escritura pública de ...... de ................. de dos mil ........, ante el Notario
de .........., don ....................., se constituyó la sociedad ".............. Limitada". El
correspondiente extracto se inscribió a fojas ........... número ........... del Registro
de Comercio de ............., y se publicó en el Diario Oficial número ............, de .......
de .......... de dos mil ........ Antecedentes sobre inscripción y publicación se
protocolizaron en dicha notaría, el día ...... de ............. de dos mil ........, bajo el
número ............
161
Limitada". El correspondiente extracto se inscribió a fojas ............ número ...........,
del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ............., el ......
de ............ de dos mil ..............., y se publicó en el Diario Oficial número ..............,
de ...... de ............. de dos mil ............... Antecedentes sobre inscripción y
publicación se protocolizaron en dicha notaría, el día ....... de ........... de dos mil
........, bajo el número ............
SEGUNDA PARTE. A.- Estructura actual de las sociedades. B.- Fusión de ellas. C.-
Disolución de la sociedad absorbida. D.- Nuevo capital.
El aporte del activo que se pacta es de especie o cuerpo cierto, pues versa
sobre la totalidad del patrimonio de la absorbida y, por ende, comprende todos sus
bienes y deudas.
162
absorbente, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados,
en la sociedad absorbente —aquí denominada la sociedad— los derechos de los
socios de la sociedad absorbida.
PERSONERÍAS.
163
....... de ............ dos mil ..........., ante el Notario de ............., don ..................,
escritura que, en su parte pertinente, dice: ...
EXTRACTO
164
pasa a ser de $ ............. Consiguientemente, nuevo capital: $ ............., aportado:
a) ....................., $ ............, que entera así: $ ............., correspondientes al valor de
........ acciones de .............. S.A., aportados en este acto en dominio a la sociedad.
Número de los títulos y acciones comprendidas en ellos: ................ por dos mil
acciones y ............ por .............. acciones. Y $ ..........., que enterará dinero
efectivo y/o con cargo a utilidades o fondos formados por utilidades o
revalorizaciones legales, dentro ....... años desde fecha escritura extractada y a
medida necesidades sociales. b) ....................., $ ..........., ya enterados dinero
efectivo en caja social; c) ................, etc. 3) Se fijó texto refundido: (Establecer
íntegramente nuevo estatuto). Demás estipulaciones en contrato extractado. En
........., a ...... de ............. de 2........
I. Explicación general
165
en común a través de la sociedad. Se trata, en otras palabras, de la definición del
programa de actividades de la sociedad que los socios o accionistas han definido
en sus estatutos al constituirla, es decir se trata de la designación del tipo de
actividades escogidas para desarrollar en sociedad la que es definida de manera
precisa en los estatutos.
166
4. EL OBJETO SOCIAL EN LA SRL. Al objeto social de la SRL se refiere la LSRL en
el Art. 2º, inc. 2º, cuando señala: "Estas sociedades no podrán tener por objeto
negocios bancarios...". El objeto o giro social adquiere relevancia a la hora de
saber adonde conducimos el reenvío de reglas que hace la LSRL hacia el CC o
CCOM, pues ello dependerá precisamente del objeto social y particularmente a la
época en que éste se constituye (Art. 2059 CC). Si las negociaciones sobre que
deba versar el giro de la sociedad son de naturaleza civil se le aplicarán las reglas
de las SCC, mientras que si son actos de comercio se le aplicarán las reglas de
las SCM. Si se realiza un giro que contempla ambos objetos, civil y mercantil, es
siempre mercantil, al menos que los actos concebidos sean complementarios a los
del negocio civil.
5. LA SRL
TIENE PROHIBIDO EXPLOTAR CIERTAS ACTIVIDADES EN LOS NEGOCIOS QUE
COMPRENDAN EL OBJETO SOCIAL. La SRL no podrá tener por objeto negocios
bancarios. La limitación en cuanto al giro hoy, debido a la dictación de la LSA que
contempla S.A.E. y a otras leyes especiales, se debe hacer extensiva, más allá del
negocio bancario, a todas aquellas que necesitan aprobación y autorización
expresa de la administración del Estado. Por ejemplo, la SBIF interviene
autorizando la constitución de Bancos y Sociedades Financieras (Arts. 27 y 112
LGB), que necesariamente deben organizarse bajo la forma de S.A.E.; la SVS
interviene autorizando la constitución de las compañías de seguros y reaseguros
(Art. 3º a) del D.F.L. Nº 251) que también necesariamente deben constituirse como
S.A.E.; la SAFP que interviene autorizando la constitución de Administradoras de
Fondos de Pensiones o AFP (Art. 23 D.L. Nº 3500), también solo pueden
constituirse como S.A.E, de giro exclusivo.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. En caso de utilizar este giro para los estatutos de una S.A.
debe recordarse que, conforme lo establecido en el Art. 9º de la LSA, en los
estatutos debe enunciarse el o los objetos específicos de la sociedad. Esta es una
167
cláusula esencial. Se acepta el objeto múltiple, siempre que sea específico, a
menos que se trate de determinados tipos de S.A., que requieran un solo objeto
específico, como las sociedades de apoyo al giro bancario. 2. Este giro puede
utilizarse como objeto para todo otro tipo de sociedades, con la salvedad para las
S.A. efectuada en la nota precedente.
Agencia. Periodística.
Agrícola.
Agrícola y comercial.
168
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Agrícola y ganadera.
Agroindustrial.
Alimentación.
169
Amplio.
170
dictar cursos de adiestramiento y de capacitación; efectuar selección de personal
para terceros; efectuar consultorías y tomar la representación de otras empresas
de auditoría nacionales o extranjeras. Podrá realizar cualquier otro acto o negocio
lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.
Asesoría jurídica.
Calefacción.
171
edificios y otros, con cualquiera de los sistemas aceptados por la legislación y
normas vigentes, acordes con la Ecología. Al respecto, la compañía hará estudios,
planos, especificaciones y realización de las obras mismas que tienen por objeto
mantener la temperatura adecuada para la vida humana o animal, en su caso; o
para mantener las cosas, espacios y cabidas, a la temperatura que corresponda,
según las situaciones. Asimismo, la compra, venta, fabricación, arrendamiento y
otras convenciones sobre máquinas, equipos, herramientas, repuestos y otros; y la
importación y la exportación de los mismos y cualquier otro acto o negocio lícito
que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.
Centro médico.
Comercio.
172
Comercio. Agencias y representaciones.
e) cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.
Comercio e industria.
Computación.
173
programas antes mencionados; prestar servicios de asesoramiento en materia de
manejo de información que se precise para el mejor desenvolvimiento de
empresas. Además, la prestación de toda clase de servicios de asesoramiento
computacional contable y administrativo, en especial, en el diseño e
implementación de sistemas de información y procesamiento de información con
medios manuales, mecánicos y/o electrónicos; el asesoramiento en la selección y
adquisición de elementos, nacionales y extranjeros, que requiera la ejecución de
los fines anteriores; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los
anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que
los socios acuerden.
Comunicaciones.
Constructora.
174
Constructora. Viviendas económicas.
h) cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.
Constructora e inmobiliaria.
175
construcción, por cuenta propia o ajena, de casas, edificios y otros; la
representación de firmas nacionales o extranjeras; la construcción de
condominios, por cuenta propia o ajena; la urbanización de predios; la
compraventa de toda clase de inmuebles; la gestión de corretaje de propiedades,
de arrendamiento y de uso de condominios; y cualquier otro acto o negocio lícito
que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.
Constructora y asesora.
Corretaje propiedades.
Deportiva y de recreación.
176
Distribución de equipos o mercaderías específicas.
Editorial e imprenta.
Educacional.
Embalajes y mudanzas.
177
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Espectáculos públicos.
Estación de servicios.
Estacionamientos.
Estética.
178
lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.
Eventos. Productora.
Explotación de invento.
Exportadora e importadora.
179
corporales e incorporales, muebles e inmuebles por destinación, como casas
prefabricadas y las por armar; la prestación de asesorías en tales materias; y
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Farmacia y perfumería.
Ferretería.
180
Fotos, filmes, radios y aparatos electrónicos.
Frigoríficos.
181
Frutos del país.
Fuente de soda.
Garajes.
Geriatría.
Heladería.
182
cremas, tortas, yogures y toda clase de postres, pasteles y dulces, helados o no,
refrescos, envasados o no; arrendamiento de frío y venta de todo lo que proceda
vender con helados y productos helados; y todo lo que, de cualquiera forma, esté
relacionado con alimentos fríos, actuales o futuros; y cualquier otro acto o negocio
lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.
Hotelería.
Industria lechera.
Industria química.
183
c) comprar, vender, distribuir y comercializar a comisión toda clase de productos
y mercaderías relativas a la industria química, sean de importación o nacionales; y
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Ingeniería civil.
Ingeniería y construcción.
Inmobiliaria.
184
Inversiones y renta.
Laboratorio.
185
de servicios a terceros; la realización para particulares, empresas, organismos,
hospitales, clínicas, centros de salud y de gerontología, geriatría y otros, de toda
clase de exámenes médicos; dar cursos de perfeccionamiento; y cualquier otro
acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Lubricación.
Máquinas y equipos.
Marketing y afines.
Medicina. General.
186
comprende también, dentro del objeto social, las actividades de los profesionales
paramédicos; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.
Minería.
Naval. Servicios.
187
afines; producir programas de radio, cine y televisión y comercializarlos; efectuar
grabaciones de sonidos e imágenes en disco, cintas magnéticas y otros
dispositivos y comercializarlos; actuar como agente, representante o distribuidor
de empresas vinculadas al ramo de radiodifusión, cine, televisión,
radiocomunicaciones, grabaciones, informaciones, prensa, publicidad y
propaganda; y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los
complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios
acuerden.
Pescadería y marisquería.
188
social; la explotación del transporte marítimo en todas sus formas; y cualquier otro
acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una
consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Pieles y animales pelíferos.
189
moneda extranjera o expresadas en moneda extranjera, ni efectuar operaciones
de comercio exterior; y cualquier otra actividad relacionada en la actualidad o en el
futuro con lo dicho y cualquier otra operación que acordaren los socios.
Publicidad y propaganda.
Remates.
190
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
191
de conferencias, cursos, simposios y reuniones profesionales; la importación de
libros, elementos, máquinas y equipos para el debido desarrollo de la actividad; y
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Telecomunicaciones.
.............- El objeto social será el ejercicio de toda actividad relacionada con las
comunicaciones, sean efectuadas por radio, por líneas telefónicas, satélites,
microondas o en cualquiera otra forma. Asimismo, la importación, exportación,
compraventa, arrendamiento e instalación de radiotransmisores, equipos, antenas,
repuestos y accesorios; reparación de los mismos; y cualquier otro acto o negocio
lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los
mismos, u otros que los socios acuerden.
Textil.
Transporte de escolares.
Transporte de mercaderías.
192
cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o
sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden.
Vitivinicultura.
193
anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que
los socios acuerden.
H. SOCIOS
I. Explicación general
194
mayor a que se haya obligado en el estatuto social. En fin, los derechos y
obligaciones del socio de la SRL pueden quedar definidos en los estatutos, siendo
el principio de base que se aplica en silencio de éstos, que los derechos y
obligaciones del socio quedan definidos en relación a su participación en el capital
social, no pudiendo ser incorporadas en títulos valores, por lo que no reciben el
nombre de acciones. En claro, la participación es una parte del capital y la
titularidad de ella permite al socio el ejercicio de los derechos sociales, que son de
carácter político (derecho a administrar o elegir a quien administre la sociedad, a
participar con voz y voto en las decisiones colectivas, etc.) y económicos (derecho
a percibir las utilidades que se obtengan de las actividades sociales, y la
correlativa obligación de concurrir a las pérdidas en su caso).
A. General.
195
B. Con limitaciones para socios que son sociedades.
...........- Las socias tendrán derecho a retirar dineros de la sociedad, con cargo a
utilidades, no pudiendo efectuarse dichos retiros sino una vez que hayan
transcurrido ....... días contados desde la fecha de confección del Balance General
respectivo. Para determinar el monto de dichos retiros se atenderá a lo convenido
de común acuerdo entre las socias y, en todo caso, siempre se tendrá en especial
consideración la situación patrimonial y financiera de la sociedad y,
particularmente, las necesidades de reinversión y de ampliación del propio
negocio.
196
NOTAS PRÁCTICAS. 1. En caso de no designar el mandatario común en el plazo
fijado, los herederos siempre podrán comparecer a modificar el pacto social junto
con el resto de los socios. Previo a lo anterior se solicitará en el RC del CBR
respectivo que se encuentre anotada al margen de la inscripción social la posesión
efectiva del causante. En dicha posesión efectiva debe constar en el inventario los
derechos sociales del causante para que se pueda tomar nota al margen. Luego
se podrá inscribir el extracto de modificación del pacto social.2. Así, nada obsta
que el mandatario común pueda representar a los socios en la administración de
la sociedad junto con el resto de los socios administradores.
En caso que los socios no hagan efectivo este derecho de exclusión, la sociedad
continúa, en tales eventos, que se refieren a un socio, con éste y con el resto de
los socios; o con estos últimos y los herederos y cónyuge o causahabientes del
socio fallecido, representados por un procurador común, que no tendrá facultad de
administración ni uso de la razón social.
197
I. TÉRMINO DE GIRO
I. Explicación general
A. Uno.
..............- Se deja constancia que, en razón de que don ..................; esto es, el
aportante del Activo y del Pasivo referidos en la cláusula ..........., empleando la
terminología del inciso segundo del artículo sesenta y nueve del Código Tributario,
198
se convierte en esta sociedad ".............. Limitada", esta compañía se hace
responsable, solidariamente, de todos los impuestos que se adeudaren por don
...................., relativos a su giro o actividad, que ahora deja de realizar, en virtud
de este aporte, en ejercicio de la facultad que le otorga esa disposición legal.
B. Dos.
J. TRANSFORMACIÓN DE SRL
I. Explicación general
199
aplicables, por lo que se ha entendido que el estatuto general en esta materia (al
igual que en el caso de división y fusión) es la LSA.
En ............. de .........., a ....... de ......... de dos mil ............, ante mí, ..................,
comparecen: comparece: don............., nacionalidad ............., estado civil .............
profesión/oficio, cédula de identidad......., domiciliado en ..... y don..... ,
nacionalidad, estado civil, profesión/oficio ............., cédula de identidad.............,
edad, domiciliado en ...............; los comparecientes mayores de edad quienes
acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:
200
adquiere para sí, el total de sus derechos sociales de la ..................... Limitada. El
precio de venta, cesión y transferencia de los derechos sociales antes indicados
es la suma de ..................... pesos, pagados en este acto, al contado y en dinero
efectivo, declarando don ..................... recibirlos a su entera y total satisfacción.
SEXTO. Finiquito. Don ............................. por una parte y don ..................... por
la otra, se confieren mutuamente el más amplio, total y completo finiquito,
declarando que nada se adeudan en relación con su participación en la Sociedad
que se modifica y que no tiene cargo alguno que formularse entre sí. Asimismo
don ..................... declara que la Sociedad nada le adeuda por concepto de
utilidades o ganancias y don....................., en representación de la Sociedad,
declara que don..................... nada debe por concepto de aportes, pérdidas u otros
según el último balance practicado, en consecuencia se otorgan el más completo y
amplio finiquito.
201
SEGUNDO.Nombre: ..................... EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, en adelante también "la Empresa", pudiendo usar también incluso ante
los bancos o instituciones financieras, Servicio de Impuestos Internos, Servicio de
Tesorería, autoridades del trabajo y demás instituciones u organismos públicos o
privados, el nombre de fantasía "..................... EIRL". ARTÍCULO TERCERO. Objeto.
El objeto o giro de la empresa individual será: ..................... ARTÍCULO
CUARTO. Domicilio: El domicilio de la empresa será la ciudad de .....................,
Región ....................., sin perjuicio de las agencias o sucursales que decida abrir
en otros puntos del país o del extranjero. ARTÍCULO QUINTO. Capital: El Capital
asciende a la cantidad de $......................- ingresados en arcas de la empresa con
anterioridad a esta fecha. ARTÍCULO SEXTO. Administración: La administración y el
uso del nombre, corresponderá a su titular don ....................., quien anteponiendo
su firma al nombre de la empresa la representará judicial y extrajudicialmente para
el cumplimiento de su objeto, con todas las facultades de administración y
disposición, tantas cuantas sean concebibles y sin limitación alguna, pudiendo
ejecutar todos los actos jurídicos propios del giro de la empresa, sin restricciones
de ningún tipo, conforme al artículo noveno de la Ley número diecinueve mil
ochocientos cincuenta y siete. Al efecto, sin perjuicio de los mandatos generales o
especiales que pueda otorgar a uno o más terceros de conformidad con la ley, y
sin que la enunciación que sigue sea limitativa o taxativa de las facultades sino
meramente ejemplar el administrador podrá: UNO.- Operar con amplias facultades
con bancos, sean comerciales, hipotecarios, de fomento, Banco Central de Chile,
Banco del Estado de Chile, u otros. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas,
depositar y retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su
arrendamiento. Colocar, depositar, y retirar documentos o valores en custodia
cobranza o garantía, depositar cualquiera títulos, cobrar cualquiera cupones o
títulos y o valores y precios de venta. DOS.- Contratar, abrir y cerrar cuentas
corrientes bancarias de depósito de crédito de ahorro, en moneda nacional o
extranjera, girar, sobregirar, depositar y autorizar cargos en las mismas; girar,
depositar, endosar, revalidar, cancelar, dar órdenes de no pago y protestar
cheques; retirar talonarios de cheques, solicitar, reconocer o impugnar saldos;
Hacer y retirar depósitos a la vista y a plazo. TRES.- Aceptar, suscribir, prorrogar,
resuscribir, reaceptar, revalidar, renovar, descontar, endosar sea en dominio,
cobranza, o garantía de obligaciones de la empresa, cobrar, pagar, cancelar,
protestar, letras de cambio, pagarés, y demás documentos o instrumentos
negociables bancarios o mercantiles. CUATRO.- Contratar toda clase de
operaciones de crédito de dinero, préstamos, en moneda nacional o extranjera,
con bancos e instituciones financieras, empresas o particulares, tanto nacionales
como extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial las que establece la ley
dieciocho mil diez, sea bajo la forma de apertura de línea de crédito, préstamos o
mutuos, préstamos con letras o pagarés, avances contra aceptación o contra
valores, descuentos, sobregiros, créditos o avances en cuenta corriente, anticipos
sobre divisas, créditos simple o documentarios, o en cualquier otra forma, con o
sin intereses, con garantía o sin ellas. Contratar y cancelar boletas de garantía por
obligaciones de la empresa. Realizar depósitos para boletas bancarias de
garantía CINCO.- Operar con amplias facultades en el mercado de capitales,
pudiendo entre otros, compra y vender, adquirir y enajenar, negociar en cualquier
202
forma, con o sin pacto de retroventa, acciones, bonos, debentures, pagarés,
certificados de ahorro reajustables, letras hipotecarias, letras de cambio,
instrumentos de renta fija e instrumentos de intermediación financiera, y en
general todo tipo de títulos de crédito, valores mobiliarios y efectos de comercio,
sean emitidos por el estado o por particulares, pudiendo firmar todos los
documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones, fijando los
precios y condiciones de las mismas; firmar traspasos de acciones. Invertir los
fondos de la empresa, y reinvertir fondos, invertir en cuotas de fondos mutuos,
solicitar su rescate y retirar títulos de valores, cuotas de fondos mutuos SEIS.-
Comprar, vender, permutar, y en general adquirir y enajenar a cualquier título, dar
y recibir en pago, toda clase de bienes inmuebles y muebles, corporales e
incorporales, pactando precios, condiciones, plazos, y demás cláusulas y
modalidades, con o sin pacto de retroventa, actos que pueden tener como objeto
el dominio, usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una cuota o
parte de ellos. Pedir y aceptar adjudicación de toda clase de bienes. SIETE.-
Celebrar contratos de promesa de compraventa respecto de toda clase de bienes,
inmuebles o muebles, corporales o incorporales. OCHO.- Dar y tomar en
arrendamiento y leasing toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e
incorporales, con o sin opción de compra, pudiendo pactar libremente las rentas
de arrendamiento y demás cláusulas de los contratos respectivos. Dar y tomar en
administración. NUEVE.- Celebrar contratos de seguro, suscribir pólizas de seguros
que caucionen toda clase de riesgos y todos los endosos modificaciones y
renovaciones y pactos que procedan, cobrar pólizas, endosarlas y
cancelarlas. DIEZ.- Realizar operaciones de cambio y de comercio exterior,
importaciones y exportaciones de toda clase de bienes, suscribir todos los
documentos que para estas operaciones requieren los bancos, presentar, abrir,
firmar, modificar registros de importación y exportación y anexas a los mismos.
Retirar mercaderías de aduanas. Representar a la empresa ante el Banco Central
de Chile y cualquier otro Banco, en todo lo relativo al comercio exterior. Firmar,
entregar, negociar, retirar, endosar, cancelar, conocimientos de embarque, cartas
portes o cartas relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo, en general
cualquier documento de embarque. Comprar y vender divisas al contado o a
futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible. Depositar mercaderías o
bienes en almacenes generales de depósito, dejar mercaderías en consignación,
endosar vales de depósito y de prenda. Abrir acreditivos confirmados o
inconfirmados revocables o irrevocables, divisibles o indivisibles y créditos
documentarios. ONCE.- Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa,
aceptar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas,
incluso con cláusula de garantía general. Constituir, dar, paracaucionar
obligaciones propias de la empresa, aceptar, cancelar, posponer, alzar y recibir en
prenda bienes muebles, valores mobiliarios, acciones, derechos, instrumentos de
renta fija y de intermediación financiera y demás cosas corporales o incorporales,
con o sin garantía general, sean en prenda civil, mercantil, agraria, industrial, ley
dieciocho mil ciento doce, de cosa mueble vendida a plazo, warrants y otras
especiales. Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa, aceptar y
tomar, cancelar, alzar, posponer demás garantías, gravámenes, limitaciones al
dominio, con o sin garantía general, sobre bienes muebles o inmuebles,
203
corporales o incorporales. DOCE.- Ceder a cualquier título créditos y aceptar
cesiones. TRECE.-Constituir sociedades de toda clase o índole, en Chile o en el
extranjero, asociaciones o cuentas en participación, y otras instituciones, ingresar
a las ya constituidas, modificarlas, administrarlas, dividirlas, transformarlas,
fusionarlas, disolverlas y liquidarlas. Comprar y vender opciones sobre acciones
de sociedades anónimas, Representar en juntas de accionistas, de socios o de
tenedores de bonos, con todas las facultades que correspondan en ellas a la
empresa, con voz y voto. Formar parte de toda clase de comunidades y
representarla en ellas con voz y voto, pactar indivisión, designar administradores
proindiviso. Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y
concesionarios CATORCE.- Celebrar contratos de mutuo, comodato, permuta,
anticresis, de corretaje, de mediación, de distribución, de agencia, de suministro,
de comisiones para comprar y vender, de transporte, de fletamento, de
construcción, de administración, de compraventa, de arrendamiento, de depósito,
de seguro, de transacción, de prestación de servicios, dando y recibiendo, y en
general celebrar toda clase de actos, negocios y contratos en moneda nacional o
extranjera, que requiere la buena marcha de las operaciones de la empresa y la
utilización o empleo de los recursos de la misma, pactando en ellos precios,
condiciones, plazos, y demás cláusulas sean de su esencia, naturaleza o
accidentales, estipulaciones y modalidades de los mismos, modificarlos,
renovarlos, prorrogarlos, renegociarlos, anularlos, rescindirlos, resolverlos,
resciliarlos, revocarlos. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres
y censos. Novar, remitir y compensar obligaciones. Convenir, aceptar y pactar
estimaciones de perjuicios, cláusulas penales, multas e intereses. Pedir y aceptar
adjudicaciones de toda clase de bienes. Cobrar y percibir judicial o
extrajudicialmente, todo lo que se adeude a la empresa, sea por cualquier causa o
motivo y otorgar y hacerse otorgar, resguardos o descargos, recibos,
cancelaciones y finiquitos. Realizar y pactar la extinción de toda clase de
obligaciones de la empresa, por pago, dación en pago, novación, compensación,
subrogación, cesión de bienes o cualquier otra forma de extinguir obligaciones.
Pedir, otorgar, objetar y aprobar rendiciones de cuentas. Presentarse a toda clase
de propuestas, registros de contratistas y licitaciones, firmando los documentos
que se requieran al efecto. Solicitar concesiones fiscales, municipales y
marítimas. QUINCE.- Contratar y despedir al personal de la empresa, agentes y
comisionistas, fijando sus remuneraciones, condiciones y beneficios. Contratar y
poner término a prestación de servicio profesionales y de otros a honorario.
Aceptar y firmar convenios colectivos de trabajo, firmar actas de avenimiento,
otorgar finiquitos. Representar a la empresa en los asuntos y conflictos del trabajo,
juntas de conciliación, comisiones tripartitas, Inspección y Dirección del Trabajo y
cualquier otro organismo o institución que deba intervenir en estos
asuntos. DIECISÉIS.- Presentar, declarar, negociar, solicitar, devoluciones de
impuestos, contribuciones, derechos, patentes, ante el Servicio de Impuestos
Internos, Municipalidades, Tesorería General de la República. Presentar, declarar,
negociar y solicitar devoluciones relativas a cotizaciones sociales, ya sea se trate
del Instituto de Previsión Social, Cajas especiales o Administradoras de Fondos de
Pensiones, Isapre, Servicio de Seguro Social, y ante cualquier autoridad
económica o administrativa. DIECISIETE.- Solicitar propiedad industrial, sobre
204
marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo
oponerse a inscripciones y registros en el organismo competente, transferir y
adquirir las mismas. Celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de
propiedad intelectual o industrial. DIECIOCHO.- Solicitar concesiones y permisos
administrativos de cualquier naturaleza u objeto. DIECINUEVE.- Representar a la
empresa ante toda clase de personas naturales o jurídicas, Instituciones públicas
o privadas, entre ellas la Dirección Nacional del Territorio Marítimo y Marina
Mercante, Servicio Regional y Nacional de Aduanas, Gobernaciones Marítimas,
Ministerios, Municipalidades, Contraloría General de la República, Tesorería
General de la República, Servicio de Impuestos Internos, Administradoras de
Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional Cajas de Compensación,
Instituto de Previsional Social, Corporación de Fomento a la Producción, Banco
Central de Chile, Intendencias y Gobernaciones y ante cualquier otro organismo,
institución o empresa, sean públicas, privadas, autónomas, fiscales, semifiscales,
municipales o particulares. VEINTE.- Enviar, recibir y retirar correspondencia,
epistolar y telegráfica, certificada, giros, encomiendas postales y carga,
encomiendas y paquetes, de y por cualquier medio de transporte. VEINTIUNO.-
Representar judicial y extrajudicialmente a la empresa con todas y cada una de
las facultades que se señalan en ambos incisos del artículo séptimo del Código de
Procedimiento Civil, en especial, las de desistirse en primera instancia de la acción
deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los
recursos o términos legales, transigir judicial y extrajudicialmente, comprometer,
otorgar a los árbitros facultades de arbitradores aprobar convenios judiciales y
extrajudiciales, percibir, otorgar quitas y esperas, VEINTIDÓS.- Otorgar mandatos
generales o especiales, delegar en todo o parte sus facultades de administración y
revocar mandatos y delegaciones.
205
expresamente todas las obligaciones que correspondieren a
..................... LIMITADA, en especial ante el Servicio de Impuestos Internos,
Tesorería General de la República y cualquier institución pública o privada en la
que la sociedad transformada por medio de este documento tenga alguna
responsabilidad u obligación y sin ninguna limitación.
DÉCIMO. Domicilio especial. Para todos los efectos derivados del otorgamiento
del presente instrumento, los comparecientes fijan su domicilio en la comuna y
ciudad de Santiago.
206
2. Transformación de SRL a EIRL. Extracto.
EXTRACTO
207
K. UTILIDADES Y PÉRDIDAS
I. Explicación general
2.1. SOCIO CAPITALISTA. Prescribe el Art. 382 CCOM que "Los socios capitalistas
dividirán entre sí las ganancias y las pérdidas en la forma que se hubiere
estipulado. A falta de estipulación, las dividirán a prorrata de sus respectivos
aportes".
2.2. SOCIO INDUSTRIAL. Según lo previene el Art. 383 CCOM, "(...) se estará a lo
que se hubiere estipulado en el contrato; y no habiendo estipulación, el socio
industrial llevará en las ganancias una cuota igual a la que corresponda al aporte
más módico, sin soportar parte alguna en las pérdidas".
1. Capitalización de utilidades.
208
se proponen, de un ............. por ciento más del que está pactado en este contrato.
Para que los socios decidan el porcentaje por capitalizar, bastará que suscriban un
instrumento privado y se efectúe la anotación, en los libros de contabilidad
respectivos, de la suma definitiva que deseen capitalizar.
En ............, a ..... de .............. de dos mil...., ante mí, don/doña ....... Notario
Público Titular de la .... de ......, con oficio en calle ......, ciudad de ........, certifico
que: Comparecen don .........................., de nacionalidad ............, de profesión
................, estado civil ............, domiciliado en calle ...................... número ......,
oficina ............, comuna de ...., cédula nacional de identidad número ..........; y don
.........................., de nacionalidad .............., de profesión .............., estado civil
..........., domiciliado en ..................... número ......., comuna de ...., cédula nacional
de identidad número .........., ambos mayores de edad, quienes acreditaron su
identidad con las cédulas antes mencionadas y exponen:
A. Uno.
...........- Las utilidades y las eventuales pérdidas se distribuirán entre los socios a
prorrata de sus respectivos aportes.
B. Dos.
...........- Las utilidades se repartirán entre los socios, así: don ..................., un
...... por ciento; y don ........................., un ...... por ciento. Las eventuales pérdidas
209
se absorberán por los socios, así: don ................., un .... por ciento, y don
................., un ..... por ciento.
C. Tres.
...........- Las utilidades líquidas obtenidas, una vez que se realice previamente la
provisión para el pago de los tributos que la afecten, se distribuirán, entre los
socios, a prorrata de sus respectivos aportes de capital, reservas de capital y sus
revalorizaciones, y préstamos que hubieren efectuado a la sociedad, pagados,
teniendo en cuenta la permanencia de todos éstos en la caja social. Las pérdidas
se distribuirán a prorrata de los respectivos aportes de capital comprometidos y
pagados por cada socio.
D. Cuatro.
...........- Las utilidades y las pérdidas se repartirán entre los socios en proporción
a los aportes de capital que hubieren efectuado cada uno, salvo que acordaren
otra forma de distribución; pero sin que ninguno de los socios deje de tener
derecho a las utilidades cuando existan éstas, aunque no las retiren de la
sociedad; lo propio ocurrirá con la obligación de soportar pérdidas, si las hubiere.
L. VARIOS
210
como representante de otro o en forma dependiente, sujeto a un contrato de
trabajo. El CCOM establece como sanción que los socios que contravengan a
estas prohibiciones serán obligados a llevar al acervo común las ganancias y a
soportar individualmente las pérdidas que les resultaren; 2. El Art. 405 CCOM
admite por lo tanto la viabilidad de esta cláusula señalado que "Los socios no
podrán negar la autorización que solicite alguno de ellos para realizar una
operación mercantil, sin acreditar que las operaciones proyectadas les preparan
un perjuicio cierto y manifiesto.". 3. Tratándose del socio industrial el Art. 406
CCOM señala que éste no podrá emprender negociación alguna que le distraiga
de sus atenciones sociales so pena de perder las ganancias que hubiere adquirido
hasta el momento de la violación.
211
multa, la suma —equivalente en pesos a la fecha en que ésta se solvente
totalmente— de ............ Unidades de Fomento; o, si aquella unidad es derogada o
modificada, la suma equivalente en pesos, desde la fecha de esta escritura,
reajustada con el Índice de Precios al Consumidor desde este momento hasta su
total pago efectivo. Para garantizar esta cláusula penal, don ................... acepta
una letra de cambio en blanco, en favor de la sociedad, que quedará en poder de
ésta, y se autoriza a cualquiera de los representantes de esta compañía para
llenar su fecha de vencimiento, que no podrá ser inferior a quince días.
212
§ 1. CONTRATOS Y ESCRITURAS
213
A. CESIÓN DE DERECHOS
............ LIMITADA
En ............. de .........., a ....... de ......... de dos mil ............, ante mí, ..................,
comparecen: don ............., nacionalidad ............., estado civil ............., .............
años, profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número .............,
domiciliado en ............., comuna de ............; don ............., nacionalidad .............,
estado civil ............., ............. años, profesión/oficio ............., cédula nacional de
identidad número ............., domiciliado en ............., comuna de ............, en
adelante también denominado "el cedente"; y don ............., nacionalidad .............,
estado civil ............., ............. años, profesión/oficio ............., cédula nacional de
identidad número ............., domiciliado en ............., comuna de ............, en
adelante también denominado "el cesionario"; los comparecientes mayores de
edad quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:
214
CUARTO. La cesión señalada en la cláusula tercera precedente comprende
todos los derechos que corresponden al cedente, don .........., en la Sociedad en
razón de su calidad de socio en ella, la parte proporcional del cedente en las
cuotas del capital, el mayor valor de los aportes de capital, los fondos de
revalorización del capital propio, los saldos en cuentas corrientes, utilidades o
beneficios devengados y, en general, todos los derechos y obligaciones que
correspondan a don .......... en el haber social. Para los efectos previstos en el
artículo mil novecientos uno del Código Civil, don .......... declara encontrarse en
posesión material del título de los derechos que por el presente instrumento
compra, adquiere y acepta, título que está representado por la escritura de
constitución de la Sociedad y por la presente escritura pública, todos ellos
mencionados en la cláusula primera precedente.
SEXTO. Don .......... y don .........., declaran que nada se adeudan en virtud de la
cesión de derechos que por este acto se efectúa, otorgándose amplio, total y
completo finiquito.
DÉCIMO. Para todos los efectos de este contrato, las partes fijan su domicilio en
la ciudad y comuna de ... y se someten a la competencia de sus tribunales
ordinarios de justicia.
215
podrán otorgar, suscribir y presentar la o las minutas aclaratorias que fueren
necesarias o requeridas al efecto.
EXTRACTO
....................., Notario de ..........., calle .......... Nº ....., comuna de...., certifico que:
Por escritura hoy ante mí: Don(ña)......................, domiciliado(a) en .............. Nº ....,
comuna de ...., don(ña)......................, domiciliado(a) en .............. Nº ...., comuna
de .... y don(ña)............................., domiciliado(a) en .............. Nº ......, comuna
de......y viene por el presente acto: Don ......vende, cede y transferiera la totalidad
de los derechos que posee en la sociedad "............... LIMITADA", equivalentes estos
a un.......... por ciento del interés social, a don....., quien los compra, acepta y
adquiere para sí, declarando haberlo recibido a su entera satisfacción. En virtud de
lo anterior, se retira como socio don ...Se modificó la sociedad
....LIMITADA, reemplazan el artículo .......... del pacto social, por el siguiente: nuevo
Artículo ..........: El capital de la sociedad es la cantidad de $.......... de pesos, que
los socios aportaron de la siguiente forma: a/ don .......... aporta la cantidad de
.......... pesos, pagado con anterioridad a este acto; y b/ don .......... aporta la
cantidad de .......... de pesos, pagando con anterioridad a este acto. Socios limitan
su responsabilidad al monto de sus aportes. Demás estipulaciones en escritura
extractada. En..... ........., ..... de .......... de 2........
216
extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la
forma señalada en la Ley Nº 19.799.
217
6. Cesión de Derechos sociales. Preferencia en cesión de derechos.
218
de nacionalidad ........., de estado civil ........., de profesión .................., domiciliado
en .................... número, cédula nacional de identidad número .............., estos dos
últimos en adelante, "los socios" quienes comparecen asistidos por don
......................., de nacionalidad .............., de profesión ..............., estado civil
............., cédula nacional de identidad número ............., en su calidad de
representante legal de la sociedad "...............LIMITADA, en liquidación", ambos
domiciliados en calle ..................... número ............, oficina .....; y don
....................., de nacionalidad ........., de estado civil ........., de profesión
................., domiciliado en ................. número ......, cédula nacional de identidad
número ............., en adelante, "el cesionario"; todos domiciliados en la ciudad de
............ y mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas
mencionadas y exponen que:
PRIMERO. Los socios son los dos únicos de la sociedad chilena "..............
Limitada". Esta fue constituida por escritura pública de fecha ........ de ............. de
dos mil ........, ante el Notario de ............, don ...................., cuyo extracto se
inscribió en el Registro de Comercio de ............., a fojas ............ número .........., el
..... de .............. del citado año y se publicó en el Diario Oficial el ........... del mismo
mes y año. Esta sociedad se disolvió por vencimiento del plazo fijado para su
vigencia, encontrándose, actualmente, en proceso de liquidación.
219
que la misma sociedad "........... Limitada" tiene actualmente en Chile con la
sociedad anónima chilena antes individualizada. En consecuencia, el pago de
dichas deudas será de cargo exclusivo de dicha sociedad anónima, la cual
renuncia, en este acto, a hacer al cesionario don ...................., reclamación alguna
por este concepto.
220
UNDÉCIMO. Los socios y el cesionario convienen en que cualquier dificultad
que se suscite entre ellos, sea o no en relación al presente instrumento y, en
general, respecto a las cesiones de derechos que en él se dan cuenta, a
cualquiera de los efectos de las mismas y a sus derechos y obligaciones como
socios de la sociedad "............ Limitada", será resuelta por los mismos árbitros
arbitradores designados por escritura pública de nombramiento de liquidador de
..... de ......... de dos mil ........, ante el Notario de .........., don ..................., en el
mismo orden y con las mismas facultades que allí se expresan.
EXTRACTO
....................., Notario de ........., calle ................ Nº ....., certifica que por escritura
pública de hoy, ante mí, don .... vende, cede y transfiere la totalidad de los
derechos que posee en la sociedad " ........, en Liquidaciòn", que equivalen a ......
por ciento, a don ......., quien compra y adquiere para sí, en la suma de ......... En
............, a ...... de .......... de .........
221
10. Cesión derechos sociales. Pauta para ajustarlos. Formulario
CAPITAL: $ ..............................................
10
Totales
MODIFICACIÓN
"............. LIMITADA"
En ............, República de Chile, a... (día).... de ... (mes)............ de (año) dos mil
........., ante mí (nombre de notario), Notario Público de la (Nº notaría) de (comuna)
222
, con oficio en ....., esta ciudad de ......, comparecen: Don............., de nacionalidad
............, de profesión ............., estado civil ............, cédula nacional de identidad
número .........., domiciliado en calle ...................... número ......, oficina ............,
comuna de ....; don ......................, de nacionalidad .............., de profesión
.............., estado civil ..........., cédula nacional de identidad número ..........,
domiciliado en ..................... número ......., comuna de ..... ; y don ..................., de
nacionalidad .............., de profesión ............, estado civil ..........., cédula nacional
de identidad número .........., domiciliado en ..................; todos mayores de edad,
domiciliados en la ciudad de .............., quienes acreditan su identidad con las
cédulas antes mencionadas y exponen:
TERCERO. Por este instrumento, los únicos socios don ..................... y don
....................... modifican la sociedad referida, en las condiciones siguientes:
223
toda clase de documentos, aunque no estén taxativamente dichos en tal cláusula,
sin más limitación que las de no enajenar los bienes raíces, no otorgar finanzas o
cauciones, por la compañía; y no poder contestar demandas, casos para los
cuales se precisará de la comparecencia de ambos socios.
EXTRACTO
......., Notario Titular de la ....., calle....., comuna de...., certifico que por escritura
pública de hoy, ante mí: comparecen: Don ......................, domiciliado ...............;
don......................, domiciliados ............... y don ......................, domiciliado
...............; modificaron .................... LIMITADA, inscrita a fs. ......... Nº ......... Registro
Comercio Santiago, en siguiente la forma: don... vende, cede y transfiere el total
de sus derechos en la referida sociedad, equivalentes estos a un a ...... a don....,
quedando en consecuencia como únicos socios: don............... con el ......% del
capital y don............... con el ...%. Asimismo, se amplió el objeto social,
reemplazando el Artículo....por el siguiente: "Artículo......". Se aumentó el capital
de la sociedad a $........., enterado en la siguiente forma... Administración y uso de
la razón social corresponderá a don y a don ...... actuando separada o
conjuntamente, con todas y cada una de las facultades que señala la escritura. En
lo no modificado permanecen vigentes los estatutos sociales. Demás
estipulaciones en escritura extractada. Santiago, ...... de ...... de .......
224
redacción. 3. El pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo correrá para
aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF. Las
sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago, según el Art. 4º
de la Ley Nº 20.494. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene
un capital inferior a 5.000 UF, será el Notario Público que haya otorgado la
escritura quien deberá enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los
extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la
forma señalada en la Ley Nº 19.799.
225
§ 2. ESTATUTOS ESPECIALES
226
A. CONSTRUCTORA
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., Notario Público, con oficio en
....., comuna de ......, ciudad ...., certifico que por escritura pública de hoy, ante mí,
comparecen: don ......................, de nacionalidad .........., de profesión/oficio
..........., estado civil .........., cédula nacional de identidad número ..........,
domiciliado en ................ número ...., oficina ......., comuna de .......; y don .............,
de nacionalidad ..................., de profesión/oficio .............., estado civil ..........,
cédula nacional de identidad número .............., domiciliado en ........... número ....,
oficina número .........., comuna de ......., ambos domiciliados en la ciudad de
............ y mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus
respectivas cédulas de identidad y exponen:
227
TERCERO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de ......, pudiendo abrir
sucursales, agencias y/o representaciones en cualquier lugar del país o del
extranjero.
228
atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, para
recibir y/o entregar, para pactar indivisibilidad activa o pasiva, para convenir
cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; para aceptar toda clase de
cauciones, reales o personales, y toda clase de garantías, en beneficio o en contra
de la sociedad, para fijar multas a favor o en contra de ellas, para pactar
prohibiciones de enajenar y gravar; para ejercitar sus acciones, como las de
nulidad, rescisión, resolución, evicción; y aceptar la renuncia de los derechos y
acciones, para rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o
solicitar la terminación de los contratos; para exigir rendiciones de cuentas,
aprobarlas y objetarlas; y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que
competan a la sociedad; QUINCE.- Contratar préstamos en cualquier forma con
toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho
público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras,
asociaciones de ahorro y préstamo, y en general, con cualquier persona natural o
jurídica, nacional o extranjera;DIECISÉIS.- Representar a la sociedad ante los
bancos nacionales y/o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias
facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones, cometerles comisiones
de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito,
depositar, girar, sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y
otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar
saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sean
como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios,
avances, contraaceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales,
contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de
seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar valores,
sean de moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar
los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera;
efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y en general, efectuar
toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o
extranjera; DIECISIETE.- Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la
vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile o Banco Estado, en la
Corporación de la Vivienda, en asociaciones de ahorro y préstamos, en
instituciones de previsión o en cualquier banco o institución, de derecho público o
de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores;
depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos
y cerrarlas; DIECIOCHO.- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar,
revalidar, endosar en dominio. cobro o garantía, depositar, protestar, descontar,
cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier otra forma de
cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos
mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda
nacional o extranjera; y ejercitar todas las acciones que a la sociedad
correspondan en relación con tales documentos; DIECINUEVE.- Ceder y aceptar
cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general,
efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio; VEINTE.- Pagar en efectivo, por dación
en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, o cualquier otra
forma de pago, todo lo que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general,
229
extinguir obligaciones; VEINTIUNO.- Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto
se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona
natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones o corporaciones, fundaciones de
derecho público o privado, instituciones privadas, etcétera;VEINTIDÓS.- Conceder
quitas o esperas; VEINTITRÉS.- Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en
general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de
documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las
declaraciones que estime necesarias o convenientes;VEINTICUATRO.- Constituir
servidumbres activas o pasivas; VEINTICINCO.- Solicitar para la sociedad
concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; VEINTISÉIS.- Instalar
agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del
país; VEINTISIETE.- Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales,
marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones
y solicitar nulidades, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones
que sean procedentes en esta materia; VEINTIOCHO.- Entregar y recibir a/y de las
oficinas de correo, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de
transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o
no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas y mercaderías,
dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella; VEINTINUEVE.- Tramitar
pólizas de embarque o transporte; extender, endosar o firmar conocimientos,
manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega
de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar en general,
toda clase de operaciones aduaneras; TREINTA.- Concurrir ante toda clase de
autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales,
judiciales, de comercio exterior, o de cualquier otro orden y ante cualquiera
persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de
administración autónoma, organismos, servicios, etc., con toda clase de
presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o
desistirse de ellas; TREINTA Y UNO.- Representar a la sociedad en todos los juicios
o gestiones judiciales ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral,
administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como
demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar todas
las acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no
contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación
judicial, el administrador podrá actuar por la sociedad con todas las facultades
ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los
artículos siete y ocho del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en
primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda
contraria, renunciar los recursos o los términos legales, deferir el juramento
decisorio, o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros las
facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de
conciliación o avenimiento, cobrar o percibir; TREINTA Y DOS.- Realizar toda clase
de operaciones de cambio, de importación y de exportación; TREINTA Y TRES.-
Conferir mandatos especiales, judiciales y extrajudiciales y revocarlos, delegar en
todo o parte las facultades que se consignan precedentemente, y reasumir.
230
SEXTO. El capital social es la cantidad de ............ pesos, que los socios aportan
y pagan en las siguientes proporciones: a) .............., la cantidad de ...... pesos que
corresponde al 50 por ciento del capital social y propiedad de la presente
compañía, que paga de contado y en dinero efectivo en este acto; y,
b) ..................., la cantidad de ........ pesos que corresponde al 50 por ciento del
capital social y propiedad de la presente compañía, que paga de contado y en
dinero efectivo en este acto. De esta forma, el capital social ha quedado
íntegramente aportado y pagado por los comparecientes.
231
DECIMOTERCERO. La liquidación de la sociedad, se hará de común acuerdo
por los socios, y en caso de desacuerdo, por el árbitro arbitrador conforme a lo
dispuesto en la cláusula anterior.
DECIMOSÉPTIMO. Para todos los efectos legales las partes fijan su domicilio
en la Comuna de ........... En comprobante, previa lectura, firma. Se dio copia y
anotó en el LIBRO DE REPERTORIO.- Doy fe.
NOTAS PRÁCTICAS. EN CL. 4ª. 1.1. La sociedad solo tiene una razón social pero
nada impide que pueda establecer tantos nombres de fantasía como desee e
incluso distintos del nombre que tiene la razón social. En la práctica siempre el
nombre de fantasía termina con la sigla LTDA. 1.2. Se debe distinguir claramente la
razón social de sus nombres de fantasía. Para indicar los nombres de fantasía se
pueden utilizar en su inicio las frases "pudiendo usar..." o "nombre de fantasía.....".
El RC de CBR de Santiago exige que se haga esta distinción entre la razón social
y el nombre de fantasía. 2. EN CL. 5ª. V. Administración de SRL. 3. EN CL.
9ª. 3.1. Este ejemplo dado es a falta de estipulación de los socios. Se podrá
distribuir las utilidades y pérdidas fijándolas anualmente al momento de realizar el
balance el 31 de diciembre de cada año; también se podrá determinar que lo haga
una persona elegida por los socios de común acuerdo. 3.2. Si existe socio
industrial se podrá establecer de común acuerdo por los socios las utilidades que
le corresponderán. Si nada se dice llevará la parte que le corresponde al socio de
menor aporte; respecto a las pérdidas solo perderá su trabajo en la
sociedad. 4. EN CL. 10ª. 4.1. Actualmente se estima que la duración podría
establecerse en forma indefinida, sin embargo habría que considerar la facultad
que tiene el socio de manifestar su voluntad de poner término a la sociedad
232
conforme al Art. 2108 CC. 4.2. Si utiliza la fórmula de fijar indefinidamente la
duración la sociedad, para los efectos de la vigencia que otorga el CBR Santiago,
se entenderá que quedó sin vigencia desde el momento que se realiza la
anotación al margen de la inscripción social. Se sugiere fijar disposiciones en
estos casos para prever esta situación. 4.3. Se acostumbra que los avisos de
término se notifique a los socios o al administrador de la sociedad dentro de un
plazo determinado. Deberá señalarse en la escritura quién notificará, a quién y
dentro de qué plazo para que quede perfeccionada la declaración de aviso de
término. 5. EN CL. 11ª. 5.1. En caso de no designar el mandatario común en el
plazo fijado, los herederos siempre podrán comparecer a modificar el pacto social
junto con el resto de los socios. Previo a lo anterior se solicitará en el RC
respectivo que se encuentre anotada al margen de la inscripción social la posesión
efectiva del causante. En dicha posesión efectiva debe constar en el inventario los
derechos sociales del causante para que se pueda tomar nota al margen. Luego
se podrá inscribir el extracto de modificación del pacto social. 5.2. Así, nada obsta
que el mandatario común pueda representar a los socios en la administración de
la sociedad junto con el resto de los socios administradores. 6. EN CL. 12ª. Ver § 6.
Resolución de conflictos: Arbitrajes. 6.1. Los árbitros son "los jueces nombrados
por las partes, o por la autoridad judicial en subsidio, para la resolucio´n de un
asunto litigioso": Art. 222 COT. El legislador señala que son materia de arbitraje
forzoso las diferencias que existan entre los socios en este tipo de sociedades, por
lo tanto, procede conforme a los Arts. 222 y 227 COT iniciar el procedimiento ante
el juez árbitro antes de dirigirse a la Justicia Ordinaria. 6.2. La designación del
árbitro se realiza en la Cláusula Compromisoria señalándose la calidad del árbitro,
pero no el nombramiento de este. La segunda forma es en un acto posterior
denominado Compromiso, que al ser una convención, requiere cumplir con todos
los requisitos propios de los actos jurídicos además de constar por escrito. Art. 234
COT. 7. EN CL. 13ª. 7.1. Debe estarse para el nombramiento del liquidador a lo
que exprese el estatuto social. Para estos efectos se puede nombrar en la misma
escritura de constitución o designarlo en la escritura de disolución de la sociedad.
También lo pueden designar con posterioridad a la disolución de la sociedad. Si no
hay acuerdo en su designación lo nombrará el juez conforme a los Arts. 408 y 409
CCOM. 7.2. El nombramiento del liquidador se debe inscribir en el RC respectivo
dentro de los 15 días de efectuada su designación conforme al Art. 22 Nº 4 y Art.
23 del CCOM y el Art. 7º Nº 4 del Reglamento del RC del CBR. Si bien el
Reglamento señala que es por una mera escritura, se ha considerar que la
doctrina estima que debe hacerse por escritura pública. 8. EN CL. 16ª.También es
posible que los gastos y honorarios sean de cargo de la sociedad.
EXTRACTO
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., Notario Público, con oficio en
....., comuna de ......, ciudad ...., certifico que: Por escritura pública de hoy, ante mí,
233
comparecen: Don.........; don .......; don .......... y don........., todos domiciliados en
calle ......... número ........., comuna de ........., Región ........., constituyeron
sociedad de responsabilidad limitada bajo el Nombre: .........., Nombre de fantasía
.......... Objeto: a) la ejecución de trabajos, obras o servicios vinculados, directa o
indirectamente, a la construcción, movimiento de tierras y a cualquier clase de
obras de Ingeniería y Arquitectura, por cuenta propia o ajena, como contratista o
subcontratista; b) la importación, exportación, representación y comercialización
de cualquier clase de productos, bienes o servicios relacionados con la actividad
de la construcción y obras de Ingeniería y de montaje; c) ejecutar, en bienes
raíces, por cuenta propia o de terceros, toda clase de mejoras, remodelaciones,
decoraciones, edificaciones y transformaciones; construir en ellos, subdividirlos,
urbanizarlos, lotearlos y venderlos; y d) cualquier otra actividad que se relacione
en la actualidad o en el futuro con todo lo dicho y cualquier otro acto afín que
acordaren los socios. Capital: $ ............., aportado y pagado en el acto en dinero
efectivo por partes iguales, enterado en caja social. Administración: ......... y .........,
actuando ......... con las más amplias facultades señalas en la escritura extractada.
Duración: ........ años contados desde la fecha de la presente escritura,
prorrogables tácita y sucesivamente por períodos iguales de ....... años, salvo que
alguno de los socios manifestare voluntad de ponerle término mediante escritura
pública que se subinscribirá al margen de la inscripción social, con una
anticipación de a lo menos seis meses a la fecha del vencimiento respectivo
término. Responsabilidad: limitada a los aportes de los socios. Otras
estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, ......... de ......... de ..........
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., Notario Público, con oficio en
....., comuna de ......, ciudad ...., certifico que por escritura pública de hoy, ante mí,
comparecen: don ......................, de nacionalidad .........., de profesión/oficio
..........., estado civil .........., cédula nacional de identidad número ..........,
domiciliado en ................ número ...., oficina ......., comuna de ......., región .......; y
don ............., de nacionalidad ..................., de profesión/oficio .............., estado
civil .........., cédula nacional de identidad número .............., domiciliado en ...........
número ...., oficina número .........., comuna de ......., región ......; ambos
domiciliados en la ciudad de ............ y mayores de edad, quienes acreditaron sus
identidades con sus respectivas cédulas de identidad y exponen:
234
normas del decreto con fuerza de ley número dos, de mil novecientos cincuenta y
nueve y la ejecución de los actos y la celebración de contratos que, directa o
indirectamente, se relacionen con dicho objeto; teniendo presente los reglamentos
y modificaciones posteriores de la legislación indicada o de las disposiciones
legales que, en adelante, rijan esta clase de viviendas; b) la explotación de dichas
viviendas; c) la adquisición de terrenos, materiales y elementos para las
edificaciones, los lotes y urbanizaciones de terrenos, incluyendo la fabricación de
materiales o elementos relacionados con el objeto y también las adquisiciones,
mantención y/o arriendo de vehículos de carga y transporte; d) las urbanizaciones
y construcciones conjuntas, sea por cuenta propia o de terceros, las
urbanizaciones, lotes y construcciones que se hagan para instituciones fiscales,
semifiscales, empresas autónomas u organismos de administración autónoma del
Estado o Municipales y las que se realicen de acuerdo a proyectos, aprobados por
el Ministerio de Vivienda y Urbanismo; e) la prestación de asesorías para loteos y
urbanizaciones y la ejecución de todas las obras que derivan o que puedan
derivarse de dichos loteos y urbanizaciones; f) la ejecución, por cuenta propia o
ajena, ya sea como contratista, subcontratista o cualquier otra forma, de toda
clase de obras destinadas a la construcción de inmuebles, o su refacción,
ampliaciones y/o demoliciones; g) en la misma forma, la ejecución de obras civiles
de construcción, pavimentación, reposición de calles y veredas, movimiento de
tierras, instalaciones de redes de servicios habitacionales y la ejecución de obras
civiles mayores tales como la construcción de caminos, carreteras, puentes,
túneles, aeródromos, aeropuertos, ferrocarriles, obras hidrográficas y obras de
similar o análoga naturaleza, incluyendo la adquisición, mantención, compraventa
y/o arriendo de maquinaria, equipos y repuestos apropiados y necesarios para
este tipo de obras, y h) todo acto, contrato, adquisición e implementación que los
socios, de común acuerdo, resuelvan realizar y que sean afines, relacionados o
conexos, en la actualidad o en el futuro, con los objetivos sociales.
235
clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; TRES.- Dar y tomar
bienes en comodato; CUATRO.- Dar y tomar dinero y otros bienes muebles en
mutuo; CINCO.- Dar y recibir dineros y otros bienes en depósitos, necesario o
voluntario y en secuestro; SEIS.- Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con
cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas; SIETE.- Dar y
recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas
corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria,
warrants, industrial, de cosas muebles vendidas a plazo u otras especiales, sean
ellas con o sin desplazamiento, y cancelarlas; OCHO.- Celebrar contratos de
transportes, de fletamento, de cambio, de correduría, de transacción y de
leasing; NUEVE.- Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente,
representantes, comisionista, distribuidora o concesionaria o para que esta los
constituya; DIEZ.- Celebrar contratos de sociedad y de asociación o cuentas en
participación, de cualquier clase u objeto o ingresar en sociedades ya constituidas
y representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades,
asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, asambleas de
aportantes de los fondos de inversión y organizaciones de cualquier especie, de
que forma parte o en que tenga interés; ONCE.- Celebrar contratos de seguros,
pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar
pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de
siniestros; DOCE.- Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil; imponerse de
su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; TRECE.- Celebrar contratos de
trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar
servicios profesionales o técnicos; CATORCE.- Celebrar cualquier otro contrato
nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá
convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no
contempladas especialmente en las leyes y sea de su esencia, de su naturaleza o
meramente accidentales para fijar precios, intereses, rentas, honorarios,
remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes,
atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, para
recibir y/o entregar, para pactar indivisibilidad activa o pasiva, para convenir
cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; para aceptar toda clase de
cauciones, reales o personales, y toda clase de garantías, en beneficio o en contra
de la sociedad, para fijar multas a favor o en contra de ellas, para pactar
prohibiciones de enajenar y gravar; para ejercitar sus acciones, como las de
nulidad, rescisión, resolución, evicción; y aceptar la renuncia de los derechos y
acciones, para rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o
solicitar la terminación de los contratos; para exigir rendiciones de cuentas,
aprobarlas y objetarlas; y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que
competan a la sociedad; QUINCE.- Contratar préstamos en cualquier forma con
toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho
público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras,
asociaciones de ahorro y préstamo, y en general, con cualquier persona natural o
jurídica, nacional o extranjera;DIECISÉIS.- Representar a la sociedad ante los
bancos nacionales y/o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias
facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones, cometerles comisiones
de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito,
236
depositar, girar, sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y
otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar
saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sean
como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios,
avances, contraaceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales,
contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de
seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar valores,
sean de moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar
los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera;
efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y en general, efectuar
toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o
extranjera; DIECISIETE.- Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la
vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile o Banco Estado, en la
Corporación de la Vivienda, en asociaciones de ahorro y préstamos, en
instituciones de previsión o en cualquier banco o institución, de derecho público o
de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores;
depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos
y cerrarlas; DIECIOCHO.- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar,
revalidar, endosar en dominio. cobro o garantía, depositar, protestar, descontar,
cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier otra forma de
cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos
mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda
nacional o extranjera; y ejercitar todas las acciones que a la sociedad
correspondan en relación con tales documentos; DIECINUEVE.- Ceder y aceptar
cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general,
efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio; VEINTE.- Pagar en efectivo, por dación
en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, o cualquier otra
forma de pago, todo lo que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general,
extinguir obligaciones; VEINTIUNO.- Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto
se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona
natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones o corporaciones, fundaciones de
derecho público o privado, instituciones privadas, etcétera;VEINTIDÓS.- Conceder
quitas o esperas; VEINTITRÉS.- Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en
general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de
documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las
declaraciones que estime necesarias o convenientes;VEINTICUATRO.- Constituir
servidumbres activas o pasivas; VEINTICINCO.- Solicitar para la sociedad
concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; VEINTISÉIS.- Instalar
agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del
país; VEINTISIETE.- Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales,
marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones
y solicitar nulidades, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones
que sean procedentes en esta materia; VEINTIOCHO.- Entregar y recibir a/y de las
oficinas de correo, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de
transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o
no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas y mercaderías,
237
dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella; VEINTINUEVE.- Tramitar
pólizas de embarque o transporte; extender, endosar o firmar conocimientos,
manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u ordenes de entrega
de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar en general,
toda clase de operaciones aduaneras; TREINTA.- Concurrir ante toda clase de
autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales,
judiciales, de comercio exterior, o de cualquier otro orden y ante cualquiera
persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de
administración autónoma, organismos, servicios, etc., con toda clase de
presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o
desistirse de ellas; TREINTA Y UNO.- Representar a la sociedad en todos los juicios
o gestiones judiciales ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral,
administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como
demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar todas
las acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no
contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación
judicial, el administrador podrá actuar por la sociedad con todas las facultades
ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los
artículos siete y ocho del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en
primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda
contraria, renunciar los recursos o los términos legales, deferir el juramento
decisorio, o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros las
facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de
conciliación o avenimiento, cobrar o percibir; TREINTA Y DOS.- Realizar toda clase
de operaciones de cambio, de importación y de exportación; TREINTA Y TRES.-
Conferir mandatos especiales, judiciales y extrajudiciales y revocarlos, delegar en
todo o parte las facultades que se consignan precedentemente, y reasumir.
SEXTO. El capital social es la cantidad de ............ pesos, que los socios aportan
y pagan en las siguientes proporciones: a) .............., la cantidad de ...... pesos que
corresponde al .. por ciento del capital social y propiedad de la presente compañía,
que paga de contado y en dinero efectivo en este acto; y, b) ..................., la
cantidad de ........ pesos que corresponde al.... por ciento del capital social y
propiedad de la presente compañía, que paga de contado y en dinero efectivo en
este acto. De esta forma, el capital social ha quedado íntegramente aportado y
pagado por los comparecientes.
238
socios, en relación a lo pasado, pero no constituirá precedente obligatorio para el
futuro. Las eventuales pérdidas, en tanto, serán soportadas por los mismos socios
sobre sus respectivas cuotas en el capital social, en proporción a ellas y con el
límite de las mismas, en conformidad a la Ley.
239
en todo lo relacionado con la iniciación de sus actividades y obtención de Rol
Único Tributario, como asimismo en todas las comunicaciones, avisos,
presentaciones, y demás trámites, gestiones o diligencias que fueren necesarios o
subsecuentes a los citados fines. Al efecto, los mandatarios podrán llenar y
presentar todos los formularios que fueren procedentes, firmar todas las
solicitudes y efectuar el timbraje de todo tipo de documentos tributarios e incluso
libros contables; y ejecutar todos los demás actos que fueren pertinentes o
convenientes para llevar a cabo su mandato.
DECIMOSÉPTIMO. Para todos los efectos legales las partes fijan su domicilio
en la Comuna de ........... En comprobante, previa lectura, firma. Se dio copia y
anotó en el LIBRO DE REPERTORIO.- Doy fe.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. EN CL. 4ª. 1.1. La sociedad solo tiene una razón social pero
nada impide que pueda establecer tantos nombres de fantasía como desee e
incluso distintos del nombre que tiene la razón social. En la práctica siempre el
nombre de fantasía termina con la sigla LTDA. 1.2. Se debe distinguir claramente la
razón social de sus nombres de fantasía. Para indicar los nombre de fantasía se
pueden utilizar en su inicio las frases "pudiendo usar..." o "nombre de fantasía.....".
El RC de CBR de Santiago exige que se haga esta distinción entre la razón social
y el nombre de fantasía. 2. EN CL. 5ª. Ver Administración de SRL. 3. EN CL.
11ª. 3.1. En caso de no designar el mandatario común en el plazo fijado, los
herederos siempre podrán comparecer a modificar el pacto social junto con el
resto de los socios. Previo a lo anterior se solicitará en el Registro de Comercio
respectivo que se encuentre anotada al margen de la inscripción social la posesión
efectiva del causante. En dicha posesión efectiva debe constar en el inventario los
derechos sociales del causante para que se pueda tomar nota al margen. Luego
se podrá inscribir el extracto de modificación del pacto social. 3.2. Así, nada obsta
que el mandatario común pueda representar a los socios en la administración de
la sociedad junto con el resto de los socios administradores. 4. EN CL. 12ª. 4.1. El
Art. 222 COT define los Árbitros como "los jueces nombrados por las partes, o por
la autoridad judicial en subsidio, para la resolución de un asunto litigioso". El
Arbitraje Obligatorio-Forzoso del Art. 227 COT. Considera: 1.- Liquidación de
sociedad conyugal o de una sociedad colectiva o en comandita civil, y de
comunidades. 2.- Partición de Bienes. 3.- Cuestiones a que diere lugar la
presentación de la cuenta del gerente o liquidador de sociedades comerciales y
demás juicios de cuentas. 4.- Diferencias entre socios de sociedad anónima, entre
socios de una sociedad colectiva o en comandita comercial, o entre asociados de
una participación, en el caso del Art. 415 CCOM. 5.- Demás que determine
la ley. 4.2. La designación del árbitro se realiza en la Cláusula Compromisoria
señalándose la calidad del árbitro, pero no el nombramiento de este. La segunda
forma es en un acto posterior denominado Compromiso, que al ser una
convención, requiere cumplir con todos los requisitos propios de los actos jurídicos
además de constar por escrito (Art. 234 COT).
240
4. Estatutos viviendas económicas D.F.L. Nº 2. Extracto.
EXTRACTO
......Notario Público de la ....de ......, con oficio en ....., comuna de ......, ciudad ....,
certifico que por escritura pública de hoy, ante mí, comparecen: ........., .........,
.........; .......; .......... y ........., todos domiciliados en calle ......... número .........,
comuna de ........., Región ........., constituyeron una sociedad de responsabilidad
limitada bajo el Nombre: .......... Nombre de fantasía .......... Duración: ........ años
contados desde la fecha de la presente escritura, prorrogables tácita y
sucesivamente por períodos iguales de ....... años, salvo que alguno de los socios
manifestare voluntad de ponerle término mediante escritura pública que se anotará
al margen de la inscripción social, a lo menos, seis meses de anticipación a la
fecha del respectivo vencimiento. Objeto: a) la construcción, por cuenta propia o
ajena, de viviendas económicas, de aquellas definidas y reglamentadas por las
normas del decreto con fuerza de ley número dos, de mil novecientos cincuenta y
nueve y la ejecución de los actos y la celebración de contratos que, directa o
indirectamente, se relacionen con dicho objeto; teniendo presente los reglamentos
y modificaciones posteriores de la legislación indicada o de las disposiciones
legales que, en adelante, rijan esta clase de viviendas; b) la explotación de dichas
viviendas; c) la adquisición de terrenos, materiales y elementos para las
edificaciones, los lotes y urbanizaciones de terrenos, incluyendo la fabricación de
materiales o elementos relacionados con el objeto y también las adquisiciones,
mantención y/o arriendo de vehículos de carga y transporte; d) las urbanizaciones
y construcciones conjuntas, sea por cuenta propia o de terceros, las
urbanizaciones, lotes y construcciones que se hagan para instituciones fiscales,
semifiscales, empresas autónomas u organismos de administración autónoma del
Estado o Municipales y las que se realicen de acuerdo a proyectos, aprobados por
el Ministerio de Vivienda y Urbanismo; e) la prestación de asesorías para loteos y
urbanizaciones y la ejecución de todas las obras que derivan o que puedan
derivarse de dichos loteos y urbanizaciones; f) la ejecución, por cuenta propia o
ajena, ya sea como contratista, subcontratista o cualquier otra forma, de toda
clase de obras destinadas a la construcción de inmuebles, o su refacción,
ampliaciones y/o demoliciones; g) en la misma forma, la ejecución de obras civiles
de construcción, pavimentación, reposición de calles y veredas, movimiento de
tierras, instalaciones de redes de servicios habitacionales y la ejecución de obras
civiles mayores tales como la construcción de caminos, carreteras, puentes,
túneles, aeródromos, aeropuertos, ferrocarriles, obras hidrográficas y obras de
similar o análoga naturaleza, incluyendo la adquisición, mantención, compraventa
y/o arriendo de maquinaria, equipos y repuestos apropiados y necesarios para
este tipo de obras; y h) todo acto, contrato, adquisición e implementación que los
socios, de común acuerdo, resuelvan realizar y que sean afines, relacionados o
conexos, en la actualidad o en el futuro, con los objetivos sociales. Capital:
$ ............., aportado y pagado en el acto en dinero efectivo por partes iguales,
enterado en caja social. Las Utilidades y Pérdidas de la sociedad se distribuirán
entre los socios en proporción al monto de sus respectivos aportes de capital o la
241
proporción que determinen los socios. Administración: ......... y ........., actuando
......... con las más amplias facultades. Responsabilidad: limitada a los aportes de
los socios. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, .........
de ......... de ..........
B. SOCIEDAD AGRÍCOLA
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., .... , Notario Público, con oficio
en ....., comuna de ......, ciudad ...., certifico que por escritura pública de hoy, ante
mí, comparecen: don ......................, de nacionalidad .........., de profesión/oficio
..........., estado civil .........., cédula nacional de identidad número ..........,
domiciliado en ................ número ...., oficina ......., comuna de .......; y don .............,
de nacionalidad ..................., de profesión/oficio.............., estado civil ..........,
cédula nacional de identidad número .............., domiciliado en ........... número ....,
oficina número .........., comuna de .......; ambos domiciliados en la ciudad de
............ y mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus
respectivas cédulas de identidad y exponen:
242
QUINTO. El uso de la razón social, la administración y representación de la
sociedad corresponderá a don ............ y a don ................, quienes podrán actuar
separada o conjuntamente, y quienes obrando de esta manera y anteponiendo a
su firma la razón social obligarán a la sociedad en todos los actos relativos a su
objeto o giro ordinario con las más amplias facultades, entendiéndose
comprendidas entre ellas, sin que su enumeración sea o tenga el carácter de
taxativa y sin que sea necesario acreditar frente a terceros si ellos corresponden o
no al giro ordinario, las siguientes: UNO.- Comprar, vender, permutar y en general
adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles,
corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, en especial aquellos cuya
adquisición y enajenación quede comprendido dentro del giro de la
sociedad; DOS. Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión toda
clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; TRES.- Dar y tomar
bienes en comodato; CUATRO.- Dar y tomar dinero y otros bienes muebles en
mutuo; CINCO.- Dar y recibir dineros y otros bienes en depósitos, necesario o
voluntario y en secuestro; SEIS.- Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con
cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas; SIETE.- Dar y
recibir en prenda, muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas
corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria,
warrants, industrial, de cosas muebles vendidas a plazo u otras especiales, sean
ellas con o sin desplazamiento, y cancelarlas; OCHO.- Celebrar contratos de
transportes, de fletamento, de cambio, de correduría, de transacción y de
leasing; NUEVE.- Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente,
representantes, comisionista, distribuidora o concesionaria o para que esta los
constituya; DIEZ.- Celebrar contratos de sociedad y de asociación o cuentas en
participación, de cualquier clase u objeto o ingresar en sociedades ya constituidas
y representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades,
asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, asambleas de
aportantes de los fondos de inversión y organizaciones de cualquier especie, de
que forma parte o en que tenga interés; ONCE.- Celebrar contratos de seguros,
pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar
pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de
siniestros; DOCE.- Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil; imponerse de
su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; TRECE.- Celebrar contratos de
trabajo, colectivos o individuales, contratar y despedir trabajadores y contratar
servicios profesionales o técnicos; CATORCE.- Celebrar cualquier otro contrato
nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá
convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no
contempladas especialmente en las leyes y sea de su esencia, de su naturaleza o
meramente accidentales para fijar precios, intereses, rentas, honorarios,
remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes,
atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, para
recibir y/o entregar, para pactar indivisibilidad activa o pasiva, para convenir
cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad; para aceptar toda clase de
cauciones, reales o personales, y toda clase de garantías, en beneficio o en contra
de la sociedad, para fijar multas a favor o en contra de ellas, para pactar
prohibiciones de enajenar y gravar; para ejercitar sus acciones, como las de
243
nulidad, rescisión, resolución, evicción; y aceptar la renuncia de los derechos y
acciones, para rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o
solicitar la terminación de los contratos; para exigir rendiciones de cuentas,
aprobarlas y objetarlas; y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que
competan a la sociedad; QUINCE.- Contratar préstamos en cualquier forma con
toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho
público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras,
asociaciones de ahorro y préstamo, y en general, con cualquier persona natural o
jurídica, nacional o extranjera;DIECISÉIS.- Representar a la sociedad ante los
bancos nacionales y/o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias
facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones, cometerles comisiones
de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito,
depositar, girar, sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y
otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar
saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sean
como crédito en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios,
avances, contraaceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales,
contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de
seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar valores,
sean de moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar
los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera;
efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y en general, efectuar
toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o
extranjera; DIECISIETE.- Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la
vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile o Banco Estado, en la
Corporación de la Vivienda, en asociaciones de ahorro y préstamos, en
instituciones de previsión o en cualquier banco o institución, de derecho público o
de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores;
depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos
y cerrarlas; DIECIOCHO.- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar,
revalidar, endosar en dominio. cobro o garantía, depositar, protestar, descontar,
cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier otra forma de
cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos
mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda
nacional o extranjera; y ejercitar todas las acciones que a la sociedad
correspondan en relación con tales documentos; DIECINUEVE.- Ceder y aceptar
cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general,
efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio; VEINTE.- Pagar en efectivo, por dación
en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, o cualquier otra
forma de pago, todo lo que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general,
extinguir obligaciones; VEINTIUNO.- Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto
se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona
natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones o corporaciones, fundaciones de
derecho público o privado, instituciones privadas, etcétera;VEINTIDÓS.- Conceder
quitas o esperas; VEINTITRÉS.- Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en
general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de
244
documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las
declaraciones que estime necesarias o convenientes;VEINTICUATRO.- Constituir
servidumbres activas o pasivas; VEINTICINCO.- Solicitar para la sociedad
concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; VEINTISÉIS.- Instalar
agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del
país; VEINTISIETE.- Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales,
marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones
y solicitar nulidades, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones
que sean procedentes en esta materia; VEINTIOCHO.- Entregar y recibir a/y de las
oficinas de correo, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de
transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o
no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas y mercaderías,
dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella; VEINTINUEVE.- Tramitar
pólizas de embarque o transporte; extender, endosar o firmar conocimientos,
manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega
de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos; y ejecutar en general,
toda clase de operaciones aduaneras; TREINTA.- Concurrir ante toda clase de
autoridades, políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales,
judiciales, de comercio exterior, o de cualquier otro orden y ante cualquiera
persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de
administración autónoma, organismos, servicios, etc., con toda clase de
presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o
desistirse de ellas; TREINTA Y UNO.- Representar a la sociedad en todos los juicios
o gestiones judiciales ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral,
administrativo o de cualquier otra clase, así intervenga la sociedad como
demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar todas
las acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no
contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación
judicial, el administrador podrá actuar por la sociedad con todas las facultades
ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los
artículos siete y ocho del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en
primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda
contraria, renunciar los recursos o los términos legales, deferir el juramento
decisorio, o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros las
facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de
conciliación o avenimiento, cobrar o percibir; TREINTA Y DOS.- Realizar toda clase
de operaciones de cambio, de importación y de exportación; TREINTA Y TRES.-
Conferir mandatos especiales, judiciales y extrajudiciales y revocarlos, delegar en
todo o parte las facultades que se consignan precedentemente, y reasumir.
SEXTO. El capital social es la cantidad de ............ pesos, que los socios aportan
y pagan en las siguientes proporciones: a) .............., la cantidad de ...... pesos que
corresponde al 50 por ciento del capital social y propiedad de la presente
compañía, que paga de contado y en dinero efectivo en este acto; y, b)
..................., la cantidad de ........ pesos que corresponde al 50 por ciento del
capital social y propiedad de la presente compañía, que paga de contado y en
245
dinero efectivo en este acto. De esta forma, el capital social ha quedado
íntegramente aportado y pagado por los comparecientes.
246
que procedan en el o los Registros de Comercio competentes y para efectuar las
publicaciones y demás gestiones que se estimen necesarias o convenientes.
DECIMOSÉPTIMO. Para todos los efectos legales las partes fijan su domicilio
en la Comuna de ........... En comprobante, previa lectura, firma. Se dio copia y
anotó en el LIBRO DE REPERTORIO.- Doy fe.
NOTAS PRÁCTICAS. EN CL. 4ª. 1.1. La sociedad solo tiene una razón social pero
nada impide que pueda establecer tantos nombres de fantasía como desee e
incluso distintos del nombre que tiene la razón social. En la práctica siempre el
nombre de fantasía termina con la sigla LTDA. 1.2. Se debe distinguir claramente la
razón social de sus nombres de fantasía. Para indicar los nombres de fantasía se
pueden utilizar en su inicio las frases "pudiendo usar..." o "nombre de fantasía.....".
El RC de CBR de Santiago exige que se haga esta distinción entre la razón social
y el nombre de fantasía. 2. EN CL. 5ª. V. Administración de SRL. 3. EN CL.
9ª. 3.1. Este ejemplo dado es a falta de estipulación de los socios. Se podrá
distribuir las utilidades y pérdidas fijándolas anualmente al momento de realizar el
balance el 31 de diciembre de cada año; también se podrá determinar que lo haga
una persona elegida por los socios de común acuerdo. 3.2. Si existe socio
industrial se podrá establecer de común acuerdo por los socios las utilidades que
le corresponderán. Si nada se dice llevará la parte que le corresponde al socio de
menor aporte; respecto a las pérdidas solo perderá su trabajo en la
sociedad. 4. EN CL. 10ª. 4.1. Actualmente se estima que la duración podría
establecerse en forma indefinida, sin embargo habría que considerar la facultad
que tiene el socio de manifestar su voluntad de poner término a la sociedad
conforme al Art. 2108 CC. 4.2. Si utiliza la fórmula de fijar indefinidamente la
duración la sociedad, para los efectos de la vigencia que otorga el CBR Santiago,
se entenderá que quedó sin vigencia desde el momento que se realiza la
247
anotación al margen de la inscripción social. Se sugiere fijar disposiciones en
estos casos para prever esta situación. 4.3. Se acostumbra que los avisos de
término se notifique a los socios o al administrador de la sociedad dentro de un
plazo determinado. Deberá señalarse en la escritura quién notificará, a quién y
dentro de qué plazo para que quede perfeccionada la declaración de aviso de
término. 5. EN CL. 11ª. 5.1. En caso de no designar el mandatario común en el
plazo fijado, los herederos siempre podrán comparecer a modificar el pacto social
junto con el resto de los socios. Previo a lo anterior se solicitará en el RC
respectivo que se encuentre anotada al margen de la inscripción social la posesión
efectiva del causante. En dicha posesión efectiva debe constar en el inventario los
derechos sociales del causante para que se pueda tomar nota al margen. Luego
se podrá inscribir el extracto de modificación del pacto social. 5.2. Así, nada obsta
que el mandatario común pueda representar a los socios en la administración de
la sociedad junto con el resto de los socios administradores. 6. EN CL. 12ª. Ver.
Resolución de conflictos: Arbitrajes. 6.1. Los árbitros son "los jueces nombrados
por las partes, o por la autoridad judicial en subsidio, para la resolucio´n de un
asunto litigioso": Art. 222 COT. El legislador señala que son materia de arbitraje
forzoso las diferencias que existan entre los socios en este tipo de sociedades, por
lo tanto, procede conforme a los Arts. 222 y 227 COT iniciar el procedimiento ante
el juez árbitro antes de dirigirse a la Justicia Ordinaria. 6.2. La designación del
árbitro se realiza en la Cláusula Compromisoria señalándose la calidad del árbitro,
pero no el nombramiento de este. La segunda forma es en un acto posterior
denominado Compromiso, que al ser una convención, requiere cumplir con todos
los requisitos propios de los actos jurídicos además de constar por escrito. Art. 234
COT. 7. EN CL. 13ª. 7.1. Debe estarse para el nombramiento del liquidador a lo
que exprese el estatuto social. Para estos efectos se puede nombrar en la misma
escritura de constitución o designarlo en la escritura de disolución de la sociedad.
También lo pueden designar con posterioridad a la disolución de la sociedad. Si no
hay acuerdo en su designación lo nombrará el juez conforme a los Arts. 408 y 409
CCOM. 7.2. El nombramiento del liquidador se debe inscribir en el RC respectivo
dentro de los 15 días de efectuada su designación conforme al Art. 22 Nº 4 y Art.
23 del CCOM y el Art. 7º Nº 4 del Reglamento del RC del CBR. Si bien el
Reglamento señala que es por una mera escritura, se ha de considerar que la
doctrina estima que debe hacerse por escritura pública. 8. EN CL.16ª. También es
posible que los gastos y honorarios sean de cargo de la sociedad.
EXTRACTO
........., Notario Público Titular de la ......... Notaría de ......... con oficio en .........,
certifico que por escritura pública de hoy ante mí comparecen: ........., .........; .......;
.......... y ........., todos domiciliados en calle ......... número ........., comuna de .........,
ciudad de...., constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada bajo el
Nombre: .......... Nombre de fantasía .......... Duración: ........ años contados desde
248
la fecha de la presente escritura, prorrogables tácita y sucesivamente por períodos
iguales de ....... años, salvo que alguno de los socios manifestare voluntad de
ponerle término mediante escritura pública que se anotará al margen de la
inscripción social, con a lo menos, seis meses de anticipación, a la fecha del
vencimiento respectivo. Objeto: El objeto de la sociedad es la explotación agrícola,
ganadera, de arboricultura y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios
rústicos, que la sociedad posea o detente, a cualquier título; la avicultura,
apicultura, horticultura, granja, semilleros, viveros, fruticultura; la cría, la invernada;
la importación, exportación, transformación y comercialización de productos
agrícolas, ganaderos o forestales y todo otro negocio o actividad relacionada, en la
actualidad o en el futuro con el agro; y cualquier otro negocio que acordaren los
socios. Capital: $ ............., aportado y pagado en el acto en dinero efectivo por
partes iguales, enterado en caja social. Las Utilidades y Pérdidas de la sociedad
se distribuirán entre los socios en proporción al monto de sus respectivos aportes
de capital o la proporción que determinen los socios. Administración: ......... y
........., actuando ......... con las más amplias facultades. Responsabilidad: limitada
a los aportes de los socios. Otras estipulaciones constan en escritura extractada.
Santiago, ......... de ......... de ..........
249
§ 3. VARIOS
250
A. ESCRITURA DE CONTRATO DE PROMESA DE SOCIEDAD
La sociedad prometida estará sujeta a las normas que rigen las sociedades
anónimas abiertas, de acuerdo a lo señalado en el artículo 2º del Decreto Nº 587
de 1982, Reglamento de la Ley Nº 18.046 sobre sociedades anónimas, y deberá
solicitar su inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores
y Seguros en el plazo de ...días contados desde su constitución, circunstancia que
deberá acreditar ante el Inspector Fiscal de la obra con el correspondiente
certificado.
Dicha sociedad será constituida una vez que se cumplan las siguientes
condiciones copulativas:
2.- Que sociedad... haya entregado una nueva boleta de garantía de seriedad de
la oferta, con las mismas características a las mencionadas en el Documento
Nº ...el artículo ... de las Bases de Licitación, excepto en su plazo de vigencia, que
se determinará de acuerdo a lo establecido en el artículo ... de las mismas Bases
de Licitación.
251
SEGUNDO. Cumplidas las condiciones especificadas en la cláusula anterior,
dentro del plazo máximo de sesenta días corridos contados desde la publicación
en el Diario Oficial del Decreto de Adjudicación del Contrato de Concesión al
licitante sociedad...., los comparecientes se obligan a constituir legalmente la
Sociedad Anónima Concesionaria con la que se celebrará el Contrato de
Concesión, cuyos estatutos serán los siguientes:
Titulo Primero
Del nombre. Domicilio, objeto y duración
Título Segundo
Del capital y acciones
252
nominativas de igual valor cada una, sin valor nominal, sin perjuicio de las
modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno
derecho en conformidad con la ley. El capital se suscribe y paga como se indica
en el artículo primero transitorio de estos estatutos. El pago del capital se acredita
mediante fotocopia legalizada ante Notario de un certificado bancario extendido a
nombre de la sociedad.
Título Tercero
De la administración de la sociedad
253
La citación a sesiones extraordinarias se practicará mediante comunicación
escrita a cada uno de los Directores, por carta certificada, la que deberá
despacharse a lo menos con tres días de anticipación a su celebración. Este plazo
podrá reducirse a veinticuatro horas, si la comunicación fuere entregada
personalmente a los Directores por un Notario Público. La citación a sesión
extraordinaria podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los
Directores.
Título Cuarto
De los gerentes y subgerentes
TÍtulo Quinto
De las juntas generales de accionistas
y fiscalización de la administración
254
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. La Junta Ordinaria de Accionistas designará
anualmente Auditores Externos Independientes, cuya función será examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, debiendo informar por
escrito a la próxima Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Los
Auditores podrán, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las
actuaciones de los administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes
reglamentarios y estatutarios.
Título Sexto
Del balance, memoria, de otros estados y registros financieros
y de la distribución de las utilidades
Título Séptimo
De la disolución y liquidación de la sociedad
255
perjuicio de las obligaciones establecidas por la ley. Salvo acuerdo unánime en
contrario de las acciones emitidas con derecho a voto, la Comisión Liquidadora
estará formada por tres liquidadores que durarán tres años en sus funciones,
pudiendo ser reelegidos por una sola vez. La Comisión Liquidadora designará un
Presidente dentro de sus miembros, quien representará a la sociedad judicial y
extrajudicialmente.
Título Octavo
Del arbitraje
Disposiciones Transitorias
A) (nombre de sociedad), representada por ..., suscribe en este acto ... acciones,
representativas del ...% del capital social, las que entera y paga de la siguiente
manera: A-1.- Con la suma de $.............. (........................ millones de pesos),
representativas de ......... acciones, que paga y entera en esteacto, en dinero
256
efectivo, a entera satisfacción de la sociedad. A-2.-El saldo de $........
(...................... millones de pesos), representativos de ........ acciones, se pagará y
enterará dentro de los doce meses siguientes a contar de la fecha de la presente
escritura, reajustado en la misma proporción en que varíe el valor de la Unidad de
Fomento, sin intereses.
B) ....., representada por don ... y ..., suscribe en este acto ... acciones,
representativas del ...% del capital social, las que entera y paga de la siguiente
manera: B-1.- Con la suma de $............. (................ millones de pesos),
representativas de ............ acciones, que paga y entera en este acto, en dinero
efectivo, a entera satisfacción de la sociedad. B-2.-El saldo de $............ (..............
millones de pesos), representativos de ........ acciones, se pagará y enterará dentro
de los doce meses siguientes a contar de la fecha de la presente escritura,
reajustado en la misma proporción en que varíe el valor de la Unidad de Fomento,
sin intereses.
En consecuencia, por este acto quedan suscritas ... acciones representativas del
100% del capital social, quedando pagadas y enteradas en la caja social ..............
acciones, representativas del ....% del capital social, debiendo pagarse el resto
dentro del plazo estipulado precedentemente.
257
QUINTO. Para todos los efectos legales relacionados con el presente contrato
las partes fijan su domicilio en la ciudad de ....., Región...
258
QUINTO. La administración, representación y el uso de la razón social y del
nombre de fantasía de la sociedad prometida constituir corresponderá a cualquiera
de los señores .................... y ..........................., indistintamente, quienes actuando
por la sociedad prometida, en forma separada, conjunta o alternada y
anteponiendo la razón social a su firma, la representarán con las más amplias
facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos. Sin que la enumeración sea
taxativa, podrá comprar, adquirir y vender toda clase de marcas, patentes,
derechos y privilegios sobre productos o materias primas; adquirir y enajenar a
cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales,
derechos, acciones, valores, bonos y fijar las condiciones en los respectivos actos
y contratos, incluso invertir en instrumentos del mercado de capitales, y darlos y
tomarlos en arrendamiento, en su caso; celebrar contratos de confección de obra
material, de arrendamiento de servicios, de transporte, de fletamento, de seguro,
modificarlos y ponerles término en cualquier forma; girar, depositar y sobregirar en
cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depósito, de crédito y especiales y
cerrarlas; reconocer e impugnar sus saldos; girar, cobrar y depositar, endosar,
revalidar, cancelar y protestar cheques, retirar talonarios de cheques, aprobar o
impugnar saldos y firmar los correspondientes recibos, dar órdenes de no pago de
cheques, endosar cheques y efectos de comercio para depositar en la cuenta
corriente bancaria de la sociedad prometida; firmar, girar, aceptar, renovar,
endosar en dominio, en descuento, en cobranza, en garantía y con o sin
restricciones, ceder y permutar acciones, bonos y valores mobiliarios; descontar,
prorrogar, revalidar, cobrar, cancelar y protestar, letras de cambio, pagarés, vales
o cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles; depositar o retirar
valores en custodia o garantía; abrir, cerrar y arrendar cajas de seguridad y
administrarlas, retirar valores en custodia; contratar y cancelar boletas de garantía;
cobrar y percibir; otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; celebrar contratos de
trabajo, modificarlos, desahuciarlos y ponerles término de cualquiera de los modos
que permite la ley; además, fijar derechos y deberes, otorgar premios y acordar
sanciones; acordar y modificar las normas generales a que deberán ceñirse las
operaciones de la sociedad prometida y dictar y modificar sus reglamentos
internos; fijar y modificar tarifas y precios; exigir rendiciones de cuentas, convenir y
aceptar estimación de perjuicios, pedir declaraciones de quiebra; nombrar
depositarios, tasadores, liquidadores y demás personas que fueren necesarias;
registrar las direcciones telegráficas, cablegráficas y de télex de la sociedad
prometida, arrendar casillas de correos, retirar toda clase de correspondencia,
ordinaria, certificada u oficial, de correo, telégrafos, fax, ferrocarriles, buses,
aduanas, etcétera, cobrar y percibir giros postales y telegráficos, retirar toda clase
de encomiendas, equipajes, carga, bultos, paquetes, envíos, etcétera; representar
a la sociedad prometida con derecho a voz y voto en todas las sociedades en que
ella sea socia o accionista, sean éstas civiles o comerciales, anónimas, de
responsabilidad limitada o en comandita y ejercer, en la forma señalada, todos los
derechos que a la sociedad prometida competen como accionistas o socia, sin
perjuicio de las atribuciones que, en estos respectos, deba ejercer conjuntamente
con don ....................; comparecer ante cualquier autoridad administrativa, Fiscal,
Semifiscal, Municipal o de Administración Autónoma, ante cualquier Ministerio,
Servicio, Dirección, Institución o Caja de Previsión, Administradora de Fondos de
259
Pensiones, Institutos de Salud Previsional, ante cualquiera de las
Superintendencias de Valores y Seguros; de Seguridad Social; de Bancos e
Instituciones Financieras, ante el Servicio de Aduanas y de Tesorerías y el de
Impuestos Internos y, en especial, ante cualquier organismo del sector laboral,
tales como Ministerio del Trabajo y Previsión Social, Superintendencia de
Seguridad Social, Instituto de Previsional Social, Dirección del Trabajo, Inspección
del Trabajo y otros organismos que tengan injerencia o competencia en dichas
materias; efectuar ante ellas presentaciones, reclamaciones y solicitudes de
cualquier naturaleza, realizar toda clase de actuaciones, trámites y negociaciones,
firmar escritos y toda clase de instrumentos, públicos y privados; recibir
correspondencia, aun certificada, retirarla, abrirla, retirar giros y encomiendas
postales, pudiendo delegar estas funciones en situaciones específicas en
personas determinadas, mediante simple carta; presentar y firmar declaraciones,
solicitudes, planillas y toda clase de documentos necesarios para el correcto y
adecuado cometido del presente poder; y, en general, ejecutar toda clase de
operaciones bancarias y comerciales que la práctica sancione, sin que la
enumeración anterior importe limitación alguna. En el orden judicial tendrá todas
las facultades que enumera el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil
en sus dos incisos, que se dan por expresamente reproducidas, con declaración
de que la facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial.
Detentará, por último, exclusivamente la dirección técnica del establecimiento de
la sociedad prometida. En general, podrá ejecutar todos los actos y celebrar los
contratos propios del giro comercial, necesarios para el desenvolvimiento de los
negocios sociales, pero no podrá, por motivo alguno, delegar sus funciones o
entregar de hecho la administración comercial del negocio en otra persona; y
tendrá las facultades que a esta clase de socios confiere el artículo cuatrocientos
ochenta y siete del Código de Comercio.
260
relacionados con operaciones de comercio exterior y cambios internacionales,
asumiendo riesgos de diferencias de cambio; comprar y vender divisas, hacer
declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de exportaciones
y/o importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones
de comercio exterior y cambios, presentar y firmar solicitudes anexas o
documentos que hagan sus veces, cartas explicativas y toda clase de documentos
que exija el Banco Central o las autoridades que tengan competencia en la
materia; tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía en aquellos casos
en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de dichos
documentos; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido
autorizada una determinada operación; entregar, endosar, cancelar y retirar
pólizas, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque, contratar
aperturas de cartas de crédito y, en general, realizar toda clase de importaciones
y/o exportaciones y suscribir todos los documentos que para estas operaciones
requieran el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas y los demás
organismos que correspondan, pudiendo además ejecutar todos los actos y
realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento
del encargo que se les confiere; novar y transigir; dar poderes generales y
especiales con administración de bienes o sin ella, revocarlos y renovarlos,
delegar este poder en todo o en parte y reasumir; nombrar liquidadores y árbitros y
darles el carácter de arbitradores; y la constitución, modificación, disolución y
liquidación de sociedades.
SÉPTIMO. Cada uno de los socios tendrá derecho a retirar, mensualmente, para
gastos particulares, el equivalente a ............ unidades tributarias mensuales.
261
DÉCIMO. La sociedad practicará balance general e inventario el día treinta y
uno de diciembre de cada año.
262
DECIMOCUARTO. La escritura pública en que conste el contrato prometido se
otorgará en el plazo de ...... días (meses), a contar de la fecha de este
instrumento.
CARTA
Sr.
...........
Presente.
3.- Copia de todas las escrituras públicas en que consten las modificaciones del
pacto social.
263
5.- Si los administradores hubieren delegado su administración, en todo o parte,
en otros socios o en terceros, deberá contarse con la escritura pública en que
consten dichos mandatos o delegaciones, con la constancia de su anotación e
inscripción, en el Registro de Comercio del domicilio social.
Le saluda Atte.
Estimados Sres.
2.- Socios de la sociedad. Son socios los señores: don ..................., de profesión
..........., domiciliado en calle ................ Nº ......., de la ciudad de .........., cédula
nacional de identidad Nº ..........; don ..................., de profesión ..........., domiciliado
en calle ................ Nº ......., de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad
Nº ..........; y la Sociedad "............ Ltda.", que actuó representada por don
..............., ambos domiciliados en calle ................ Nº ........, de la ciudad de .........
264
mandatario común que (no) tendrá injerencia en la administración y uso de la
razón social en los términos relacionados en este informe.
...
Sin embargo deberán actuar conjuntamente los socios don ..................... y don
..................... para la realización de los siguientes actos:
...
————————
Abogado
265
5. Informe. Constitución SRL. Pauta para hacerlo.
Giro: ................
CONSTITUCIÓN:
MODIFICACIONES:
SOCIOS Y APORTES:
266
Observaciones: .............................................................
Administradores:
_________________________________________________________
_________________________________________________________
Girar en ellas
Sobregirar
Otorgar hipotecas
Otorgar prendas
Otorgar fianzas
267
Abrir acreditivos y efectuar operac. de cambio
Delegar poderes
268
oficina/departamento número ......, de la ciudad de .........., cédula nacional de
identidad número ........; y doña ............., de nacionalidad ........., de profesión
............, estado civil ........, domiciliado en calle ............. número ....,
oficina/departamento número ..., de la ciudad de .........., cédula nacional de
identidad número .........; todos mayores de edad, quienes acreditaron sus
identidades con sus respectivas cédulas de identidad y convinieron en lo siguiente:
SEGUNDO. Por escritura pública otorgada el día ....... de ............ de dos mil
......., ante el Notario Público de (Nº Notaría)...ª don (Notario)..............; don
...................... y doña ............disolvieron y liquidaron la sociedad conyugal habida
entre ellos. La que se encuentra subinscrita al margen de la inscripción del
matrimonio con fecha.....según certificado que se adjunta. En dicha escritura
pública don ........................y doña ....................... se adjudicaron en la proporción
de un ...por ciento para cada uno, de los derechos que poseían en la sociedad
.........Limitada, equivalentes estos a un ......por ciento.
269
NOTA PRÁCTICA. Conforme al Art. 22 Nº 1 Título II "De las Obligaciones de los
Comerciantes", CCOM. En el RC respectivo deberá tomarse nota de la escritura
del pacto de separación de bienes. El CBR de Santiago, que nos sirve como
referencia, le solicitará acompañar la respectiva escritura adjuntando, además, el
certificado de matrimonio donde conste la subinscripción de la escritura de
separación de bienes dentro del plazo de 30 días siguientes a la fecha de la
escritura, como lo exige el Art. 1723 CC. Luego corresponde inscribir el extracto
de la modificación de los estatutos de la sociedad conforme al Art. 350 y 354
CCOM.
EXTRACTO
270
"Reunión de la Junta Liquidadora de la sociedad "............ Limitada", en
liquidación. En .........., a ....... de ............ de dos mil ........, siendo las ......... horas,
en calle ................. número ..........., oficina ................, se reunió la Junta
Liquidadora de la sociedad "................. Limitada", en liquidación, con asistencia de
los liquidadores, señores ....................., ............. y ..................
PRIMERO. Se dio lectura al Acta anterior, de fecha ...... de .............. de dos mil
......., la que fue aprobada por la unanimidad de los asistentes, recomendándose
que ella sea llevada a efecto tan pronto sea posible.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........... horas.
Firmado: .............., ................. y ........................
Sin otra materia que tratar, se levantó la sesión a las ....... horas".
271
CAPÍTULO IV
EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
272
I. EXPLICACIÓN GENERAL
273
1. GENERALIDADES. En Chile, la EIRL fue el hábito jurídico escogido por el
legislador en el año 2003 para promover el desarrollo del empresariado individual
y fomentar el emprendimiento de cada persona natural. La EIRL aseguraba que el
patrimonio destinado exclusivamente a la actividad económica elegida, quedaba
separado del patrimonio personal y familiar del empresario, el que no se exponía
por lo tanto a los riesgos asociados a la actividad desarrollada. El Estado chileno a
través de la Ley Nº 19.857 (LEIRL) creó las EIRL, y pretendía responder con ello,
entonces, al clamor del sector empresarial individual, fomentando el desarrollo de
la innovación en cada chileno que se lo propusiese, poniendo fin de ese modo a la
insana práctica de crear sociedades comerciales "sólo en el papel", con las cuales
el empresario individual defraudaba la ley asociándose con un "testaferro" o "palo
blanco" como respuesta a la inacción del Estado que no otorgaba soluciones
jurídicas adecuadas para limitar el riesgo patrimonial del empresario. La elección
de esta forma de organización empresarial se creyó mejor en 2003 que permitir la
sociedad de un solo socio, aunque curiosamente poco tiempo después (2007) se
permitiría expresamente la unipersonalidad societaria ab initio con las SpA. Si la
solución adoptada por el legislador fue la mejor o no, será cosa de tiempo para
saberlo. Al menos en Francia en julio de 2010, se abandonó la figura de las
sociedades unipersonales y en particular de las de responsabilidad limitada,
después de efectuar un primer balance que comprendió veinticinco años de
vigencia de estas EIRL francesas (allá EURL) donde se constató muy
tempranamente la tendencia al desaceleramiento en la creación de estas
sociedades individuales, llevando finalmente al abandono de esta figura. Con esta
evidencia, Francia optó por reconocer definitivamente la figura de los patrimonios
de afectación para promover el emprendimiento individual. Conforme a una
tendencia que se ha repetido, por ejemplo, con la Ley Nº 20.720 sobre
reorganización y liquidación de empresas y personas deudoras que introduce
modificaciones sustanciales al régimen concursal chileno, reforma exigida por
grupos internacionales a los que Chile pertenece (OCDE); el motivo central que
tuvo el Estado chileno al legislar sobre la EIRL fue la necesidad de facilitar la
suscripción de un acuerdo de nuestro país con la Unión Europea.
3. MARCO NORMATIVO POR EL QUE SE RIGE. Las EIRL se rigen por la Ley Nº 19.857
y por el CCOM dado su carácter siempre mercantil y tiene como fuente supletoria
las disposiciones legales y tributarias aplicables a las SRL, incluyendo las normas
274
sobre saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la Ley Nº 19.499" (Art. 18
LEIRL).
275
administra el marido. En concreto, la mujer casada en sociedad conyugal, por
aplicación de las normas generales contenidas en el CC requeriría autorización del
marido para aportar bienes a la EIRL la que se dará en cualquiera de las formas
indicadas en el Art. 1749 CC.
276
b) El nombre de la EIRL. La escritura deberá señalar el nombre de la empresa,
que contendrá, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener
también un nombre de fantasía, sumado al de las actividades económicas que
constituirán el objeto o el giro de la empresa y deberá concluir con las palabras
"empresa individual de responsabilidad limitada" o la abreviatura "EIRL". La
expresión "al menos" con que se encabeza el Art. 4º LEIRL haría pensar que el
nombre de la empresa sólo exigiría la inclusión del nombre y apellido del
constituyente, sin embargo la frase explicativa contenida entre comas (pudiendo
tener también un nombre de fantasía) no debe hacer olvidar el resto de la
exigencia mínima que señala la ley, es decir, una referencia al objeto de la
sociedad, como por ejemplo "AGRÍCOLA JUAN FIERRO PÉREZ EIRL" O "INDUSTRIA DE
CALZADO RIGOBERTO RODRÍGUEZ RUBIO EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA". En concreto lo que es facultativo, derivado de la expresión "pudiendo"
es integrar, también, al nombre de la empresa un nombre de fantasía.
277
entenderá domiciliada en el lugar del otorgamiento de la misma, norma supletoria
muy útil que evita la nulidad de la sociedad por ese motivo.
8.2. INSCRIPCIÓN Y PUBLICACIÓN DEL EXTRACTO. El Art. 5º LEIRL expresa que: "Un
extracto de la escritura pública, autorizado por el notario ante quien se otorgó, se
inscribirá en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se publicará por
una vez en el Diario Oficial, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la
escritura. El extracto deberá contener un resumen de las menciones señaladas en
el artículo anterior". Sobre este último aspecto, cabe destacar la diferencia
existente con el Art. 354 CCOM, el que señala explícitamente las menciones
esenciales que debe contener el extracto.
278
(la del constituyente y la EIRL) son idénticas a las del socio para con la sociedad y
las de la sociedad respecto de terceros por las obligaciones sociales. El titular no
responde con su patrimonio personal de las obligaciones contraídas por la EIRL.
10.3. RESPONSABILIDAD DEL TITULAR POR LOS ACTOS DE LA EIRL. En el caso de una
sociedad pluripersonal, el socio sólo responde a la sociedad por el entero de su
aporte y nunca responde a los terceros que hubieren contratado con la sociedad.
En el caso de la EIRL la situación es diametralmente distinta puesto que no
obstante todo lo dicho y la separación de patrimonios que persigue la EIRL, según
el Art. 12 LEIRL el titular de la EIRL responderá ilimitadamente con sus bienes por
las obligaciones contraídas por la empresa, en los casos que allí se señalan.
Desgraciadamente estos casos son muy subjetivos, lo que hace muy difícil
delimitar objetivamente la responsabilidad del titular que quedará afecto a lo que
un tribunal pueda señalar, perdiéndose así la ventaja de la limitación de
responsabilidad. El Art. 9º LEIRL señala que "Son actos de la empresa los
ejecutados bajo el nombre y representación de ella por su administrador". En
consecuencia, el titular y los mandatarios deben actuar en el nombre y en la
representación de la EIRL, pues en caso de no hacerlo, la obligación puede
perseguirse ilimitadamente sobre el patrimonio del titular. Se ha planteado en las
EIRL la cuestión de saber si es susceptible de perseguirse el patrimonio de la
empresa cuando el acto haya sido ejecutado a nombre del titular, pero por
cuenta de la empresa. La ley establece claramente la responsabilidad ilimitada del
titular para tal caso, pero es posible sostener que hay acción también contra la
empresa, al menos por el provecho que hubiere reportado del acto.
279
sea éste o éstos personas naturales o jurídicas, la dicha administración. El inc. 3º
LEIRL dispone que: "El titular, o su mandatario debidamente facultado, podrá
designar un gerente general, que tendrá todas las facultades del administrador
excepto las que excluya expresamente, mediante escritura pública que se
inscribirá en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se anotará al
margen de la inscripción estatutaria. Lo dispuesto en este inciso no obsta a la
facultad del titular de conferir mandatos generales o especiales para actuar a
nombre de la empresa, por escritura pública que se inscribirá y anotará en la
forma señalada en este inciso. Para concluir, el inciso final del Art. 9º LEIRL se
refiere a la forma de emplazar en juicio a la EIRL señalando que: "Las
notificaciones judiciales podrán practicarse indistintamente al titular de la empresa
o a quien éste hubiere conferido poder para administrarla, sin perjuicio de las
facultades de recibirlas que se hayan otorgado a uno o más gerentes o
mandatarios".
12. LAS UTILIDADES EN LAS EIRL. EI régimen de las utilidades en la EIRL es muy
particular e innovadora puesto que las utilidades retiradas no son susceptibles de
ser perseguidas por los acreedores del giro. En efecto, las utilidades líquidas de la
empresa pertenecerán al patrimonio del titular, que es un patrimonio separado del
patrimonio de la empresa. Sin embargo, dicha separación requiere que tales
utilidades se hubieren retirado, ya que mientras no lo sean, se confunden con las
retenidas, las que pertenecen a la empresa con personalidad propia y sólo son
susceptibles de perseguirse por los acreedores del giro. Una vez que se hubieren
retirado, y que se hayan incorporado al patrimonio personal del titular, la ley tenía
la opción de considerar que ellas eran perseguibles por los acreedores del giro, y
que sólo hay utilidad o pérdida una vez finalizada la liquidación, o proteger el retiro
y no dar acción en contra de las utilidades líquidas. La ley optó por la alternativa
que ni aun retiradas habrá acción en contra de ellas. Con ello, queda a resguardo
el patrimonio del titular no sólo en cuanto limita su responsabilidad al capital, como
es tradicional, sino que también quedan a salvo las utilidades retiradas, quedando
de alguna forma asimilado al caso del accionista de la S.A.
14. TÉRMINO DE UNA EIRL. Las causales de disolución de una EIRL están
establecidas en el Art. 15 LEIRL: a) Por voluntad del empresario; b) Por la llegada
del plazo previsto en el acto constitutivo; c) Por el aporte del capital de la empresa
individual a una sociedad; d) Por dictarse la resolución de liquidación; e) Por la
muerte del titular. Los herederos podrán designar un gerente común para la
continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, al cabo del cual
280
terminará la responsabilidad limitada. En este último caso, corresponderá a
cualquier heredero declarar la terminación; excepto si el giro hubiere continuado y
se hubiere designado gerente común, pero, vencido el plazo, cualquier heredero
podrá hacerlo. Valdrán los legados que el titular hubiere señalado sobre derechos
o bienes singulares de la empresa, los que no serán afectados por la continuación
de ésta, y se sujetarán a las normas de derecho común. Las causales de
terminación se establecen tanto en favor del empresario como de sus acreedores
y cualquiera que sea la causa de la terminación, ésta deberá declararse por
escritura pública, inscribirse y publicarse con arreglo al Art. 6º LEIRL.
281
y los individuos que la componen, sentando la siguiente doctrina: "La empresa
individual es una persona jurídica en el sentido estricto que atribuye a esta
expresión el citadoartículo 545 del Código Civil, se encuentra en el mismo caso de
las sociedades, en las que hay un sujeto jurídico, capacidad, nombre, domicilio,
derechos y obligaciones propias y demás atributos de la personalidad. La
personalidad jurídica de la empresa hace que tenga vida económica independiente
del constituyente y que, por lo tanto, no le afectan las vicisitudes financieras
sobrevenidas a título privado del empresario". (Cons. 8 y 9). CS 02/02/2012 Rol
Nº 7694-2011. Cita online: CL/JUR/487/2012; 59263.
282
II. ESTATUTOS Y CLÁUSULAS DE USO GENERAL
283
1. Constitución de EIRL. Escritura.
En .......de Chile, a ........... de ........... de dos mil ........... , ante mí, ....., Notario
Público Titular de la .....ª.. Notaría de ......, con oficio ......., comparece: don
(nombre del empresario), (nacionalidad), (estado civil), (profesión u oficio), (edad),
cédula nacional de identidad número ........... , domiciliado en calle ........... número
........... , departamento ........... , comuna de ..........., (ciudad); de ........ años, quien
me acredita su identidad con la cédula referida, y expone:
284
QUINTO. El capital de la empresa es la cantidad de ........... , que (nombre del
empresario) paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, que se ingresa a
caja social.
NOVENO. El titular podrá efectuar retiros mensuales con cargo a las utilidades.
Estos retiros no deberán afectar al capital social ni al presupuesto de operaciones
de la sociedad. También se podrá disponer de una parte de las utilidades para que
se destinen a un fondo de capitalización.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. En CL. 2ª. De conformidad con el Art. 4º letra b) LEIRL: "El
nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el nombre y apellido del
constituyente, pudiendo tener también un nombre de fantasía, sumado al de las
actividades económicas que constituirán el objeto o el giro de la empresa y deberá
concluir con las palabras "empresa individual de responsabilidad limitada" o la
abreviatura "EIRL". 2. EN CL. 3ª. No se permite que la EIRL tenga más de un giro
285
social. Tenerlo presente al establecer su razón social. 3. EN CL. 4ª. Se puede
nombrar al constituyente, individualizándolo, o a uno o más mandatarios,
individualizándolos, para que asuman la administración de la EIRL. Es
perfectamente posible sólo señalar que la administración corresponderá al socio
único sin individualizarlo. En este caso, si se transfieren los derechos sociales a un
tercero, no sería necesario modificar esta cláusula. Recuérdese que si se
individualiza al constituyente, al mandatario o a los gerentes en esta cláusula cada
cambio de éstos requerirá una modificación de los estatutos cumpliendo con las
mismas formalidades de su constitución. Recomendamos nombrar Gerente fuera
de los estatutos para que sólo se deba anotar la designación al margen de la
inscripción, cumpliendo las formalidades legales para ello. 4. Recomendamos
analizar las siguientes circulares del Servicio de Impuestos Internos: Circular Nº 60
de 2002; Circular Nº 31 de 2007, y Circular Nº 7 de 2008 (en aquellas parte
pertinente)
..... Notario Público Titular ........... ª Notaría de ........... , oficio calle Nº ........... ,
certifica que por escritura pública de hoy, ante mí: (nombre del empresario), ....
(nacionalidad), (estado civil), (profesión u oficio)....., (edad)....., (dirección)....,
constituyó empresa individual de responsabilidad limitada. Nombre: "(NOMBRE Y
APELLIDO), (ACTIVIDADES ECONÓMICAS QUE CONSTITUIRÁN SU OBJETO O GIRO) EIRL".
Objeto: A) ........... Duración. Indefinida. Capital. $........... que el constituyente
aportó en acto de constitución, al contado y en dinero en efectivo. Constituyente
limita su responsabilidad al monto del aporte. Administración corresponderá al
constituyente, quien anteponiendo a su firma el nombre de la empresa la
representará con las más amplias facultades que señala la escritura.
Domicilio:....Demás estipulaciones constan en escritura extractada. (Ciudad), [día]
de [mes] de [año].
286
que haya otorgado la escritura quien deberá enviar, por vía electrónica, al D.O.
copias digitales de los extractos societarios a publicar, los que deberán estar
suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799.
......., Notario Público Titular ........... ª Notaría de ........... , oficio calle Nº........... ,
certifica que por escritura pública de hoy, ante mí, comparece: (nombre del
empresario), .... (nacionalidad), (estado civil), (profesión u oficio)....., (edad).....,
CNI Nº........... , (domicilio)...., mayor de edad, y en su calidad de empresario
individual quien acreditó su identidad con la cédula anotada y expone:
287
SEXTO. Se faculta al portador de copia autorizada de un extracto de la presente
escritura para efectuar, recabar y obtener las publicaciones, inscripciones,
rectificaciones, subinscripciones y anotaciones que sean procedentes ante el
Registro de Comercio correspondiente.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. EN CL. 1ª. Es optativo señalar todas las modificaciones que
haya sufrido la Empresa. Como el extracto no es un resumen de la escritura
tampoco requiere que se indiquen en el extracto aunque se las mencione en la
escritura. 2. EN CL. 3ª. Si modifica el nombre de la empresa como en este ejemplo,
podría estar modificando el objeto social también, por lo tanto, deberá tenerlo
presente para considerarlo en su modificación. 3. EN CL. 6ª. El Art. 413 COT
señala que es requerido un abogado para lo siguiente: Escritura de constitución,
modificación, resciliación o liquidación de sociedades conyugales, de partición de
bienes, escrituras constitutivas de personalidad jurídica, de asociaciones de
canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisión de
bonos de sociedades anónimas, solo podrán ser extendidas en los protocolos
notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado.
EXTRACTO
......, Notario Público Titular ........... ª Notaría de ........... , oficio calle Nº ........... ,
certifica que por escritura pública de hoy, ante mí, comparece: nombre del
empresario.............., ........., nacionalidad ........, estado civil........, profesión u
oficio.........., edad ...., ....... años, domiciliado en ......., modifica el nombre de la
empresa individual de responsabilidad limitada "..............EIRL", nombre de
fantasía ".................... EIRL"., reemplazándose la cláusula ......... por la siguiente:
Cláusula .............: Objeto social:......". Demás estipulaciones constan en escritura
extractada. (Ciudad), (día) de (mes) de (año).
288
exentas de pagos por publicación del extracto en D.O. y será el Notario Público
que haya otorgado la escritura quien deberá enviar, por vía electrónica, al D.O.
copias digitales de los extractos societarios a publicar, los que deberán estar
suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799.
En ...... de Chile, a ........... de ........... de dos mil ........... , ante mí, ....., Notario
Público Titular de la ...ª Notaría de ......, con oficio en ......comparece: Don (nombre
del empresario), (nacionalidad), (estado civil), (profesión u oficio), (edad), cédula
nacional de identidad número ........... , domiciliado en calle ........... número ...........
, departamento ........... , comuna de ..........., (ciudad).... de ........ años, quien me
acredita su identidad con la cédula referida, y expone:
289
dinero efectivo en el acto de constitución de la empresa; b) con la suma de
.....pesos que pagará en el plazo de un año contado desde la fecha de este
instrumento en dinero efectivo en caja social en virtud de las utilidades ...
EXTRACTO
......, Notario Público Titular ........... ª Notaría de ........... , oficio calle Nº ........... ,
certifica que por escritura pública de hoy, ante mí, comparece: (nombre del
empresario)..., (nacionalidad) .., (estado civil).., (edad)..., (domicilio)..., modificó
empresa individual de responsabilidad limitada "..........EIRL", nombre de fantasía
"......EIRL", en lo siguiente: Se aumenta capital a la suma de $......... Como
consecuencia de lo anterior se reemplaza cláusula de capital por la siguiente:
................ Demás estipulaciones constan en escritura extractada. (Ciudad), (día)
de (mes) de (año).
290
7. Modificación EIRL (disminución de capital).
En (ciudad) de Chile, a ........... de ........... de dos mil ........... , ante mí, (Nombre
del Notario), Notario Titular de la (Nº notaría)........... Notaría de este territorio
jurisdiccional, con oficio en esta ciudad, (dirección de la Notaría), comparece: don
(nombre del empresario), (nacionalidad), (estado civil), (profesión u oficio), (edad),
cédula nacional de identidad número ..........., domiciliado en calle ........... número
........... , departamento ........... , comuna de ..........., (ciudad); quien me acredita su
identidad con la cédula referida, y expone:
291
SEXTO. En todo lo que no se modifica por este instrumento, se mantienen
plenamente vigentes las demás cláusulas del estatuto de la empresa.
EXTRACTO
......., Notario Público Titular ........... ª Notaría de ........... , oficio calle Nº ........... ,
ciudad de ......certifica que por escritura pública de hoy, ante mí, comparece:
(nombre del empresario).............., (nacionalidad), (estado civil), (edad),
(domicilio)....., modificó empresa individual de responsabilidad limitada
"...........EIRL" en lo siguiente: Se disminuyó capital de $............... a la suma de
$............, reemplazándose la cláusula ......... por la siguiente: ................ Demás
estipulaciones constan en escritura extractada. (Ciudad), (día) de (mes) de (año).
292
9. Transformación EIRL a SpA.
TRANSFORMACIÓN
................ EIRL
A ................ SpA
En (ciudad) de Chile, a ........... de ........... de dos mil ........... , ante mí, (Nombre
del Notario), Notario Titular de la ........... Notaría de este territorio jurisdiccional,
con oficio en esta ciudad, (dirección de la Notaría), comparece: don (nombre del
empresario), (nacionalidad), (estado civil), (profesión u oficio), (edad), cédula
nacional de identidad número ........... , domiciliado en calle ........... número ...........
, departamento ........... , comuna de ..........., (ciudad); quien me acredita su
identidad con la cédula referida, y expone:
Título Primero
Del nombre, objeto, domicilio y duración
293
ARTÍCULO SEGUNDO. El objeto de la sociedad será ...
Título Segundo
Del capital
ARTÍCULO SEXTO. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de
los títulos representativas de ellas. El administrador, a solicitud de los accionistas,
deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus acciones y
las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se
encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas.
294
solicite el o los representantes sea sobre la persona del tercero con interés en
adquirir su participación accionaria, sea en relación a las condiciones de la
enajenación como precio, plazo de pago, etcétera. Recibida por el representante
social esta proposición, deberá comunicarla por escrito a todos los accionistas de
la sociedad, indicándoles también, las condiciones de la eventual compra, todo
ello en el plazo de cinco días contados desde que se reciba la proposición. Los
accionistas tendrán el plazo de diez días, contados desde la recepción de la
comunicación del o los representantes, para responder a ella, indicando si están
dispuestos a adquirir todas las acciones ofrecidas en las condiciones previstas y
en la proporción de acciones que ellos tendrán en el total de acciones de la
sociedad. Si así no lo hicieren, se entenderá que renuncian al ejercicio de este
derecho que se les otorga. Una vez que el o los representantes reciban la
respuesta de los accionistas o haya vencido el plazo para hacerlo, pondrá en
conocimiento del accionista vendedor dichas ofertas para los efectos de formalizar
dentro del plazo máximo de quince días la operación de que se trate. En el caso
que hubieren varios accionistas interesados en la adquisición de las acciones, en
igualdad de condiciones, estás se distribuirán en proporción al número de
acciones de cada uno en la Compañía, sobre las acciones emitidas y suscritas. En
el caso que no todas las acciones ofrecidas sean adquiridas por los accionistas, el
oferente sólo podrá, dentro de sesenta días contado desde el vencimiento del
plazo para formular ofertas, venderlos a terceros, sea al precio que el accionista
las ofreciera o al precio que a él le habría sido ofrecido por un tercero.
Título Tercero
De la administración
295
las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar
todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier
naturaleza, que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, con la
sola limitación que cuando se trate de un acto, contrato o gestión de cualquier tipo,
en el marco de las facultades de administración que se detallan a continuación,
que comprometan o puedan comprometer patrimonialmente a la sociedad en más
de $...., deberán los administradores actuar siempre conjuntamente para poder
obligar a la sociedad. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que las facultades de
administración comprenden, entre otras, las siguientes: UNO.-Acordar las normas a
que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad, dictar los reglamentos
internos; contratar a los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y
obligaciones; poner término a sus contratos y suscribir los respectivos
finiquitos; DOS.- Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a
cualquier título, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o
incorporales, incluso bienes raíces urbanos o rurales, derechos sobre éstos,
valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de
promesa sobre los bienes enumerados y otros, pudiendo constituir hipotecas,
incluso con cláusula de garantía general, pactar prohibiciones de gravar y
enajenar, prendas, servidumbres, usufructo sobre toda clase de bienes inmuebles
o muebles, sean estos últimos valores mobiliarios, derechos, acciones y demás
cosas corporales o incorporales; celebrar contratos de custodia y de
administración de cartera con corredores de bolsa y administradores profesionales
de patrimonio; TRES.-Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración,
concesión o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean éstos
corporales o incorporales, raíces o muebles; CUATRO.- Dar y recibir dinero y otros
bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro; CINCO.-
Recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; alzar y
posponer hipotecas; SEIS.- Recibir en prenda muebles, valores mobiliarios,
derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil,
mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa
mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas; SIETE.- Celebrar
contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de
transacción;OCHO.- Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente,
representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los
constituya; NUEVE.- Representar a la sociedad en las Juntas de Accionistas o
reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista
o socia, con derecho a voz y voto, con las más amplias atribuciones, pudiendo
acordar la reforma de sus estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o
liquidación; concurrir, en representación de la sociedad a la constitución de
sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas,
colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple,
asociaciones o cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente
facultado para estipular contratos de sociedad en los, que, el o uno de los otros
socios, accionistas o asociados, o su apoderado sea el mismo mandatario;
modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o
liquidación; DIEZ.- Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar
riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas;
296
aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; ONCE.- Celebrar contratos de
trabajo, sean éstos colectivos o individuales, contratar obreros y empleados, y
contratar servicios profesionales o técnicos. DOCE.- Celebrar cualquier otro
contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, se podrán
convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no
contemplados especialmente por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza
o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios,
remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes,
atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes,
etcétera. TRECE.- Pactar solidaridad activa; convenir cláusulas penales a favor de
la sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de
garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta las constituya; fijar multas
a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o
renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción,
etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver,
resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de toda clase de
contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general,
ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la
sociedad. CATORCE.- Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o
extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan
necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y
administrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito, depositar,
girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras,
todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos;
retirar comprobantes de depósito, talonarios de cheques o cheques sueltos;
arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar
y/o retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito,
custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en
moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de
garantía, depósitos a la vista y/o a plazo, dar y tomar dinero y otros bienes en
mutuo y, en general, contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de
organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o
privado, sociedades civiles o comerciales, bancos, sociedades financieras,
asociaciones de ahorro y préstamos y, en general, con cualquier persona natural o
jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera, ya sea como créditos en cuenta
corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación,
sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de créditos, o bien,
en cualquier otra forma. QUINCE.- Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a
plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los Servicios
de Vivienda y Urbanismo, en instituciones de previsión o en cualquier otra
institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de
sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar
e impugnar saldos y cerrarlas. DIECISÉIS.- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar,
renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar,
protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier
forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás
documentos mercantiles o cambiarios, sean éstos nominativos, a la orden o al
297
portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar las acciones que a la
sociedad le correspondan en relación con tales documentos. DIECISIETE.- Ceder y
aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en
general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio;DIECIOCHO.- Pagar en efectivo, por
dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes,
etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en general,
extinguir obligaciones en cualquier forma; DIECINUEVE.- Cobrar y percibir
extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea
y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones,
corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales,
semifiscales, de administración autónoma; instituciones privadas, etcétera, sea en
dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles,
valores mobiliarios, etcétera; VEINTE.- Conceder quitas o esperas; VEINTIUNO.-
Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar,
extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados,
pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o
convenientes; VEINTIDÓS.- Constituir servidumbres activas o pasivas;VEINTITRÉS.-
Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u
objeto; VEINTICUATRO.- Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos,
dentro o fuera del país; VEINTICINCO.- Inscribir, registrar y renovar propiedad
intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos
industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en
general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en
estas materias; VEINTISÉIS.- Entregar en y/o retirar de las oficinas de correos,
telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre,
marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales,
giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o
consignadas a la sociedad o expedidas por ella; VEINTISIETE.- Tramitar pólizas de
embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos de embarque,
recibos, pases libres, guías de transito, pagarés, órdenes de entrega de aduanas o
de intercambio de mercaderías o de productos; y en general, ejecutar toda clase
de operaciones aduaneras; VEINTIOCHO.- Concurrir y efectuar ante toda clase de
autoridades políticas, administrativas, de orden, tributario, aduaneras, municipales,
judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona
de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de
administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, toda clase de
presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o
desistirse de ellas; VEINTINUEVE.- Representar a la sociedad ante toda clase de
organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de
Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de
Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o
Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades
que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad
social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas,
desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; TREINTA.-
Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante
298
cualquier tribunal sea éste ordinario, especial, arbitral, administrativo o de
cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o
tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas
ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier
naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrán actuar por la
sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial,
en los términos previstos en los artículos, séptimo incisos primero y segundo y
artículo octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera
instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda
contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer,
otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir
en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; TREINTA Y UNO.-
Conferir mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, y
revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan
precedentemente y reasumir en cualquier momento.
Título Cuarto
Juntas de accionistas
299
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Las juntas de accionistas serán convocadas
mediante carta certificada enviada por los administradores a cada accionista, con
a lo menos ... días corridos de anticipación a la fecha de la Junta. Los accionistas
podrán asistir personalmente, o bien, hacerse representar por otra persona a la
que hayan otorgado por escrito un poder suficiente al efecto. Podrán celebrarse
válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones
suscritas, aun cuando se realicen fuera del domicilio social o no se hubieren
cumplido las formalidades requeridas para su citación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. Cada vez que sea necesario precisar en general a qué
accionistas corresponde un determinado derecho social, se considerarán aquéllos
que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con ... días hábiles de
anticipación a aquél desde el cual puede ejercerse el derecho.
Título Quinto
Del balance y distribución de utilidades
300
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Los dividendos se pagarán exclusivamente
de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas provenientes de balances
aprobados por juntas generales de accionistas. Sin embargo, si la sociedad tuviere
pérdidas acumuladas, las utilidades generales del ejercicio se destinarán
primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas de un ejercicio, éstas serán
absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.
Título Sexto
Fiscalizadores de la administración
Título Séptimo
Disolución y liquidación de la sociedad
Título Octavo
Jurisdicción y arbitraje
301
Título Noveno
Disposición final
Título Décimo
Disposiciones transitorias
El accionista ... suscribe y paga en este acto ...acciones lo que equivale al 50%
del capital social, enterándose con ello la suma de $... en este acto en las arcas
sociales, en dinero efectivo, a entera satisfacción de la sociedad.
En consecuencia, por este acto quedan suscritas, pagadas y enteradas las 100
acciones representativas del 100% del capital social.
QUINTA: Para todos los efectos derivados del presente instrumento las partes
fijan domicilio en la ciudad y comuna de Santiago.
302
la mandante ante el Servicio de Impuestos Internos para realizar todo tipo de
tramitaciones, presentar y retirar documentación, tramitar la iniciación de
actividades, rectificar, modificar, presentar formularios de IVA y renta fuera plazo,
ser notificado, firmar, solicitar certificados de movimiento e información sobre
situación tributaria, girar y firmar declaraciones rectificatorias, efectuar timbraje de
todo tipo documentos tributarios como facturas y boletas de ventas afectas y
exentas, notas de crédito y de débito, guías de despacho, boletas de prestación de
servicios de terceros y boletas de honorarios, contabilidad en hojas sueltas,
facturas de exportación, facturas de compra, y cualquier otro tipo de documentos
y/o libros tributarios, firmar el formulario de control de timbraje Nº 3230, o el que lo
sustituya, y solicitar código de autorización para obtener clave secreta de internet.
Los documentos y libros autorizados a timbrar son absolutamente todos los
necesarios para el funcionamiento legal de la empresa y/o el correcto
cumplimiento tributario. El poder conferido se extiende además para actuar por
notificaciones, modificaciones, y/o rectificatorias de declaraciones de impuestos,
giros u órdenes de pago, aceptar y retirar giros y liquidaciones de impuestos,
efectuar el trámite de solicitud de pago diferido de los impuestos a la renta, firmar
declaraciones juradas de ingresos y gastos y efectuar todos los trámites que se
requieran para solucionar cualquier observación planteada por el servicio.
303
responsabilidad limitada que aquí se transforma, de conformidad a lo dispuesto en
el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. Asimismo, la sociedad por
acciones ................ SpA declara haber recibido a su entera satisfacción todos los
bienes que comprenden el activo y pasivo ................ EIRL y se hace cargo de
pagar cualesquiera otras deudas u obligaciones.
EXTRACTO
........, Notario Público Titular ........... ª Notaría de ........... , oficio calle Nº ........... ,
certifica que por escritura pública de hoy, ante mí, comparece: (nombre del
empresario).............., (nacionalidad) ........, (estado civil)........, (edad)........,
(domicilio)....., transformó la empresa individual de responsabilidad limitada,
(nombre empresa individual) EIRL, inscrita a fs. ................... número ...................,
Registro Comercio de ......... año .................... , en una sociedad por acciones
sociedad cuyo nombre será: ................... SpA". Objeto: .................... Domicilio:
.................... Duración: ... Capital: ..................., dividido en .... acciones
nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, suscritas
y pagadas en dinero efectivo y con anterioridad a este acto, al valor inicial de
$............. por el constituyente. Otras estipulaciones constan en escritura
extractada. ........, .... de ...... de ......
304
para simplificar su redacción. 3. Antiguamente la práctica era recurrir al empleo de
un lenguaje "semitelegráfico" en la redacción del extracto. Hoy dado que el pago
por la publicación del extracto en el D.O. sólo se hace exigible para aquellas
sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF no se justifica esta
forma en aquellas que no alcanzan este umbral y que son la mayoría. Lo anterior
no justifica en ningún caso que se incluyan en los extractos indicaciones que no
sean las que la ley expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en el
CBR de Santiago en orden a presentar extractos con indicaciones no exigidas por
la ley lo que ocasiona retrasos innecesarios en la calificación de los
títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene un capital
inferior a 5.000 UF está exenta de pago por publicación del extracto en D.O. y será
el Notario Público que haya otorgado la escritura quien deberá enviar, por vía
electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos societarios a publicar, los que
deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799.
305
CAPÍTULO V
SOCIEDADES POR ACCIONES
306
I. EXPLICACIÓN GENERAL
307
1. GENERALIDADES. Con la publicación en el D.O. de la Ley Nº 20.190 (MK2), el 5
de junio de 2007, se creó un nuevo tipo societario denominado "Sociedad por
acciones" cuya organización y administración se encuentra regulada en el Libro II,
Título VII del CCOM (Arts. 424 a 446). La más nueva de las estructuras societarias
del derecho chileno presenta caracteres particulares e innovadores respecto de
las ya existentes. Su creación obedeció, en pleno movimiento
de contractualización del derecho societario, a objetivos específicos que se
tuvieron en cuenta para lo cual era necesario dotar a las SpA de una cierta
flexibilidad en su regulación. El fin que el legislador tuvo como motivación para
legislar fue el incentivo al uso de capitales de riesgo en el escenario que
enfrentaba el comercio nacional. Así lo establecía expresamente el proyecto en
uno de sus párrafos: "asimismo, el proyecto crea una figura, denominada
Sociedad por Acciones, que combina las características de los actuales tipos
societarios basados en el capital, como la sociedad anónima de personas y la
sociedad de responsabilidad limitada, a fin de dar origen a un vehículo sumamente
dúctil a las necesidades de la industria de capital de riesgo. Así, la inversión de los
fondos de inversión de esas sociedades les permitirá ejercer mayor injerencia y
apoyo en la gestión de las empresas y, al mismo tiempo, tener una mejor forma de
participación financiera de las empresas". Se crea una sociedad nueva con
caracteres particulares que ofrece a los comerciantes seguridad y lo más
importante, la flexibilidad necesaria tanto en su regulación como en la
determinación de sus estatutos para que finalmente puedan invertir en estas
sociedades, es decir, incentivar el uso de capitales de riesgo en el marco de la
modernización del mercado de capitales en nuestro país. En el Mensaje
Presidencial el Ejecutivo establecía que en la legislación nacional existían distintos
tipos de sociedades, sin embargo en virtud de sus características, ninguna de ellas
resultaba apropiada para dar cumplimiento al fin de incentivar el uso de capitales
de riesgo, por lo que era necesario crear este nuevo tipo societario al cual revestir
de todos los caracteres necesarios para dicho fin. La gran novedad que trajo
aparejada, además, la SpA fue el reconocimiento por primera vez en Chile de la
existencia de una sociedad de una sola persona desde sus inicios. Tanto las EIRL
como las SpA, dos manifestaciones de la sociedad unipersonal, fueron triunfos
innegables de las corrientes institucionalistas que trajeron consigo de nuevo y en
todo su esplendor la vigencia del contrato o la técnica contractual para construir
modelos adecuados a las necesidades del emprendedor que requería estructuras
societarias moldeables o aménageables para enfrentar los nuevos tiempos. Estas
manifestaciones no serían sino la confirmación de la llegada del fenómeno de la
contractualización al Derecho societario chileno, aun cuando nuestro
ordenamiento interno siempre reservó largos espacios a la autonomía de la
voluntad y a la libertad contractual en las estructuras societarias existentes.
308
de exclusión de los accionistas), sea para permitir sortear las barreras que la
regulación de las estructuras tradicionales impone en prácticamente todos los
ámbitos de la vida societaria. Definida esta estructura societaria en el Art. 424
CCOM, su inc. 2º es revelador del fin que persigue el legislador a que hemos
aludido, relegando a un carácter supletorio las reglas tradicionales de la sociedad
anónima cerrada. Como lo sostuvo en su momento el profesor BRZOVIC GONZÁLEZ,
"la libertad contractual, derivada de la autonomía de la voluntad, forma parte
esencial de los objetivos que inspiran a esta organización legal (...), lo único
obligatorio es la existencia de un estatuto social, la descripción de los derechos y
obligaciones de los accionistas, y el régimen de administración (...). En lo demás,
las partes tienen libertad para fijar los pactos que se acuerden, limitado
naturalmente al régimen general de resguardo, esto es, respetando la ley, moral y
buenas costumbres". En efecto, esta sociedad se rige principalmente por sus
propios estatutos y al igual que en Francia, esta estructura "ultra-contractual"
otorga a los accionistas amplia libertad para organizar en los estatutos sociales el
funcionamiento de la sociedad, así como la condición y el estatuto de los socios.
Esta pequeña sociedad de capitales permite, en síntesis, introducir en este tipo de
frías estructuras que se asemejan a meros instrumentos de inversión, un
fuerte intuitus persona adecuado a la propia sociedad y a las necesidades de sus
socios, lo que permite un control de su funcionamiento, de la entrada y salida de
sus socios, dibujar los contornos del accionariado de la estructura societaria y su
protección, entre muchos otros espacios de libertad y creación. Sólo con la
intención de mostrar algunos espacios de libertad y creación sobre los cuales se
puede trabajar en la SpA chilena están: El diseño y conformación (distribución) de
los poderes y de las responsabilidades de los accionistas; la forma, organización y
determinación de las competencias de los órganos de decisión y deliberación, así
como sus modalidades de funcionamiento; la forma, estructura y procedimiento de
repartos de capital social y la distribución de beneficios; las barreras al dominio y
control de las cesiones de acciones; la oportunidad de definir las relaciones
recíprocas entre los accionistas y la eficacia concedida a sus acuerdos o pactos
de accionistas; la clarificación del régimen de responsabilidad civil solidaria de los
administradores y dirigentes sociales, entre muchas otras. Todo esto hace a la
SpA chilena una estructura adaptable tanto a grandes sociedades, como a micro,
pequeñas y medianas empresas, permitiendo la cooperación entre socios, con una
admirable minimización o simplificación de las formas que se exigen a las
sociedades de capital (S.A.).Estos espacios de libertad y creación por la vía de la
técnica contractual en la SpA, han permitido, por un lado, cuestionarse acerca de
la necesidad de mantener la rigidez de las estructuras societarias existentes en
Chile, que aparecen como innecesariamente reguladas. Tal como lo expresara en
Madrid el profesor COURET y que resulta enteramente aplicable a los
cuestionamientos que surgen en la doctrina chilena a partir de estos espacios de
libertad contractual, la tendencia es a desrigidizar las estructuras existentes: "Una
de las ideas directrices consiste en distinguir de ahora en adelante las sociedades
que cotizan en bolsa o que hacen oferta pública de sus acciones y las que no,
dando a estas últimas la más grande libertad estatutaria en su dirección, su
administración y la toma de decisiones colectivas".
309
3. MARCO NORMATIVO QUE RIGE A LAS SPA. La SpA se regirá por su propio estatuto
social, en cuanto a sus derechos y obligaciones, como así también en cuanto a su
administración y demás pactos. A falta de regulación del propio estatuto se
aplicaran supletoriamente y en aquello que no se oponga a su naturaleza las
normas de las S.A.C. Esta sociedad es siempre mercantil y puede contar con uno
o más socios. Por ello, no se disuelve por reunirse todas las acciones en un
mismo accionista.
310
instrumento de constitución; c) El objeto social; d) El monto a que asciende el
capital suscrito y pagado de la sociedad, y e) La fecha de otorgamiento, el nombre
y domicilio del notario que autorizó la escritura o que protocolizó el instrumento
privado de constitución que se extracta, así como el registro y número de rol o folio
en que se ha protocolizado dicho documento.
311
administradores y el gerente general de la sociedad son solidariamente
responsables de los perjuicios que causaren a accionistas y a terceros con
ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el
registro.
10. AUMENTOS DE CAPITAL. Los aumentos de capital deben ser acordados por los
accionistas. Con todo, el estatuto puede facultar a la administración en forma
general o limitada, temporal o permanente, para aumentar el capital con el objeto
de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos. El capital
social y sus posteriores aumentos deben quedar totalmente suscritos y pagados
en el plazo que indiquen los estatutos. Si no se señala un plazo, éste es de cinco
años contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento
respectivo, según corresponda. Si el capital no se paga oportunamente, el capital
social queda reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Salvo disposición
en contrario en los estatutos, las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente
pagado, no gozan de derecho alguno.
12.1. VOTO POR ACCIÓN. Cada accionista dispone de un voto por cada acción que
posea o represente. Sin embargo, el estatuto puede contemplar series de
acciones sin derecho a voto, con derecho a voto limitado o a más de un voto por
acción, en cuyo caso, deberán determinar la forma de computar dichas acciones
para el cálculo de los quórum.
312
en las asambleas de accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no
tienen derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de
capital. Las acciones adquiridas por la sociedad deben enajenarse dentro del
plazo que establezca el estatuto. Si éste nada señala al respecto, deben
enajenarse en el plazo de un año a contar de su adquisición. Si dentro del plazo
establecido, las acciones no se enajenan, el capital queda reducido de pleno
derecho y las acciones se eliminan del registro.
12.3. ACCIONES DE PAGO. La SpA puede emitir acciones de pago, las que se
deben ofrecer al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere
delegado al efecto por ellos. No es obligatorio que dicha oferta se realice
preferentemente a los accionistas. El estatuto social puede establecer que las
opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad o de
valores convertibles en acciones de la sociedad, o de cualesquiera otros valores
que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas, deban ser
ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de
las acciones que posean.
14. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS SOCIETARIOS. Las diferencias que ocurran entre los
accionistas, los accionistas y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y la
sociedad y sus administradores o liquidadores, deben resolverse por medio de
arbitraje. Para estos efectos, el estatuto debe indicar: a) El tipo de arbitraje y el
número de integrantes del tribunal arbitral. En silencio del estatuto, conocerá de
las disputas en única instancia un solo árbitro de carácter mixto, que no obstante
actuar como arbitrador en cuanto al procedimiento, resolverá conforme a derecho,
y b) El nombre o la modalidad de designación de los árbitros y sus reemplazantes.
En silencio del estatuto, los árbitros serán designados por el tribunal de justicia del
domicilio social.
313
el entero de la cuenta de dividendos por pagar tendrá preferencia a las
distribuciones que deban hacerse; o b) Ejercer el derecho a retiro respecto de las
acciones preferidas a partir de la fecha en que se declare la imposibilidad de
distribuir el dividendo. Si el estatuto no señalare otra cosa, el precio a pagar será
el valor de rescate si lo hubiere o en su defecto el valor libros de la acción, más la
suma de los dividendos adeudados a la fecha de ejercer el derecho de retiro.
314
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL
315
A. CONSTITUCIÓN
En ............de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., ante mí, .......,
Abogado, Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de
......: Comparece don(ña) ......................, (nacionalidad) .........., (estado civil)
.........., (profesión/oficio) ..........., cédula nacional de identidad número (..........),
con domicilio en (................) número ......., comuna de .......; y don(ña) .............,
(nacionalidad)..................., (estado civil)......., (profesión/oficio) .............., cédula
nacional de identidad número (..............), con domicilio en ........... número ....,
comuna de (.......), ambos domiciliados en ciudad de......; mayores de edad,
quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y
exponen:
ESTATUTOS
Título Primero
Del nombre, objeto, domicilio y duración
Título Segundo
Del capital
316
mantenga el número de accionistas originales, con el objeto de financiar la gestión
ordinaria de la sociedad o para la consecución los fines señalados en el objeto
social. En caso de ampliarse el número de accionistas o de reemplazarse a los
administradores sociales que figuran en este pacto, los aumentos de capital serán
acordados por todos los accionistas.
ARTÍCULO SEXTO. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de
los títulos representativas de ellas. El administrador, a solicitud de los accionistas,
deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus acciones y
las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se
encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas.
317
dentro del plazo máximo de quince días la operación de que se trate. En el caso
que hubieren varios accionistas interesados en la adquisición de las acciones, en
igualdad de condiciones,estás se distribuirán en proporción al número de acciones
de cada uno en la Compañía, sobre las acciones emitidas y suscritas. En el caso
que no todas las acciones ofrecidas sean adquiridas por los accionistas, el
oferente sólo podrá, dentro de sesenta días contado desde el vencimiento del
plazo para formular ofertas, venderlos a terceros, sea al precio que el accionista
las ofreciera o al precio que a él le habría sido ofrecido por un tercero.
Título Tercero
De la administración
318
valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de
promesa sobre los bienes enumerados y otros, pudiendo constituir hipotecas,
incluso con cláusula de garantía general, pactar prohibiciones de gravar y
enajenar, prendas, servidumbres, usufructo sobre toda clase de bienes inmuebles
o muebles, sean estos últimos valores mobiliarios, derechos, acciones y demás
cosas corporales o incorporales; celebrar contratos de custodia y de
administración de cartera con corredores de bolsa y administradores profesionales
de patrimonio; TRES.-Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración,
concesión o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean estos
corporales o incorporales, raíces o muebles; CUATRO.- Dar y recibir dinero y otros
bienes en depósito, sea éste necesario o voluntario y en secuestro; CINCO.-
Recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; alzar y posponer
hipotecas; SEIS.- Recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos,
acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil,
bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble
vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas; SIETE.- Celebrar contratos de
transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción;OCHO.-
Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante,
comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que ésta los constituya; NUEVE.-
Representar a la sociedad en las Juntas de Accionistas o reuniones de socios de
aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho a
voz y voto, con las más amplias atribuciones, pudiendo acordar la reforma de sus
estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; concurrir, en
representación de la sociedad a la constitución de sociedades de cualquier tipo,
tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad
limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones o cuentas en
participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos
de sociedad en los, que, él o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su
apoderado sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su
terminación anticipada, su disolución y/o liquidación; DIEZ.- Celebrar contratos de
seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones,
cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de
siniestros; ONCE.- Celebrar contratos de trabajo, sean éstos colectivos o
individuales, contratar obreros y empleados, y contratar servicios profesionales o
técnicos. DOCE.- Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos
que la sociedad celebre, se podrán convenir y modificar toda clase de pactos y
estipulaciones, estén o no contemplados especialmente por las leyes y sean de su
esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses,
rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos,
condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas,
deslindes, etcétera. TRECE.- Pactar solidaridad activa; convenir cláusulas penales
a favor de la sociedad; aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda
clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que ésta las constituya; fijar
multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar,
ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución,
evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir,
resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de toda
319
clase de contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en
general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la
sociedad. CATORCE.- Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o
extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan
necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir y
administrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito, depositar,
girar o sobregirar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras,
todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos;
retirar comprobantes de depósito, talonarios de cheques o cheques sueltos;
arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar
y/o retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito,
custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en
moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de
garantía, depósitos a la vista y/o a plazo, dar y tomar dinero y otros bienes en
mutuo y, en general, contratar préstamos en cualquier forma con toda clase de
organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o
privado, sociedades civiles o comerciales, bancos, sociedades financieras,
asociaciones de ahorro y préstamos y, en general, con cualquier persona natural o
jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera, ya sea como créditos en cuenta
corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación,
sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de créditos, o bien,
en cualquier otra forma. QUINCE.- Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a
plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los Servicios
de Vivienda y Urbanismo, en instituciones de previsión o en cualquier otra
institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de
sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar
e impugnar saldos y cerrarlas. DIECISÉIS.- Girar, suscribir, aceptar, reaceptar,
renovar, prorrogar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar,
protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier
forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás
documentos mercantiles o cambiarios, sean éstos nominativos, a la orden o al
portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar las acciones que a la
sociedad le correspondan en relación con tales documentos. DIECISIETE.- Ceder y
aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en
general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores
mobiliarios, efectos públicos o de comercio;DIECIOCHO.- Pagar en efectivo, por
dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes,
etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier título y, en general,
extinguir obligaciones en cualquier forma; DIECINUEVE.- Cobrar y percibir
extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea
y por cualquier persona natural o jurídica, incluso el Fisco, instituciones,
corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales,
semifiscales, de administración autónoma; instituciones privadas, etcétera, sea en
dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles,
valores mobiliarios, etcétera; VEINTE.- Conceder quitas o esperas; VEINTIUNO.-
Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar,
extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados,
320
pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o
convenientes; VEINTIDÓS.- Constituir servidumbres activas o pasivas;VEINTITRÉS.-
Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u
objeto; VEINTICUATRO.- Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos,
dentro o fuera del país; VEINTICINCO.- Inscribir, registrar y renovar propiedad
intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos
industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en
general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en
estas materias; VEINTISÉIS.- Entregar en y/o retirar de las oficinas de correos,
telégrafos, aduanas y empresas estatales o particulares de transporte terrestre,
marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales,
giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o
consignadas a la sociedad o expedidas por ella; VEINTISIETE.- Tramitar pólizas de
embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos de embarque,
recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés, órdenes de entrega de aduanas o
de intercambio de mercaderías o de productos; y en general, ejecutar toda clase
de operaciones aduaneras; VEINTIOCHO.- Concurrir y efectuar ante toda clase de
autoridades políticas, administrativas, de orden, tributario, aduaneras, municipales,
judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona
de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de
administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, toda clase de
presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o
desistirse de ellas; VEINTINUEVE.- Representar a la sociedad ante toda clase de
organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de
Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de
Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o
Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades
que se relacionen con las actividades laborales, de previsión y de seguridad
social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas,
desistirse de las mismas, modificarlas y aceptar sus resoluciones; TREINTA.-
Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante
cualquier tribunal sea éste ordinario, especial, arbitral, administrativo o de
cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o
tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas
ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier
naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, podrán actuar por la
sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial,
en los términos previstos en los artículos, séptimo incisos primero y segundo y
artículo octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera
instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda
contraria, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer,
otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir
en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; TREINTA Y UNO.-
Conferir mandatos generales o especiales, judiciales o extrajudiciales, y
revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades que se consignan
precedentemente y reasumir en cualquier momento.
321
Título Cuarto
Juntas de accionistas
322
administradores, y a las materias enumeradas en el artículo sesenta y siete de la
Ley de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. Cada vez que sea necesario precisar en general a qué
accionistas corresponde un determinado derecho social, se considerarán aquellos
que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con ... días hábiles de
anticipación a aquél desde el cual puede ejercerse el derecho.
Título Quinto
Del balance y distribución de utilidades
Título Sexto
Fiscalizadores de la administración
323
Título Séptimo
Disolución y liquidación de la sociedad
Título Octavo
Jurisdicción y arbitraje
Título Noveno
Disposición final
Título Décimo
Disposiciones transitorias
324
El accionista ... suscribe y paga en este acto ... acciones lo que equivale al 50%
del capital social, enterándose con ello la suma de $... en este acto en las arcas
sociales, en dinero efectivo, a entera satisfacción de la sociedad.
El accionista ... suscribe y paga en este acto ... acciones, lo que equivale al 50%
del capital social, enterándose con ello la suma de $... en este acto en las arcas
sociales, en dinero efectivo, a entera satisfacción de la sociedad.
En consecuencia, por este acto quedan suscritas, pagadas y enteradas las ...
acciones representativas del 100% del capital social.
SEGUNDO. Para todos los efectos derivados del presente instrumento las
partes fijan domicilio en la ciudad y comuna de Santiago.
325
procedentes, y para efectuar todos los trámites conducentes a la legalización de la
sociedad.
EXTRACTO
......, Notario Público, Titular de la ....ª Notaría de ...., con oficio en ....., comuna
de...., certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí: don...../sociedad........,
constituye sociedad por acciones de aquellas reguladas por las disposiciones del
Párrafo 8º del Título VII del Libro II del Código de Comercio que regula las
sociedades por acciones, y siempre que no se contrapongan con la naturaleza de
este tipo de sociedades, la Sociedad se regirá por las normas aplicables a las
sociedades anónimas cerradas. Nombre será:......SpA. Objeto:.............. Capital:
$........, dividido en... acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor
nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura
extractada. Santiago, ...de ....de 20...
326
forma señalada en la Ley Nº 19.799. 5. En el extracto, se debe transcribir
íntegramente el objeto de la SpA, el que consta en la escritura de constitución de
la misma. Además, el extracto deberá incluir la fecha de otorgamiento, el nombre y
domicilio del notario que autorizó la escritura. 6. Las SpA pueden tener uno o más
accionistas, personas naturales o jurídicas. 7. Si en el extracto de constitución no
ha señalado la forma de administración de la SpA y quién o quiénes la ejercen, por
no ser requisito que deba señalarse en el extracto de constitución, se sugiere,
para obtener certificado de administración, ingresar su respectiva escritura
autorizada y solicitar se tome nota de la cláusula de administración y de cláusula
de designación de administradores si esta se establece en otra disposición.
Aunque la ley no lo exige, nada obsta para que se incorpore en el extracto la
forma de administración y agregar la designación hecha de la administración en el
Artículo Transitorio, según sea el caso, señalando que este no es parte integrante
de la escritura.
EXTRACTO
......, Notario Público, Titular de la ....ª Notaría de ...., con oficio en ....., comuna
de...., certifico que por documento protocolizado bajo el Nº......en la notaría de .....,
con fecha..........., don/sociedad, constituye sociedad por acciones de aquellas
reguladas por las disposiciones del Párrafo 8º del Título VII del Libro II del Código
de Comercio que regula las sociedades por acciones, y siempre que no se
contrapongan con la naturaleza de este tipo de sociedades, la Sociedad se regirá
por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Nombre
será:......SpA. Objeto:.............. Capital: $........, dividido en ....acciones nominativas,
sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie,
íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en documento extractado.
Santiago, ...de ....de 20...
327
documento. 5. Las SpA pueden tener uno o más accionistas, personas naturales o
jurídicas. 6. Si en el extracto de constitución no ha señalado la forma de
administración de la SpA y quién o quiénes la ejercen, por no ser requisito que
deba señalarse en el extracto de constitución, se sugiere, para obtener certificado
de administración, ingresar su respectiva escritura autorizada y solicitar se tome
nota de la cláusula de administración y de cláusula de designación de
administradores si esta se establece en otra disposición. Aunque la ley no lo exige,
nada obsta para que se incorpore en el extracto la forma de administración y
agregar la designación hecha de la administración en el Artículo Transitorio, según
sea el caso, señalando que este no es parte integrante de la escritura.
B. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
I. Explicación general
NOTA DE REENVÍO. Siéndole aplicables las reglas de las S.A., en el silencio de los
estatutos de la SpA, remitimos al lector a las explicaciones generales que se
contienen en el Tomo I de esta obra EyPP Sociedades. Sociedades Anónimas, en
relación a los siguientes temas: J. Fusión de S.A.; L. Juntas de Accionistas. O.
Transformación S.A.
MODIFICACIÓN
............ SpA
328
..............., por .....acciones;
b) Firma del Acta de la presente Junta: Se acordó que la presente junta sería
firmada por los accionistas presentes y el secretario.
TABLA Y ACUERDOS
329
En razón de lo anterior, la Junta de Accionistas acordó por la unanimidad de las
acciones presentes que representan la totalidad de las acciones emitidas con
derecho a voto lo siguiente:
Por unanimidad se acordó facultar a los señores ........... y .............., para que
indistintamente cualquiera de ellos reduzca en todo o parte a escritura pública el
Acta de esta Junta de Accionistas y la Certificación Notarial pertinente y realicen
todos los demás trámites que sean necesarios o convenientes para obtener la
debida legalización de los acuerdos adoptados en ella. Asimismo, se faculta al
portador de extracto autorizado de dicha escritura para requerir y firmar, en su
caso, las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones a que
hubiere lugar en conformidad a la Ley.
EXTRACTO
......, Notario Público, Titular de la ....ª Notaría de ...., con oficio en ....., comuna
de...., certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí se redujo la Junta
Extraordinaria de Accionistas de .........SpA, inscrita a fojas ...número.....del
Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ... del año......, viene
en modificar lo siguiente: Se sustituye el artículo ........ de los estatutos, dejándolo
como sigue: "ARTÍCULO ....................". Demás estipulaciones en escritura
extractada. Santiago, ...de ....de 20...
330
3. Fusión por incorporación. Escritura.
FUSIÓN
"SOCIEDAD ............. SPA"
Y "COMPAÑÍA ............. SPA"
Que han resuelto fusionar, en una sola, las dos sociedades recién señaladas,
fusión que se hará absorbiendo la primera; esto es, "la sociedad", a la segunda, es
decir, a "la compañía"; y se le dará un texto único y refundido a aquélla, todo ello
de acuerdo con las declaraciones y estipulaciones siguientes y las disposiciones
que sean pertinentes contenidas en el artículo noventa y nueve de la ley dieciocho
mil cuarenta y seis y demás disposiciones legales correspondientes.
PRIMERA PARTE
ANTECEDENTES LEGALES DE LAS SOCIEDADES
QUE PASAN A FUSIONARSE
331
La sociedad no ha sufrido (otras) modificaciones a esta fecha.
Uno) Por escritura pública de fecha ....... de ............ de dos mil ............, en la
Notaría de ........ de don ........, se constituyó la "Compañía ............. SpA". El
correspondiente extracto se inscribió a fojas ............ número .........., del Registro
de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ........... del año......., y se
publicó en el Diario Oficial número ..............., de .... de ........... de dos mil
...............; antecedentes sobre inscripción y publicación que se protocolizaron en
dicha Notaría, el ......... de ............... de dos mil ..............., bajo el número ............
SEGUNDA PARTE
ESTRUCTURA ACTUAL DE LAS SOCIEDADES. FUSIÓN DE ELLAS
El aporte del activo que se pacta es de especie o cuerpo cierto, pues versa
sobre la totalidad del patrimonio de la compañía absorbida y, por ende, comprende
todos sus bienes y deudas. Sin embargo, en el informe pericial en que se avalúan
los aportes y se determinan los derechos de los accionistas, que han
confeccionado los señores .................. y ..................., y que se encuentra
332
protocolizado con el número ............, al final de los Registros del presente mes, de
esta Notaría, se indican la totalidad de los bienes y demás deudas de la
"compañía", que es absorbida por la "sociedad"; y los de ésta.
Las partes dejan constancia, para todos los efectos legales y, en especial, para
aquéllos previstos en el inciso final del artículo noventa y nueve de la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis que, tanto la "Sociedad .............. SpA" como la
"Compañía ............. SpA", en sendas Juntas Generales de Accionistas, han
aprobado y aprueban los siguientes antecedentes:
b) los balances generales al día ....... de .......... de dos mil ........, de cada una de
las sociedades mencionadas.
Las dos sociedades que pactan esta fusión, estiman, de común acuerdo, que los
valores de los aportes que hace la "compañía", de todos sus activos y pasivos,
son los que aparecen —como tales— en el informe pericial referido en el acápite
anteprecedente, y que arroja las siguientes cantidades para cada una de las
sociedades que pactan esta fusión: la "Sociedad ............. SpA", la cantidad de
............... pesos; y "Compañía ........... SpA", la suma de ............... pesos.
333
capital social de la "SOCIEDAD .............. SpA", ya fusionada con la otra compañía,
pasa a ser de ................ pesos.
TERCERA PARTE
NUEVO TEXTO SOCIAL DE "SOCIEDAD .............. SPA"
PRIMERO. Entre "Sociedad .............. SpA", sociedad del giro de ..............., con
domicilio en ........., calle ................ Nº ......., Oficina ..... y "Compañía ................
SpA", domiciliada en la ciudad de ..........., calle ........................ Nº ......, se ha
constituido una sociedad por acciones, bajo la razón social: "Sociedad................
SpA".
............................................................
334
de dos mil ................., en forma que la sociedad absorbente ".............. SpA" se
hace cargo del activo y pasivo de la sociedad absorbida ".............. SpA", a contar
de la fecha recién señalada.
335
ARTÍCULO 8º TRANSITORIO. Para todos los efectos de este instrumento, las
partes fijan y se obligan a fijar domicilio en la ciudad de .............
PERSONERÍAS.
336
informe pericial, los balances generales de ocho columnas y el recibo de pago de
la última cuota de contribuciones, en su caso. 6. Es importante tener presente que,
de acuerdo a lo dictaminado por el SII, la deducción de las pérdidas tributarias
sólo beneficia al tributante que las sufrió. Igualmente, los remanentes de crédito
fiscal del IVA solamente puede aprovecharlos el contribuyente que los tuviera; es
decir, no se transfieren, en caso de una fusión. Lo propio ocurre tratándose del
empresario individual que se "convierte" en sociedad de cualquier naturaleza y en
el aporte de todo el activo y el pasivo de un contribuyente, a una sociedad
(Circular Nº 109, de 1977, publicada en el Boletín del SII, de septiembre de 1977,
pág. 12.044, reiterada por la Circular Nº 15, de 30-I-86, publicada en el Boletín de
febrero de 1986, pág. 21.317; Resolución Ex. Nº 2.301, de 1986, D. O. de 20-X-
86, transcrita por Circular Nº 50, de 9-X-86, párrafo 19.5).
EXTRACTO
337
carátulas. Una carátula por cada sociedad. 4. No es necesario individualizar la
inscripción en el RC de cada una de las sociedades, lo cual se hará en la carátula
de ingreso en el CBR. Sin embargo, se recomienda hacerlo para efectos de que
en un futuro estudio conste la historia de la sociedad previo a fusionarse y para
que en cada anotación que se realice al margen de cada sociedad se señale la
individualización de inscripción de la sociedad absorbente y de la sociedad
absorbida, según el procedimiento del RC del CBR de Santiago. 5. Si el capital ya
está pagado, se dirá: "...íntegramente suscrito y totalmente pagado con cargo a
derechos que a accionistas corresponden en cada una sociedades fusionadas en
escritura que extracto". 6. Si las fusiones las suscriben la totalidad de los
accionistas al ingresar sus respectivos extractos para el ingreso en el CBR de
Santiago adjuntar certificado del notario donde se acredite que, teniendo a la vista
el libro de accionistas de la sociedad, consta a la fecha del instrumento de que se
trata que los comparecientes son los actuales y únicos accionistas. Esta
constancia del notario puede agregarse en la escritura o en el extracto mismo.
TRANSFORMACIÓN
En ............de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., ante mí, .......,
Abogado, Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de
......: Comparecen: don .........., nacionalidad ..........., estado civil........,
profesión/oficio ............., cédula nacional de identidad número .........., domiciliado
en .............. y don .........., nacionalidad ..........., estado civil........, profesión/oficio
............., cédula nacional de identidad número .........., domiciliado en ..............,
ambos mayores de edad y libres disponedores de sus bienes, quienes acreditan
su identidad mediante la exhibición de la cédula antes mencionadas y exponen
que en su calidad de únicos accionistas de la sociedad ......... SpA vienen en
reducir a escritura pública la siguiente acta de junta ..... de la sociedad .......... SpA:
338
señor Notario don ................. Verificado el quórum por el señor Presidente, se dejó
constancia de lo siguiente:
b) Firma del Acta de la presente Junta: Se acordó que la presente Junta sería
firmada por todos los accionistas presentes al acto.
2. TABLA
339
3. ACUERDOS
3.1. Transformación
340
3.3. Modificar el objeto social
341
mutuo; SEIS. Dar bienes en hipoteca, posponer, limitar y alzar hipotecas
constituidas en favor de la sociedad incluso con cláusula de garantía
general; SIETE. Dar en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y
demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, warrants
de cosas muebles vendidas u otras especiales y cancelarlas; OCHO. Dar y recibir
dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en
secuestro; NUEVE. Resciliar, rescindir, resolver y dejar sin efecto actos y contratos;
renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra índole; DIEZ. Ceder y aceptar
cesiones de crédito y otros derechos, sean nominativo, a la orden o al portador, y
en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles,
valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. ONCE. Aceptar en favor de la
sociedad toda clase de garantías reales y personales; DOCE. Recibir en donación,
incluso bienes raíces; TRECE. Novar, transigir y comprometer; CATORCE. Dar y
tomar dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin reajustes, a corto o a
largo plazo, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera; QUINCE. Operar
en el mercado de capitales pudiendo comprar, vender y negociar en cualquier
forma, acciones, bonos pagarés, debentures, valores hipotecarios reajustables y
cualquiera clase de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio,
sean emitidos por el Estado o por particulares; DIECISÉIS. Celebrar toda clase de
operaciones con el Banco Central de Chile, Bancos e Instituciones Financieras,
Corporación de Fomento de la Producción y demás instituciones públicas y
privadas de crédito nacionales o extranjeras, y en especial contratar con estos
bancos o instituciones, mutuos, préstamos bancarios de cualquier índole,
préstamos con letras, pagarés, sobregiros, avances contra aceptación y cualquier
otro tipo de operaciones de crédito en cualquier forma y
condiciones; DIECISIETE. Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas,
fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y
cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; DIECIOCHO. Celebrar
contratos de transporte, de fletamento, de cambio y de
correduría; DIECINUEVE. Celebrar contratos para constituir agentes, comisionistas,
distribuidores y concesionarios; VEINTE. Establecer agencias, sucursales o
establecimientos en cualquier punto del país o el
extranjero;VEINTIUNO. Presentarse a toda clase de propuestas públicas y privadas,
pactando las condiciones que estime convenientes y necesarias, pudiendo al
efecto suscribir toda clase de solicitudes y documentos que sean pertinentes para
su debido otorgamiento; VEINTIDÓS. Solicitar para la sociedad concesiones
administrativas de cualquier naturaleza u objeto, inclusive concesiones marítimas,
de acuicultura, de telecomunicaciones, y de cualquiera otra
índole; VEINTITRÉS. Celebrar contratos de censo, de renta vitalicia, de avío, de
iguala y de anticresis; VEINTICUATRO. Celebrar contratos colectivos de
trabajo; VEINTICINCO. Celebrar y modificar contratos de trabajo, contratar y
despedir trabajadores, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles
término, otorgar finiquitos, pagar sueldos, salarios gratificaciones, bonificaciones,
conceder anticipos, estipular las remuneraciones en moneda nacional o extranjera;
pactar viáticos, traslados, y demás condiciones que estime
conveniente; VEINTISÉIS. Representar a la sociedad ante todas las autoridades o
reparticiones fiscales, semifiscales, de administración autónoma; organismos de
342
previsión, de salud, de Administración de Fondos de Pensiones, y presentar ante
ellas solicitudes de cualquier especie; suscribir con ellas o ante ellas todos los
instrumentos públicos o privados que sean necesarios; efectuar declaraciones
juradas de cualquier especie o materia; asistir a reuniones, comparendos y
citaciones que hagan tales autoridades; VEINTISIETE.Abrir cuentas corrientes
bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en Chile y en el extranjero; girar
y sobregirar en ellas; aceptar y rechazar saldos; adquirir y retirar talonarios de
cheques; celebrar toda clase de operaciones relacionadas con el contrato de
cambio y demás obligaciones mercantiles y en especial girar, tomar, suscribir,
aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar, endosar en dominio o en otra forma,
revalidar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas, certificados de depósito y
demás efectos negociables de comercio; contratar boletas de garantía bancaria;
contratar cajas de seguridad o de otra especie; VEINTIOCHO. Girar, endosar en
cobranza y/o en garantía letras de cambio, colocar y retirar valores en custodia o
garantía; depositar y retirar de cajas de seguridad toda clase de bienes y valores
mobiliarios; VEINTINUEVE. Representar a la sociedad con voz y voto en todas las
sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos
privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación o interés,
aunque no sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones,
asambleas, comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda
conforme a la ley y estatutos o convenios que las rijan y para que ejerza todos los
derechos que con ellas correspondan a la sociedad;TREINTA. Tomar parte o interés
en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles
o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de cualquiera otra
naturaleza, ya formadas o que formen y concurrir con voz y voto a sus
resoluciones, modificación o liquidación; TREINTA Y UNO. Solicitar el registro de
marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el
dominio intelectual; realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y
amparar la propiedad industrial e intelectual; y mantener su vigencia, solicitando
las renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes, convenir
licencias de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos
industriales y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de contratos en
relación con estas especies de dominio; TREINTA Y DOS. Realizar importaciones y
exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios
internacionales; ejecutar los actos destinados a la realización de tales operaciones
y en especial abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos
simples, rotatorios, documentarios y otros;TREINTA Y TRES. Retirar y endosar
documentos de embarque, retirar de correos y aduanas toda clase de
encomiendas, giros postales, telegráficos u otra clase de documentos, cartas,
remesas y correspondencia, sean certificadas o no; TREINTA Y CUATRO. Cobrar y
percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad, por cualquier
título, motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier forma,
y otorgar recibos; TREINTA Y CINCO. Otorgar finiquitos, cancelaciones y alzar total o
parcialmente toda clase de garantías personales o reales que se vean extinguidas
como consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas; TREINTA Y
SEIS. Representar judicialmente a la sociedad ante toda clase de Tribunales sean
estos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra
343
especie, y ejercer todas las acciones civiles, criminales, tributarias, del trabajo,
aduaneras o administrativas que correspondan a la sociedad, con las facultades
ordinarias del mandato judicial y la de percibir; TREINTA Y SIETE. A más de lo
anterior, en el ejercicio de su representación ante toda clase de Tribunales, queda
facultado para representar a la sociedad con todas las facultades extraordinarias
del mandato judicial, en los términos previstos en el inciso segundo del artículo
Séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera
instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver
posiciones, renunciar los recursos o los términos legales, transigir, comprometer,
otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y
delegar; TREINTA Y OCHO. Delegar todo o en parte de las facultades que se le
confieren y reasumir; conferir mandatos generales o especiales en una o más
personas y aceptar cuentas de mandatarios, yautocontratar; TREINTA Y NUEVE. En
el ejercicio de su mandato podrá ejecutar y acordar todos los demás actos,
convenios y contratos que fueren necesarios y conducentes al cumplimiento del
objeto social; CUARENTA. Finalmente, además podrá celebrar toda clase de
contratos nominados, innominados, típicos o atípicos, sean civiles, comerciales,
administrativos, procesales o del trabajo, y, al efecto, estipular en ellos el objeto,
las modalidades, precios, cláusulas penales y todas las cláusulas o condiciones
que sean convenientes y/o necesarias.
SÉPTIMO. Las utilidades y pérdidas se repartirán entre los socios del mismo
modo en que participan en el capital social, e idéntica repartición sufrirán las
pérdidas. Por la unanimidad de los socios podrá acordarse retiros de utilidades a
cuenta de las utilidades del ejercicio, en el monto y oportunidades que se fije por
los comparecientes.
344
deberán hacerse representar por un mandatario único y común que deberán
designar dentro de los ciento veinte días siguientes al acaecimiento de la muerte,
quiebra o incapacidad, y a falta de esta designación, ella podrá efectuarla el árbitro
que más adelante se señala, a pedido de cualquiera de los socios. Este
mandatario así designado estará excluido de la administración de la sociedad.
345
persistirá aunque sobrevenga la muerte o incapacidad de cualesquiera de los
contratantes o de todos ellos.
346
pueden utilizar en su inicio las frases "pudiendo usar..." o "nombre de fantasía.....".
El RC de CBR de Santiago exige que se haga esta distinción entre la razón social
y el nombre de fantasía. 4. EN CL. 4ª. V. Administración de SRL. 5.EN CL. 5ª. El
legislador no señala un plazo máximo para enterar el aporte, a diferencia de las
S.A. o SpA que es de 3 y de 5 años, respectivamente. Sin embargo, si el plazo
está prometido de aportarse, deberá señalarse dentro de qué plazo se enterará,
por cuanto no puede estar sujeto a modalidad que afecte la existencia de la
obligación de aportar, por lo tanto, el aporte que se estipula "a medida que las
necesidades sociales lo requieran", no es válida si no se señala dentro de qué
plazo se enterará el aporte. 6. EN CL. 9ª. 6.1. En caso de no designar al
mandatario común en el plazo fijado, los herederos siempre podrán comparecer a
modificar el pacto social junto con el resto de los socios. Previo a lo anterior se
solicitará en el RC respectivo que se encuentre anotada al margen de la
inscripción social la posesión efectiva del causante. En dicha posesión efectiva
debe constar en el inventario los derechos sociales del causante para que se
pueda tomar nota al margen. Luego se podrá inscribir el extracto de modificación
del pacto social. 6.2. Así, nada obsta que el mandatario común pueda representar
a los socios en la administración de la sociedad junto con el resto de los socios
administradores. 7. EN CL. 10ª. 7.1. Debe estarse para el nombramiento del
liquidador a lo que exprese el estatuto social. Para estos efectos se puede
nombrar en la misma escritura de constitución o designarlo en la escritura de
disolución de la sociedad. También lo pueden designar con posterioridad a la
disolución de la sociedad. Si no hay acuerdo en su designación lo nombrará el
juez conforme a los Arts. 408 y 409 CCOM. 7.2. El nombramiento del liquidador se
debe inscribir en el RC respectivo dentro de los 15 días de efectuada su
designación conforme al Art. 22 Nº 4 y Art. 23 del CCOM y el Art. 7º Nº 4 del
Reglamento del RC. Si bien el Reglamento señala que es por una mera escritura,
se ha considerar que la doctrina estima que debe hacerse por escritura
pública. 8. EN CL. 12ª. 8.1.Actualmente se estima que la duración podría
establecerse en forma indefinida; sin embargo, habría que considerar la facultad
que tiene el socio de manifestar su voluntad de poner término a la sociedad
conforme al Art. 2108 CC. 8.2. Si utiliza la fórmula de fijar indefinidamente la
duración la sociedad, para los efectos de la vigencia que otorga el CBR Santiago,
se entenderá que quedó sin vigencia desde el momento que se realiza la
anotación al margen de la inscripción social. Se sugiere fijar disposiciones en
estos casos para prever esta situación. 8.3. Se acostumbra que los avisos de
término se notifique a los socios o al administrador de la sociedad dentro de
un plazo determinado. Deberá señalarse en la escritura quién notificará, a quién y
dentro de qué plazo para que quede perfeccionada la declaración de aviso de
término.
347
6. Transformación de SpA a SRL. Extracto.
EXTRACTO
348
7. Transformación de SpA a S.A. Escritura.
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD
................ SpA
A
................ S.A.
349
TERCERO. FIJACIÓN DE NUEVOS ESTATUTOS DE "................ S.A.". De acuerdo a la
transformación convenida, los comparecientes vienen en fijar los nuevos estatutos
de ................ S.A.:
Título Primero
Nombre, domicilio y duración
Título Segundo
Capital y acciones
350
también, el pago de lo adeudado o del saldo de conformidad a la ley, sobre todos
los bienes del deudor.
Título Tercero
De la administración
351
circunstancias. Lo anterior no obsta a la representación que compete al Gerente,
conforme a lo dispuesto en el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil
cuarenta y seis y artículo octavo del Código de Procedimiento Civil.
352
ARTÍCULO DECIMONOVENO. En su primera reunión, el Directorio por la
mayoría absoluta de votos, elegirá al Presidente, que lo será, también, de la
sociedad. El Presidente durará un año en sus funciones, pudiendo ser reelegido
indefinidamente. En esta primera reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus
miembros, al Gerente, cargo que será compatible con el de Director, pero no con
el de Presidente de la sociedad.
353
e) reducir a escritura pública las actas de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias
de Accionistas y cualquier acuerdo del Directorio;
354
acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones
y modalidades, con o sin pacto de retroventa. Estos actos pueden tener por objeto
el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte
o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el
contrato de promesa de compraventa y el contrato o cláusula de opción y leasing
respecto de toda clase de bienes, salvo lo que se dirá. Sin embargo, para
enajenar, hipotecar o celebrar contratos de promesa o preparatorios sobre bienes
raíces, requerirá la anuencia del Directorio o de la Junta Extraordinaria de
Accionistas según corresponda. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con
o sin opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis,
convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que caucionen contra
toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda
clase de operaciones de bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de
cuentas en participación;
355
Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, pudiendo oponerse a
inscripciones de terceros;
Título Cuarto
De las juntas generales de accionistas
uno) Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a
la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su
competencia;
tres) Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo
soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las
acciones emitidas con derecho a voto, expresando, en la solicitud, los asuntos por
tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas,
deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la
respectiva petición.
356
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. La citación a la Junta de Accionistas, se
efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres
veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que haya determinado
esa Junta; o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la
circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y
condiciones que señala el reglamento respectivo.
357
personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de
inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmar, las
salvedades correspondientes.
Título Quinto
De los balances, de otros estados y registros financieros y
de la distribución de utilidades
358
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. De las utilidades líquidas obtenidas en cada
ejercicio financiero, la sociedad destinará una cuota no inferior al ......... por ciento
de ellas para ser distribuidas como dividendos en dinero, entre los accionistas,
a prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada, por la
Junta, a dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser
capitalizada previa reforma de estatutos, por medio de la emisión de acciones
liberadas o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros.
Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a
prorrata de las acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil
anterior a la fecha del reparto.
Título Sexto
De la disolución, liquidación y jurisdicción
uno) por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona;
359
continuar a cargo de la administración de la sociedad. A los liquidadores les serán
aplicables, en lo que corresponda, los artículos de la ley dieciocho mil cuarenta y
seis referentes a los Directores.
ARTÍCULOS TRANSITORIOS
360
a) .............. pesos doña ........., correspondientes a .......... acciones, que suscribe
y pagó con anterioridad a este acto;
361
en su caso. La ley sólo lo señala para las S.A.A: a lo menos el 30% de las
utilidades líquidas del ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta
respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas (Art. 79 inc. 1º LSA). 6. EN
CL. 36ª. Puede señalarse como causal de disolución de la sociedad: "la pérdida de
más de un cincuenta por ciento de su capital y reservas", que antes operaba de
pleno derecho. 7. De más está decir, que es aconsejable consultar el índice
alfabético-temático de esta obra para desarrollar con más detalle las cláusulas que
se estimen conveniente. 8. Respecto del objeto de la sociedad, ver los distintos
formularios de Objetos sociales (Giros Sociales). 9. De conformidad a lo dispuesto
en el Art. 67 LSA esta es una de las materias que requieren de las dos terceras
partes del acuerdo de los accionistas para su aprobación.
EXTRACTO
......., Notario Público Titular de la ...ª Notaría de ........., con oficio en ..........,
certifico: Por escritura pública de hoy, ante mí: ..................., RUT...................,
domicilio ................... y ............., RUT ..................., domicilio ..................., como
únicos y actuales accionistas de .........SpA, inscrita a fs. ................... número
..................., Registro Comercio de ........ año .............., acuerdan transformarla en
una sociedad anónima cerrada que se regirá por las disposiciones que se
contienen en los presentes estatutos, por las normas de la Ley número 18.046 de
22 de octubre de 1981 y sus posteriores modificaciones, y por las disposiciones
del Reglamento de S.A., contenido en el D.S. Nº 587, publicado en el D.O. de
13/11/1982 y de las normas aplicables en la especie, cuyos estatutos sociales son
los siguientes: los comparecientes.......constituyen sociedad anónima cerrada cuyo
nombre será: "................... S.A.". Objeto: ................. Domicilio: ....................
Duración: .................... Capital: ................, dividido en .... acciones nominativas de
igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, suscritas y pagadas en
dinero efectivo y con anterioridad a este acto, al valor inicial de $.............- cada
acción, en las siguientes proporciones: a) ........................... la cantidad de ........
acciones; y b) ........................... la cantidad de ........ acciones. Otras estipulaciones
constan en escritura extractada. ........, .... de ...... de ...........
362
ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799. 5. Es del caso que el CBR de
Santiago por tratarse de una SpA, solicitará que se acompañe un certificado del
notario donde se acredite que, teniendo a la vista el libro de accionistas de la
sociedad, consta a la fecha del instrumento de que se trata que los
comparecientes son los actuales y únicos accionistas. Esta constancia del notario
puede agregarse en la escritura o en el extracto mismo. Se solicitará acompañar la
escritura para constatar.
TRANSFORMACIÓN
.......................... SPA
HOY
.......................... EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En ............de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., ante mí, .......,
Abogado, Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de
......: Comparecen: ............., nacionalidad ............., estado civil ............., .............
años, profesión/oficio ............., CIN y RUT ............., domiciliado en .............,
comuna de ............. y ............., nacionalidad ............., estado civil .............,
............. años, profesión/oficio ............., CIN y RUT ............., domiciliado en
............., comuna de ..............; los comparecientes mayores de edad quienes
acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y exponen:
363
fecha ....................., en dinero efectivo, ingresando a las arcas sociales; y b) don
....................., aportó la suma de $......................-, cantidad que se aportó con
fecha ....................., en dinero efectivo, ingresando a las arcas sociales.
SEXTO. Finiquito. Don ..................... por una parte y don ......... ............ por la
otra, se confieren mutuamente el más amplio, total y completo finiquito, declarando
que nada se adeudan en relación con su participación en la Sociedad que se
transforma y que no tiene cargo alguno que formularse entre sí. Asimismo, don
..................... declara que la Sociedad nada le adeuda por concepto de utilidades o
ganancias y don....................., en representación de la Sociedad, declara que
don..................... nada debe por concepto de aportes, pérdidas u otros según el
último balance practicado, en consecuencia se otorgan el más completo y amplio
finiquito.
364
complementarias de las estipulaciones que se mencionan a continuación, y en
especial por los siguientes estatutos".
365
resuscribir, reaceptar, revalidar, renovar, descontar, endosar sea en dominio,
cobranza, o garantía de obligaciones de la empresa, cobrar, pagar, cancelar,
protestar, letras de cambio, pagarés, y demás documentos o instrumentos
negociables bancarios o mercantiles. CUATRO.- Contratar toda clase de
operaciones de crédito de dinero, préstamos, en moneda nacional o extranjera,
con bancos e instituciones financieras, empresas o particulares, tanto nacionales
como extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial las que establece la ley
dieciocho mil diez, sea bajo la forma de apertura de línea de crédito, préstamos o
mutuos, préstamos con letras o pagarés, avances contra aceptación o contra
valores, descuentos, sobregiros, créditos o avances en cuenta corriente, anticipos
sobre divisas, créditos simple o documentarios, o en cualquier otra forma, con o
sin intereses, con garantía o sin ellas. Contratar y cancelar boletas de garantía por
obligaciones de la empresa. Realizar depósitos para boletas bancarias de
garantía CINCO.- Operar con amplias facultades en el mercado de capitales,
pudiendo entre otros, comprar y vender, adquirir y enajenar, negociar en cualquier
forma , con o sin pacto de retroventa, acciones, bonos, debentures, pagarés,
certificados de ahorro reajustables, letras hipotecarias, letras de cambio,
instrumentos de renta fija e instrumentos de intermediación financiera, y en
general todo tipo de títulos de crédito, valores mobiliarios y efectos de comercio,
sean emitidos por el Estado o por particulares, pudiendo firmar todos los
documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones, fijando los
precios y condiciones de las mismas; firmar traspasos de acciones. Invertir los
fondos de la empresa y reinvertir fondos, invertir en cuotas de fondos mutuos,
solicitar su rescate y retirar títulos de valores, cuotas de fondos mutuos SEIS.-
Comprar, vender, permutar, y en general adquirir y enajenar a cualquier título, dar
y recibir en pago, toda clase de bienes inmuebles y muebles, corporales e
incorporales, pactando precios, condiciones, plazos, y demás cláusulas y
modalidades, con o sin pacto de retroventa, actos que pueden tener como objeto
el dominio, usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una cuota o
parte de ellos. Pedir y aceptar adjudicación de toda clase de bienes. SIETE.-
Celebrar contratos de promesa de compraventa respecto de toda clase de bienes,
inmuebles o muebles, corporales o incorporales. OCHO.- Dar y tomar en
arrendamiento y leasing toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e
incorporales, con o sin opción de compra, pudiendo pactar libremente las rentas
de arrendamiento y demás cláusulas de los contratos respectivos. Dar y tomar en
administración. NUEVE.-Celebrar contratos de seguro, suscribir pólizas de seguros
que caucionen toda clase de riesgos y todos los endosos modificaciones y
renovaciones y pactos que procedan, cobrar pólizas, endosarlas y
cancelarlas. DIEZ. Realizar operaciones de cambio y de comercio exterior,
importaciones y exportaciones de toda clase de bienes, suscribir todos los
documentos que para estas operaciones requieren los bancos, presentar, abrir,
firmar, modificar registros de importación y exportación y anexas a los mismos.
Retirar mercaderías de aduanas. Representar a la empresa ante el Banco Central
de Chile y cualquier otro Banco, en todo lo relativo al comercio exterior. Firmar,
entregar, negociar, retirar, endosar, cancelar, conocimientos de embarque, cartas
portes o cartas relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo, en general
cualquier documento de embarque. Comprar y vender divisas al contado o a
366
futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible. Depositar mercaderías o
bienes en almacenes generales de depósito, dejar mercaderías en consignación,
endosar vales de depósito y de prenda. Abrir acreditivos confirmados o
inconfirmados revocables o irrevocables, divisibles o indivisibles y créditos
documentarios. ONCE.- Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa,
aceptar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso
con cláusula de garantía general. Constituir, dar, para caucionar obligaciones
propias de la empresa, aceptar, cancelar, posponer, alzar y recibir en prenda
bienes muebles, valores mobiliarios, acciones, derechos, instrumentos de renta fija
y de intermediación financiera y demás cosas corporales o incorporales, con o sin
garantía general, sean en prenda civil, mercantil, agraria, industrial, ley dieciocho
mil ciento doce, de cosa mueble vendida a plazo, warrants y otras especiales.
Constituir, dar, para caucionar obligaciones de la empresa, aceptar y tomar,
cancelar, alzar, posponer demás garantías, gravámenes, limitaciones al dominio,
con o sin garantía general, sobre bienes muebles o inmuebles, corporales o
incorporales. DOCE.- Ceder a cualquier título créditos y aceptar cesiones. TRECE.-
Constituir sociedades de toda clase o índole, en Chile o en el extranjero,
asociaciones o cuentas en participación, y otras instituciones, ingresar a las ya
constituidas, modificarlas, administrarlas, dividirlas, transformarlas, fusionarlas,
disolverlas y liquidarlas, Comprar y vender opciones sobre acciones de
sociedades anónimas, Representar en juntas de accionistas, de socios o de
tenedores de bonos, con todas las facultades que correspondan en ellas a la
empresa, con voz y voto. Formar parte de toda clase de comunidades y
representarla en ellas con voz y voto, pactar indivisión, designar administradores
proindiviso. Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y
concesionarios CATORCE.- Celebrar contratos de mutuo, comodato, permuta,
anticresis, de corretaje, de mediación, de distribución, de agencia, de suministro,
de comisiones para comprar y vender, de transporte, de fletamento, de
construcción, de administración, de compraventa, de arrendamiento, de depósito,
de seguro, de transacción, de prestación de servicios, dando y recibiendo, y en
general celebrar toda clase de actos, negocios y contratos en moneda nacional o
extranjera, que requiere la buena marcha de las operaciones de la empresa y la
utilización o empleo de los recursos de la misma, pactando en ellos precios,
condiciones, plazos, y demás cláusulas sean de su esencia, naturaleza o
accidentales, estipulaciones y modalidades de los mismos, modificarlos,
renovarlos, prorrogarlos, renegociarlos, anularlos, rescindirlos, resolverlos,
resciliarlos, revocarlos. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres
y censos. Novar, remitir y compensar obligaciones. Convenir, aceptar y pactar
estimaciones de perjuicios, cláusulas penales, multas e intereses. Pedir y aceptar
adjudicaciones de toda clase de bienes. Cobrar y percibir judicial o
extrajudicialmente, todo lo que se adeude a la empresa, sea por cualquier causa o
motivo y otorgar y hacerse otorgar, resguardos o descargos, recibos,
cancelaciones y finiquitos. Realizar y pactar la extinción de toda clase de
obligaciones de la empresa, por pago, dación en pago, novación, compensación,
subrrogación, cesión de bienes o cualquier otra forma de extinguir obligaciones.
Pedir, otorgar, objetar y aprobar rendiciones de cuentas. Presentarse a toda clase
de propuestas, registros de contratistas y licitaciones, firmando los documentos
367
que se requieran al efecto. Solicitar concesiones fiscales, municipales y
marítimas. QUINCE.- Contratar y despedir al personal de la empresa, agentes y
comisionistas, fijando sus remuneraciones, condiciones y beneficios. Contratar y
poner término a prestación de servicio profesionales y de otros a honorario.
Aceptar y firmar convenios colectivos de trabajo, firmar actas de avenimiento,
otorgar finiquitos, representar a la empresa en los asuntos y conflictos del trabajo,
juntas de conciliación, comisiones tripartitas, Inspección y Dirección del Trabajo y
cualquier otro organismo o institución que deba intervenir en estos
asuntos.DIECISÉIS.- Presentar, declarar, negociar, solicitar, devoluciones de
impuestos, contribuciones, derechos, patentes, ante el Servicio de Impuestos
Internos, Municipalidades, Tesorería General de la República. Presentar, declarar,
negociar y solicitar devoluciones relativas a cotizaciones sociales, ya sea se trate
del Instituto de Normalización Previsional, Cajas especiales o Administradoras de
Fondos de Pensiones, Isapres, Servicio de Seguro Social, y ante cualquier
autoridad económica o administrativa. DIECISIETE.- Solicitar propiedad industrial,
sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo
oponerse a inscripciones y registros en el organismo competente, transferir y
adquirir las mismas. Celebrar contratos de royalties o licencias sobre toda clase de
propiedad intelectual o industrial. DIECIOCHO.- Solicitar concesiones y permisos
administrativos de cualquier naturaleza u objeto. DIECINUEVE.- Representar a la
empresa ante toda clase de personas naturales o jurídicas, Instituciones públicas
o privadas, entre ellas la Dirección Nacional del Territorio Marítimo y Marina
Mercante, Servicio Regional y Nacional de Aduanas, Gobernaciones Marítimas,
Ministerios, Municipalidades, Contraloría General de la República, Tesorería
General de la República, Servicio de Impuestos Internos, Administradoras de
Fondos de Pensiones, Instituciones de Salud Previsional, Cajas de
Compensación, Instituto de Normalización Previsional, Corporación de Fomento a
la Producción, Banco Central de Chile, Intendencias y Gobernaciones y ante
cualquier otro organismo, institución o empresa, sean públicas, privadas,
autónomas, fiscales, semifiscales, municipales o particulares. VEINTE.- Enviar,
recibir y retirar correspondencia, epistolar y telegráfica, certificada, giros,
encomiendas postales y carga, encomiendas y paquetes, de y por cualquier medio
de transporte. VEINTIUNO.- Representar judicial y extrajudicialmente a la empresa
con todas y cada una de las facultades que se señalan en ambos incisos del
artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, en especial, las de desistirse
en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria,
absolver posiciones, renunciar a los recursos o términos legales, transigir judicial y
extrajudicialmente, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores
aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas y
esperas, VEINTIDÓS.- Otorgar mandatos generales o especiales, delegar en todo o
parte sus facultades de administración y revocar mandatos y delegaciones.
368
ARTÍCULO OCTAVO. Responsabilidad. La responsabilidad del Constituyente
queda limitada al monto del capital mencionado en la presente escritura. La
empresa responderá exclusivamente por las obligaciones contraídas dentro de su
giro, con todos sus bienes.
369
sean necesarias. Se deja constancia que la presente escritura se ha extendido de
conformidad a la minuta redactada por el abogado don ...................... En
comprobante y previa lectura, firman los comparecientes el presente instrumento
público en señal de aceptación. Se da copia doy fe.
EXTRACTO
370
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Este extracto se inscribirá en el RC correspondiente al
domicilio social y se publicará en el D.O., dentro de 60 días contado desde la
fecha misma de la escritura de transformación. 2. La fecha del extracto es
recomendable que sea la misma de la escritura respectiva, para simplificar su
redacción. 3. El pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo correrá para
aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF. Las
sociedades que tengan un capital inferior están exentas de pago, según el Art. 4º
de la Ley Nº 20.494. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene
un capital inferior a 5.000 UF, será el Notario Público que haya otorgado la
escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los
extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la
forma señalada en la Ley Nº 19.799. 5. Es del caso que el CBR de Santiago solo
por tratarse de una SpA, solicitará que se acompañe un certificado del notario
donde se acredite que, teniendo a la vista el libro de accionistas de la sociedad,
consta a la fecha del instrumento de que se trata que los comparecientes son los
actuales y únicos accionistas. Esta constancia del notario puede agregarse en la
escritura o en el extracto mismo.
C. DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD
I. Explicación general
NOTA DE REENVÍO. Siéndole aplicables las reglas de las S.A., en el silencio de los
estatutos de la SpA, remitimos al lector a las explicaciones generales que se
contienen en el Tomo I de esta obra EyPP Sociedades. Sociedades Anónimas. I.
División de la S.A.
En ............de Chile, a ..... de .............. del año dos mil ........., ante mí, .......,
Abogado, Notario Público Titular de la ....ª de......, con oficio en ....., comuna de
......: Comparece don ......................., de nacionalidad .........., de estado civil
............, de profesión .............., cédula nacional de identidad número .........,
domiciliado en esta ciudad, calle ................... número ....., oficina ......, comuna de
........, Región ........, quien acredita su identidad con la cédula antes indicada,
mayor de edad y expone:
371
Que, debidamente facultado, según se acreditará, reduce a escritura pública el
acta de la ............. Junta General Extraordinaria de Accionistas de "...............
SpA", que es del tenor siguiente:
PRIMERA PARTE
Siendo las ....... horas, en la fecha y lugar antes señalados, se ofreció la palabra
sobre el particular la que no fue solicitada. El Presidente tuvo por constituida la
....... Junta General Extraordinaria de Accionistas, luego de aprobarse los poderes
de quienes concurrieron a ella personalmente o como representantes de los
accionistas. La Junta fue presidida por el Presidente del Directorio de la sociedad,
don ................... y también asistieron a ella el Gerente General, señor ...............,
en su calidad de Secretario de la Junta, el Asesor Legal don .............. Asistió,
también, conforme los prescriben los Estatutos, el Notario Público don .................
ASISTENCIA Y QUÓRUM. El señor Presidente dio por iniciada esta ......... Junta
General Extraordinaria, convocada en cumplimiento del Acuerdo número ......... del
Directorio de la Empresa, adoptado en su Sesión Extraordinaria de ....... de ..........
del año dos mil ........... Se procedió, en primer término, a firmar la hoja de
asistencia, que prescribe el artículo setenta y uno del decreto supremo quinientos
ochenta y siete, de mil novecientos ochenta y dos, que aprobó el Reglamento de
Sociedades Anónimas, la cual quedará archivada en la Secretaría de la sociedad,
con las carta-poderes respectivas, que fueron previamente calificadas. Firmaron
dicha lista las personas que, por acciones propias o representadas, asistieron a
esta reunión, que se pasan a enumerar, por el número de acciones que se indica:
.............
372
B.- CONVOCATORIA
373
SEGUNDA PARTE
Dos. Pronunciarse sobre las reformas que deberán hacerse, a los Estatutos
Sociales, con motivo de la división de la sociedad, las que consistirán en la
modificación del objeto y del capital social.
Tres. Resolver sobre la distribución del patrimonio social entre esta sociedad y la
otra que se formará.
Cuatro. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad que se forma: ".... SpA".
374
En cuanto a la división o distribución del patrimonio social, se propuso se haga
de la siguiente forma: Se constituirá la sociedad "XYZ SpA", cuyo giro será realizar
los negocios de ............. y cuyo capital será la suma de ................. de pesos,
dividido en igual número de acciones, sin valor nominal, íntegramente suscrito y
pagado.
Los estatutos de XYZ SpA que se regirá por los siguientes estatutos, por las
disposiciones del Código de Comercio y supletoriamente por la Ley número
dieciocho mil cuarenta y seis y su reglamento, serán los siguientes:
ESTATUTOS:
Título Primero
Del nombre, domicilio, objeto y duración
375
para todos los efectos, incluso ante los bancos e instituciones financieras, bajo el
nombre de fantasía "....................... SpA".
Título Segundo
Del capital y de las acciones
376
Título Tercero
De la administración
377
condiciones; DIECISIETE) celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas,
fijar riesgos, plazos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y
cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; DIECIOCHO) celebrar
contratos de transportes, de fletamento, de cambio, de
correduría; DIECINUEVE) celebrar contratos para constituir agentes, comisionistas,
distribuidores y concesionarios; VEINTE) establecer agencias, sucursales o
establecimientos en cualquier punto del país o en el
extranjero; VEINTIUNO) presentarse a toda clase de propuestas públicas o privadas,
pactando las condiciones que estime convenientes y necesarias, pudiendo al
efecto suscribir toda clase de solicitudes y documentos que sean pertinentes para
su debido otorgamiento; VEINTIDÓS) solicitar para la sociedad concesiones
administrativas de cualquier naturaleza u objeto, inclusive marítimas y de cualquier
otra índole; VEINTITRÉS) celebrar contratos de censo, renta vitalicia, y en general
cualquier tipo de contrato nominado o no; VEINTICUATRO) celebrar contratos de
trabajo; VEINTICINCO) contratar y despedir trabajadores, contratar
servicios profesionales o técnicos y ponerles término, otorgar finiquitos, pagar
sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, estipular las
remuneraciones en moneda nacional o extranjera, pactar viáticos, traslados y
demás condiciones que estime convenientes; VEINTISÉIS) representar a la
sociedad ante todas las autoridades o reparticiones fiscales, semifiscales, de
administración autónoma, organismos de previsión, salud, de administración de
fondos de organismos de pensiones, y presentar ante ellas todos los instrumentos
públicos o privados que sean necesarios; efectuar declaraciones juradas de
cualquier especie o materia, asistir a reuniones, comparendos y citaciones que
hagan tales autoridades; VEINTISIETE) abrir cuentas bancarias y comerciales, de
depósito y de crédito en Chile o en el extranjero, girar y sobregirar en ellas,
aceptar y rechazar saldos, adquirir y retirar talonarios de cheques, celebrar toda
clase de operaciones relacionadas con el contrato de cambio y demás
obligaciones mercantiles y en especial, girar, tomar, suscribir, aceptar, reaceptar,
descontar, prorrogar, endosar en dominio o en otra forma, revalidar letras de
cambio, pagarés cheques, libranzas, certificados de depósito y demás efectos
negociables de comercio, contratar boletas de garantía bancaria, contratar cajas
de seguridad o de otra especie; VEINTIOCHO) girar, endosar en cobranza y/o en
garantía, letras de cambio, colocar y retirar valores en custodia o garantía,
depositar y retirar toda clase de bienes y valores
mobiliarios; VEINTINUEVE: representar a la sociedad con voz y voto en todas las
sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y organismos
privados de que la sociedad forme parte o en que tenga participación o interés,
aunque sea pecuniario, con facultad para intervenir en las reuniones, asambleas,
comités y demás órganos de tales entidades, en lo que corresponda conforme a la
ley y estatutos sociales o convenios que las rijan y para que ejerza toda clase de
derechos que con ellas correspondan a la sociedad; TREINTA) tomar parte o interés
en otras sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o empresas civiles
o comerciales, de carácter colectivo, en comandita, anónimas o de cualquier otra
naturaleza, ya formadas o que formen, y concurrir con voz y voto, a sus
resoluciones, modificación o liquidación; TREINTA Y UNO) solicitar el registro de
marcas comerciales, patentes de invención y modelos industriales e inscribir el
378
dominio intelectual, realizar todos los actos y gestiones destinados a proteger y
amparar la propiedad industrial e intelectual, mantener su vigencia, solicitando
renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren procedentes, convenir licencias
de explotación de marcas comerciales, patentes de invención, modelos
industriales y de propiedad intelectual, y celebrar toda clase de contratos en
relación con estas especies de dominio; TREINTA Y DOS) realizar importaciones y
exportaciones y toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios
internacionales, ejecutar los actos destinados a la realización de tales operaciones
y en especial abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de créditos
simples, rotatorios, documentarios y otros;TREINTA Y TRES) retirar y endosar
documentos de embarque, retirar de correos y aduanas toda clase de
encomiendas, giros postales, telegráficos o de otra clase, ya sean cartas, remesas
y correspondencia, certificadas o no; TREINTA Y CUATRO) cobrar y percibir
judicialmente o extrajudicialmente cuanto se adeudare a la sociedad, por cualquier
título motivo o concepto, ya sea en dinero, especies, valores o en cualquier otra
forma, y otorgar recibos; TREINTA Y CINCO) otorgar finiquitos, cancelaciones y alzar
total o parcialmente toda clase de garantías, personales o reales que se vean
extinguidas como consecuencia del pago de las obligaciones
caucionadas; TREINTA Y SEIS) representar a la sociedad ante toda clase de
Tribunales sean éstos ordinarios, del trabajo, aduaneros, administrativos,
arbitrales o de otra especie, y ejercer toda clase de acciones civiles, penales,
tributarias, del trabajo, aduaneras o administrativas que correspondan a la
sociedad, con las facultades ordinarias del mandato judicial y la de
percibir; TREINTA Y SIETE) sin perjuicio de lo anterior, queda facultado para
representar a la sociedad con las facultades ordinarias y extraordinarias del
mandato judicial, en los términos previstos en ambos incisos del artículo séptimo
del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia, de la
acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los
recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros
facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir y delegar; TREINTA Y
OCHO) delegar todo o parte de las facultades que en este acto se le confieren y
reasumir, conferir mandatos generales o especiales en una o más personas y
aceptar cuentas de mandatarios; TREINTA Y NUEVE) en el ejercicio del mandato,
podrá ejecutar y acordar todos los demás actos, convenios y contratos que fueren
necesarios y conducentes al cumplimiento del objeto social; CUARENTA)finalmente
podrá celebrar toda clase de contratos nominados, innominados, típicos o atípicos,
sean civiles, comerciales, administrativos, procesales o del trabajo, y al efecto
estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios, cláusulas penales y todas las
demás cláusulas y condiciones que sean convenientes y/o necesarias; CUARENTA
Y UNO) solicitar rol único tributario para la sociedad e iniciar actividades, pudiendo
suscribir los documentos públicos y privados que se requieran al efecto, pudiendo
timbrar libros de contabilidad, facturas y boletas. Esta facultad podrá ser delegada
en mandatarios especiales de la sociedad.
379
Título Cuarto
De las juntas ordinarias y extraordinarias de la sociedad
380
accionistas, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para
su citación.
Título Quinto
Del balance y de las utilidades
381
Título Sexto
De la Fiscalización de la administración
Título Séptimo
De la disolución y liquidación
Título Octavo
Del arbitraje
382
presente cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto
relacionado con su competencia o jurisdicción.
ARTÍCULOS TRANSITORIOS
383
CUARTO. Modificar los estatutos sociales de "............. SpA", en aquellos
aspectos necesarios para hacer efectiva la división. En consecuencia, se acuerda
modificar el estatuto social, contenido en escritura pública de fecha ........ de
............. de dos mil ........, ante el Notario de ..........., don ....................., en lo
siguiente:
QUINTO. Llevar a efecto estos acuerdos sin esperar ulterior aprobación del acta;
y facultar a los Abogados don ..................... y don ...................., para reducir a
escritura pública las partes pertinentes de la presente acta y realizar todos los
trámites necesarios para legalizar la división de la sociedad.
Se levantó la sesión siendo las ......... horas, firmando los accionistas y los
representantes de los accionistas indicados, el señor Presidente y el señor
Secretario de la Junta. Firman: ...
EXTRACTO
................, Notario Público, Titular de la ....ª Notaría de ....., con oficio ................
Nº ....., comuna de ......certifico: Por escritura pública de fecha ......, se redujo acta
de la Junta Extraordinaria de Accionistas de "........... SpA", celebrada con fecha
..... de .......... de 2........ La sociedad está inscrita a fs......Nº.....en el Registro de
Comercio de .... del año ...... En la Junta de acordó por unanimidad de los
384
accionistas dividir la sociedad "............. SpA ", en dos sociedades: ésta y "XYZ
SpA", que se forma como consecuencia de la división, a la cual se asignan los
activos y pasivos singularizados en escritura extractada, y se le distribuye la parte
del patrimonio social que allí se indica. División efectiva desde ..... de ............. de
2........ A consecuencia de la división el capital de la ".........SpA es reducido a
$ .............., dividido en las mismas .............. acciones. Con motivo de esta división
Accionistas de "............. SpA", señores/sociedades........., se han incorporado de
pleno derecho en nueva sociedad con igual participación que detentan en
sociedad que se divide. 2) Aprobar estatutos de XYZ SpA, que extracto: Nombre:
"XYZ SpA". Domicilio: ciudad de ............ Duración: .......... Objeto: ...................
Capital: $ .............-, dividido en ............. acciones nominativas, de igual valor cada
una y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado en forma señalada en
escritura extractada. 3) Otros acuerdos en escritura extractada. En .........., ...... de
............de 2.........
385
D. DISOLUCIÓN
I. Explicación general
NOTA DE REENVÍO. Siéndole aplicables las reglas de las S.A., en el silencio de los
estatutos de la SpA, remitimos al lector a las explicaciones generales que se
contienen en el Tomo I de esta obra EyPP Sociedades. Sociedades Anónimas. H.
Disolución y liquidación de la S.A.
En ............, a ....... de ...... de dos mil .........., .... Notario Público, de la ...ª Notaría
de ....., con oficio en ......, comuna de .....: Comparece don ....................., de
nacionalidad .........., de estado civil ............, de profesión .............., cédula
nacional de identidad número ........., domiciliado en esta ciudad, calle ....................
número ....., oficina ......, comuna de ........., Región ......., quien acredita su
identidad con la cédula antes mencionada, mayor de edad y expone:
386
al establecido en los Estatutos Sociales para celebrar la Junta Extraordinaria de
Accionistas.
387
liquidadora ................, ................. y ................ Para llevar a cabo su cometido,
tendrán un plazo de ... contados desde esta fecha y percibirán una remuneración
única de $............ cada uno por esta gestión.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las ........ horas,
agradeciéndose la asistencia de los señores accionistas. Firmado: .....................,
........................., ........................, ......................... y ........................
CERTIFICADO.
388
NOTA PRÁCTICA. De conformidad a lo dispuesto en el Art. 67 LSA este es una de
las materias que requieren de las dos terceras partes del acuerdo de los
accionistas para su aprobación.
EXTRACTO
389
§1. CLÁUSULAS ESPECIALES
390
A. ADMINISTRACIÓN SPA
I. Explicación general
NOTA DE REENVÍO. Siéndole aplicables las reglas de las S.A., en el silencio de los
estatutos de la SpA, remitimos al lector a las explicaciones generales que se
contienen en el Tomo I de esta obra EyPP Sociedades. Sociedades Anónimas. C.
Administración de la S.A. y en lo pertinente, de este mismo volumen. III. A.
Administración de la SRL.
391
tres días de anticipación a su celebración, plazo que puede reducirse a
veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al
director por un notario público. Podrá omitirse la convocatoria escrita, si a la sesión
concurre la unanimidad de los directores; g) Las reuniones del Directorio se
constituirán con la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por la
mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de
empate, decidirá el voto del que presida la reunión. Los acuerdos del Directorio,
podrán llevarse a efecto una vez aprobada el acta que los contiene, lo que ocurrirá
cuando así se haga en una sesión posterior o cuando el acta se encuentre firmada
por todos los directores que concurrieron a la sesión respectiva, salvo las
excepciones legales; h) En su primera sesión después de la Junta Ordinaria de
Accionistas en que se haya efectuado su elección, el Directorio elegirá de su seno
un Presidente que lo será también de la sociedad. Actuará de Secretario del
Directorio el Gerente General o la persona especialmente designada para este
cargo; i) Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se escriturarán en un libro de
actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no
podrán hacer intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda
afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los directores que hubieren
concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier
causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la
respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el
momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes y desde
esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El director
que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio,
deberá hacer constar en el acta su oposición debiendo darse cuenta de ello en la
próxima Junta de Accionistas, por el que presida. El director que estimara que un
acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de
firmarla, las salvedades correspondientes; j) La sociedad tendrá un Gerente
General designado por el Directorio, que le fijará sus atribuciones y deberes. Al
Gerente General le corresponderá la representación judicial de la sociedad. Todo
cargo de gerente de la sociedad es compatible con el de presidente, auditor o
contador de la sociedad.
392
3. Administración. Administrador. Cláusula.
A. Uno.
393
CAPÍTULO VI
SOCIEDADES MINERAS
394
I. EXPLICACIÓN GENERAL
395
1. GENERALIDADES. Como señala el profesor LIRA OVALLE, "La exploración y
explotación mineras requieren, como todas las actividades productivas, de
capitales para su adecuado desenvolvimiento y de ahí que la legislación minera se
haya preocupado de facilitar los mecanismos destinados a reunirlos mediante la
creación y reglamentación de uno de los medios más apropiados para ello, cual es
la formación de sociedades que se ocupen del desarrollo de las costosas
explotaciones mineras. En cumplimiento de la finalidad antes indicada, el artículo
172 ha dispuesto que para la exploración o explotación de las sustancias
minerales pueden constituirse sociedades en la forma establecida en otros
Códigos o en leyes especiales. Pero la norma citada ha agregado que pueden,
además, constituirse las sociedades especiales mineras de que trata el párrafo 2º
del Título XI del Código." Tal como lo enseña el profesor VERGARA BLANCO :
"Nuestro ordenamiento jurídico regula de manera medida y preocupada el inicio y
subsistencia de las relaciones mineras. No obstante que en la actualidad pareciera
ser un concepto anacrónico —agotado si se quiere, por el paso del tiempo—, los
grandes proyectos mineros de nuestro país se siguen rigiendo por este modelo. La
legislación minera repudia las comunidades porque implican conflictos. Es por ello
que cualquier acto o hecho que tendiera a formar una comunidad, por ley se
transforma en sociedad. He aquí el fundamento de la sociedad legal minera
(SLM)".
396
4. EL ÓRGANO RECTOR DE LA SLM. El órgano fundamental o la máxima autoridad
de la SLM es la Junta de Socios, también llamada Junta de Accionistas,. El
profesor VERGARA BLANCO nos enseña que "La Junta de Accionistas es la
autoridad de la sociedad minera por medio de la cual se tratan y resuelve todo
negocio concerniente a la sociedad. Su administración puede estar a cargo de una
o más personas. La dirección durante el tiempo que media entre la constitución de
la sociedad y la primera junta recae en el administrador interino, que corresponde
a quien tenga la mayor cantidad de acciones; en caso de empate, será el primero
de la lista por abecedario".
397
obligaciones de la sociedad; y sólo responden a ésta por sus propias obligaciones
como socios con los beneficios o productos que no hubieren percibido y con sus
acciones". Lo anterior, en palabras del profesor LIRA OVALLE significa, en concreto,
que "los socios de la sociedad legal minera no responden frente a terceros de las
obligaciones sociales y su responsabilidad frente a la sociedad se limita a los
gastos sociales específicos que hemos indicado más arriba. No existe a este
respecto el derecho general de prenda en favor de la sociedad, puesto que los
socios responden sólo y en primer término con los beneficios o productos que
estuvieren en poder de la sociedad y que les correspondan y, en su defecto, con
sus acciones."
398
acciones y de fracciones de acciones de que son dueños, y se anotará en el Índice
de Sociedades y Socios, por orden alfabético, el nombre de la sociedad y el de los
socios".
399
15. LA LIQUIDACIÓN DE LA SCEM. El Art. 204 CM regula la forma en que debe
procederse a la liquidación de la SCEM que se ha disuelto. La regla consisten en
que debe estarse a lo que dispongan los estatutos acerca de la forma de proceder
a la liquidación. En el silencio de éstos o a falta de acuerdo entre los socios, la
liquidación la hará el administrador. Regirán en este caso como reglas supletorias
las contenidas en el CCOM para la liquidación de las SCM, entendiéndose
que subsiste la personalidad jurídica de la sociedad para los efectos de su
liquidación.
400
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL
401
1. Sociedad especial minera. Escritura.
402
mineros, y enajenarlos o cederlos a cualquier título; y, en general, celebrar y
ejecutar todos los actos y contratos, de todo tipo, encaminados a la consecución
de los objetivos señalados.
En especial, y sin que esta enumeración sea limitativa, el Directorio tendrá las
siguientes atribuciones y obligaciones, además de las que le corresponden por
otras disposiciones de estos Estatutos y por la ley:
b) administrar y manejar los negocios sociales con las más amplias facultades
para ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la
consecución de los fines sociales, y sin que la enumeración que se haga en estos
Estatutos importe una limitación de facultades;
403
arbitradores, aprobar convenios, judiciales o extrajudiciales, percibir y otorgar
quitas y esperas;
n) operar en warrants, y
404
o) resolver las cuestiones no previstas en estos Estatutos, debiendo dar cuenta
a la Junta General de Accionistas que corresponda.
uno) a Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente
a la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su
competencia;
tres) a Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo
soliciten accionistas que representen, a lo menos, el ........ por ciento de las
acciones emitidas con derecho a voto, expresando, en la solicitud, los asuntos por
tratar, en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas
deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la
respectiva solicitud.
Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por medio de otra
persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por
escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular. En los
poderes que no se otorguen por escritura pública, el lugar, fecha y nombre del
mandatario serán llenados de puño y letra por el poderdante. Dichos poderes
también valdrán para la Junta que se celebre en segunda citación.
405
Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el que haga
sus veces, y actuará como Secretario el titular de este cargo, cuando lo hubiere; o
el Gerente, en su defecto.
DÉCIMO. La Junta Ordinaria será convocada para tratar las siguientes materias:
406
b) transformación, fusión o división de la sociedad y reforma de sus estatutos;
c) enajenación del activo fijo y del pasivo de la sociedad o del total de su activo o
la enajenación, arrendamiento y cesión del derecho a explotar las pertenencias
mineras de la sociedad u otros inmuebles;
407
de ser notificada, por carta certificada, a las partes. Si las partes no se pusieran de
acuerdo acerca del nombramiento, lo designará la justicia ordinaria. En este último
caso, el árbitro será arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto
al fondo y deberá poseer cualquiera de las siguientes calidades: ................
(Abogado, Ingeniero de Minas, Ingeniero Civil, Ingeniero Comercial o Contador). El
socio que incumpla el fallo arbitral incurrirá en una multa de ..... unidades de
fomento por cada día que medie hasta el cumplimiento total del mismo. Se otorga,
en cada caso, al árbitro, la facultad de fijar su honorario, debiendo dar la
oportunidad, a las partes, de objetarlo, en su caso. Estos mismos árbitros, en el
orden indicado, tendrán competencia para disolver anticipadamente la sociedad.
Todas las resoluciones que no se notifiquen personalmente, lo serán por carta
certificada dirigida al domicilio de las partes.
DECIMOSEXTO. Domicilio. Para todos los efectos del contrato de sociedad, los
accionistas fijan y se obligan a fijar domicilio en la ciudad de .............
408
usos, costumbres, derechos y servidumbres, debidamente amparadas, y
respondiendo el aportante del saneamiento conforme a la regla general.
409
§1. CONTRATOS Y DOCUMENTOS. SOCIEDADES MINERAS
410
1. Cesión de acciones SLM. Contrato.
411
SÉPTIMO. Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura pública,
para requerir las anotaciones e inscripciones que proceden; facultad que
permanecerá aun en caso de falta o incapacidad de cualquiera de las partes.
En ........., a ... de ........... de dos mil ........, Notario Público Titular de la..... de .....,
ante mí, comparecen: Don ................, de nacionalidad .........., de profesión .........,
estado civil .........., domiciliado en ................ número ....., oficina/departamento
número ....., de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad número ..........; y
don ............., de nacionalidad .........., de profesión ..........., estado civil ........,
domiciliado en ........... número ...., oficina/departamento número ......, de la ciudad
de .........., cédula nacional de identidad número ...........; ambos mayores de edad,
quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y
expresaron que:
412
TERCERO. Por este acto, don ................. vende, cede y transfiere al
compareciente don ..................., la totalidad de las acciones registradas a su
nombre, en el Registro de Accionistas respectivo.
En ........., a ... de ........... de dos mil ........, Notario Público Titular de la..... de .....,
ante mí, comparecen: Don .................., de nacionalidad .........., de profesión .........,
estado civil .........., domiciliado en ................ número ....., oficina/departamento
número ....., de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad número ..........,
en adelante, "el cedente"; y don ..................., de nacionalidad ............., de
profesión ..........., estado civil ........, domiciliado en ........... número ....,
oficina/departamento número ......, de la ciudad de .........., cédula nacional de
identidad número ........, en adelante, "el cesionario"; ambos mayores de edad,
quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y
exponen:
413
PRIMERO. Don ........................ es dueño exclusivo de las pertenencias mineras
productoras de ................., denominadas "..................", que se encuentran
ubicadas en .................., comuna de ........, Provincia de ............., de la ........
Región, cuya individualización consta de la inscripción a fojas ........... número
........, del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de .................. del año
dos mil ....., en que se inscribió el respectivo pedimento (manifestación o sentencia
constitutiva).
Los referidos trabajos deberán ejecutarse dentro del plazo de ............ meses, a
contar desde la fecha de la presente escritura, y el monto mínimo de la inversión
que don ......................... deberá efectuar para llevarlos a cabo, será la suma de
................. pesos, en las siguientes condiciones y reajustes: ................................
414
b) Desistirse de prosperar en la explotación del yacimiento y de efectuar el
aporte indicado, en cuyo caso, el cesionario quedará con sólo el ............... por
ciento de las acciones en la Sociedad Legal Minera que deberá formarse,
devolviendo, en consecuencia, el ............. por ciento de las acciones al cedente.
QUINTO. Están de acuerdo, las partes, en que la Sociedad Legal Minera que
nacerá, al inscribirse la cesión de los derechos que se conviene por el presente
instrumento, será administrada por don ........................
415
En caso de desacuerdo en su designación el árbitro será designado por la
Justicia, como árbitro de derecho.
NOVENO. Para todos los efectos legales derivados del presente contrato, las
partes fijan su domicilio en la ciudad de ..............
416
QUINTO. Para los efectos de este contrato, las partes fijan su domicilio en la
ciudad de .............. y prorrogan la competencia para ante sus tribunales de
justicia.
QUINTO. El pago se hará dentro de los ............ primeros días de cada mes,
respecto del mineral extraído en el mes anterior.
417
solo hecho de su designación, para firmar recibos y finiquitos parciales o
temporales y totales.
b) Durante los ......... meses siguientes; es decir, desde el .....º mes al ....º mes
del contrato, el mínimo de producción será de ............. toneladas mensuales, y
c) Durante los meses siguientes, es decir, a contar del ....º mes y hasta el
término del contrato, el mínimo de producción será de ...... toneladas mensuales.
DÉCIMO. Será obligación del vendedor, el pago de las patentes mineras de las
pertenencias individualizadas en la cláusula primera de esta escritura. No
obstante, dichas patentes podrán ser pagadas por el comprador, quedando éste
facultado, en forma expresa e irrevocable, para descontar de cualquiera
liquidación del precio, las sumas que hubiere pagado por este concepto.
418
DECIMOTERCERO. Para todos los efectos derivados del presente contrato, las
partes fijan su domicilio en la ciudad de ........... y prorrogan competencia para ante
sus tribunales.
DECIMOQUINTO. Para los efectos de este contrato, las partes fijan su domicilio
en la ciudad de ..........
a) Composición química:
419
................., ..........% máximo.
420
Hecho el cambio de los análisis, y si de la comparación de éstos, resultare una
diferencia no mayor a los márgenes que se indican a continuación, se aplicará la
mitad matemática entre ambos resultados. Los márgenes son los siguientes:
-..............., ..........%
-..............., ..........%
-..............., ..........%
Se deja constancia que las muestras serán tomadas por el comprador, pudiendo
el vendedor presenciar el acto.
NOVENO. Para fijar el peso del mineral, éste será pesado en la romana de
.............., ubicada en calle ................. Nº ....., de la ciudad de .........
421
DECIMOTERCERO. Para todos los efectos legales del presente contrato, las
partes fijan su domicilio en la ciudad de ...............
DECIMOQUINTO. Para los efectos de este contrato, las partes fijan su domicilio
en la ciudad de ..............
Optativo: Estas pertenencias las adquirió por ............ a don ................ según
consta de la escritura de fecha ..... del mes de .......... de dos mil ........... otorgada
ante el Notario de ..........., don ...............
422
SEGUNDO. Por el presente instrumento, la Sociedad vende, cede y transfiere al
comprador, quien compra, acepta y adquiere para sí, las pertenencias mineras
individualizadas en la cláusula anterior.
SÉPTIMO. Para los efectos de este contrato, las partes fijan su domicilio en la
ciudad de .............. y prorrogan la competencia para ante sus tribunales.
423
encuentra inscrita a fojas ........ número ............, del Registro de Propiedad del
Conservador de Minas de ............... correspondiente al año dos mil ...............
424
OCTAVO. Don .................. declara que es el único y exclusivo dueño de las
pertenencias ............. y que ellas no se encuentran afectas a otros gravámenes,
prohibiciones o limitaciones que las que se contemplan en el presente convenio.
425
de primera categoría, que tributa sobre la base de renta efectiva (o bien: que está
sujeto al régimen de renta presunta).
DECIMOCTAVO. Para todos los efectos legales derivados del presente contrato,
las partes fijan su domicilio en la ciudad de ................
S. J. L. en lo Civil
Las coordenadas U.T.M. del punto de interés son: ............ metros Norte y
............ metros Este, y corresponde a la intersección de las diagonales de un
rectángulo, cuyas aspas orientadas Norte-Sur miden ........... metros, y cuya
cabecera de orientación Este-Oeste mide ........ metros, encerrando una superficie
total de .......... hectáreas.
426
Deseando constituir pertenencias mineras, sobre este hallazgo; solicito de US.
se sirva concederme un número de .......... pertenencias de .......... hectáreas cada
una, las que denominaré "........... 1 al ............".
POR TANTO,
En ........., a ..... de ......... de dos mil ........., y ante mí.....Notario Público de este
Departamento, con oficio en calle.....ante los testigos que al final se expresan,
comparece don .........................., de nacionalidad .............., de profesión ........,
estado civil ...................., cédula nacional de identidad número .........., mayor de
edad, en representación de la Sociedad ................, según se acreditará, del giro
minero, ambos domiciliados en calle ............... número ......, oficina número ......,
de la ciudad de .........., por una parte, como "la Oferente", y por la otra don
.............., de nacionalidad .............., de profesión ........, estado civil ......., cédula
nacional de identidad número .........., mayor de edad, en representación de la
Sociedad ................, según se acreditará, también del giro minero, ambos
domiciliados en calle ............ número ..., oficina número ..., de la ciudad de ..........,
como "la beneficiaria", y expresan que han convenido en la opción unilateral de
compra de pertenencias mineras siguientes:
427
b) "............", en trámite de constitución, rol número ............, y se inscribió en el
Registro de Descubrimientos del Conservador de Minas de esa ciudad, a fojas
.......... número .........., correspondiente al año dos mil ......... . El dominio de la
Oferente sobre los derechos emanados de la manifestación de las pertenencias
singularizadas, consta de la inscripción de fojas ......... número .......... del Registro
de Descubrimientos del Conservador de Minas citado, correspondiente al año dos
mil ................
428
las referidas en el artículo cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco— que se
encuentren vigentes en la misma área superficial de las Concesiones Mineras. Las
circunstancias y hechos a que se refieren las declaraciones que acaban de
efectuarse, se han considerado determinantes para la celebración de este
contrato, en adelante, también, "Contrato", por lo que se les considerará
esenciales. Asimismo, la efectividad de estas declaraciones será determinante en
lo que respecta a la Beneficiaria para la celebración del contrato de compraventa
propuesto.
429
d) en general, todos los demás derechos y bienes que actualmente pertenezcan
o lleguen a pertenecer en el futuro a la Oferente o a personas relacionadas con
ella y que sean necesarios o convenientes para construir y/o desarrollar y/o
explotar la Mina, que se define más adelante.
ii) entregar todos los antecedentes legales sobre dichos derechos y bienes a la
Beneficiaria;
UNO. La Beneficiaria podrá optar por la venta ofrecida respecto de todas o sólo
de algunas de las Concesiones Mineras individualizadas.
430
TRES. En caso que la voluntad de la Beneficiaria fuera la de celebrar el contrato
propuesto, dicha voluntad deberá manifestarse, por escritura pública, en cualquier
momento dentro del plazo que comienza con la suscripción del presente Contrato
de opción y concluye en el plazo no extintivo de .......... días hábiles a contar de la
fecha en que, de acuerdo con lo estipulado en la letra c) del número Uno de la
cláusula cuarta siguiente, se pague la cuota singularizada en dicha letra; con lo
cual quedará totalmente perfeccionada la compraventa ofrecida.
431
En los casos del número Cinco y del presente número Seis, no se devengará
suma o cuota alguna en favor de la Oferente, y esta opción unilateral se terminará
de pleno derecho y dejará de producir efectos, salvo por los siguientes:
SIETE. En el evento de que este Contrato termine conforme a los números cinco
y seis anteriores, la Beneficiaria, a simple requerimiento de la Oferente, hará
extender, en el plazo máximo de treinta días, una escritura pública por la cual se
alzarán y cancelarán todas las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que
se hayan practicado en los registros del Conservador de Minas correspondiente,
como consecuencia de este Contrato o en relación con él. Sin perjuicio de lo
anterior y para el mismo evento mencionado, la Beneficiaria autoriza y otorga
mandato irrevocable a don ....................... y, a falta de éste, a don .......................,
para que otorgue la escritura pública de cancelación y alzamiento, en la cual deje
testimonio de que ha ocurrido —porque así lo ha constatado— cualquiera de los
acontecimientos que, conforme a esta cláusula, terminarán el presente Contrato.
b) Dentro de los primeros diez días hábiles del mes de .............. de dos mil
.........., la cantidad de ............. dólares de los Estados Unidos de América.
c) Dentro de los primeros .......... días hábiles del mes de ............. de dos mil
............, la cantidad de ............. dólares de los Estados Unidos de América.
432
DOS. El pago de las cuotas señaladas en las letras b) y c) del número anterior
será facultativo para la Beneficiaria y, en ningún caso, obligatorio; salvo que la
Beneficiaria deseare perseverar en este Contrato, en cuyo caso deberá pagar
cada una, totalmente —sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral Cinco de la
cláusula tercera— en las fechas señaladas, para así ganar el derecho opcional
correspondiente por el tiempo que transcurra hasta el vencimiento de la siguiente
cuota.
CUATRO. El pago de cada una de las cuotas del precio recién mencionadas se
efectuará en las oficinas de ........... (optativo: del notario que autoriza esta
escritura o ante quien lo suceda, supla o reemplace), ubicadas en calle ...............
número ...., de la comuna de ........, contra la firma del representante de la
Oferente, de la correspondiente escritura pública de recibo. El Notario no
entregará al representante de la Oferente designado en la cláusula decimosexta o
a sus reemplazantes, designados por el órgano administrativo que corresponda, el
o los vales a la vista mencionados, sino contra la firma de la correspondiente
escritura pública de recibo. Los derechos notariales que se irroguen en razón de
estos pagos serán de cargo de la Beneficiaria.
433
perjuicio de la responsabilidad de la Beneficiaria por el cumplimiento de las
obligaciones establecidas en la cláusula vigésima primera de este Contrato.
ii) un estudio de mercado incluyendo, una proyección del precio del cobre;
434
mes siguiente, la cantidad referida en este numeral Uno. Ello, en ningún caso,
implicará la obligación de adelantar la preparación del Estudio de Factibilidad.
DOS. Dentro de los ........ días siguientes a la fecha en que se inicie la producción
comercial, en adelante, "Producción Comercial", la cantidad de ............. dólares de
los Estados Unidos de América. Se entenderá por Producción Comercial y, por
tanto, la fecha de su inicio:
ii) la que comienza con el despacho interno o externo del primer embarque de
concentrados, precipitados u otros productos de igual o superior valor
provenientes de las Concesiones Mineras, que se hubiere vendido a un chileno o
extranjero, efectuado tal despacho una vez construida una Mina.
(i) ........... dólares de los Estados Unidos de América por tonelada métrica,
cuando el precio promedio semestral del cobre haya sido igual o inferior a un dólar
de los Estados Unidos de América por libra.
(ii) .......... dólares de los Estados Unidos de América por tonelada métrica
cuando el precio promedio semestral del cobre haya sido superior a un dólar de
los Estados Unidos de América por libra.
(iii) ......... dólares de los Estados Unidos de América por tonelada métrica
cuando el precio promedio semestral del cobre haya sido superior a .......... dólares
de los Estados Unidos de América por libra.
435
Cobre. Para los efectos del pago del Royalty, la Beneficiaria preparará una
liquidación semestral con los datos suficientes para determinar su monto, que
entregará al representante de la Oferente conjuntamente con el valor
correspondiente al Royalty. Si la Oferente no hace observaciones a la liquidación
dentro de los ........ días siguientes a su entrega por parte de la Beneficiaria, se
entenderá que ha aprobado, definitiva y totalmente, dicha liquidación y su pago.
436
numeral Tres. El Notario no entregará al representante de la Oferente, designado
en la cláusula decimosexta, o a sus reemplazantes, designados por el órgano
administrativo que corresponda, el vale a la vista mencionado, sino contra la firma
de la correspondiente escritura pública de recibo. Los derechos notariales que se
irroguen en razón de estos pagos serán de cargo de la Beneficiaria.
SEIS. Las cantidades referidas en esta cláusula sólo se devengarán una vez que
ocurran los hechos que, en cada caso, se estipulan —o excepcionalmente se
cumpla el plazo en el caso de la cantidad referida en el numeral Uno-. No obstante
que dichas cantidades y el Royalty —tal como se señaló anteriormente— tienen
carácter condicional o modal y, por lo mismo, no deriva de él acción resolutoria, y
aun en el evento en que tales cantidades y Royalty se devenguen, la Oferente, a
mayor abundamiento, renuncia, lisa y llanamente, a tales acciones resolutorias.
Las partes dejan expresa constancia, en todo caso, que devengadas las
cantidades de los numerales Uno y Dos y el Royalty del numeral Tres, según lo
estipulado en esta cláusula, la Oferente tendrá acción sólo para exigir su pago, si
éste no se efectúa conforme a esta cláusula.
UNO. La Beneficiaria podrá efectuar, desde ya y por todo el tiempo que dure el
presente contrato, en las Concesiones Mineras, toda clase de labores de
reconocimiento, prospección, cateos y, en general, investigaciones que le
permitan una evaluación cualitativa y cuantitativa de las mismas. La Oferente está
obligada a otorgar toda clase de facilidades para que la Beneficiaria efectúe las
referidas labores e investigaciones.
437
antes del vencimiento de su plazo legal. Para estos efectos, la Oferente enviará, a
la Beneficiaria, los formularios de pago de patentes, a más tardar, el día veinte de
marzo de cada año.
DOS. Todos los gastos que se devenguen con ocasión del cumplimiento de las
obligaciones señaladas en esta cláusula para la Oferente, serán de su exclusivo
cargo y solvencia. El gasto de constitución y el de amparo de nuevas pertenencias
mineras o concesiones de exploración sobre terrenos ubicados dentro del área
superficial de las Concesiones Mineras y que la Oferente haya presentado o
presente a petición previa, expresa y por escrito de la Beneficiaria, serán de cargo
de esta última.
438
servidumbres, activas y pasivas, libres de hipotecas, gravámenes, prohibiciones,
litigios, embargos, acciones resolutorias, contratos de entrega de minerales o de
arriendo, o cualquiera otra clase de actos, gravámenes, derechos reales o
personales, que impidan el libre uso, goce, disposición y entrega de todas las
Concesiones Mineras y demás bienes referidos en la cláusula segunda y con
todas las demás características declaradas en la cláusula primera de este
instrumento y que la Oferente deberá mantener vigente conforme a la cláusula
primera. Responderá la Oferente del saneamiento en conformidad a la ley.
439
persona relacionada con la Beneficiaria, además de cumplir la exigencia relativa al
patrimonio del grupo empresarial de que forme parte, se aplicarán las siguientes
reglas:
440
b) Forma de pago, y
441
sea designado en la forma descrita, no procederá recurso alguno, por lo cual las
partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la
presente cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto
relacionado con su competencia o jurisdicción.
442
profesor don ...................... y, a falta del anterior, del profesor don ......................
En caso de que la Beneficiaria no pidiere la resolución ipso facto y se tratare de
defectos subsanables, la Oferente se obliga a prestar toda su colaboración para la
búsqueda y entrega de los documentos que soliciten los Abogados de la
Beneficiaria y se obliga a efectuar, a su costa, todos los trámites y diligencias que
sean necesarios, en opinión de los Abogados de la Beneficiaria. Si la Oferente
considera que no son necesarios los trámites y diligencias que le soliciten los
Abogados de la Beneficiaria, la Oferente podrá pedir la intervención de alguno de
los profesores recién señalados en el literal a), para que éste resuelva la
diferencia. Celebrada la compraventa ofrecida, permanecerá vigente la obligación
de saneamiento de la Oferente, conforme a la cláusula octava del presente
contrato.
UNO. Entregar a la Oferente, sin costo alguno para ésta, toda la información
geológica, geoquímica, geofísica, de muestreos, calicatas, perforaciones, sondajes
y mapas, obtenida respecto de las Concesiones Mineras.
443
omisión en que las partes pudieren haber incurrido en este Contrato, pudiendo, al
efecto, presentar una o más minutas ante el Conservador respectivo y/u otorgar o
firmar las escrituras o instrumentos públicos o privados necesarios o convenientes.
En ........., a ... de ........... de dos mil ....., ........Notario Público Titular de la ...ª
de......, comparece don .........................., de nacionalidad .........., de profesión
........., estado civil .........., domiciliado en ................ número .....,
oficina/departamento número ....., de la ciudad de .........., cédula nacional de
identidad número .........., en adelante, "el compareciente", mayor de edad, y
expresa que:
444
CUARTO. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura
para requerir y firmar las anotaciones e inscripciones que procedan.
S. J. L. en lo Civil
Las coordenadas U.T.M. del punto medio de la cara superior del pedimento son:
.......... metros Norte y ....... metros Este, y corresponde a la intersección de un
rectángulo cuyas aspas, orientadas Norte-Sur miden ......... metros y cuya
cabecera de orientación Este-Oeste mide ......... metros, encerrando una superficie
total de ............ hectáreas.
POR TANTO,
SOLICITO A US.: se sirva tener por hecho este pedimento, ordenar su inscripción
y publicación; y ordenar que el Sr. Secretario del Tribunal me dé la copia
autorizada y el certificado que dispone el artículo 50 del mismo Código para los
fines allí previstos.
445
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Los requisitos que se señalan en el Art. 43Código de
Minería. 2. Solo se puede solicitar una concesión por pedimento. 3. No necesita en
esta etapa la designación de abogado patrocinante ni mandato judicial.
Optativo: Estas pertenencias las adquirió por ............ a don ................, según
consta de la escritura de fecha ..... del mes de .......... de dos mil ..........., otorgada
ante el Notario de ..........., don ...............
446
estudios sobre la factibilidad de las pertenencias; para lo cual queda facultado
para ingresar a ellas y realizar todos los trabajos destinados a verificar la actividad
del yacimiento que éstas amparan. Sin embargo, le queda totalmente prohibido, al
promitente comprador, realizar labores de explotación.
447
estipula; la no concurrencia a suscribir dicha matriz en el plazo de ......... días
corridos desde que la carta fuere despachada al domicilio indicado en este
instrumento, a partir de la fecha consignada en la cláusula quinta, dará derecho, a
la parte diligente, a optar, a su arbitrio, por desistirse de celebrar el contrato
prometido o por demandar su cumplimiento forzado. Si opta por desistirse de
celebrar el contrato prometido, tendrá derecho a que el otro contratante le
indemnice los perjuicios que el incumplimiento le hubiese ocasionado, los cuales
se avalúan, anticipadamente y de común acuerdo, en la cantidad, equivalente en
pesos, de un ......... por ciento del valor total del precio de la compraventa
expresada en Unidades de Fomento. Si demandare el cumplimiento forzado del
contrato prometido, el contratante negligente deberá pagar una indemnización
moratoria que se avalúa, anticipadamente y de común acuerdo, en la cantidad,
equivalente en pesos, a ......... Unidades de Fomento por cada día de atraso en el
cumplimiento de la suscripción del contrato definitivo.
448
DECIMOCUARTO. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente
para requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que
procedan en el Conservador de Minas competente.
En ........, a ...... de .......... de dos mil ........, ante mí......Notario Público de.......,
certifico que comparece: don ........................, de nacionalidad ..............., de estado
civil ................, de profesión ............., domiciliado en calle ............................
número .........., de la ciudad de ..........., cédula nacional de identidad número
................., mayor de edad, a quien conozco y expone que:
En ..........., a ...... de .......... de dos mil ........, .......Notario Público Titular de la ...ª,
de .......certifico que por escritura pública ante mí comparecen: don ....................,
449
de nacionalidad ............, de profesión ............, estado civil ............, domiciliado en
calle ................. número .........., de la ciudad de ............, cédula nacional de
identidad número ............, y don ...................., de nacionalidad .................., de
profesión ............., estado civil .............., cédula nacional de identidad número
.............., en representación de la Sociedad Legal Minera "............", ambos
domiciliados en calle ............. número ........., de la ciudad de .........., y exponen:
AL NORTE;
AL SUR;
AL ORIENTE, Y
AL PONIENTE:
450
QUINTO. El terreno destinado a servidumbre será cerrado debidamente por la
Sociedad Legal Minera "...........", dentro del plazo de ..........
NOVENO. Para los efectos de este contrato, las partes fijan su domicilio en la
ciudad de .............................
451
CAPÍTULO VII
FUNDACIONES, CORPORACIONES Y ORGANIZACIONES NO COMUNITARIAS
452
I. EXPLICACIÓN GENERAL
453
1. GENERALIDADES. Reguladas las personas jurídicas por el CC, cuya normativa
no había sufrido profundas modificaciones desde su dictación, en 2011, su
tratamiento se vio alterado por la publicación de la Ley Nº 20.500, publicada en el
D.O. el 16 de febrero de 2011 sobre Asociaciones y Participación Ciudadana en
Gestión Pública. La norma viene a modernizar lo que antes estaba en el CC,
introduciendo una nueva terminología para las corporacionesde derecho privado, a
las que pasa a llamar también "asociaciones". Nuestro CC define las personas
jurídicas en el inc. 1º, del Art. 545, señalando que: "Se llama persona jurídica una
persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones civiles, y de ser
representada judicial y extrajudicialmente". Enseguida se encarga de clasificar y
definir cada una de las especies de personas jurídicas de que trata el título XXXIII
del CC, esto es, las personas jurídicas de derecho privado sin fines de lucro,
señalando: "Las personas jurídicas son de dos especies: corporaciones y
fundaciones de beneficencia pública. Las corporaciones de derecho privado se
llaman también asociaciones. Una asociación se forma por una reunión de
personas en torno a objetivos de interés común a los asociados. Una fundación,
mediante la afectación de bienes a un fin determinado de interés general. Hay
personas jurídicas que participan de uno y otro carácter". El Art. 546 CC, es claro
en prescribir que: "No son personas jurídicas las fundaciones o corporaciones que
no se hayan establecido en virtud de una ley, o que no se hayan constituido
conforme a las reglas de este Título".
454
derecho privado con fines de lucro, como las sociedades civiles o comerciales y
las sin fines de lucro como las Corporaciones o Asociaciones y Fundaciones. En lo
que nos interesa para este trabajo trataremos en este capítulo a las personas
jurídicas de derecho privado y particularmente a las que no persiguen fines
lucrativos.
3.1. LAS PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO. Son aquellas que, pudiendo o
no perseguir fines de lucro, despliegan su actividad hacia fines privados pudiendo
o no llenar necesidades de interés público. Las personas jurídicas de derecho
privado tienen características comunes: a) Antiguamente necesitaban de la
autorización del Presidente de la República para existir. Hoy, posterior a los
trámites para su constitución, será el funcionario municipal quién podrá objetar
fundadamente la entidad (Art. 548, inc. 2). Por lo demás, entrega la fiscalización
de las asociaciones y fundaciones al Ministerio de Justicia; b) Se regulan por sus
estatutos propios; y, c) Los fines que persiguen son de carácter particular. Las
Personas jurídicas de derecho privado con fines de lucro, son fundamentalmente
las sociedades que se pueden dividir en: i) Sociedades civiles (SCC y SCSC) y las
sociedades comerciales (S.A., SpA, SRL, EIRL, SCSM, SCA).
3.2. PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO SIN FINES DE LUCRO. Dentro de las
personas jurídicas de derecho privado que no persiguen fines de lucro
encontramos todas aquellas que hemos conceptualizado precedentemente,
aunque sólo a las corporaciones o asociaciones y a las fundaciones nos
referiremos en este trabajo.
455
habrá adquirido su personalidad jurídica sin más trámite. Si el secretario municipal
formula objeciones, deberá seguirse el procedimiento del artículo 548,
contando con 30 días para formular los reparos, y teniendo el o los solicitante(s)
30 días para subsanarlos.
3.2.4. EL DESTINO DE LOS BIENES UNA VEZ EXTINGUIDA LA PERSONA JURÍDICA. Una
vez disuelta la corporación o fundación los bienes pasan al Estado con el objeto
de utilizarlos con fines análogos a la fundación, lo que ocurrió con el caso de la
Colonia Dignidad, donde los bienes pasaron a una asociación metodista, pero
antes de traspasarlos ya no quedaban bienes.
456
constituidas, modificadas, disueltas o extinguidas conforme a la Ley Nº 19.418,
sobre Juntas de Vecinos y demás Organizaciones Comunitarias; y, c) Las demás
personas jurídicas sin fines de lucro regidas por leyes especiales. Además, en el
referido Registro, se inscribirá: d) La constitución, modificación, disolución,
extinción de las personas jurídicas sin fines de lucro; e) Los actos que determinen
la composición de los órganos de dirección y administración de las personas
jurídicas registradas; y, f) Las sentencias ejecutoriadas que disuelven las
asociaciones, de conformidad al artículo 559 del Código Civil. Las demás
informaciones que deban inscribirse o subinscribirse, según lo disponga el
reglamento.
457
inscripción o subinscripción en el Registro Nacional de Personas Jurídicas sin
Fines de Lucro, se requerirá de los siguientes documentos: a) Formulario de
inscripción o subinscripción de personas jurídicas sin fines de lucro, disponible en
nuestras oficinas a lo largo del país y en el sitio web.www.srcei.cl; b) Copia del
documento donde conste la facultad para representar a la persona jurídica de que
se trata, en el caso que el acto lo requiera el "interesado"; c) Copia autorizada de
los documentos fundantes del acto que se pretende inscribir o subinscribir; y, d)
Copia del documento en que el secretario municipal o el órgano público
correspondiente autorice al "interesado" o al funcionario municipal designado para
solicitar la inscripción o subinscripción de constitución, modificación, extinción o
disolución que se pretende, en los casos que corresponda. 4. OBTENCIÓN DE
CERTIFICADOS. Una vez practicada la inscripción de constitución, modificación,
disolución o efectuada una subinscripción a una persona jurídica, podrá solicitarse
por cualquier interesado directamente en cualquier oficina del Servicio, los
siguientes certificados asociados al Registro Nacional de Personas Jurídicas sin
Fines de Lucro: a) Certificado de vigencia de personas jurídicas; y, b) Certificado
de composición de los órganos de dirección y administración de las personas
jurídicas. 5. VALORES POR LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS. Por la emisión de los
certificados enunciados el Servicio de Registro Civil podrá cobrar los valores que
establezca mediante resolución. 6. CERTIFICACIONES DE CORPORACIONES Y
FUNDACIONES CREADAS ANTES DE LA LEY Nº 20.500. Respecto de aquellas
corporaciones y fundaciones creadas con anterioridad al 16.02.2012 y cuyos
antecedentes obren en poder del Ministerio de Justicia, será éste el encargado de
certificar su vigencia como la composición de sus órganos de dirección y
administración, hasta que se realice de forma íntegra la migración de
antecedentes al Registro Nacional de Personas Jurídicas sin Fines de Lucro del
SRCeI. Del mismo modo e igual procedimiento, se aplicará respecto de las juntas
de vecinos, organizaciones comunitarias funcionales y uniones comunales
constituidas en conformidad a la Ley Nº 19.418, cuyos registros consten en las
municipalidades del país.
458
Decreto Supremo de Justicia Nº 2.435 de 13 de mayo de 1939. Y, el artículo
557 del Código Civil, ubicado en el Título XXXIII, dispone que "Corresponderá al
Ministerio de Justicia la fiscalización de las asociaciones y fundaciones. En
ejercicio de esta potestad podrá requerir a sus representantes que presenten para
su examen las actas de las asambleas y de las sesiones de directorio, las cuentas
y memorias aprobadas, libros de contabilidad, de inventarios y de remuneraciones,
así como cualquier otra información respecto del desarrollo de sus actividades".
(Cons. 9). CA Concepción, 03/06/2014, Rol Nº 1764-2014. Cita
online:CL/JUR/2876/2014. 2. RECURSO DE PROTECCIÓN (ACOGIDO) POR OFICIO
ORDINARIO QUE DEJA SIN EFECTO ELECCIÓN DE DIRECTORIO QUE PRESIDE
RECURRENTE. La CS tuvo la ocasión de pronunciarse acerca de los límites de la
competencia que tienen el Subsecretario de Justicia y el TRICEL, sentando la
siguiente doctrina: "Al Subsecretario de Justicia de acuerdo a lo establecido en el
Art. 36 del D.S. Nº 110, del Ministerio de Justicia de 1979, que aprueba el
Reglamento sobre Concesión de Personalidad Jurídica a Corporaciones y
Fundaciones, de ese año, se le otorgan facultades de supervigilancia de las
corporaciones y fundaciones a que se refiere ese reglamento. Dichas facultades
son de carácter contable y administrativo como por ejemplo: revisar las actas de
las asambleas, las cuentas, libros de contabilidad y toda clase de informes que se
refieran a sus actividades, inclusive aquellos documentos relativos a la
oportunidad y forma en que ha sido elegido el Directorio. Conociendo de estos
informes, el Ministerio de Justicia podrá ordenar a las corporaciones y fundaciones
que subsanen las infracciones existentes en sus estatutos, estableciendo los
procedimientos adecuados para ello, bajo apercibimiento de caducar la
personalidad jurídica de la corporación o fundación. Sin embargo, ello no le faculta
para invadir la competencia de los Tribunales Electorales, como ocurrió en este
caso, ya que al dictar el Oficio Ordinario que deja sin efecto la Asamblea General
Extraordinaria destinada a elegir el nuevo directorio, se constituyó en una comisión
especial, por lo que infringió la garantía constitucional contemplada en el Art. 19
Nº 3 de la Constitución Política". CS, 3ª Sala (Constitucional), 07/04/2006, Rol
Nº 1212-2006. Cita online: CL/JUR/4935/2006.
459
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL
460
1. Fundación. Modelo estatutos. Escritura.
ESTATUTOS
"FUNDACIÓN ............"
Título I
Del nombre, objeto, domicilio y duración
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la Fundación o a incrementar su patrimonio.
Título II
Del patrimonio
461
El patrimonio de la Asociación estará formado por los bienes y derechos que
forman su patrimonio inicial que son ................................. ...........................
1.- ...................................................................................................
2.- ...................................................................................................
3.- ....................................................................................................
1.- ......................................................................................................
2.-.......................................................................................................
3.- .......................................................................................................
Título III
De los órganos de administración
Los miembros del Directorio deberán ser designados por el Fundador, además
de ser confirmados en sus cargos cada .................años (máximo 5 años).
462
Los miembros del Directorio cesarán en ellos, en caso de que perdieran la libre
administración de sus bienes o que dejaren de asistir por cualquier medio, por más
de 6 meses consecutivos a las reuniones de Directorio, sin autorización especial
de éste. Con el acuerdo de la totalidad del Directorio, salvo el afectado, se podrá
declarar la inhabilidad física o moral o la inconveniencia de que dicho miembro del
Directorio continúe en su cargo, procediendo a removerlo.
Las citaciones a reunión se harán por carta dirigida a los domicilios registrados
por los directores en la Fundación; y las que sean extraordinarias, deberán indicar
el objeto de la misma, único que podrá ser materia de la reunión. En todas ellas,
debe indicarse: naturaleza de la reunión, el día, hora y lugar en que se celebrará.
463
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Serán deberes y atribuciones del Directorio:
464
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. El Presidente del Directorio lo será también de la
Fundación, la representará judicial y extrajudicialmente y tendrá las demás
atribuciones que le señalan los estatutos. El Presidente no requerirá de la
asistencia o actuación conjunta de otra persona para ejercer la representación de
la Fundación salvo cuando deba girar, aceptar, endosar y cancelar cheques, letras
de cambio o libranzas, vales y pagarés, órdenes de crédito y demás documentos
comerciales o cuando deba otorgar recibos de dinero, casos estos en que será
necesaria, además de su firma, la de otro cualquiera de los directores.
465
Título IV
De los miembros colaboradores
Título V
Ausencia del fundador
Título VI
De la reforma de los estatutos y de la disolución de la fundación
466
En caso de disolución voluntaria o forzada de la Fundación, sus bienes pasarán
a la entidad con personalidad jurídica vigente, que no persigue fines de lucro
denominada ................
Disposiciones transitorias
..........(firma)........ ..........................
.... ....
Nombre RUT
467
16 de mayo de 2012. 2. De conformidad a lo dispuesto en el inc. 3º del Art. 548 del
CC, no se podrán objetar las cláusulas de los estatutos que reproduzcan modelos
aprobados por el Ministerio de Justicia. 3. Este estatuto debe ser presentado en la
Secretaría Municipal correspondiente al domicilio de esta persona jurídica. Esta
institución tiene un plazo de 30 días para realizar objeciones u observaciones, una
vez transcurrido ese plazo se entiende como aprobada. 4. Una vez aprobados los
estatutos deberá inscribirse en el Registro Nacional de Personas Jurídicas sin
Fines de Lucro que se encuentra a cargo de Servicio de Registro Civil e
Identificación.
ACTA Y ESTATUTOS
ASOCIACIÓN " ....................."
PRIMERO. Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la Asociación, los que
son leídos en presencia de los asistentes y cuyo texto fiel se transcribe a
continuación:
Título I
Del nombre, domicilio, objeto, duración
La Asociación se regirá por las normas del Título XXXIII del Libro Primero
del Código Civil, por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 20.500, sobre
Asociaciones y Participación Ciudadana en la Gestión Pública, o por la disposición
legal que la reemplace y por los presentes estatutos.
468
ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio de la Asociación será la Comuna de
........................ , Provincia de ......................., Región ............... ........, sin perjuicio
de poder desarrollar sus actividades en otros puntos del país.
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la asociación o a incrementar su patrimonio.
Título II
De los miembros
1.- Miembro activo es la persona natural mayor de 18 años, que tiene la plenitud
de los derechos y obligaciones que se establecen en estos estatutos.
469
ARTÍCULO OCTAVO. La calidad de socio activo se adquiere:
2.- Por la aceptación del Directorio, por los dos tercios de sus miembros, de la
solicitud de ingreso patrocinada por otros dos socios, en la cual se manifieste
plena conformidad con los fines de la Institución, y se comprometa el solicitante a
cumplir fielmente los estatutos, los reglamentos y los acuerdos del Directorio y de
la Asamblea General.
b) Servir con eficiencia y dedicación los cargos para los cuales sean designados
y las tareas que se le encomienden;
470
ARTÍCULO UNDÉCIMO. La calidad de socio activo se pierde por fallecimiento,
por renuncia escrita presentada al Directorio, o por expulsión decretada en
conformidad al artículo duodécimo letra d), de estos estatutos.
a) Amonestación verbal.
c) Suspensión:
1.- Hasta por tres meses de todos los derechos en la Asociación, por
incumplimiento de las obligaciones prescritas en el artículo noveno.
2.- Causar grave daño de palabra, por escrito o con obras a los intereses de la
Asociación. El daño debe haber sido comprobado por medios incuestionables.
471
3.- Haber sufrido tres suspensiones en sus derechos, por alguna de las causales
establecidas en la letra c) de este artículo, en un período de 2 años contado desde
la primera suspensión.
Las renuncias, para que sean válidas, deben constar por escrito y la firma debe
ser ratificada ante el Secretario del Directorio, o venir autorizada por Notario
Público. Cumplidos estos requisitos formales la renuncia tendrá pleno vigor, no
siendo necesaria su aprobación por el Directorio o por la Asamblea. El socio que,
por cualquier, causa dejare de pertenecer a la Asociación, deberá cumplir con sus
obligaciones pecuniarias que hubiere contraído con ella, hasta la fecha en que se
pierda la calidad de socio.
472
Título III
De las asambleas generales
473
b) De la disolución de la Asociación;
Los acuerdos a que se refieren las letras a), b), c), e) y f) deberán reducirse a
escritura pública que suscribirá el Presidente en representación de la Asociación,
sin perjuicio de que en un caso determinado, la Asamblea General Extraordinaria
pueda otorgar poder especial para este efecto, a otra u otras personas.
474
Los acuerdos en las Asambleas Generales se adoptarán por la mayoría absoluta
de los socios asistentes, salvo en los casos en que la ley o los estatutos hayan
fijado una mayoría especial.
Cada socio, además de hacer uso de su derecho a voto, sólo podrá representar
a un socio activo. Los poderes serán calificados por el Secretario del Directorio.
En dichas Actas podrán los asistentes estampar las reclamaciones que estimen
convenientes a sus derechos, por posibles vicios de procedimiento o relativos a la
citación, constitución y funcionamiento de la Asamblea.
Título IV
Del directorio
475
Sin embargo, el directorio podrá fijar una retribución adecuada a aquellos
directores que presten a la organización servicios distintos de sus funciones como
directores. De toda remuneración o retribución que reciban los directores, o las
personas naturales o jurídicas que les sean relacionadas porparentesco o
convivencia, o por interés o propiedad, deberá darse cuenta detallada a la
Asamblea.
— Habrá una Comisión de Elecciones, integrada por tres socios que no sean
candidatos, debiéndose elegir entre ellos un Presidente, quien dirimirá los
empates que en ella puedan producirse. Dicha Comisión se constituirá en la
Asamblea General en que corresponda celebrar las elecciones.
476
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. En caso de fallecimiento, ausencia, renuncia,
destitución o imposibilidad de un Director para el desempeño de su cargo, el
Directorio le nombrará un reemplazante que durará en sus funciones sólo el
tiempo que falte para completar su período al Director reemplazado.
No podrán ser directores las personas que hayan sido condenadas a pena
aflictiva.
El Director que durante el desempeño del cargo fuere condenado por crimen o
simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de inhabilidad o
incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus funciones,
debiendo el Directorio nombrar a un reemplazante que durará en sus funciones el
tiempo que reste para completar el período del Director reemplazado.
477
c) Aprobar los proyectos y programas que se encuentren ajustados a los
objetivos de la Asociación;
478
voto; conferir mandatos especiales, revocarlos y transigir; aceptar toda clase de
herencias, legados y donaciones; contratar seguros, pagar las primas, aprobar
liquidaciones de los siniestros y percibir el valor de las pólizas, firmar, endosar y
cancelar pólizas; importar y exportar; delegar en el Presidente, en uno o más
Directores, o en uno o más socios, o en terceros, sólo las atribuciones necesarias
para ejecutar las medidas económicas que se acuerden y las que requiera la
organización administrativa interna de la Institución; estipular en cada contrato que
celebre los precios, plazos y condiciones que juzgue convenientes; anular,
rescindir, resolver, revocar y terminar dichos contratos; poner término a los
contratos vigentes por resolución, desahucio o cualquiera otra forma; operar en el
mercado de valores; comprar y vender divisas sin restricción; contratar créditos y
ejecutar todos aquellos actos que tiendan a la buena administración de la
Asociación.
479
El Director que quisiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo,
deberá exigir que se deje constancia de su oposición en el acta, debiendo darse
cuenta de ello en la próxima Asamblea.
c) Ejecutar los acuerdos del Directorio, sin perjuicio de las funciones que los
Estatutos encomienden al Vicepresidente, Secretario, Tesorero y a otros
miembros que el Directorio designe;
480
Los actos del representante de la Asociación, son actos de ésta, en cuanto no
excedan de los límites del ministerio que se le ha confiado. En todo lo que
excedan estos límites, sólo obligan personalmente al representante.
Título VI
Del secretario, del tesorero y del director ejecutivo
f) Vigilar y coordinar que, tanto los directores como los miembros, cumplan con
las funciones y comisiones que les corresponden conforme a los estatutos y
reglamentos o les sean encomendadas para el mejor funcionamiento de la
Asociación;
481
En caso de ausencia o imposibilidad, el Secretario será subrogado por el
director que designe el Directorio.
482
c) Celebrar los actos y contratos aprobados por el Directorio conforme a las
condiciones y modalidades que éste haya fijado, respecto de los cuales se le haya
conferido poder especial para ello;
Título VII
De la comisión revisora de cuentas
483
inferior a éste. Si se produjera la vacancia simultánea de dos o más cargos de la
Comisión Revisora de Cuentas, se llamará a nuevas elecciones para ocupar los
puestos vacantes; si la vacancia fuera sólo de un miembro, continuará con los que
se encuentren en funciones con todas las atribuciones de la Comisión. La
Comisión sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros y los acuerdos
serán adoptados por la mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate,
decidirá el voto del que preside.
Título VIII
De la comisión de ética
484
Título IX
Del patrimonio
485
Título X
De la modificación de estatutos, de la fusión y de la
disolución de la asociación
486
solicite al Secretario Municipal respectivo el Registro de la personalidad jurídica de
esta Asociación, facultándolo para aceptar las modificaciones que las autoridades
competentes estimen necesario o conveniente introducirles y, en general, para
realizar todas las actuaciones que fueren necesarias para la total legalización de
esta Asociación.
Sin más que tratar se levantó la sesión siendo las ........ horas y se procedió a
suscribir esta acta por todos los asistentes.
___________(firma)__________ ____________________
___________(firma)___________ _____________________
___________(firma)__________ _____________________
___________(firma)__________ _____________________
___________(firma)___________ ____________________
487
reproduzcan modelos aprobados por el Ministerio de Justicia. 3. Este estatuto
debe ser presentado en la Secretaría Municipal correspondiente al domicilio de
esta persona jurídica. Esta institución tiene un plazo de 30 días para realizar
objeciones u observaciones, una vez transcurrido ese plazo se entiende como
aprobada. 4. Una vez aprobados los estatutos deberán inscribirse en el Registro
Nacional de Personas Jurídicas sin Fines de Lucro que se encuentra a cargo de
Servicio de Registro Civil e Identificación.
PRIMERO. Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la Asociación, los que
son leídos en presencia de los asistentes y cuyo texto fiel se transcribe a
continuación:
Título I
Del nombre, domicilio, objeto, duración y número de afiliados
La Asociación se regirá por las normas del Título XXXIII del Libro Primero
del Código Civil, por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 20.500,sobre
Asociaciones y Participación Ciudadana en la Gestión Pública, o por la disposición
legal que la reemplace y por los presentes estatutos.
488
ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio de la Asociación será la Comuna de
...................., Provincia de ........................ , Región .......................sin perjuicio de
poder desarrollar sus actividades en otros puntos del país.
Para conseguir estos objetivos y sin que esta enumeración sea taxativa, la
Asociación podrá:
489
La Asociación podrá realizar actividades económicas que se relacionen con sus
fines, asimismo, podrá invertir sus recursos de la manera que decidan sus órganos
de administración.
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la asociación o a incrementar su patrimonio.
Título II
De los miembros
1.- Miembro activo es la persona natural mayor de 18 años, que tiene la plenitud
de los derechos y obligaciones que se establecen en estos estatutos. Para ser
socio activo se requiere:
490
ARTÍCULO OCTAVO. La calidad de socio activo se adquiere:
2.- Por la aceptación del Directorio, por los dos tercios de sus miembros, de la
solicitud de ingreso, patrocinada por otros dos socios, en la cual se manifieste
plena conformidad con los fines de la Institución, y se comprometa el solicitante a
cumplir fielmente los estatutos, los reglamentos y los acuerdos del Directorio y de
la Asamblea General.
b) Servir con eficiencia y dedicación los cargos para los cuales sean designados
y las tareas que se le encomienden;
491
ARTÍCULO UNDÉCIMO. La calidad de socio activo se pierde por fallecimiento,
por renuncia escrita presentada al Directorio y por expulsión decretada en
conformidad al artículo décimo segundo, letra d) de estos estatutos.
a) Amonestación verbal.
c) Suspensión:
1.- Hasta por tres meses de todos los derechos en la Asociación, por
incumplimiento de las obligaciones prescritas en el artículo noveno.
2.- Causar grave daño de palabra, por escrito o con obras a los intereses de la
Asociación. El daño debe haber sido comprobado por medios incuestionables.
492
3.- Haber sufrido tres suspensiones en sus derechos, por alguna de las causales
establecidas en la letra c) de este artículo, en un período de 2 años contado desde
la primera suspensión.
Las renuncias, para que sean válidas, deben constar por escrito y la firma debe
ser ratificada ante el Secretario del Directorio, o venir autorizada por Notario
Público. Cumplidos estos requisitos formales la renuncia tendrá pleno vigor, no
siendo necesaria su aprobación por el Directorio o por la Asamblea. El socio que,
por cualquier causa, dejare de pertenecer a la Asociación, deberá cumplir con sus
obligaciones pecuniarias que hubiere contraído con ella, hasta la fecha en que se
pierda la calidad de socio.
493
Título III
De las asambleas generales
494
b) De la disolución de la Asociación;
495
Los acuerdos en las Asambleas Generales se adoptarán por la mayoría absoluta
de los socios asistentes, salvo en los casos en que la Ley o los estatutos hayan
fijado una mayoría especial.
Cada socio, además de hacer uso de su derecho a voto, sólo podrá representar
a un socio activo. Los poderes serán calificados por el Secretario del Directorio.
En dichas Actas podrán los asistentes estampar las reclamaciones que estimen
convenientes a sus derechos, por posibles vicios de procedimiento o relativos a la
citación, constitución y funcionamiento de la Asamblea.
Título IV
Del directorio
496
Sin embargo, el Directorio podrá fijar una retribución adecuada a aquellos
directores que presten a la organización servicios distintos de sus funciones como
directores. De toda remuneración o retribución que reciban los directores, o las
personas naturales o jurídicas que les sean relacionadas por parentesco o
convivencia, o por interés o propiedad, deberá darse cuenta detallada a la
Asamblea.
— Existiendo empate entre dos o más candidatos que ocupen el último lugar
entre las más altas mayorías respectivas, se repetirá la votación entre ellos y, si
subsiste el empate, se recurrirá para dirimirlo, en primer lugar, a la antigüedad de
los candidatos como socios de la Asociación y, si se tratare de socios con la
misma antigüedad, al sorteo.
— Habrá una Comisión de Elecciones, integrada por tres socios que no sean
candidatos, debiéndose elegir entre ellos un Presidente, quien dirimirá los
empates que en ella puedan producirse. Dicha Comisión se constituirá en la
Asamblea General en que corresponda celebrar las elecciones.
497
— El Directorio elegido deberá asumir de inmediato sus funciones, sin perjuicio
de las rendiciones de cuentas y la entrega de documentos que deba realizarse con
posterioridad, para lo cual, deberá en ese acto fijarse una fecha.
No podrán ser directores las personas que hayan sido condenadas a pena
aflictiva.
El Director que durante el desempeño del cargo fuere condenado por crimen o
simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de inhabilidad o
incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus funciones,
debiendo el Directorio nombrar a un reemplazante que durará en sus funciones el
tiempo que reste para completar el período del Director reemplazado.
498
b) Administrar los bienes de la Asociación e invertir sus recursos;
499
Asociación; contratar, alzar y posponer prendas, constituir, modificar, prorrogar,
disolver y liquidar sociedades y comunidades; asistir a juntas con derecho a voz y
voto; conferir mandatos especiales, revocarlos y transigir; aceptar toda clase de
herencias, legados y donaciones; contratar seguros, pagar las primas, aprobar
liquidaciones de los siniestros y percibir el valor de las pólizas, firmar, endosar y
cancelar pólizas; importar y exportar; delegar en el Presidente, en uno o más
Directores, o en uno o más socios, o en terceros, sólo las atribuciones necesarias
para ejecutar las medidas económicas que se acuerden y las que requiera la
organización administrativa interna de la Institución; estipular en cada contrato que
celebre los precios, plazos y condiciones que juzgueconvenientes; anular,
rescindir, resolver, revocar y terminar dichos contratos; poner término a los
contratos vigentes por resolución, desahucio o cualquier otra forma; operar en el
mercado de valores; comprar y vender divisas sin restricción; contratar créditos y
ejecutar todos aquellos actos que tiendan a la buena administración de la
Asociación.
500
El Director que quisiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo,
deberá exigir que se deje constancia de su oposición en el acta, debiendo darse
cuenta de ello en la próxima Asamblea.
Título V
Del presidente y del vicepresidente
c) Ejecutar los acuerdos del Directorio, sin perjuicio de las funciones que los
estatutos encomienden al Vicepresidente, Secretario, Tesorero y a otros miembros
que el Directorio designe;
501
j) Las demás atribuciones que determinen estos estatutos y los reglamentos.
Título VI
Del secretario, del tesorero y del director ejecutivo
f) Vigilar y coordinar, que tanto los directores como los miembros, cumplan con
las funciones y comisiones que les corresponden conforme a los Estatutos y
Reglamentos o les sean encomendadas para el mejor funcionamiento de la
Asociación;
502
i) En general, cumplir todas las tareas que le encomienden.
503
b) Llevar conjuntamente con el Tesorero la contabilidad de la Institución,
elaborando el balance y presupuesto anual para presentarlo al Directorio;
Título VII
De la comisión revisora de cuentas
504
respectiva elección y no podrá intervenir en los actos administrativos del
Directorio. En caso de vacancia en el cargo del Presidente será reemplazado con
todas sus atribuciones por el miembro que obtuvo la votación inmediatamente
inferior a éste. Si se produjera la vacancia simultánea de dos o más cargos de la
Comisión Revisora de Cuentas, se llamará a nuevas elecciones para ocupar los
puestos vacantes; si la vacancia fuera sólo de un miembro, continuará con los que
se encuentren en funciones con todas las atribuciones de la Comisión. La
Comisión sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros y los acuerdos
serán adoptados por la mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate,
decidirá el voto del que preside.
Título VIII
De la comisión de ética
505
Título IX
Del patrimonio
Título X
De la modificación de estatutos, de la fusión y
de la disolución de la asociación
506
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO. La Asociación podrá fusionarse o
disolverse voluntariamente por acuerdo de una Asamblea General Extraordinaria
adoptada por los dos tercios de los miembros presentes.
507
Sin más que tratar se levantó la sesión siendo las .....................horas y se
procedió a suscribir esta acta por todos los asistentes.
..............(firma)............ .............................
.... ....
..............(firma)............ .............................
.... ....
..............(firma)............ .............................
.... ....
ACTA Y ESTATUTO
ASOCIACIÓN "SERVICIO DE BIENESTAR DEL PERSONAL DE
..................................."
508
para constituir una Asociación de Derecho Privado, sin fin de lucro, denominada
"Servicio de Bienestar del Personal de .......................".
PRIMERO. Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la Asociación, los que
son leídos en presencia de los asistentes y cuyo texto fiel se transcribe a
continuación:
Título I
Del nombre, domicilio, objeto, duración
La Asociación se regirá por las normas del Título XXXIII del Libro Primero
del Código Civil, por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 20.500, sobre
Asociaciones y Participación Ciudadana en la Gestión Pública, o por la disposición
legal que la reemplace y por los presentes estatutos.
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la asociación o a incrementar su patrimonio.
509
Título II
De los socios
b) Servir con eficiencia y dedicación los cargos para los cuales sean designados
y las tareas que se le encomienden;
a) Por fallecimiento;
510
d) Por expulsión decretada en conformidad al artículo undécimo letra d) de estos
estatutos.
a) Amonestación verbal;
c) Suspensión:
2.- Causar grave daño de palabra, por escrito o con obras a los intereses de la
Asociación. El daño debe haber sido comprobado por medios incuestionables.
3.- Haber sufrido tres suspensiones en sus derechos, por alguna de las
Causales establecidas en la letra c) de este artículo, en un período de 2 años
contado desde la primera suspensión.
511
se formule en su contra. La investigación se iniciará citando personalmente al
socio. Una vez terminada la investigación, el Instructor elevará los antecedentes a
la Comisión de Ética para que dicte fallo, proponiendo la aplicación de una medida
disciplinaria prevista en el estatuto o la absolución. La Comisión de Ética deberá
fallar dentro del plazo de 30 días, sin perjuicio de que pueda ampliarse este plazo,
en el caso que deban solicitarse nuevas pruebas. La resolución de la Comisión de
Ética deberá notificarse al socio mediante carta certificada dirigida al domicilio que
el socio haya indicado al hacerse parte en la investigación, o al que tenga
registrado en la Asociación, si no comparece. La notificación se entenderá
practicada al quinto día hábil después de entregada la carta en la Oficina, de
Correos. De la expulsión se podrá pedir reconsideración ante la misma Comisión
de Ética, apelando en subsidio para ante una Asamblea General Extraordinaria,
dentro del plazo de treinta días hábiles, contados desde la respectiva notificación.
La Asamblea General Extraordinaria deberá ser citada especialmente para este
efecto, la cual resolverá en definitiva la aplicación de la medida disciplinaria. Si el
socio no apela, la expulsión aplicada por la Comisión de Ética deberá ser ratificada
también por la Asamblea General. Quien fuere excluido de la Asociación sólo
podrá ser readmitido después de un año contando desde la separación, previa
aceptación del Directorio, que deberá ser ratificada en la Asamblea General más
próxima que se celebre con posterioridad a dicha aceptación.
512
Título III
De las asambleas generales
513
b) De la disolución de la Asociación;
Los acuerdos a que se refieren las letras a), b), c), e) y f) deberán reducirse a
escritura pública que suscribirá el Presidente en representación de la Asociación,
sin perjuicio de que en un caso determinado, la Asamblea General Extraordinaria
pueda otorgar poder especial para este efecto, a otra u otras personas.
514
Los acuerdos en las Asambleas Generales se adoptarán por la mayoría absoluta
de los socios asistentes, salvo en los casos en que la ley o los estatutos hayan
fijado una mayoría especial.
Cada socio, además de hacer uso de su derecho a voto, sólo podrá representar
a un socio activo. Los poderes serán calificados por el Secretario del Directorio.
En dichas Actas podrán los asistentes estampar las reclamaciones que estimen
convenientes a sus derechos, por posibles vicios de procedimiento o relativos a la
citación, constitución y funcionamiento de la Asamblea.
Título IV
Del directorio
515
Sin embargo, el Directorio podrá fijar una retribución adecuada a aquellos
directores que presten a la organización servicios distintos de sus funciones como
directores. De toda remuneración o retribución que reciban los directores, o las
personas naturales o jurídicas que les sean relacionadas por parentesco o
convivencia, o por interés o propiedad, deberá darse cuenta detallada a la
Asamblea.
— Habrá una Comisión de Elecciones, integrada por tres socios que no sean
candidatos, debiéndose elegir entre ellos un Presidente, quien dirimirá los
empates que en ella puedan producirse. Dicha Comisión se constituirá en la
Asamblea General en que corresponda celebrar las elecciones.
516
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. En caso de fallecimiento, ausencia, renuncia,
destitución o imposibilidad de un director para el desempeño de su cargo, el
Directorio le nombrará un reemplazante que durará en sus funciones sólo el
tiempo que falte para completar su período al director reemplazado.
No podrán ser directores las personas que hayan sido condenadas a pena
aflictiva.
El director que durante el desempeño del cargo fuere condenado por crimen o
simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de inhabilidad o
incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus funciones,
debiendo el directorio nombrar a un reemplazante que durará en sus funciones el
tiempo que reste para completar el período del director reemplazado.
517
c) Aprobar los proyectos y programas que se encuentren ajustados a los
objetivos de la Asociación;
n) Delegar, por acuerdo de los dos tercios de sus miembros, en el Jefe del
Servicio, algunas facultades, sólo las relativas a la gestión económica de la
entidad o a su organización administrativa interna;
518
p) Resolver las dudas y controversias que surjan con motivo de la aplicación de
sus estatutos y reglamentos, y
519
bien se le otorgue poder especial a un tercero para la ejecución de un acuerdo. El
Presidente o la o las personas que se designen deberán ceñirse fielmente a los
términos del acuerdo de la Asamblea o del Directorio, en su caso, y serán
solidariamente responsables ante la Asociación en caso de contravenirlo. Sin
embargo, no será necesario a los terceros que contraten con la Asociación
conocer los términos del respectivo acuerdo, el que no les será oponible.
Título V
Del presidente y del vicepresidente
c) Ejecutar los acuerdos del Directorio, sin perjuicio de las funciones que los
estatutos encomienden al Vicepresidente, Secretario, Tesorero y a otros miembros
que el Directorio designe;
520
e) Nombrar las Comisiones de Trabajo que estime convenientes;
Título VI
Del secretario, del tesorero y del jefe del servicio
521
d) Redactar y despachar con su firma y la del Presidente la correspondencia y
documentación de la Asociación, con excepción de aquella que corresponda
exclusivamente al Presidente y recibir y despachar la correspondencia en general.
f) Vigilar y coordinar que tanto los Directores como los miembros cumplan con
las funciones y comisiones que les corresponden conforme a los estatutos y
reglamentos o les sean encomendadas para el mejor funcionamiento de la
Asociación;
522
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. Habrá un Jefe del Servicio de Bienestar
designado por el Directorio. Estará a cargo de disponer las medidas tendientes a
la ejecución de los acuerdos del Directorio y será responsable de su marcha
administrativa. Tendrá el carácter de Secretario Ejecutivo y sólo tendrá derecho a
voz en las deliberaciones del directorio, además, le corresponderán las siguientes
funciones específicas:
Título VII
De la comisión revisora de cuentas
523
b) Velar porque los miembros se mantengan al día en el pago de sus cuotas y
representar al Tesorero cuando alguno se encuentre atrasado a fin que éste
investigue la causa y procure se ponga al día en sus pagos;
Título VIII
De la comisión de ética
524
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO. En caso de ausencia, fallecimiento,
renuncia o imposibilidad de alguno de los miembros de la Comisión de Ética para
el desempeño de su cargo, el Directorio le nombrará un reemplazante que durará
en sus funciones sólo el tiempo que faltare para completar su período al miembro
de la Comisión reemplazado, el cual deberá tener la calidad de socio activo de la
Asociación.
Título IX
Del patrimonio
525
El Directorio estará autorizado para establecer que el pago de las cuotas
ordinarias, se haga mensual, trimestral o semestralmente.
Título X
De los beneficios sociales
(Si la entidad no se propone otorgar todos los indicados, deberán inutilizarse los
artículos correspondientes).
Beneficios Médicos
b) Hospitalizaciones;
d) Atención odontológica;
526
e) Medicamentos;
h) Atención de urgencia;
i) Atención obstétrica, y
j) Traslados.
Beneficios Sociales
527
c) Escolaridad: Se otorgará al afiliado y sus cargas familiares que acrediten
seguir cursos regulares de enseñanza básica, media, técnica, especializada o
superior en instituciones del Estado o reconocidas por éste.
Esta ayuda será extensiva a las cargas familiares que asistan regularmente a
establecimientos de enseñanza especial, tales como escuelas de sordomudos,
deficientes mentales, de disléxicos, etc.;
Las causales indicadas en las letras a), b), c) y d) se acreditarán con los
correspondientes certificados emitidos por la autoridad competente.
528
De los préstamos
529
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO. Los beneficios establecidos en este
título no involucran un seguro, y por lo tanto, los socios, o sus cargas familiares,
en su caso, no podrán exigir su pago de la corporación, la cual los pagará
solamente en la medida que disponga de fondos para ello.
Título Xl
De la modificación de estatutos, de la fusión y
de la disolución de la asociación
530
Nomb Número de Fir
re: RUT ma
Sin más que tratar se levantó la sesión siendo las ........... horas y se procedió a
suscribir esta acta por todos los asistentes.
__________(firma)___________ _____________________
__________(firma)___________ _____________________
__________(firma)___________ _____________________
__________(firma)___________ _____________________
531
__________(firma)___________ _____________________
__________(firma)___________ _____________________
__________(firma)___________ _____________________
_________(firma)___________ _____________________
ACTA Y ESTATUTO
ASOCIACIÓN "SERVICIO DE BIENESTAR DEL PERSONAL DE
".................................."
532
Asociación de Derecho Privado, sin fin de lucro, denominada "Servicio de
Bienestar del Personal de ...................................................... ............ Preside la
reunión, .............................................y actúa como Secretario don
..................................................................................................
PRIMERO. Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la Asociación, los que
son leídos en presencia de los asistentes y cuyo texto fiel se transcribe a
continuación:
Título I
Del nombre, domicilio, objeto, duración
La Asociación se regirá por las normas del Título XXXIII del Libro Primero del
Código Civil, por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 20.500, sobre
Asociaciones y Participación Ciudadana en la Gestión Pública, o por la disposición
legal que la reemplace, y por los presentes estatutos.
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la asociación o a incrementar su patrimonio.
533
Título II
De los socios
b) Servir con eficiencia y dedicación los cargos para los cuales sean designados
y las tareas que se les encomienden;
a) Por fallecimiento;
534
d) Por expulsión decretada en conformidad al artículo undécimo, letra d), de
estos estatutos.
a) Amonestación verbal.
c) Suspensión:
2.- Causar grave daño de palabra, por escrito o con obras a los intereses de la
Asociación. El daño debe haber sido comprobado por medios incuestionables.
3.- Haber sufrido tres suspensiones en sus derechos, por alguna de las causales
establecidas en la letra c) de este artículo, en un período de 2 años contados
desde la primera suspensión.
535
se formule en su contra. La investigación se iniciará citando personalmente al
socio. Una vez terminada la investigación, el Instructor elevará los antecedentes a
la Comisión de Ética para que dicte fallo, proponiendo la aplicación de una medida
disciplinaria prevista en el estatuto o la absolución. La Comisión de Ética deberá
fallar dentro del plazo de 30 días, sin perjuicio de que pueda ampliarse este plazo,
en el caso que deban solicitarse nuevas pruebas. La resolución de la Comisión de
Ética deberá notificarse al socio mediante carta certificada dirigida al domicilio que
el socio haya indicado al hacerse parte en la investigación, o al que tenga
registrado en la Asociación, si no comparece. La notificación se entenderá
practicada al quinto día hábil después de entregada la carta en la Oficina de
Correos. De la expulsión se podrá pedir reconsideración ante la misma Comisión
de Ética, apelando en subsidio para ante una Asamblea General Extraordinaria,
dentro del plazo de 30 días hábiles, contados desde la respectiva notificación. La
Asamblea General Extraordinaria deberá ser citada especialmente para este
efecto, la cual resolverá en definitiva la aplicación de la medida disciplinaria. Si el
socio no apela, la expulsión aplicada por la Comisión de Ética deberá ser ratificada
también por la Asamblea General. Quien fuere excluido de la Asociación sólo
podrá ser readmitido después de un año contando desde la separación, previa
aceptación del Directorio, que deberá ser ratificada en la Asamblea General más
próxima que se celebre con posterioridad a dicha aceptación.
536
Título III
De las asambleas generales
537
b) De la disolución de la Asociación;
Los acuerdos a que se refieren las letras a), b), c), e) y f) deberán reducirse a
escritura pública que suscribirá el Presidente en representación de la Asociación,
sin perjuicio de que en un caso determinado, la Asamblea General Extraordinaria
pueda otorgar poder especial para este efecto, a otra u otras personas.
538
Los acuerdos en las Asambleas Generales se adoptarán por la mayoría absoluta
de los socios asistentes, salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos hayan
fijado una mayoría especial.
Cada socio, además de hacer uso de su derecho a voto, sólo podrá representar
a un socio activo. Los poderes serán calificados por el Secretario del Directorio.
En dichas Actas podrán los asistentes estampar las reclamaciones que estimen
convenientes a sus derechos, por posibles vicios de procedimiento o relativos a la
citación, constitución y funcionamiento de la Asamblea.
Título IV
Del directorio
539
Sin embargo, el Directorio podrá fijar una retribución adecuada a aquellos
directores que presten a la organización servicios distintos de sus funciones como
directores. De toda remuneración o retribución que reciban los directores, o las
personas naturales o jurídicas que les sean relacionadas por parentesco o
convivencia, o por interés o propiedad, deberá darse cuenta detallada a la
Asamblea.
— Existiendo empate entre dos o más candidatos que ocupen el último lugar
entre las más altas mayorías respectivas, se repetirá la votación entreellos y, si
subsiste el empate, se recurrirá para dirimirlo, en primer lugar, a la antigüedad de
los candidatos como socios de la Asociación y, si se tratare de socios con la
misma antigüedad, al sorteo.
— Habrá una Comisión de Elecciones, integrada por tres socios que no sean
candidatos, debiéndose elegir entre ellos un Presidente, quien dirimirá los
empates que en ella puedan producirse. Dicha Comisión se constituirá en la
Asamblea General en que corresponda celebrar las elecciones.
540
— El Directorio elegido deberá asumir de inmediato sus funciones, sin perjuicio
de las rendiciones de cuentas y la entrega de documentos que deba realizarse con
posterioridad, para lo cual, deberá en ese acto fijarse una fecha.
No podrán ser Directores las personas que hayan sido condenadas a pena
aflictiva.
El director que, durante el desempeño del cargo, fuere condenado por crimen o
simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de inhabilidad o
incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus funciones,
debiendo el Directorio nombrar a un reemplazante que durará en sus funciones el
tiempo que reste para completar el período del Director reemplazado.
541
b) Administrar los bienes de la Asociación e invertir sus recursos;
n) Delegar, por acuerdo de los dos tercios de sus miembros, en el Jefe del
Servicio, algunas facultades, sólo las relativas a la gestión económica de la
entidad o a su organización administrativa interna;
542
o) Aprobar la celebración de convenios relacionados con las finalidades del
servicio;
543
precedente, lo llevará a cabo el Presidente o quien lo subrogue en el cargo. Lo
anterior se entiende sin perjuicio de que, en un caso determinado, se acuerde que
el Presidente actuará conjuntamente con otro director, o con el Jefe del Servicio, o
bien se le otorgue poder especial a un tercero para la ejecución de un acuerdo. El
Presidente o la o las personas que se designen deberán ceñirse fielmente a los
términos del acuerdo de la Asamblea o del Directorio, en su caso, y serán
solidariamente responsables ante la Asociación en caso de contravenirlo. Sin
embargo, no será necesario a los terceros que contraten con la Asociación
conocer los términos del respectivo acuerdo, el que no les será oponible.
Título V
Del presidente y del vicepresidente
c) Ejecutar los acuerdos del Directorio, sin perjuicio de las funciones que los
Estatutos encomienden al Vicepresidente, Secretario, Tesorero y a otros
miembros que el Directorio designe;
544
d) Organizar los trabajos del Directorio y proponer el plan general de actividades
de la Institución;
Título VI
Del secretario, del tesorero y del jefe del servicio
545
c) Formar la tabla de sesiones del Directorio y de las Asambleas Generales, de
acuerdo con el Presidente;
f) Vigilar y coordinar que tanto los directores como los miembros cumplan con
las funciones y comisiones que les corresponden conforme a los estatutos y
reglamentos o les sean encomendadas para el mejor funcionamiento de la
Asociación;
546
El Tesorero, en caso de ausencia, o imposibilidad, será subrogado por el
Director que designe el Directorio. En caso de renuncia o fallecimiento será el
Directorio quien designará el reemplazante, el que durará en su cargo sólo el
tiempo que faltare al reemplazado.
Título VII
De la comisión revisora de cuentas
547
a) Revisar trimestralmente y cuando la situación lo amerite, los libros de
contabilidad y los comprobantes de ingresos y egresos que el Tesorero y el Jefe
del Servicio deben exhibirle, como, asimismo, inspeccionar las cuentas bancarias
y de ahorro;
Título VIII
De la comisión de ética
548
sus miembros, un Presidente y un Secretario. Deberá funcionar con la mayoría
absoluta de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta
de los asistentes. En caso de empate, decidirá el voto del que preside. Todos los
acuerdos de la Comisión deberán constar por escrito y los suscribirán todos los
miembros asistentes a la respectiva reunión.
Título IX
Del patrimonio
549
y no podrá ser inferior a ................. ni superior a .............unidad (es) tributaria (s)
mensual (es).
Título X
De los beneficios sociales
(Si la entidad no se propone otorgar todos los indicados, deberán inutilizarse los
artículos correspondientes).
Beneficios Médicos
b) Hospitalizaciones;
550
c) Exámenes de laboratorio, radiodiagnósticos histopatológicos y especializados
de carácter médico;
d) Atención odontológica;
e) Medicamentos;
h) Atención de urgencia;
i) Atención obstétrica, y
j) Traslados.
Beneficios Sociales
551
b) Nacimiento: Se otorgará este beneficio por el nacimiento de cada hijo. Si
ambos padres fueren afiliados, el beneficio lo percibirá la madre;
Esta ayuda será extensiva a las cargas familiares que asistan regularmente a
establecimientos de enseñanza especial, tales como escuelas de sordomudos,
deficientes mentales, de disléxicos, etc.;
Las causales indicadas en las letras a), b), c) y d) se acreditarán con los
correspondientes certificados emitidos por la autoridad competente.
552
De los préstamos
553
ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO TERCERO. Los beneficios establecidos en este
título no involucran un seguro, y por lo tanto, los socios, o sus cargas familiares,
en su caso, no podrán exigir su pago de la Corporación, la cual los pagará
solamente en la medida que disponga de fondos para ello.
Título Xl
De la modificación de estatutos, de la fusión y
de la disolución de la asociación
554
Nomb Número de Fir
re: RUT ma
Sin más que tratar se levantó la sesión siendo las ..............., horas y se procedió
a suscribir esta acta por todos los asistentes.
.............(firma)............... ..........................
Nombre RUT
.............(firma)............... ..........................
Nombre RUT
.............(firma)............... ..........................
Nombre RUT
.............(firma)............... ..........................
Nombre RUT
.............(firma)............... ..........................
Nombre RUT
.............(firma)............... ..........................
Nombre RUT
555
.............(firma)............... ..........................
Nombre RUT
.............(firma)............... ..........................
Nombre RUT
ACTA Y ESTATUTO
CENTRO DE PADRES ".........."
PRIMERO. Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la Asociación, los que
son leídos en presencia de los asistentes y cuyo texto fiel se transcribe a
continuación:
556
Título I
Del nombre, domicilio, objeto, duración
La Asociación se regirá por las normas del Título XXXIII del Libro Primero
del Código Civil, por el Decreto Supremo Nº 565, de 1990, del Ministerio de
Educación y de forma supletoria por las disposiciones contenidas en la Ley
Nº 20.500, sobre Asociaciones y Participación Ciudadana en la Gestión Pública, o
por la disposición legal que la reemplace, y por los presentes estatutos.
557
participar en todos aquellos programas de progreso social que obren en beneficio
de la educación, la protección y el desarrollo de la niñez y la juventud.
i) Ejercer los derechos y cumplir las obligaciones que las leyes le señalen.
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la asociación o a incrementar su patrimonio.
Título II
De los miembros
ARTÍCULO SEXTO. Los socios del Centro de Padres ........................ podrán ser
de tres clases: activos, cooperadores y honorarios.
558
ARTÍCULO OCTAVO: Son socios cooperadores las personas naturales o
jurídicas que se comprometan a contribuir al cumplimiento de los fines del Centro
de Padres.
Derechos y atribuciones:
Obligaciones:
559
d) Asistir a las sesiones de las Asambleas Generales Ordinarias o
Extraordinarias, ejerciendo sus derechos en la forma establecida en los estatutos y
reglamentos del Centro, y
d) Por haberse constituido en mora de pagar las cuotas sociales durante 2 años
consecutivos, a lo menos. (Esta causal no rige en caso de que se trate de
establecimientos educacionales subvencionados).
560
a) Amonestación verbal.
c) Suspensión:
2.- Causar grave daño de palabra, por escrito o con obras a los intereses de la
Asociación. El daño debe haber sido comprobado por medios incuestionables.
3.- Haber sufrido tres suspensiones en sus derechos, por alguna de las causales
establecidas en la letra c) de este artículo, en un período de 2 años contado desde
la primera suspensión.
561
de Ética, apelando en subsidio para ante una Asamblea General Extraordinaria,
dentro del plazo de 30 días hábiles, contado desde la respectiva notificación. La
Asamblea General Extraordinaria deberá ser citada especialmente para este
efecto, la cual resolverá en definitiva la aplicación de la medida disciplinaria. Si el
socio no apela, la expulsión aplicada por la Comisión de Ética deberá ser ratificada
también por la Asamblea General. Quien fuere excluido de la Asociación sólo
podrá ser readmitido después de un año contando desde la separación, previa
aceptación del Directorio, que deberá ser ratificada en la Asamblea General más
próxima que se celebre con posterioridad a dicha aceptación.
Las renuncias, para que sean válidas, deben constar por escrito y la firma debe
ser ratificada ante el Secretario del Directorio, o venir autorizada por Notario
Público. Cumplidos estos requisitos formales la renuncia tendrá pleno vigor, no
siendo necesaria su aprobación por el Directorio o por la Asamblea. El socio que,
por cualquier causa, dejare de pertenecer a la Asociación, deberá cumplir con sus
obligaciones pecuniarias que hubiere contraído con ella, hasta la fecha en que se
pierda la calidad de socio.
Título III
De las asambleas generales
562
indiquen. En dicho caso, se cumplirá con lo dispuesto en el artículo décimo
séptimo de estos estatutos.
b) De la disolución de la Asociación;
563
f) De la compra, venta, hipoteca, permuta, cesión y transferencia de bienes
raíces, de la constitución de servidumbres y prohibiciones de gravar y enajenar y
del arrendamiento de inmuebles por un plazo superior a tres años.
Los acuerdos a que se refieren las letras a), b), c), e) y f) deberán reducirse a
escritura pública que suscribirá el Presidente en representación de la Asociación,
sin perjuicio de que en un caso determinado, la Asamblea General Extraordinaria
pueda otorgar poder especial para este efecto, a otra u otras personas.
No podrá citarse en una misma comunicación para una segunda reunión cuando
por falta de quórum no se lleve a efecto la primera.
Cada socio, además de hacer uso de su derecho a voto, sólo podrá representar
a un socio activo. Los poderes serán calificados por el Secretario del Directorio.
564
En dichas Actas podrán los asistentes estampar las reclamaciones que estimen
convenientes a sus derechos por posibles vicios de procedimiento o relativos a la
citación, constitución y funcionamiento de la Asamblea.
Título IV
Del directorio
565
— Se proclamarán elegidos los candidatos que en la elección resulten con el
mayor número de votos hasta completar los miembros del Directorio, dela
Comisión Revisora de Cuentas y la Comisión de Ética, que corresponda elegir.
— Habrá una Comisión de Elecciones, integrada por tres socios que no sean
candidatos, debiéndose elegir entre ellos un Presidente, quien dirimirá los
empates que en ella puedan producirse. Dicha Comisión se constituirá en la
Asamblea General en que corresponda celebrar las elecciones.
566
funciones, con todas sus obligaciones y atribuciones, hasta que sea reemplazado
en la forma prescrita por los estatutos.
No podrán ser directores las personas que hayan sido condenadas a pena
aflictiva.
El Director que durante el desempeño del cargo fuere condenado por crimen o
simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de inhabilidad o
incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus funciones,
debiendo el Directorio nombrar a un reemplazante que durará en sus funciones el
tiempo que reste para completar el período del Director reemplazado.
567
funciones, mediante memoria, balance e inventario, que en esa ocasión se
someterán a la aprobación de sus miembros;
568
Sólo por acuerdo de una Asamblea General Extraordinaria se podrá comprar,
vender, hipotecar, permutar, ceder y transferir bienes raíces, constituir
servidumbres y prohibiciones de gravar y enajenar y arrendar bienes inmuebles
por un plazo superior a tres años.
Sin embargo, no será necesario a los terceros que contraten con la Asociación
conocer los términos del respectivo acuerdo, el que no les será oponible.
569
Título V
Del presidente y del vicepresidente
c) Ejecutar los acuerdos del Directorio, sin perjuicio de las funciones que los
estatutos encomienden al Vicepresidente, Secretario, Tesorero y a otros miembros
que el Directorio designe;
570
de fallecimiento, renuncia o imposibilidad definitiva del Presidente, el
Vicepresidente ejercerá sus funciones hasta la terminación del respectivo período.
Título VI
Del Secretario, del Tesorero y del Director Ejecutivo
f) Vigilar y coordinar que tanto los directores como los miembros cumplan con
las funciones y comisiones que les corresponden conforme a los estatutos y
reglamentos o les sean encomendadas para el mejor funcionamiento de la
Asociación;
571
b) Depositar los fondos de la Asociación en las cuentas corrientes o de ahorro
que ésta abra o mantenga y firmar conjuntamente con el Presidente, o con quien
designe el Directorio, los cheques o retiros de dinero que se giren contra dichas
cuentas;
572
e) Proponer al Directorio las medidas, normas o procedimientos que tiendan al
mejoramiento de los servicios que preste la Institución, como también a su
organización interna.
Título VII
De la comisión revisora de cuentas
573
Título VIII
De la comisión de ética
Título IX
Del patrimonio
574
b) Las cuotas ordinarias.
Título X
De los delegados de curso
575
Serán los encargados de organizar y orientar la participación de los padres de
su curso, así como de recoger las opiniones y propuestas de éstos, en el
cumplimiento de los objetivos del Centro de Padres.
La reunión se efectuará con los socios activos del respectivo curso que asistan y
a la citación, elección, acuerdos y requisitos para ser delegado se les aplicarán las
disposiciones de los artículos diecisiete, dieciocho, diecinueve y veinte de este
estatuto, sin perjuicio de los reglamentos que se dicten para el funcionamiento de
la reunión y las actividades que deben cumplir los delegados que se elijan.
Título XI
De la modificación de estatutos, de la fusión y
de la disolución de la asociación
576
señalan, las que durarán en sus cargos hasta la primera Asamblea Ordinaria que
deberá celebrarse dentro de los 90 días posteriores al respectivo Registro en el
Servicio de Registro Civil e Identificación:
Sin más que tratar se levantó la sesión siendo las ...............horas y procedió a
suscribir esta acta por todos los asistentes.
____________________
___________(firma)___________
__
____________________
___________(firma)___________
__
____________________
___________(firma)___________
__
577
____________________
___________(firma)___________
__
____________________
___________(firma)___________
__
____________________
___________(firma)___________
__
____________________
___________(firma)___________
__
____________________
___________(firma)___________
__
578
7. Modelo estatuto Club de Radioaficionados. Escritura.
ACTA Y ESTATUTO
CLUB DE RADIOAFICIONADOS DE "......."
PRIMERO. Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la Asociación, los que
son leídos en presencia de los asistentes y cuyo texto fiel se transcribe a
continuación:
Título I
Del nombre, domicilio, objeto, duración
La Asociación se regirá por las normas del Título XXXIII del Libro Primero
del Código Civil, por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 20.500, sobre
Asociaciones y Participación Ciudadana en la Gestión Pública, o por la disposición
legal que la reemplace y por los presentes estatutos.
579
b) Reunir a todas las personas que deseen integrarla y que tengan interés en la
radio afición;
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la asociación o a incrementar su patrimonio.
Título II
De los miembros
1.- Miembro activo es la persona natural mayor de 18 años, que tiene la plenitud
de los derechos y obligaciones que se establecen en estos estatutos.
580
3.- Miembro cooperador son aquellos que sólo tienen las obligaciones
consignadas en el artículo noveno letra c) y los derechos señalados en el artículo
décimo letra d). También podrán patrocinar la solicitud de admisión de un nuevo
socio.
2.- Por la aceptación del Directorio, por los dos tercios de sus miembros, de la
solicitud de ingreso patrocinada por otros dos socios, en la cual se manifieste
plena conformidad con los fines de la Institución, y se comprometa el solicitante a
cumplir fielmente los estatutos, los reglamentos y los acuerdos del Directorio y de
la Asamblea General.
b) Servir con eficiencia y dedicación los cargos para los cuales sean designados
y las tareas que se le encomienden;
581
d) Presentar cualquier proyecto o proposición al estudio del Directorio, el que
decidirá su rechazo o inclusión en la Tabla de una Asamblea General Ordinaria. Si
el proyecto fuera patrocinado por el 10% o más de los socios y presentado con 30
días de anticipación a lo menos, a la celebración de la Asamblea General, deberá
ser tratado en ésta, a menos que la materia sea de aquellas estipuladas en el
artículo décimo sexto de estos estatutos, en cuyo caso deberá citarse para una
Asamblea General Extraordinaria a celebrarse dentro del plazo de 20 días
contados desde la presentación hecha al Directorio.
a) Amonestación verbal;
c) Suspensión:
582
d) Expulsión basada en las siguientes causales:
2.- Causar grave daño de palabra, por escrito o con obras a los intereses de la
Asociación. El daño debe haber sido comprobado por medios incuestionables.
3.- Haber sufrido tres suspensiones en sus derechos, por alguna de las causales
establecidas en la letra c) de este artículo, en un período de 2 años contado desde
la primera suspensión.
583
Las renuncias, para que sean válidas, deben constar por escrito y la firma debe
ser ratificada ante el Secretario del Directorio, o venir autorizada por Notario
Público. Cumplidos estos requisitos formales la renuncia tendrá pleno vigor, no
siendo necesaria su aprobación por el Directorio o por la Asamblea. El socio que
por cualquier causa dejare de pertenecer a la Asociación, deberá cumplir con sus
obligaciones pecuniarias que hubiere contraído con ella, hasta la fecha en que se
pierda la calidad de socio.
Título III
De las asambleas generales
584
indicadas en la convocatoria; cualquier acuerdo que se adopte sobre otras
materias será nulo y de ningún valor.
b) De la disolución de la Asociación;
Los acuerdos a que se refieren las letras a), b), c), e) y f) deberán reducirse a
escritura pública que suscribirá el Presidente en representación de la Asociación,
sin perjuicio de que en un caso determinado, la Asamblea General Extraordinaria
pueda otorgar poder especial para este efecto, a otra u otras personas.
585
al día de la Asamblea. El extravío de la carta de citación a que se refiere el inciso
anterior, no afectará la validez de la Asamblea.
Cada socio, además de hacer uso de su derecho a voto, sólo podrá representar
a un socio activo. Los poderes serán calificados por el Secretario del Directorio.
En dichas Actas podrán los asistentes estampar las reclamaciones que estimen
convenientes a sus derechos por posibles vicios de procedimiento o relativos a la
citación, constitución y funcionamiento de la Asamblea.
Título IV
Del directorio
586
un Tesorero (a lo menos 3 miembros, siendo el vicepresidente opcional). El
Directorio durará _______ años (máximo 5 años) en sus funciones pudiendo sus
miembros ser reelegidos hasta por un nuevo período.
— Habrá una Comisión de Elecciones, integrada por tres socios que no sean
candidatos, debiéndose elegir entre ellos un Presidente, quien dirimirá los
587
empates que en ella puedan producirse. Dicha Comisión se constituirá en la
Asamblea General en que corresponda celebrar las elecciones.
No podrán ser directores las personas que hayan sido condenadas a pena
aflictiva.
El director que durante el desempeño del cargo fuere condenado por crimen o
simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de inhabilidad o
incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus funciones,
debiendo el directorio nombrar a un reemplazante que durará en sus funciones el
tiempo que reste para completar el período del director reemplazado.
588
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Serán deberes y atribuciones del Directorio:
589
corrientes, de depósitos, de ahorro y de crédito, girar y sobregirar en ellas; retirar
talonarios y aprobar saldos; girar, aceptar, tomar, avalar, endosar, descontar,
cobrar, cancelar, prorrogar y protestar letras de cambio, pagarés, cheques y
demás documentos negociables o efectos de comercio; ejecutar todo tipo de
operaciones bancarias o mercantiles; cobrar y percibir cuanto corresponda a la
Asociación; contratar, alzar y posponer prendas, constituir, modificar, prorrogar,
disolver y liquidar sociedades y comunidades; asistir a juntas con derecho a voz y
voto; conferir mandatos especiales, revocarlas y transigir; aceptar toda clase de
herencias, legados y donaciones; contratar seguros, pagar las primas, aprobar
liquidaciones de los siniestros y percibir el valor de las pólizas, firmar, endosar y
cancelar pólizas; importar y exportar; delegar en el Presidente, en uno o más
Directores, o en uno o más socios, o en terceros, sólo las atribuciones necesarias
para ejecutar las medidas económicas que se acuerden y las que requiera la
organización administrativa interna de la Institución; estipular en cada contrato que
celebre los precios, plazos y condiciones que juzgue convenientes; anular,
rescindir, resolver, revocar y terminar dichos contratos; poner término a los
contratos vigentes por resolución, desahucio o cualquiera otra forma; operar en el
mercado de valores; comprar y vender divisas sin restricción; contratar créditos y
ejecutar todos aquellos actos que tiendan a la buena administración de la
Asociación.
Sin embargo, no será necesario a los terceros que contraten con la Asociación
conocer los términos del respectivo acuerdo, el que no les será oponible.
590
De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en un libro
especial de actas, firmado por todos los Directores que hubieren concurrido a la
sesión.
Título V
Del presidente y del vicepresidente
c) Ejecutar los acuerdos del Directorio, sin perjuicio de las funciones que los
estatutos encomienden al Vicepresidente, Secretario, Tesorero y a otros miembros
que el Directorio designe;
591
i) Velar por el cumplimiento de los estatutos, reglamentos y acuerdos de la
Asociación;
Título VI
Del secretario, del tesorero y del director ejecutivo
f) Vigilar y coordinar que tanto los Directores como los miembros cumplan con
las funciones y comisiones que les corresponden conforme a los estatutos y
reglamentos o les sean encomendadas para el mejor funcionamiento de la
Asociación;
592
g) Firmar las actas en calidad de Ministro de Fe de la Institución y otorgar copia
de ellas debidamente autorizadas con su firma, cuando se lo solicite algún
miembro de la Asociación;
593
Al Director Ejecutivo le corresponderá realizar las siguientes funciones, sin
perjuicio de las que el Directorio le asigne:
Título VII
De la comisión revisora de cuentas
594
sobre el balance del ejercicio anual que confeccione el Tesorero, recomendando a
la Asamblea la aprobación o rechazo total o parcial del mismo, y
Título VIII
De la comisión de ética
595
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. La Comisión de Ética, en el
cumplimiento de sus funciones aplicará las medidas disciplinarias, en primera
instancia, previa investigación de los hechos efectuada por el Instructor, conforme
al procedimiento que señala el artículo duodécimo.
Título IX
Del patrimonio
596
Título X
De la modificación de estatutos, de la fusión y
de la disolución de la Asociación
597
autoridades competentes estimen necesario o conveniente introducirles y, en
general, para realizar todas las actuaciones que fueren necesarias para la total
legalización de esta Asociación.
Sin más que tratar se levantó la sesión siendo las _____ horas y se procedió a
suscribir esta acta por todos los asistentes.
__________(firma)____________ _______________________
__________(firma)____________ _______________________
__________(firma)____________ _______________________
___________(firma)___________ _______________________
___________(firma)___________ _______________________
__________(firma)____________ _______________________
598
8. Modelo estatuto asociación juvenil. Escritura.
ACTA Y ESTATUTO
ASOCIACIÓN JUVENIL " ..........."
PRIMERO. Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la Asociación, los que
son leídos en presencia de los asistentes y cuyo texto fiel se transcribe a
continuación:
Título I
Del nombre, domicilio, objeto, duración
La Asociación se regirá por las normas del Título XXXIII del Libro Primero
del Código Civil, por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 20.500,sobre
Asociaciones y Participación Ciudadana en la Gestión Pública, o por la disposición
legal que la reemplace y por los presentes estatutos.
599
edad, ambos inclusive— ya sea que estén integradas por individuos de dicho
grupo o en cuanto se relacionen directa o indirectamente con este sector,
abarcando los ámbitos cultural, religioso, valórico, educacional, laboral,
medioambiental, indígena, recreativo, científico, de salud, deportivo, de vivienda,
de desarrollo comunitario y/o de derechos humanos.
Para realizar sus objetivos y sin que esta enumeración sea taxativa, la
Asociación podrá:
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la asociación o a incrementar su patrimonio.
600
Título II
De los Miembros
1.- Miembro activo es la persona natural menor de 30 años, que tiene la plenitud
de los derechos y obligaciones que se establecen en estos estatutos.
2.- Por la aceptación del Directorio, por los dos tercios de sus miembros, de la
solicitud de ingreso, patrocinada por otros dos socios, en la cual se manifieste
plena conformidad con los fines de la Institución, y se comprometa el solicitante a
cumplir fielmente los estatutos, los reglamentos y los acuerdos del Directorio y de
la Asamblea General.
b) Servir con eficiencia y dedicación los cargos para los cuales sean designados
y las tareas que se le encomienden;
601
c) Cumplir fiel y oportunamente las obligaciones pecuniarias para con la
Asociación;
602
a) Amonestación verbal.
c) Suspensión:
1.- Hasta por tres meses de todos los derechos en la Asociación, por
incumplimiento de las obligaciones prescritas en el artículo noveno.
2.- Causar grave daño de palabra, por escrito o con obras a los intereses de la
Asociación. El daño debe haber sido comprobado por medios incuestionables.
3.- Haber sufrido tres suspensiones en sus derechos, por alguna de las causales
establecidas en la letra c) de este artículo, en un período de 2 años contado desde
la primera suspensión.
603
dentro del plazo de treinta días hábiles, contado desde la respectiva notificación.
La Asamblea General Extraordinaria deberá ser citada especialmente para este
efecto, la cual resolverá en definitiva la aplicación de la medida disciplinaria. Si el
socio no apela, la expulsión aplicada por la Comisión de Ética deberá ser ratificada
también por la Asamblea General. Quien fuere excluido de la Asociación sólo
podrá ser readmitido después de un año contando desde la separación, previa
aceptación del Directorio, que deberá ser ratificada en la Asamblea General más
próxima que se celebre con posterioridad a dicha aceptación.
Las renuncias, para que sean válidas, deben constar por escrito y la firma debe
ser ratificada ante el Secretario del Directorio, o venir autorizada por Notario
Público.
Título III
De las asambleas generales
604
En la Asamblea General Ordinaria se fijará la cuota ordinaria y de incorporación,
conforme a lo señalado en el artículo cuadragésimo tercero de estos estatutos. En
la Asamblea General Ordinaria podrá tratarse cualquier asunto relacionado con los
intereses de la Asociación, a excepción de los que correspondan exclusivamente a
las Asambleas Generales Extraordinarias.
b) De la disolución de la Asociación;
605
Los acuerdos a que se refieren las letras a), b), c), e) y f) deberán reducirse a
escritura pública que suscribirá el Presidente en representación de la Asociación,
sin perjuicio de que en un caso determinado, la Asamblea General Extraordinaria
pueda otorgar poder especial para este efecto, a otra u otras personas.
Cada socio, además de hacer uso de su derecho a voto, sólo podrá representar
a un socio activo. Los poderes serán calificados por el Secretario del Directorio.
606
En dichas Actas podrán los asistentes estampar las reclamaciones que estimen
convenientes a sus derechos, por posibles vicios de procedimiento o relativos a la
citación, constitución y funcionamiento de la Asamblea.
Título IV
Del directorio
607
— Se proclamarán elegidos los candidatos que en la elección resulten con el
mayor número de votos hasta completar los miembros del Directorio, de la
Comisión Revisora de Cuentas y la Comisión de Ética, que corresponda elegir.
— Habrá una Comisión de Elecciones, integrada por tres socios que no sean
candidatos, debiéndose elegir entre ellos un Presidente, quien dirimirá los
empates que en ella puedan producirse. Dicha Comisión se constituirá en la
Asamblea General en que corresponda celebrar las elecciones.
608
Si, por cualquier causa no se realizaran las elecciones de Directorio en la
oportunidad que establece el artículo décimo cuarto, el Directorio continuará en
funciones, con todas sus obligaciones y atribuciones, hasta que sea reemplazado
en la forma prescrita por los estatutos.
No podrán ser directores las personas que hayan sido condenadas a pena
aflictiva.
El Director que durante el desempeño del cargo fuere condenado por crimen o
simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de inhabilidad o
incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus funciones,
debiendo el Directorio nombrar a un reemplazante que durará en sus funciones el
tiempo que reste para completar el período del Director reemplazado.
609
funciones, mediante memoria, balance e inventario, que en esa ocasión se
someterán a la aprobación de sus miembros;
610
servidumbres y prohibiciones de gravar y enajenar y arrendar bienes inmuebles
por un plazo superior a tres años.
Sin embargo, no será necesario a los terceros que contraten con la Asociación
conocer los términos del respectivo acuerdo, el que no les será oponible.
611
Título V
Del presidente y del vicepresidente
c) Ejecutar los acuerdos del Directorio, sin perjuicio de las funciones que los
Estatutos encomienden al Vicepresidente, Secretario, Tesorero y a otros
miembros que el Directorio designe;
612
de fallecimiento, renuncia o imposibilidad definitiva del Presidente, el
Vicepresidente ejercerá sus funciones hasta la terminación del respectivo período.
Título VI
Del secretario, del tesorero y del director ejecutivo
f) Vigilar y coordinar que, tanto los directores como los miembros, cumplan con
las funciones y comisiones que les corresponden conforme a los estatutos y
reglamentos o les sean encomendadas para el mejor funcionamiento de la
Asociación;
h) Dar cuenta al Directorio al menos una vez por cada trimestre del año
calendario respecto de los socios activos que cumplirán 30 años en el trimestre
inmediatamente posterior;
613
a) Cobrar las cuotas ordinarias, extraordinarias y de incorporación otorgando
recibos por las cantidades correspondientes;
614
para ejecutar las medidas económicas que se acuerden y las que requiera la
organización administrativa interna de la Institución;
Título VII
De la comisión revisora de cuentas
615
serán adoptados por la mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate,
decidirá el voto del que preside.
Título VIII
De la comisión de ética
Título IX
Del patrimonio
616
sus bienes o servicios remunerados que preste; por la venta de sus activos y por
las erogaciones y subvenciones que obtenga de personas naturales o jurídicas, de
las Municipalidades o del Estado y demás bienes que adquiera a cualquier título.
Título X
De la modificación de estatutos, de la fusión y
de la disolución de la asociación
617
SEGUNDO. La Asamblea aprobó, igualmente, los siguientes tres artículos
transitorios:
Sin más que tratar se levantó la sesión siendo las ............ horas y se procedió a
suscribir esta acta por todos los asistentes.
...............(firma).............. ...............................
.... ....
...............(firma).............. ...............................
.... ....
618
...............(firma).............. ...............................
.... ....
...............(firma).............. ...............................
.... ....
ACTA Y ESTATUTO
CLUB DE AEROMODELOS "......."
619
PRIMERO. Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la Asociación, los que
son leídos en presencia de los asistentes y cuyo texto fiel se transcribe a
continuación:
Título I
Del nombre, domicilio, objeto, duración
La Asociación se regirá por las normas del Título XXXIII del Libro Primero del
Código Civil, por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 20.500, sobre
Asociaciones y Participación Ciudadana en la Gestión Pública, o por la disposición
legal que la reemplace y por los presentes estatutos.
620
La Asociación podrá realizar actividades económicas que se relacionen con sus
fines; asimismo, podrá invertir sus recursos de la manera que decidan sus órganos
de administración.
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la asociación o a incrementar su patrimonio.
Título II
De los miembros
a) De vuelo libre;
b) De U-control, y
c) De Radio control.
621
ARTÍCULO OCTAVO. La calidad de socio activo se adquiere:
2. Por la aceptación del Directorio, por los dos tercios de sus miembros, de la
solicitud de ingreso, patrocinada por otros dos socios, en la cual se manifieste
plena conformidad con los fines de la Institución y se comprometa el solicitante a
cumplir fielmente los estatutos, los reglamentos y los acuerdos del Directorio y de
la Asamblea General.
b) Servir con eficiencia y dedicación los cargos para los cuales sean designados
y las tareas que se le encomienden;
622
el proyecto fuera patrocinado por el 10% o más de los socios y presentado con, a
lo menos, 30 días de anticipación, a la celebración de la Asamblea General,
deberá ser tratado en ésta, a menos que la materia sea de aquellas estipuladas en
el artículo décimo sexto de estos estatutos, en cuyo caso deberá citarse para una
Asamblea General Extraordinaria a celebrarse dentro del plazo de 20 días contado
desde la presentación hecha al Directorio.
a) Amonestación verbal.
c) Suspensión:
1.- Hasta por tres meses de todos los derechos en la Asociación, por
incumplimiento de las obligaciones prescritas en el artículo noveno.
623
3.- Tratándose de inasistencias a reuniones se aplicará la suspensión por tres o
más inasistencias injustificadas, dentro del año calendario. Durante la suspensión
el miembro afectado no podrá hacer uso de ninguno de sus derechos, salvo que la
Comisión de Ética haya determinado derechos específicos respecto de los cuales
queda suspendido.
2.- Causar grave daño de palabra, por escrito o con obras a los intereses de la
Asociación. El daño debe haber sido comprobado por medios incuestionables.
3.- Haber sufrido tres suspensiones en sus derechos, por alguna de las causales
establecidas en la letra c) de este artículo, en un período de 2 años contado desde
la primera suspensión.
624
con 10 días de anticipación a la fecha de celebración de una Asamblea General en
que deban realizarse elecciones, deberán ser conocidas por el Directorio antes de
dicha Asamblea.
Las renuncias, para que sean válidas, deben constar por escrito y la firma debe
ser ratificada ante el Secretario del Directorio, o venir autorizada por Notario
Público.
Título III
De las asambleas generales
625
soliciten al Presidente del Directorio, por escrito, a lo menos un tercio de los
miembros activos, indicando el objeto de la reunión.
b) De la disolución de la Asociación;
Los acuerdos a que se refieren las letras a), b), c), e) y f) deberán reducirse a
escritura pública que suscribirá el Presidente en representación de la Asociación,
sin perjuicio de que en un caso determinado, la Asamblea General Extraordinaria
pueda otorgar poder especial para este efecto, a otra u otras personas.
626
despachare las citaciones a Asambleas Generales, lo podrá hacer, en su defecto,
la mayoría absoluta de los directores o el 10% de los socios activos.
Cada socio, además de hacer uso de su derecho a voto, sólo podrá representar
a un socio activo. Los poderes serán calificados por el Secretario del Directorio.
En dichas Actas podrán los asistentes estampar las reclamaciones que estimen
convenientes a sus derechos, por posibles vicios de procedimiento o relativos a la
citación, constitución y funcionamiento de la Asamblea.
627
Título IV
Del directorio
628
dirimirlo, en primer lugar, a la antigüedad de los candidatos como socios de la
Asociación y, si se tratare de socios con la misma antigüedad, al sorteo.
— Habrá una Comisión de Elecciones, integrada por tres socios que no sean
candidatos, debiéndose elegir entre ellos un Presidente, quien dirimirá los
empates que en ella puedan producirse. Dicha Comisión se constituirá en la
Asamblea General en que corresponda celebrar las elecciones.
No podrán ser directores las personas que hayan sido condenadas a pena
aflictiva.
629
El Director que, durante el desempeño del cargo, fuere condenado por crimen o
simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de inhabilidad o
incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus funciones,
debiendo el Directorio nombrar a un reemplazante que durará en sus funciones el
tiempo que reste para completar el período del Director reemplazado.
630
permutar, dar y tomar en arrendamiento y administración, ceder y transferir toda
clase de bienes muebles y valores mobiliarios; dar y tomar en arrendamiento
bienes inmuebles por un período no superior a tres años; dar en garantía y
establecer prohibiciones sobre bienes muebles, otorgar cancelaciones, recibos y
finiquitos; celebrar contratos de trabajo, fijar sus condiciones y poner término a
ellos; celebrar contratos de mutuo y cuentas corrientes, abrir y cerrar cuentas
corrientes, de depósitos, de ahorro y de crédito, girar y sobregirar en ellas; retirar
talonarios y aprobar saldos; girar, aceptar, tomar, avalar, endosar, descontar,
cobrar, cancelar, prorrogar y protestar letras de cambio, pagarés, cheques y
demás documentos negociableso efectos de comercio; ejecutar todo tipo de
operaciones bancarias o mercantiles; cobrar y percibir cuanto corresponda a la
Asociación; contratar, alzar y posponer prendas, constituir, modificar, prorrogar,
disolver y liquidar sociedades y comunidades; asistir a juntas con derecho a voz y
voto; conferir mandatos especiales, revocarlos y transigir; aceptar toda clase de
herencias, legados y donaciones; contratar seguros, pagar las primas, aprobar
liquidaciones de los siniestros y percibir el valor de las pólizas, firmar, endosar y
cancelar pólizas; importar y exportar; delegar en el Presidente, en uno o más
Directores, o en uno o más socios, o en terceros, sólo las atribuciones necesarias
para ejecutar las medidas económicas que se acuerden y las que requiera la
organización administrativa interna de la Institución; estipular en cada contrato que
celebre los precios, plazos y condiciones que juzgue convenientes; anular,
rescindir, resolver, revocar y terminar dichos contratos; poner término a los
contratos vigentes por resolución, desahucio o cualquiera otra forma; operar en el
mercado de valores; comprar y vender divisas sin restricción; contratar créditos y
ejecutar todos aquellos actos que tiendan a la buena administración de la
Asociación.
Sin embargo, no será necesario a los terceros que contraten con la Asociación
conocer los términos del respectivo acuerdo, el que no les será oponible.
631
ARTÍCULO TRIGÉSIMO: El Directorio deberá sesionar con la mayoría absoluta
de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los
directores asistentes, salvo en los casos que estos mismos estatutos señalen un
quórum distinto. En caso de empate decidirá el voto del que preside. El Directorio
sesionará, por lo menos, una vez al mes, en la fecha que acuerden sus
integrantes.
Título V
Del presidente y del vicepresidente
c) Ejecutar los acuerdos del Directorio, sin perjuicio de las funciones que los
estatutos encomienden al Vicepresidente, Secretario, Tesorero y a otros miembros
que el Directorio designe;
632
cambio, balances y, en general, todos los documentos relacionados con el
movimiento de fondos de la Asociación;
Título VI
Del secretario, del tesorero y del director ejecutivo
633
e) Contestar personalmente la correspondencia de mero trámite;
f) Vigilar y coordinar que, tanto los Directores como los miembros, cumplan con
las funciones y comisiones que les corresponden conforme a los estatutos y
reglamentos o les sean encomendadas para el mejor funcionamiento de la
Asociación;
634
corresponderá hacer cumplir los acuerdos del Directorio sólo en los casos en que
se le haya otorgado un poder especial, para un asunto determinado, pudiendo
concurrir a las sesiones de Directorio sólo con derecho a voz. El Director Ejecutivo
no formará parte del Directorio, será una persona ajena a la Institución y no tendrá
la calidad de miembro de la misma.
Título VII
De la comisión revisora de cuentas
635
c) Informar en Asamblea Ordinaria o Extraordinaria sobre la marcha de la
Tesorería y el estado de las finanzas y dar cuenta de cualquier irregularidad que
notare;
Título VIII
De la comisión de ética
636
la Comisión reemplazado, el cual deberá tener la calidad de socio activo de la
Asociación.
Título IX
Del patrimonio
637
Los fondos recaudados por concepto de cuotas extraordinarias no podrán ser
destinados a otro fin que al objeto para el cual fueron recaudados, a menos que
una Asamblea General especialmente convocada al efecto, resuelva darle otro
destino.
Título X
De la modificación de estatutos, de la fusión y
de la disolución de la asociación
638
Nomb Número de Fir
re: RUT ma
Sin más que tratar se levantó la sesión siendo las ................. horas y se
procedió a suscribir esta acta por todos los asistentes.
_________(firma)_________ ____________________
__ __
__________(firma)________ ____________________
__ __
_________(firma)_________ ____________________
__ __
_________(firma)_________ ____________________
__ __
_________(firma)_________ ____________________
__ __
_________(firma)_________ ____________________
__ __
639
Nombre Número de RUT
ACTA Y ESTATUTO
ASOCIACIÓN CULTURAL ".............."
PRIMERO. Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la Asociación, los que
son leídos en presencia de los asistentes y cuyo texto fiel se transcribe a
continuación:
Título I
Del nombre, domicilio, objeto, duración
640
La Asociación se regirá por las normas del Título XXXIII del Libro Primero
del Código Civil, por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 20.500, sobre
Asociaciones y Participación Ciudadana en la Gestión Pública, o por la disposición
legal que la remplace, y por los presentes estatutos.
c) Planificar la acción cultural con el objeto de obtener los medios que permitan
su realización con elementos propios u obtenidos con convenio con otras
entidades o servicios públicos o privados;
641
g) Coordinar la acción de instituciones, organizaciones, grupos de personas o
talleres que desarrollen o realicen tareas de formación de profesionales de
cualquiera de las manifestaciones de la cultura en sus más variados aspectos en
el ámbito local y nacional;
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la asociación o a incrementar su patrimonio.
Título II
De los miembros
1.- Miembro activo es la persona natural mayor de 18 años, que tiene la plenitud
de los derechos y obligaciones que se establecen en estos estatutos.
642
ARTÍCULO OCTAVO. La calidad de socio activo se adquiere:
2.- Por la aceptación del Directorio, por los dos tercios de sus miembros, de la
solicitud de ingreso patrocinada por otros dos socios, en la cual se manifieste
plena conformidad con los fines de la Institución, y se comprometa el solicitante a
cumplir fielmente los estatutos, los reglamentos y los acuerdos del Directorio y de
la Asamblea General.
b) Servir con eficiencia y dedicación los cargos para los cuales sean designados
y las tareas que se les encomienden;
643
ARTÍCULO UNDÉCIMO. La calidad de socio activo se pierde por fallecimiento;
por renuncia escrita presentada al Directorio, o por expulsión decretada en
conformidad al artículo décimo segundo letra d) de estos estatutos.
a) Amonestación verbal;
c) Suspensión:
1.- Hasta por tres meses de todos los derechos en la Asociación, por
incumplimiento de las obligaciones prescritas en el artículo noveno.
2.- Causar grave daño de palabra, por escrito o con obras a los intereses de la
Asociación. El daño debe haber sido comprobado por medios incuestionables.
644
3.- Haber sufrido tres suspensiones en sus derechos, por alguna de las causales
establecidas en la letra c) de este artículo, en un período de 2 años contados
desde la primera suspensión.
Las renuncias, para que sean válidas, deben constar por escrito y la firma debe
ser ratificada ante el Secretario del Directorio, o venir autorizada por Notario
Público. Cumplidos estos requisitos formales la renuncia tendrá pleno vigor,
no siendo necesaria su aprobación por el Directorio o por la Asamblea. El socio
que por cualquier causa dejare de pertenecer a la Asociación, deberá cumplir con
sus obligaciones pecuniarias que hubiere contraído con ella, hasta la fecha en que
se pierda la calidad de socio.
645
Título III
De las asambleas generales
646
b) De la disolución de la Asociación;
Los acuerdos a que se refieren las letras a), b), c), e) y f) deberán reducirse a
escritura pública que suscribirá el Presidente en representación de la Asociación,
sin perjuicio de que en un caso determinado, la Asamblea General Extraordinaria
pueda otorgar poder especial para este efecto, a otra u otras personas.
647
Los acuerdos en las Asambleas Generales se adoptarán por la mayoría absoluta
de los socios asistentes, salvo en los casos en que la Ley o los estatutos hayan
fijado una mayoría especial.
Cada socio, además de hacer uso de su derecho a voto, sólo podrá representar
a un socio activo. Los poderes serán calificados por el Secretario del Directorio.
En dichas Actas podrán los asistentes estampar las reclamaciones que estimen
convenientes a sus derechos, por posibles vicios de procedimiento o relativos a la
citación, constitución y funcionamiento de la Asamblea.
Título IV
Del Directorio
648
Sin embargo, el directorio podrá fijar una retribución adecuada a aquellos
directores que presten a la organización servicios distintos de sus funciones como
directores. De toda remuneración o retribución que reciban los directores, o las
personas naturales o jurídicas que les sean relacionadas por parentesco o
convivencia, o por interés o propiedad, deberá darse cuenta detallada a la
Asamblea.
— Existiendo empate entre dos o más candidatos que ocupen el último lugar
entre las más altas mayorías respectivas, se repetirá la votación entre ellos y, si
subsiste el empate, se recurrirá para dirimirlo, en primer lugar, a la antigüedad de
los candidatos como socios de la Asociación y, si se tratare de socios con la
misma antigüedad, al sorteo.
— Habrá una Comisión de Elecciones, integrada por tres socios que no sean
candidatos, debiéndose elegir entre ellos un Presidente, quien dirimirá los
empates que en ella puedan producirse. Dicha Comisión se constituirá en la
Asamblea General en que corresponda celebrar las elecciones.
649
— El Directorio elegido deberá asumir de inmediato sus funciones, sin perjuicio
de las rendiciones de cuentas y la entrega de documentos que deba realizarse con
posterioridad, para lo cual, deberá en ese acto fijarse una fecha.
No podrán ser Directores las personas que hayan sido condenadas a pena
aflictiva. El Director que durante el desempeño del cargo fuere condenadopor
crimen o simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de
inhabilidad o incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus
funciones, debiendo el Directorio nombrar a un reemplazante que durará en sus
funciones el tiempo que reste para completar el período del Director reemplazado.
650
c) Aprobar los proyectos y programas que se encuentren ajustados a los
objetivos de la Asociación;
651
voto; conferir mandatos especiales, revocarlos y transigir; aceptar toda clase de
herencias, legados y donaciones; contratar seguros, pagar las primas, aprobar
liquidaciones de los siniestros y percibir el valor de las pólizas, firmar, endosar y
cancelar pólizas; importar y exportar; delegar en el Presidente, en uno o más
Directores, o en uno o más socios, o en terceros, sólo las atribuciones necesarias
para ejecutar las medidas económicas que se acuerden y las que requiera la
organización administrativa interna de la Institución; estipular en cada contrato que
celebre los precios, plazos y condiciones que juzgue convenientes; anular,
rescindir, resolver, revocar y terminar dichos contratos; poner término a los
contratos vigentes por resolución, desahucio o cualquiera otra forma; operar en el
mercado de valores; comprar y vender divisas sin restricción; contratar créditos y
ejecutar todos aquellos actos que tiendan a la buena administración de la
Asociación.
Sin embargo, no será necesario a los terceros que contraten con la Asociación
conocer los términos del respectivo acuerdo, el que no les será oponible.
652
El Director que quisiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo,
deberá exigir que se deje constancia de su oposición en el acta, debiendo darse
cuenta de ello en la próxima Asamblea.
Título V
Del presidente y del vicepresidente
c) Ejecutar los acuerdos del Directorio, sin perjuicio de las funciones que los
Estatutos encomienden al Vicepresidente, Secretario, Tesorero y a otros
miembros que el Directorio designe;
653
j) Las demás atribuciones que determinen estos estatutos y los reglamentos.
Título VI
Del secretario, del tesorero y del director Ejecutivo
f) Vigilar y coordinar que tanto los Directores como los miembros cumplan con
las funciones y comisiones que les corresponden conforme a los estatutos y
reglamentos o les sean encomendadas para el mejor funcionamiento de la
Asociación;
654
i) En general, cumplir todas las tareas que le encomienden.
655
b) Llevar conjuntamente con el Tesorero la contabilidad de la Institución,
elaborando el balance y presupuesto anual para presentarlo al Directorio;
Título VII
De la comisión revisora de cuentas
656
respectiva elección y no podrá intervenir en los actos administrativos del
Directorio. En caso de vacancia en el cargo del Presidente será reemplazado con
todas sus atribuciones por el miembro que obtuvo la votación inmediatamente
inferior a éste. Si se produjera la vacancia simultánea de dos o más cargos de la
Comisión Revisora de Cuentas, se llamará a nuevas elecciones para ocupar los
puestos vacantes; si la vacancia fuera sólo de un miembro, continuará con los que
se encuentren en funciones con todas las atribuciones de la Comisión. La
Comisión sesionará con la mayoría absoluta de sus miembros y los acuerdos
serán adoptados por la mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate,
decidirá el voto del que preside.
Título VIII
De la Comisión de Ética
657
Título IX
Del patrimonio
Título X
De la modificación de estatutos, de la fusión y
de la disolución de la asociación
658
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEXTO. La Asociación podrá fusionarse o
disolverse voluntariamente por acuerdo de una Asamblea General Extraordinaria
adoptada por los dos tercios de los miembros presentes.
Sin más que tratar se levantó la sesión siendo las ............. horas y se procedió a
suscribir esta acta por todos los asistentes.
659
.................Firma............... .............................
.... ....
.................Firma............... .............................
.... ....
.................Firma............... .............................
.... ....
.................Firma............... .............................
.... ....
.................Firma............... .............................
.... ....
.................Firma............... .............................
.... ....
.................Firma............... .............................
.... ....
Número de
Nombre
RUT
660
debe ser presentado en la Secretaría Municipal correspondiente al domicilio de
esta persona jurídica. Esta institución tiene un plazo de 30 días para realizar
objeciones u observaciones, una vez transcurrido ese plazo se entiende como
aprobada. 4.Una vez aprobados los estatutos deberá inscribirse en el Registro
Nacional de Personas Jurídicas sin Fines de Lucro, que se encuentra a cargo de
Servicio de Registro Civil e Identificación.
ACTA Y ESTATUTO
ASOCIACIÓN MUTUAL .......
PRIMERO. Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la Asociación, los que
son leídos en presencia de los asistentes y cuyo texto fiel se transcribe a
continuación:
Título I
Del nombre, domicilio, objeto, duración
La Asociación se regirá por las normas del Título XXXIII del Libro Primero del
Código Civil, por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 20.500, sobre
Asociaciones y Participación Ciudadana en la Gestión Pública, o por la disposición
legal que la reemplace y por los presentes estatutos.
661
ARTÍCULO TERCERO. La Asociación no persigue ni se propone fines sindicales
o de lucro, ni aquellos de entidades que deban regirse por un estatuto legal propio.
Estará prohibida toda acción de carácter político partidista.
Asimismo, podrá invertir sus recursos de la manera que decidan sus órganos de
administración.
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la asociación o a incrementar su patrimonio.
Título II
De los miembros
d)
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________.
662
(Indicar los requisitos de orden particular respecto de cada asociación; tales
como vivir en determinada comuna; trabajar en tal empresa u organismo; ser
pensionado o montepiado de determinada institución, etc.).
2.- Por la aceptación del Directorio, por los dos tercios de sus miembros, de la
solicitud de ingreso, patrocinada por otros dos socios, en la cual deberán indicarse
todos los datos o antecedentes que se señalen en los reglamentos,
manifestándose además plena conformidad con los fines de la Institución y se
comprometa el solicitante a cumplir fielmente los estatutos, los reglamentos y los
acuerdos del Directorio y de la Asamblea General.
b) Servir con eficiencia y dedicación los cargos para los cuales sean designados
y las tareas que se le encomienden;
663
b) Elegir y ser elegidos para servir los cargos directivos de la Asociación;
a) Amonestación verbal.
c) Suspensión:
1.- Hasta por tres meses de todos los derechos en la Asociación, por
incumplimiento de las obligaciones prescritas en el artículo noveno.
664
3.- Tratándose de inasistencias a reuniones se aplicará la suspensión por tres o
más inasistencias injustificadas, dentro del año calendario. Durante la suspensión
el miembro afectado no podrá hacer uso de ninguno de sus derechos, salvo que la
Comisión de Ética haya determinado derechos específicos respecto de los cuales
queda suspendido.
2.- Causar grave daño de palabra, por escrito o con obras a los intereses de la
Asociación. El daño debe haber sido comprobado por medios incuestionables.
3.- Haber sufrido tres suspensiones en sus derechos, por alguna de las causales
establecidas en la letra c) de este artículo, en un período de 2 años contados
desde la primera suspensión.
665
con 10 días de anticipación a la fecha de celebración de una Asamblea General en
que deban realizarse elecciones, deberán ser conocidas por el Directorio antes de
dicha Asamblea.
Las renuncias, para que sean válidas, deben constar por escrito y la firma debe
ser ratificada ante el Secretario del Directorio, o venir autorizada por Notario
Público.
Título III
De las asambleas generales
666
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. Las Asambleas Generales Extraordinarias se
celebrarán cada vez que el Directorio acuerde convocarlas o cada vez que lo
soliciten al Presidente del Directorio, por escrito, a lo menos un tercio de los
miembros activos, indicando el objeto de la reunión.
b) De la disolución de la Asociación;
Los acuerdos a que se refieren las letras a), b), c), e) y f) deberán reducirse a
escritura pública que suscribirá el Presidente en representación de la Asociación,
sin perjuicio de que en un caso determinado, la Asamblea General Extraordinaria
pueda otorgar poder especial para este efecto, a otra u otras personas.
667
La citación deberá despacharse por el Secretario, en conformidad a lo dispuesto
en el Artículo trigésimo tercero, letra b). En el evento que el Secretario no
despachare las citaciones a Asambleas Generales, lo podrá hacer, en su defecto,
la mayoría absoluta de los directores o el 10% de los socios activos.
Cada socio, además de hacer uso de su derecho a voto, sólo podrá representar
a un socio activo. Los poderes serán calificados por el Secretario del Directorio.
En dichas Actas podrán los asistentes estampar las reclamaciones que estimen
convenientes a sus derechos, por posibles vicios de procedimiento o relativos a la
citación, constitución y funcionamiento de la Asamblea.
668
la Asamblea un Director u otra persona que la propia Asamblea designe para ese
efecto.
Título IV
Del directorio
669
candidatos que ocupen el último lugar entre las más altas mayorías respectivas,
se repetirá la votación entre ellos y, si subsiste el empate, se recurrirá para
dirimirlo, en primer lugar, a la antigüedad de los candidatos como socios de la
Asociación y, si se tratare de socios con la misma antigüedad, al sorteo.
— Habrá una Comisión de Elecciones, integrada por tres socios que no sean
candidatos, debiéndose elegir entre ellos un Presidente, quien dirimirá los
empates que en ella puedan producirse. Dicha Comisión se constituirá en la
Asamblea General en que corresponda celebrar las elecciones.
670
No podrán ser directores las personas que hayan sido condenadas a pena
aflictiva.
El Director que, durante el desempeño del cargo, fuere condenado por crimen o
simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de inhabilidad o
incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus funciones,
debiendo el Directorio nombrar a un reemplazante que durará en sus funciones el
tiempo que reste para completar el período del Director reemplazado.
671
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. Como administrador de los bienes de la
Asociación el Directorio estará facultado para: Comprar, adquirir, vender,
permutar, dar y tomar en arrendamiento y administración, ceder y transferir toda
clase de bienes muebles y valores mobiliarios; dar y tomar en arrendamiento
bienes inmuebles por un período no superior a tres años; dar en garantía y
establecer prohibiciones sobre bienes muebles, otorgar cancelaciones, recibos y
finiquitos; celebrar contratos de trabajo, fijar sus condiciones y poner término a
ellos; celebrar contratos de mutuo y cuentas corrientes, abrir y cerrar cuentas
corrientes, de depósitos, de ahorro y de crédito, girar y sobregirar en ellas; retirar
talonarios y aprobar saldos; girar, aceptar, tomar, avalar, endosar, descontar,
cobrar, cancelar, prorrogar y protestar letras de cambio, pagarés, cheques y
demás documentos negociables o efectos de comercio; ejecutar todo tipo de
operaciones bancarias o mercantiles; cobrar y percibir cuanto corresponda a la
Asociación: contratar, alzar y posponer prendas, constituir, modificar, prorrogar,
disolver y liquidar sociedades y comunidades; asistir a juntas con derecho a voz y
voto; conferir mandatos especiales, revocarlos y transigir: aceptar toda clase de
herencias, legados y donaciones; contratar seguros, pagar las primas, aprobar
liquidaciones de los siniestros y percibir el valor de las pólizas, firmar, endosar y
cancelar pólizas; importar y exportar; delegar en el Presidente, en uno o más
Directores, o en uno o más socios, o en terceros, sólo las atribuciones necesarias
para ejecutar las medidas económicas que se acuerden y las que requiera la
organización administrativa interna de la Institución; estipular en cada contrato que
celebre los precios, plazos y condiciones que juzgue convenientes; anular,
rescindir, resolver, revocar y terminar dichos contratos; poner término a los
contratos vigentes por resolución, desahucio o cualquiera otra forma; operar en el
mercado de valores; comprar y vender divisas sin restricción; contratar créditos y
ejecutar todos aquellos actos que tiendan a la buena administración de la
Asociación.
672
Sin embargo, no será necesario a los terceros que contraten con la Asociación
conocer los términos del respectivo acuerdo, el que no les será oponible.
Título V
Del presidente y del vicepresidente
c) Ejecutar los acuerdos del Directorio, sin perjuicio de las funciones que los
Estatutos encomienden al Vicepresidente, Secretario, Tesorero y a otros
miembros que el Directorio designe;
673
f) Firmar la documentación propia de su cargo y aquella en que deba
representar a la Asociación. Firmar conjuntamente con el Tesorero o con el
Director que haya designado el Directorio, los cheques, giros de dinero, letras de
cambio, balances y, en general, todos los documentos relacionados con el
movimiento de fondos de la Asociación;
Título VI
Del secretario, del tesorero y del director ejecutivo
674
d) Redactar y despachar con su firma y la del Presidente la correspondencia y
documentación de la Asociación, con excepción de aquella que corresponda
exclusivamente al Presidente y recibir y despachar la correspondencia en general.
f) Vigilar y coordinar que, tanto los directores como los miembros, cumplan con
las funciones y comisiones que les corresponden conforme a los estatutos y
reglamentos o les sean encomendadas para el mejor funcionamiento de la
Asociación;
675
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. Podrá existir un funcionario rentado con el
título de Director Ejecutivo, que será designado por el Directorio y durará en
funciones mientras cuente con la confianza de éste. Al Director Ejecutivo le
corresponderá hacer cumplir los acuerdos del Directorio sólo en los casos en que
se le haya otorgado un poder especial, para un asunto determinado, pudiendo
concurrir a las sesiones de Directorio sólo con derecho a voz. El Director Ejecutivo
no formará parte del Directorio, será una persona ajena a la Institución y no tendrá
la calidad de miembro de la misma.
Título VII
De la comisión revisora de cuentas
676
b) Velar porque los miembros se mantengan al día en el pago de sus cuotas y
representar al Tesorero cuando alguno se encuentre atrasado, a fin que éste
investigue la causa y procure se ponga al día en sus pagos;
Título VIII
De la comisión de ética
677
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: En caso de ausencia, fallecimiento, renuncia o
imposibilidad de alguno de los miembros de la Comisión de Ética para el
desempeño de su cargo, el Directorio le nombrará un reemplazante que durará en
sus funciones sólo el tiempo que faltare para completar su período al miembro de
la Comisión reemplazado, el cual deberá tener la calidad de socio activo de la
Asociación.
Título IX
De los beneficios sociales
________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__
________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
678
__________________________________________________________________
__
Los períodos de calificación o espera para el goce de los beneficios, para las
prestaciones de salud, serán tan breves como las disponibilidades financieras de
la Asociación lo permitan, atendidos los urgentes estados de necesidad que ellos
involucran.
Título X
Del patrimonio
679
El Directorio estará autorizado para establecer que el pago de las cuotas
ordinarias, se haga mensual, trimestral o semestralmente.
Título Xl
De la modificación de estatutos, de la fusión y
de la disolución de la asociación
680
Nomb Número de Fir
re: RUT ma
Sin más que tratar se levantó la sesión siendo las horas y se procedió a suscribir
esta acta por todos los asistentes.
_________(firma)_________ ____________________
__ __
_________(firma)_________ ____________________
__ __
_________(firma)_________ ____________________
__ __
681
_________(firma)_________ ____________________
__ __
_________(firma)_________ ____________________
__ __
_________(firma)_________ ____________________
__ __
_________(firma)_________ ____________________
__ __
_________(firma)_________ ____________________
__ __
682
12. Modelo estatuto Cuerpo de Bomberos. Escritura.
ACTA Y ESTATUTO
"CUERPO DE BOMBEROS DE ........."
PRIMERO. Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la Asociación, los que
son leídos en presencia de los asistentes y cuyo texto fiel se transcribe a
continuación:
Título I
Del nombre, domicilio, objeto y duración
La Asociación se regirá por la Ley Nº 20.564, que establece la ley marco de los
Bomberos de Chile, y su reglamento, las leyes especiales, por el Título XXXIII del
Libro Primero del Código Civil, la Ley Nº 20.500, sobre Asociaciones y
Participación Ciudadana en la Gestión Pública, y por los presentes estatutos.
683
humano, tales como incendios, accidentes de tránsito u otras, protegiendo las
vidas, el medio ambiente y la propiedad y, eventualmente, de otros siniestros que
ocurran dentro del territorio de la (s) comuna (s) de ____________ o en el lugar en
donde así se disponga, pudiendo realizar sus actividades en los siguientes
ámbitos de acción: ____________________. Esta institución tiene el carácter de
servicio de utilidad pública, conforme lo dispone el artículo decimoséptimo de la
Ley Nº 18.959 y la Ley Nº 20.564 que establece la ley marco de los Bomberos de
Chile.
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la Asociación o a incrementar su patrimonio.
Título II
De los miembros
2. Por la aceptación del Directorio General por los dos tercios de sus miembros,
de la solicitud de ingreso patrocinada por dos miembros, en la cual el solicitante
manifieste plena conformidad con los fines de la Institución y se comprometa a
cumplir fielmente los estatutos, los reglamentos y los acuerdos de la Asamblea
General, el Directorio General y los demás órganos de la asociación. Los
684
miembros voluntarios activos deberán inscribirse en los registros generales de la
Asociación, según lo dispone el artículo séptimo precedente.
c) Servir con eficiencia y dedicación los cargos para los cuales sean designados
y las tareas que se le encomienden;
685
e) Libre acceso a las dependencias de la Asociación, con sujeción las
limitaciones contempladas en los reglamentos internos, y
a) Por fallecimiento;
Las medidas disciplinarias que eventualmente pueden ser aplicadas, son las
siguientes:
a) Amonestación verbal;
c) Suspensión: hasta por 90 días por infracción a las normas de estos estatutos
y reglamentos; y por atraso superior a 90 días en el cumplimiento de sus
obligaciones pecuniarias para con la Asociación, suspensión que cesará de
inmediato al cumplirse la obligación morosa;
686
e) Expulsión por haber infringido gravemente las disposiciones de estos
Estatutos, en especial las del artículo noveno y otras infracciones graves a las
disposiciones del Reglamento General. En estos casos deberá transcurrir un
período de un año para poder solicitar la rehabilitación y reincorporación a la
Asociación.
Las renuncias, para que sean válidas, deben constar por escrito y la firma debe
ser ratificada ante el Secretario de la Compañía a que pertenece el voluntario o
autorizada por Notario Público. Cumplidos estos requisitos formales la renuncia
tendrá pleno vigor, no siendo necesaria su aprobación por órgano alguno de la
Asociación. El bombero voluntario que por cualquier causa dejare de pertenecer a
la Asociación, deberá entregar sus prendas de cargo y cumplir con sus
obligaciones pecuniarias que hubiere contraído con ella, hasta la fecha en que se
pierda la calidad de socio.
Título III
De las asambleas generales
687
En la Asamblea General Ordinaria se fijará la cuota ordinaria y de incorporación,
conforme a lo señalado en el artículo cuadragésimo noveno de estos estatutos.
b) De la disolución de la Asociación;
688
f) De la compra, venta, hipoteca, permuta, cesión y transferencia de bienes
raíces, de la constitución de servidumbres y prohibiciones de gravar y enajenar y
del arrendamiento de inmuebles por un plazo superior a tres años.
Los acuerdos a que se refieren las letras a), b), c), e) y f) deberán reducirse a
escritura pública que suscribirá el Presidente en representación de la Corporación,
sin perjuicio de que en un caso determinado, la Asamblea General Extraordinaria
pueda otorgar poder especial para este efecto, a otra u otras personas.
Cada socio, además de hacer uso de su derecho a voto, sólo podrá representar
a un socio activo. Los poderes serán calificados por el Secretario del Directorio.
689
ARTÍCULO VIGÉSIMO: De las deliberaciones y acuerdos adoptados en las
Asambleas Generales se dejará constancia en un libro especial de Actas o
Registro que asegure la fidelidad de las mismas, el que será llevado por el
Secretario. Estas Actas serán un extracto de lo ocurrido en la reunión y serán
firmadas por el Superintendente, por el Secretario General o por quienes hagan
sus veces y además por tres socios asistentes, designados en la misma Asamblea
para este efecto. En todo caso, en cada sesión deberá confeccionarse y firmarse
una lista de asistencia.
En dichas Actas podrán los asistentes estampar las reclamaciones que estimen
convenientes a sus derechos, por posibles vicios de procedimiento o relativos a la
citación, constitución y funcionamiento de la Asamblea.
Título IV
Del consejo de oficiales generales y del directorio general
b) Fijar el tiempo durante el cual deben considerarse como asistentes a los actos
de obligación a los voluntarios accidentados en actos de servicio o que hayan
contraído enfermedades graves a consecuencia de los mismos, previo informe del
Cirujano General, debiendo comunicarlo a la Compañía respectiva;
c) Informar al Directorio General sobre los asuntos acerca de los cuales fuere
consultado;
690
d) Proponer al Directorio los traspasos de fondos de un ítem a otro y solicitar la
reposición de los que se encuentran agotados, indicando la fuente de ingreso;
f) Designar uno de sus miembros para que informe sobre los proyectos y
reformas de los reglamentos de las Compañías, los que deberán ser sometidos a
la aprobación del Directorio.
691
— Se proclamarán elegidos en cada uno de los cargos de Oficiales Generales
señalados en el artículo vigésimo segundo y de la Comisión Revisora de Cuentas,
los candidatos que en la elección resulten con el mayor número de votos hasta
completar los miembros requeridos.
— Existiendo empate entre dos o más candidatos que ocupen los primeros lugar
entre las más altas mayorías respectivas, se repetirá la votación entre ellos y, si
subsiste el empate, se recurrirá para dirimirlo, en primer lugar, a la antigüedad de
los candidatos como socios de la Asociación y, si se tratare de socios con la
misma antigüedad, al que haya desempeñado un mayor número de veces como
Oficial General.
— Habrá una Comisión de Elecciones, integrada por tres socios que no sean
candidatos, debiéndose elegir entre ellos un Presidente, quien dirimirá los
empates que en ella puedan producirse. Dicha Comisión se constituirá en la
Asamblea General en que corresponda celebrar las elecciones.
— El Directorio General elegido deberá asumir sus funciones el primer día hábil
del mes siguiente a aquel en que se hubiere efectuado la elección, sin perjuicio de
las rendiciones de cuentas y la entrega de documentos que deba realizarse con
posterioridad, para lo cual, deberá en ese acto fijarse una fecha.
El director que durante el desempeño del cargo fuere condenado por crimen o
simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de inhabilidad o
incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus funciones,
692
debiendo el Directorio nombrar a un reemplazante que durará en sus funciones el
tiempo que reste para completar el período del director reemplazado.
No podrán ser directores las personas que hayan sido condenadas a pena
aflictiva.
693
h) Rendir cuenta en la Asamblea General Ordinaria anual, tanto de la marcha de
la Institución corno de la inversión de sus fondos durante el período que ejerza sus
funciones, mediante memoria, balance e inventario, que en esa ocasión se
someterán a la aprobación de sus miembros;
694
y condiciones que juzgue convenientes; anular, rescindir, resolver, revocar y
terminar dichos contratos; poner término a los contratos vigentes por resolución,
desahucio o cualquiera otra forma; operar en el mercado de valores; comprar y
vender divisas sin restricción; contratar créditos y ejecutar todos aquellos actos
que tiendan a la buena administración de la Asociación.
Sin embargo, no será necesario a los terceros que contraten con la Asociación
conocer los términos del respectivo acuerdo, el que no les será oponible.
695
El Superintendente estará obligado a practicar la citación por escrito, si así lo
requieren dos o más Directores.
Título V
Del superintendente, del vicesuperintendente
y del comandante
d) Ejecutar los acuerdos del Directorio, sin perjuicio de las funciones que los
Estatutos encomienden al Vicesuperintendente, Secretario General, Tesorero
General u otros miembros que el Directorio designe;
696
Los actos del representante de la Asociación, son actos de ésta, en cuanto no
excedan de los límites del ministerio que se le ha confiado. En todo lo que
excedan estos límites, sólo obligan personalmente al representante.
Título VI
Del secretario general y del tesorero
697
f) Firmar las actas en calidad de Ministro de Fe de la Institución y otorgar copia
de ellas debidamente autorizadas con su firma, cuando se lo solicite algún
miembro de la Asociación;
i) Hacer entrega de toda la documentación, dentro del mes siguiente en que fue
elegido, a su sucesor. La infracción de esta obligación será necesariamente
conocida por el Consejo Superior de Disciplina.
698
El Tesorero, en caso de ausencia o imposibilidad, será reemplazado por su
subrogante o por quien designe el Directorio. En caso de renuncia o fallecimiento
será el Directorio quien designará el reemplazante, el que durará en su cargo sólo
el tiempo que faltare al reemplazado.
Título VII
De la comisión revisora de cuentas
699
Título VIII
De la disciplina y el consejo superior de disciplina
700
De las resoluciones disciplinarias que el Consejo Superior de Disciplina dicte en
primera instancia, podrá siempre apelarse ante la Asamblea General mediante el
procedimiento que para ello prescriba el Reglamento General, el cual deberá
observar las condiciones inherentes a un debido proceso, conforme dispone el
artículo décimo segundo de los presentes estatutos.
Título IX
De las compañías
a) Que lo soliciten por lo menos veinte personas que cumplan con los requisitos
para ser voluntarios;
701
Título X
Del patrimonio
702
Título Xl
De la modificación de estatutos, de la fusión y
de la disolución de la asociación
Superintendente: ___________________________________________
703
Vicesuperintendente: _______________________________________
Comandante: ______________________________________________
Comandante: ______________________________________________
Comandante: ______________________________________________
Comandante: ______________________________________________
Sin más que tratar se levantó la sesión siendo las horas y se procedió a suscribir
esta acta por todos los asistentes.
__________(firma)________ _______________________
__ __
__________(firma)________ _______________________
__ __
__________(firma)________ _______________________
__ __
__________(firma)________ _______________________
__ __
704
__________(firma)________ _______________________
__ __
__________(firma)________ _______________________
__ __
__________(firma)________ _______________________
__ __
__________(firma)________ _______________________
__ __
ACTA Y ESTATUTO
ASOCIACIÓN DEL ADULTO MAYOR "........."
705
una Asociación de Derecho Privado, sin fin de lucro, denominada "Asociación del
Adulto Mayor ..........................................." la que también podrá llamarse
".....................................................................".
PRIMERO. Aprobar los estatutos por los cuales se regirá la Asociación, los que
son leídos en presencia de los asistentes y cuyo texto fiel se transcribe a
continuación:
Título I
Del nombre, domicilio, objeto, duración
La Asociación se regirá por las normas del Título XXXIIII del Libro Primero del
Código Civil, por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 20.500, sobre
Asociaciones y Participación Ciudadana en la Gestión Pública, o por la disposición
legal que la reemplace y por los presentes estatutos.
c) Estimular la coordinación del sector privado con el sector público, así como
incentivar la participación de todos los sectores de la sociedad, en todas aquellas
acciones que digan relación con mejorar la calidad de vida del adulto mayor;
706
d) Realizar por sí o a través de terceros, programas de capacitación y difusión,
que tiendan a lograr el desarrollo integral del adulto mayor, en sus diversas áreas
y niveles;
Para realizar sus objetivos y sin que esta enumeración sea taxativa, la
Asociación podrá:
707
La Asociación podrá realizar actividades económicas que se relacionen con sus
fines; asimismo, podrá invertir sus recursos de la manera que decidan sus órganos
de administración.
Las rentas que perciba de esas actividades sólo deberán destinarse a los fines
de la asociación o a incrementar su patrimonio.
Título II
De los miembros
1.- Miembro activo es la persona natural mayor de 60 años, que tiene la plenitud
de los derechos y obligaciones que se establecen en estos estatutos.
708
ARTÍCULO OCTAVO. La calidad de socio activo se adquiere:
2.- Por la aceptación del Directorio, por los dos tercios de sus miembros, de la
solicitud de ingreso, patrocinada por a lo menos, un socio activo, en la cual se
manifieste plena conformidad con los fines de la Institución, y se comprometa el
solicitante a cumplir fielmente los estatutos, los reglamentos y los acuerdos del
Directorio y de la Asamblea General.
b) Servir con eficiencia y dedicación los cargos para los cuales sean designados
y las tareas que se le encomienden;
709
ARTÍCULO UNDÉCIMO. La calidad de socio activo se pierde:
a) Por fallecimiento;
a) Amonestación verbal;
c) Suspensión:
1.- Hasta por tres meses de todos los derechos en la Asociación, por
incumplimiento de las obligaciones prescritas en el artículo noveno.
710
d) Expulsión basada en las siguientes causales:
2.- Causar grave daño de palabra, por escrito o con obras a los intereses de la
Asociación. El daño debe haber sido comprobado por medios incuestionables.
3.- Haber sufrido tres suspensiones en sus derechos, por alguna de las causales
establecidas en la letra c) de este artículo, en un período de 2 años contados
desde la primera suspensión.
Las renuncias, para que sean válidas, deben constar por escrito y la firma debe
ser ratificada ante el Secretario del Directorio, o venir autorizada por Notario
711
Público. Cumplidos estos requisitos formales la renuncia tendrá pleno vigor, no
siendo necesaria su aprobación por el Directorio o por la Asamblea. El socio que
por cualquier causa dejare de pertenecer a la Asociación, deberá cumplir con sus
obligaciones pecuniarias que hubiere contraído con ella, hasta la fecha en que se
pierda la calidad de socio.
Título III
De las asambleas generales
712
En las Asambleas Generales Extraordinarias se fijará la cuota extraordinaria
conforme lo señalado en el artículo cuadragésimo séptimo de estos estatutos. En
las Asambleas Generales Extraordinarias únicamente podrán tratarse las materias
indicadas en la convocatoria; cualquier acuerdo que se adopte sobre otras
materias será nulo y de ningún valor.
b) De la disolución de la Asociación;
Los acuerdos a que se refieren las letras a), b), c), e) y f) deberán reducirse a
escritura pública que suscribirá el Presidente en representación de la Asociación,
sin perjuicio de que en un caso determinado, la Asamblea General Extraordinaria
pueda otorgar poder especial para este efecto, a otra u otras personas.
713
Asimismo, se enviará carta o circular al domicilio que los miembros tengan
registrado en la Asociación, con a lo menos 5 días de anticipación y no más de 30
al día de la Asamblea. El extravío de la carta de citación a que se refiere el inciso
anterior, no afectará la validez de la Asamblea.
Cada socio, además de hacer uso de su derecho a voto, sólo podrá representar
a un socio activo. Los poderes serán calificados por el Secretario del Directorio.
En dichas Actas podrán los asistentes estampar las reclamaciones que estimen
convenientes a sus derechos, por posibles vicios de procedimiento o relativos a la
citación, constitución y funcionamiento de la Asamblea.
714
Título IV
Del directorio
715
dirimirlo, en primer lugar, a la antigüedad de los candidatos como socios de la
Asociación y, si se tratare de socios con la misma antigüedad, al sorteo.
— Habrá una Comisión de Elecciones, integrada por tres socios que no sean
candidatos, debiéndose elegir entre ellos un Presidente, quien dirimirá los
empates que en ella puedan producirse. Dicha Comisión se constituirá en la
Asamblea General en que corresponda celebrar las elecciones.
No podrán ser Directores las personas que hayan sido condenadas a pena
aflictiva.
716
El Director que durante el desempeño del cargo fuere condenado por crimen o
simple delito, o incurriere en cualquier otro impedimento o causa de inhabilidad o
incompatibilidad establecida por la ley o los estatutos, cesará en sus funciones,
debiendo el Directorio nombrar a un reemplazante que durará en sus funciones el
tiempo que reste para completar el período del Director reemplazado.
717
permutar, dar y tomar en arrendamiento y administración, ceder y transferir toda
clase de bienes muebles y valores mobiliarios; dar y tomar en arrendamiento
bienes inmuebles por un período no superior a tres años; dar en garantía y
establecer prohibiciones sobre bienes muebles, otorgar cancelaciones, recibos y
finiquitos; celebrar contratos de trabajo, fijar sus condiciones y poner término a
ellos; celebrar contratos de mutuo y cuentas corrientes, abrir y cerrar cuentas
corrientes, de depósitos, de ahorro y de crédito, girar y sobregirar en ellas; retirar
talonarios y aprobar saldos; girar,aceptar, tomar, avalar, endosar, descontar,
cobrar, cancelar, prorrogar y protestar letras de cambio, pagarés, cheques y
demás documentos negociables o efectos de comercio; ejecutar todo tipo de
operaciones bancarias o mercantiles; cobrar y percibir cuanto corresponda a la
Asociación; contratar, alzar y posponer prendas, constituir, modificar, prorrogar,
disolver y liquidar sociedades y comunidades; asistir a juntas con derecho a voz y
voto; conferir mandatos especiales, revocarlos y transigir; aceptar toda clase de
herencias, legados y donaciones; contratar seguros, pagar las primas, aprobar
liquidaciones de los siniestros y percibir el valor de las pólizas, firmar, endosar y
cancelar pólizas; importar y exportar; delegar en el Presidente, en uno o más
Directores, o en uno o más socios, o en terceros, sólo las atribuciones necesarias
para ejecutar las medidas económicas que se acuerden y las que requiera la
organización administrativa interna de la Institución; estipular en cada contrato que
celebre los precios, plazos y condiciones que juzgue convenientes; anular,
rescindir, resolver, revocar y terminar dichos contratos; poner término a los
contratos vigentes por resolución, desahucio o cualquiera otra forma; operar en el
mercado de valores; comprar y vender divisas sin restricción; contratar créditos y
ejecutar todos aquellos actos que tiendan a la buena administración de la
Asociación.
718
ARTÍCULO TRIGÉSIMO. El Directorio deberá sesionar con la mayoría absoluta
de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los
Directores asistentes, salvo en los casos que estos mismos estatutos señalen un
quórum distinto. En caso de empate decidirá el voto del que preside. El Directorio
sesionará por lo menos una vez al mes en la fecha que acuerden sus integrantes.
Título V
Del presidente y del vicepresidente
c) Ejecutar los acuerdos del Directorio, sin perjuicio de las funciones que los
Estatutos encomienden al Vicepresidente, Secretario, Tesorero y a otros
miembros que el Directorio designe;
719
g) Dar cuenta anualmente en la Asamblea General Ordinaria, en nombre del
Directorio, de la marcha de la Institución y del estado financiero de la misma;
Título VI
Del secretario, del tesorero y del director ejecutivo
720
f) Vigilar y coordinar que tanto los Directores como los miembros cumplan con
las funciones y comisiones que les corresponden conforme a los estatutos y
reglamentos o les sean encomendadas para el mejor funcionamiento de la
Asociación;
721
concurrir a las sesiones de Directorio sólo con derecho a voz. El Director Ejecutivo
no formará parte del Directorio, será una persona ajena a la Institución y no tendrá
la calidad de miembro de la misma.
Título VII
De la comisión revisora de cuentas
722
d) Elevar a la Asamblea Ordinaria Anual, un informe escrito sobre las finanzas
de la Institución, sobre la forma que se ha llevado la Tesorería durante el año y
sobre el balance del ejercicio anual que confeccione el Tesorero, recomendando a
la Asamblea la aprobación o rechazo total o parcial del mismo, y
Título VIII
De la comisión de ética
723
Se considerará que existe ausencia o imposibilidad si el miembro de la Comisión
no asiste por un período de tres meses.
Título IX
De los beneficios sociales
________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
______________________
(Indicar lo que se estime puede otorgar la Asociación, tales como los siguientes,
que se citan a título de ejemplo: ayuda económica en caso de enfermedad,
servicio médico y/o dental; ayuda para gastos de hospitalización, farmacia o de
laboratorio; etc.).
________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
_______________________
(Por ejemplo, que el socio se encuentre al día en el pago de las cuotas sociales,
que no se encuentre sancionado con alguna medida disciplinaria, etc.).
Los períodos de calificación o espera para el goce de los beneficios, serán tan
breves como las disponibilidades financieras de la Asociación lo permitan,
atendidos los urgentes estados de necesidad que ellos involucran.
724
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO. El monto de cada uno de los
beneficios de carácter mutual o asistencial, será fijado anualmente para el
respectivo período societario por la Asamblea General Ordinaria, a proposición
fundada por escrito del Directorio, considerando las disponibilidades de la
Institución. Los beneficios mutuales no involucran un seguro y, por lo tanto, los
socios no podrán exigir su pago de la Asociación, la cual pagará únicamente en la
medida que disponga de fondos para ello.
Título X
Del patrimonio
725
una Asamblea General especialmente convocada al efecto, resuelva darle otro
destino.
Título Xl
De la modificación de estatutos, de la fusión y
de la disolución de la asociación
726
Nombr Número de Fir
e: RUT ma
Sin más que tratar se levantó la sesión siendo las .............horas y se procedió a
suscribir esta acta por todos los asistentes.
........ Firma ...............................
......... ....
727
Nombre Número de RUT
ESTATUTOS
JUNTA DE VECINOS "............"
728
Después de un amplio debate, los asistentes acuerdan por unanimidad constituir
la referida Organización y aprobar sus estatutos de conformidad a los siguientes
acuerdos:
Título I
Denominación, objeto y domicilio
ARTÍCULO 2º. Las finalidades y objetivos de esta Junta de Vecinos serán los
siguientes:
729
viviendas, y para la urbanización de sus barrios; como, asimismo, promover la
formación de sociedades cooperativas y mutualistas.
Título II
De los miembros y sus obligaciones y derechos
a) Participar en las Asambleas que se lleven a efecto, con derecho a voz y voto.
El voto será unipersonal e indelegable, y sólo podrá ejercerse cuando se esté al
día en las cuotas sociales;
730
d) Tener acceso a los libros de actas y de contabilidad de la Organización, y
a) Pagar puntualmente sus cuotas sociales y cumplir con todas las obligaciones
contraídas con la Organización o por intermedio de ella.
c) Servir los cargos para los cuales hayan sido designados y colaborar en las
tareas que se les encomienden.
b) Por renuncia.
c) Por exclusión, acordada en Asamblea General Ordinaria por los dos tercios
de los miembros presentes, fundada en infracción grave a las normas de la ley
número dieciocho mil ochocientos noventa y tres, a las normas de estos Estatutos
o infracción de sus obligaciones como miembro de esta organización.
731
a) Incumplimiento en el pago de las cuotas durante seis meses consecutivos.
732
Título III
De las órganos de administración y control y
de los dirigentes y sus atribuciones
A. DEL DIRECTORIO
d) No haber sido condenado ni hallarse procesado por delito que merezca pena
aflictiva. Este requisito se acreditará mediante un certificado para fines especiales,
otorgado por el Servicio de Registro Civil e Identificación.
733
Si se produjere igualdad de votos entre los candidatos, se dirimirá el empate por
la antigüedad en la Organización; y si éste subsiste, se procederá a un sorteo
entre ellos.
ARTÍCULO 18. Los dirigentes cesarán en sus cargos por las siguientes causas:
734
La denuncia deberá fundarse en antecedentes fidedignos y en su calificación el
dirigente afectado tendrá derecho a ser oído.
735
b) Despachar las citaciones a Asambleas Generales y reuniones del Directorio;
736
cumplimiento de este objetivo. En tal sentido, la Comisión Fiscalizadora de
Finanzas podrá exigir, en cualquier momento, la exhibición de los libros de
contabilidad y demás documentos que digan relación con el movimiento de fondos
y su inversión. Estas revisiones se efectuarán, por lo menos, una vez al año, antes
de aprobarse el balance.
Título IV
De las asambleas
737
ella se procederá a la elección del nuevo Directorio, pudiendo ser reelegidos los
actuales por una sola vez, para el período siguiente.
738
Si se produjere igualdad de votos entre dos candidatos, se decidirá el empate
por antigüedad en la Organización; y si ésta subsiste, se procederá a un sorteo
entre ellos.
En todo caso, las elecciones serán secretas y se observarán las normas del
artículo anterior.
c) la disolución de la Organización, y
739
Título V
De las sesiones y del quórum para sesionar y adoptar acuerdos
ARTÍCULO 40. Para las Asambleas Generales se efectuará una primera citación
para un día y hora determinados; y una segunda citación, para el mismo día,
después de media hora de la señalada para la primera.
c) Número de asistentes.
d) Materias tratadas.
f) Acuerdos adoptados.
740
El Director que desee salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo,
deberá exigir que se deje constancia de su opinión en el acta.
ARTÍCULO 46. Las sesiones de las Asambleas Generales y las del Directorio,
se regirán por las normas que apruebe el Directorio.
Título VI
De la administración patrimonial de la organización y
fijación de cuotas ordinarias y extraordinarias
741
ARTÍCULO 50. Los cargos de Directores de la Organización y miembros de la
Comisión Fiscalizadora de Finanzas son esencialmente gratuitos, prohibiéndose la
fijación de cualquier tipo de remuneración. Además, son incompatibles entre sí.
ARTÍCULO 54. La cuota ordinaria mensual, que deberán pagar los miembros a
la Organización, será la que fije el Directorio, anualmente.
742
Título VII
Del mecanismo y procedimiento de incorporación
a una unión comunal
Título VIII
De la disolución de la organización y forma de liquidación
y destino de sus bienes
743
Municipalidad respectiva podrá disponer libremente de los bienes de esta
Organización.
ESTATUTOS
ORGANIZACIÓN COMUNITARIA ".........."
Título I
Denominación, objeto y domicilio
a) ____________;
b) ____________;
c) ____________;
d) ____________;
744
Título II
De los socios
ARTÍCULO 4º. Pueden ser socios de esta Organización todas las personas
mayores de 15 años de edad.
a) Servir los cargos para los cuales hayan sido designados y colaborar en las
tareas que la Organización les encomiende;
745
ARTÍCULO 8º. Los socios tienen los siguientes derechos:
f) En general, por causar grave daño de palabra o por escrito a los intereses de
la Organización.
746
a) Por pérdida de alguna de la condiciones legales habilitantes para ser socio de
la Organización;
b) Por renuncia, y
Título III
De las asambleas generales
747
Ordinaria de cada año se procederá a determinar los lugares visibles para la
fijación de los carteles. Uno, al menos, de estos carteles, deberá fijarse en la sede
social de la Organización, si existiere.
ARTÍCULO 19. Las Asambleas Generales se celebrarán con los socios que
asistan. Los acuerdos se tomarán por la mayoría de los presentes, salvo que la
Ley Nº 19.418 o este estatuto exijan una mayoría especial. Los acuerdos serán
obligatorios para los socios presentes como también para los ausentes.
ARTÍCULO 20. Las Asambleas Generales serán presididas por el Presidente del
Directorio, que lo será también de la Organización y actuará como secretario quien
ocupe este cargo en el Directorio.
c) Número de asistentes:
d) Materias tratadas;
f) Acuerdos adoptados.
748
ARTÍCULO 23. En el mes de marzo de cada año deberá celebrarse una
Asamblea General Ordinaria que tendrá por objeto dar cuenta de la administración
correspondiente al año anterior y además nombrar la Comisión Fiscalizadora de
Finanzas.
f) La disolución de la Organización;
749
j) La convocatoria a elecciones y nominación de la Comisión Electoral.
Título IV
Del directorio
750
Si se produjere igualdad de votos entre los candidatos, se dirimirá el empate por
la antigüedad en la organización y si éste subsiste, se procederá a un sorteo entre
los empatados.
751
c) Por inhabilidad sobreviniente, calificada en conformidad con los estatutos;
752
d) Poner en conocimiento de la Asamblea General para su aprobación o rechazo
las iniciativas que estén patrocinadas por a lo menos el 10% de los afiliados;
ARTÍCULO 44. Acordado por el Directorio, cualquier acto relacionado con las
facultades indicadas en el artículo 42 lo llevará a cabo el Presidente, o quien lo
subrogue en el cargo, conjuntamente con el Tesorero y otro Director si éste no
pudiere concurrir. Ambos deberán ceñirse fielmente a los términos de los acuerdos
del Directorio o de la Asamblea General en su caso y serán responsables ante la
organización en caso de contravenirlos. Sin embargo, no será necesario a los
terceros que contraten con la organización, conocer los términos del acuerdo.
753
d) Convocar al Directorio y a la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria
cuando corresponda;
754
Título V
Del secretario y tesorero
d) Elaborar estados de caja que den a conocer a los socios las entradas y
gastos en la forma indicada en el artículo 52 inciso tercero;
755
e) Preparar un balance anual del movimiento de fondos y la cuenta de
resultados;
Título VI
Del patrimonio
Las multas serán fijadas por el Directorio, el que tendrá plena libertad para fijar
su monto.
756
ARTÍCULO 53. El Presidente y el Tesorero de la Organización deberán girar
conjuntamente sobre los fondos depositados. Sin embargo, las cuotas
extraordinarias sólo se destinarán a financiar los proyectos o actividades
previamente determinadas, y deberán ser aprobadas en Asamblea Extraordinaria
por las tres cuartas partes de los afiliados presentes.
Título VII
De la comisión electoral
757
ARTÍCULO 61. La Comisión Electoral tiene los siguientes deberes y
atribuciones:
Título VIII
De la comisión fiscalizadora de finanzas
758
La Comisión Fiscalizadora no podrá intervenir en acto alguno de la Organización
ni objetar decisiones del Directorio o de la Asamblea General.
Título IX
De los comités
Título X
Del plan anual de actividades
a) Programas de actividades;
759
ARTÍCULO 73. Los miembros de la Organización podrán presentar al Directorio,
en la forma y plazos establecidos, los proyectos y programas que estimen
necesarios para el adecuado cumplimiento de los fines de la organización.
Título XI
De la modificación de los estatutos
La modificación regirá una vez que sea aprobada por el Secretario Municipal, en
la forma establecida por el artículo 11 de la Ley Nº 19.418.
Título XII
Disolución
ARTÍCULOS TRANSITORIOS
760
3.- Tesorero: ___________________, cédula nacional de identidad número
____________.
1.-
2.-
3.-
4.-
5.-
761
modificaciones a los estatutos que la autoridad competente estime necesario o
conveniente introducirles.
Nómina de Asistencia:
NOMBRE RUT FIRMA
1.-
2.-
3.-
4.-
5.-
6.-
8.-
9.-
10.-
11.-
12.-
13.-
14.-
15.-
16.-
762