Ruz Lartiga G - Estrategia y Practica Profesional Sociedades Tomo I

Tabla de contenido
ABREVIATURAS ................................................................................................................................. 13
CAPÍTULO I LA SOCIEDAD ANÓNIMA ................................................................................................ 15
I. EXPLICACIÓN GENERAL ............................................................................................................. 15
II. Estatutos tipo o de uso general ................................................................................................. 23
A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA........................................................................................... 23
1. Escritura de estatutos de S.A. abierta. .............................................................................. 23
2. Extracto de Estatutos. ......................................................................................................... 30
B. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA ................................................................................................... 32
1. Escritura de estatutos de S.A. cerrada. ................................................................................ 32
2. Extracto de estatutos. .......................................................................................................... 41
III. Cláusulas estatutarias especiales ............................................................................................. 43
A. Acciones ............................................................................................................................ 43
I. EXPLICACIÓN GENERAL ......................................................................................................... 43
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL .............................................................................................. 51
1. Cláusula de acciones con valor nominal. ........................................................................... 51
2. Reemplazo de títulos. .......................................................................................................... 51
3. Series de acciones. ............................................................................................................... 51
4. Títulos de acciones. .............................................................................................................. 52
5. Transferencia de acciones. .................................................................................................. 53
B. Accionistas y pactos de accionistas ...................................................................................... 55
1. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritaria en favor de persona
indeterminada o cláusula de rights of first refusal. Procedimiento para agreement. ......... 57
A. MODELO SIMPLE. ................................................................................................................ 58
B. MODELO MÁS ELABORADO. ................................................................................................ 58
2. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritaria en favor de determinada persona.
Pacto de tag along o derecho de adhesión. ............................................................................ 60
3. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritario en favor de determinada persona.
Pacto de drag along o derecho de arrastre. ........................................................................... 61
C. ADMINISTRACIÓN, DIRECTORIO Y DIRECTORES .............................................................. 63
1. Cláusula estatutaria básica (Directorio)............................................................................ 72
2. Cláusula referida a las facultades de administración (Directorio). ................................ 73
A. SIMPLE ................................................................................................................................. 73
B. DETALLADA ......................................................................................................................... 73
3. Cláusula sobre los acuerdos del Directorio. ...................................................................... 74
A. SIMPLE. ................................................................................................................................ 74
B. CON VOTO DIRIMENTE. ....................................................................................................... 75
C. CON VOTO NO DIRIMENTE.................................................................................................. 75
4. Cláusula referida a las actas del Directorio (Libro de) .................................................... 75
5. Cláusula referida a la cesación en el cargo de Director (por ausencia o inhabilidad
sobreviniente)........................................................................................................................... 75
6. Cláusula referida a la cesación en el cargo de Director (por inasistencia a sesiones). .. 76
7. Cláusula referida a las Sesiones del Directorio................................................................. 76
8. Comités de Directores. ........................................................................................................ 76
9. Conferencia telefónica......................................................................................................... 77
10. Conflictos de intereses (Implicancias). ............................................................................ 77
11. Delegación de facultades del Directorio. ......................................................................... 78
12. Directorio Provisional. ...................................................................................................... 79
13. Directorio provisional (Facultades y mandato del). ....................................................... 79
14. Duración en el cargo de Directores. ................................................................................. 80
15. Elección de Directores. ...................................................................................................... 80
16. Facultades Presidente del Directorio. .............................................................................. 81
17. Garantía de cada miembro del Directorio. ..................................................................... 81
18. Nombramiento de presidente y secretario. ..................................................................... 81
A. (CON VICEPRESIDENTE). ..................................................................................................... 81
B. (SIN VICEPRESIDENTE). ....................................................................................................... 82
C. (CON GERENTE COMO SECRETARIO Y/O SECRETARIO AD HOC)...................................... 82
19. Quórum para sesionar y tomar acuerdos........................................................................ 82
20. Remuneración (forma de determinarla). ........................................................................ 82
21. Remuneración (Por asistencia a Sesiones de Directorio, Dieta). ................................... 83
22. Remuneración (Sin)........................................................................................................... 83
23. Sesiones de Directorio (periodicidad de). ........................................................................ 83
24. Suplentes (Directores) ....................................................................................................... 84
25. Reemplazo de salientes...................................................................................................... 84
D. Arbitraje y métodos de solución de conflictos societarios ................................................... 85
1. Cláusula de Arbitraje (Cláusula compromisoria) ............................................................ 86
2. Cláusula de mediación o intervención de un hombre de paz. ......................................... 87
E. Auditores externos e Inspectores de cuentas ....................................................................... 89
1. Cláusula sobre auditores externos (Facultades y deberes amplios). ............................... 90
2. Cláusula sobre inspectores de cuentas (Facultades y deberes amplios). ........................ 90
3. Nombramiento de inspectores de cuentas o auditores externos (Facultades y deberes
simples). .................................................................................................................................... 91
4. Designación de inspectores de cuentas o auditores externos (artículo transitorio). ...... 91
F. Balances y demás estados financieros .................................................................................. 92
1. Cláusula tipo. ....................................................................................................................... 94
2. Balances, Estados de resultados, Informes. ...................................................................... 94
G. Capital ................................................................................................................................... 95
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL ..................................................................................................... 101
1. Cláusula tipo. ...................................................................................................................... 101
2. Aumentos de capital........................................................................................................... 101
3. Aportes que no consisten en dinero (aporte de interés social en una SRL). .................... 101
4. Capital en moneda extranjera............................................................................................ 102
5. Entero de capital y etapas del aumento. ........................................................................... 103
6. Pago de capital.................................................................................................................... 104
7. Suscripción. ......................................................................................................................... 105
8. Disminución de capital. ...................................................................................................... 105
H. Disolución y liquidación de la S.A. ...................................................................................... 106
I. EXPLICACIÓN GENERAL ....................................................................................................... 106
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL ............................................................................................ 109
1. Cláusula tipo (Disolución). ............................................................................................... 109
2. Disolución y liquidación (Acta Sesiones de Directorio convocando a JEA) ................. 109
3. Disolución y liquidación (Escrituras). ............................................................................. 109
4. Cláusula tipo (Liquidación). ............................................................................................. 110
I. División de la S.A. ................................................................................................................. 111
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL ................................................................................................ 112
1. División S.A. Escritura...................................................................................................... 112
2. División S.A. Extracto. ...................................................................................................... 124
J. FUSIÓN DE S.A. ................................................................................................................... 126
I. EXPLICACIÓN GENERAL ............................................................................................................... 126
1. Fusión por creación. Escritura. ........................................................................................ 128
2. Fusión por creación. Extracto. ......................................................................................... 141
3. Fusión por incorporación. Escritura. .............................................................................. 141
4. Fusión por incorporación. Extracto................................................................................. 146
5. Fusión por incorporación. Limitada a S.A. Transformación a Limitada. Escritura
(JEA)....................................................................................................................................... 147
5. CANJE Y ENTREGA DE ACCIONES. ........................................................................................ 152
6. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS Y TEXTO REFUNDIDO. ........................................................ 152
7. ACTIVOS SUJETOS A REGISTRO. ........................................................................................... 158
K. Gerente ............................................................................................................................... 159
1. Designación y reemplazo de Gerente. .............................................................................. 159
2. Facultades del Gerente...................................................................................................... 162
3. Facultades bancarias. ........................................................................................................ 164
Entregar, cobrar, percibir y retirar bienes y documentos, dinero o valores, sea en moneda
nacional o extranjera, en custodia abierta o cerrada, cobranza, depósito o garantía; y cancelar
los certificados respectivos. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas, retirar lo que en
ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento.L. Juntas de accionistas ................... 165
1. Actas. Obligación de llevar Libro de actas...................................................................... 169
2. Clases. ................................................................................................................................. 169
3. Citación. ............................................................................................................................. 170
4. Derecho a voto. .................................................................................................................. 170
5. Facultades y poderes. ........................................................................................................ 170
6. Poderes de representación. ............................................................................................... 171
7. Quórum para adoptar acuerdos. ..................................................................................... 171
8. Quórum constitución......................................................................................................... 172
M. Nombre social .................................................................................................................... 173
N. Objeto social (Giros) ........................................................................................................... 174
1. Cláusula tipo de objeto social. ........................................................................................... 175
2. Cláusulas con objetos sociales específicos. ....................................................................... 175
Ñ. Registro de Accionistas ....................................................................................................... 194
1. Escritura de transformación de Sociedad Anónima a Sociedad de Responsabilidad
Limitada. ................................................................................................................................ 200
2. Escritura de transformación de Sociedad Anónima, a Sociedad por Acciones. .......... 206
3. Escritura de transformación de Sociedad Anónima a Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada. ................................................................................................... 213
P. Utilidades ............................................................................................................................ 219
1. Distribución de utilidades en S.A. Abierta ...................................................................... 221
2. Distribución de utilidades en S.A. Cerrada .................................................................... 221
IV. Actas y reducciones a escrituras públicas .............................................................................. 222
§1. SESIONES DE DIRECTORIO............................................................................................... 222
1. Acta General. Sesiones Directorio (Acta). ....................................................................... 222
2. Adjudicación de una licitación (reducción acta). ........................................................... 222
3. Aprobación de contrato (Reducción acta)....................................................................... 224
4. Aumento de capital (Reducción acta). ............................................................................. 224
5. Auxilios de bienestar. Aprobación proyecto de (Acta). ................................................. 225
6. Becas y/o viajes. Acuerdo para otorgamiento de (Acta). ............................................... 227
7. Citación o convocatoria a JEA. Omisión de avisos (Acta). ............................................ 228
A. MODELO 1. ......................................................................................................................... 228
B. MODELO 2. ......................................................................................................................... 228
8. Designación y facultades del comité (Acta). .................................................................... 229
9. Compañía de seguros. Reseña de su autorización (Reducción acta). ........................... 230
10. Compra de acciones. Inversión en ella (Acta). .............................................................. 232
11. Compra de inmueble (Reducción acta). ........................................................................ 234
12. Constitución de la S.A. (Reducción acta). ..................................................................... 235
13. Convocatoria a Junta. Segunda convocatoria (Acta). .................................................. 236
A. GENERAL. .......................................................................................................................... 236
B. ESPECIAL. .......................................................................................................................... 237
14. Convocatoria a junta ordinaria (Acta). ......................................................................... 238
15. Disminución de capital (Acta). ....................................................................................... 239
16. Disolución de sociedad. Convocatoria a JEA (Acta). ................................................... 240
17. Disolución por reunión de acciones en una mano (Reducción acta). .......................... 241
18. División de sociedad. Convocatoria a JEA (Acta). ....................................................... 242
19. Fianza y codeudoría solidaria. Constitución de (Reducción acta). ............................. 244
20. Filial. Constitución de (Reducción de acta)................................................................... 245
21. Fondo social extraordinario de emergencias. Constitución de (Acta). ....................... 246
22. Garantías a favor de un Banco. Constitución de (Reducción de Acta). ..................... 247
23. Informa acuerdo de la JEA para disolver la sociedad (Acta). .................................... 249
24. Informe de gerente en sesión ordinaria (Acta). ............................................................ 250
25. Informe sesión ordinaria (Acta). .................................................................................... 251
26. Mandato. Adquisición de materias primas (Acta)........................................................ 251
27. Mandato al gerente (Reducción acta). ........................................................................... 252
28. Marcha de la sociedad. Información sobre (Acta). ...................................................... 253
29. Modificación del objeto social (Acta)............................................................................. 254
30. Negocios y sueldo gerente (Acta). ................................................................................... 255
31. Nombramiento y poderes de Gerente (Reducción de acta). ........................................ 256
32. Poderes. Bancarios simples (Reducción acta). .............................................................. 257
33. Poderes. En sucursal (Reducción acta).......................................................................... 258
34. Poderes. Laboral (Reducción acta). ............................................................................... 259
35. Poderes. Marketing y publicidad. (Reducción acta). ................................................... 260
36. Poderes para tramitaciones administrativas (Reducción acta). .................................. 261
37. Renuncia director y nombramiento interino (Acta)..................................................... 262
38. Renuncia y nombramiento de directores (Reducción acta). ........................................ 263
39. Repactación. Ratificación (Reducción acta). ................................................................ 264
40. Revocación y reemplazo (Reducción acta). ................................................................... 265
41. Sesión constitutiva del directorio (Reducción acta). .................................................... 267
42. Servicio de bienestar. Proyecto de constitución de (Acta). .......................................... 268
43. Sesiones ordinarias de Directorio. Periodicidad y fechas (Acta). ............................... 269
44. Viaje y negocios. Cuenta de (Acta). ............................................................................... 270
§ 2. JUNTAS DE ACCIONISTAS ................................................................................................ 272
1. Acta de JOA. Uso general (Reducción acta). .................................................................. 272
2. Acta de JEA. Uso general (Reducción acta).................................................................... 274
3. Acta de JEA. Inversión en AFP. S.A.A. (Acta). .............................................................. 276
4. Acta de JEA. Inversión en AFP, según D.L. Nº 3.500 (Reducción acta). ..................... 278
5. Aumento de Capital. Aporte proveniente división social (Reducción Acta). ............... 280
6. Aumento y entero de capital (Reducción acta). .............................................................. 283
7. Aumento y entero de capital. Extracto. ........................................................................... 286
8. Disolución anticipada de Sociedad Anónima Abierta (Reducción acta). ..................... 287
9. Disolución. Extracto. ......................................................................................................... 291
A. POR VENCIMIENTO DEL PLAZO. ....................................................................................... 291
B. POR REUNIÓN DE ACCIONES EN UN SOLO ACCIONISTA. .................................................. 291
10. Dividendos. Opción acciones liberadas (Reducción acta). ........................................... 292
11. Garantías al Banco (Reducción acta). ........................................................................... 294
12. Liquidación (Reducción acta). ....................................................................................... 296
13. Liquidación. Designación Comisión Liquidadora (Reducción acta). ......................... 299
14. Liquidación. Comisión Liquidadora. Extracto. ............................................................ 302
15. Liquidación. Personería Comisión Liquidadora. ......................................................... 303
16. Modificación de estatutos. Cambio objeto social (Reducción acta). ........................... 303
17. Extracto de modificación de estatutos. .......................................................................... 305
18. Ratificación operaciones Arts. 44 y 147 LSA (Acta). ................................................... 305
19. Reducción a escritura pública de JEA. ......................................................................... 308
20. Refundido de estatutos. Texto (Reducción acta). ......................................................... 310
21. Renuncia y reemplazo de directorio (Reducción acta). ............................................... 312
22. Repactación (Reducción acta). ....................................................................................... 314
23. Repactación. Extracto. .................................................................................................... 317
24. Saneamiento de vicios (Acta) .......................................................................................... 317
25. Saneamiento. Extracto. ................................................................................................... 320
§ 3. Varios ................................................................................................................................ 321
A. ACCIONES ........................................................................................................................... 321
1. Modelo títulos. ................................................................................................................... 321
2. Compromiso de suscripción de acciones. ........................................................................ 321
3. Aviso de acciones no registradas a nombre de herederos. ............................................. 323
4. Acciones (traspaso de). ...................................................................................................... 324
5. Aviso derecho preferencial para suscribir acciones en aumento de capital. ................ 326
6. Aviso de pago de dividendo. ............................................................................................. 326
7. Aviso de toma de control de la sociedad. ......................................................................... 327
B. BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS ............................................................................... 329
1. Ejemplo de Balance tipo. .................................................................................................. 329
2. Estado de resultados.......................................................................................................... 333
C. CERTIFICADOS .................................................................................................................... 335
1. Certificado de composición de Directorio. ...................................................................... 335
2. Certificado declaración de capital. .................................................................................. 335
3. Certificado de los inspectores de cuentas. ....................................................................... 336
D. CONTRATOS ........................................................................................................................ 337
1. Compraventa de acciones con cotización bursátil. ......................................................... 337
2. Compraventa de acciones sin cotización bursátil. .......................................................... 338
3. Cesión de derechos de acciones. ....................................................................................... 339
4. Pacto de accionistas. .......................................................................................................... 340
5. Venta de nuda propiedad y reserva de usufructo. ......................................................... 343
6. Usufructo de acciones........................................................................................................ 344
E. CONVOCATORIAS. AVISOS DE CITACIONES ......................................................................... 346
1. Aviso de convocatoria a JOA (Primera convocatoria). .................................................. 346
A. S.A.C. ................................................................................................................................. 346
B. S.A.A. UNO........................................................................................................................ 346
2. Aviso de convocatoria a JOA (Segunda convocatoria). ................................................. 350
3. Aviso de convocatoria citación a JEA.............................................................................. 350
4. Aviso de convocatoria a JEA. Aumento de capital......................................................... 352
5. Aviso de convocatoria a JEA (Segunda convocatoria). .................................................. 352
F. INFORMES ............................................................................................................................ 354
1. Informe de Títulos. Reseña. .............................................................................................. 354
2. Informe auditor. Balance (abstención de opinión por limitaciones en el alcance de la
labor realizada)...................................................................................................................... 354
3. Informe auditor. Balance (abstención de opinión por incertidumbre respecto de hechos
futuros). .................................................................................................................................. 355
4. Informe auditor. Balance (abstención de opinión sobre ciertos estados financieros por
limitaciones en el alcance de la labor realizada y opinión favorable sin salvedad sobre
otro estado). ........................................................................................................................... 356
5. Informe de auditor (opinión adversa por discrepancia en materia de evaluación). .... 356
6. Informe de auditor (opinión adversa por discrepancia en materia de evaluación y
opinión parcial sobre ciertos rubros de los estados financieros). ...................................... 357
7. Informe de auditor (cambio de un principio generalmente aceptado por otro que no lo
es). ........................................................................................................................................... 358
8. Informe de auditor con salvedades (discrepancia en evaluación. Opinión favorable con
salvedad referente a discrepancia en materia de evaluación. Estados financieros sin
información comparativa). ................................................................................................... 358
9. Informe de auditor con salvedades (falta de exposición adecuada. Opinión favorable
con salvedad referente a falta de exposición adecuada)..................................................... 359
10. Informe de auditor con salvedades (limitaciones en alcance de la tarea. Opinión
favorable con salvedad referente a limitaciones en el alcance de la tarea realizada). .... 360
11. Informe de auditor con salvedades (incertidumbre de hechos futuros. Opinión
favorable con salvedad referente a incertidumbre respecto de hechos futuros). ............ 360
12. Informe de auditor con salvedades (falta uniformidad. Cambio de principio aceptado.
Opinión favorable con salvedad referente a la falta de uniformidad en la aplicación de los
principios contables generalmente aceptados. Cambio de método generalmente aceptado
por otro también generalmente aceptado). ......................................................................... 361
13. Informe de auditor con salvedades (falta uniformidad. Cambio de principio no
aceptado. Opinión favorable con salvedad referente a la falta de uniformidad en la
aplicación de los principios contables generalmente aceptados. Cambio de un principio
no generalmente aceptado a otro generalmente aceptado)................................................ 362
14. Informe de auditor sin salvedades (Sobre estados financieros sin información
comparativa. Opinión favorable sin salvedades. Estados financieros sin información
comparativa). ......................................................................................................................... 362
15. Informe de auditor sin salvedades (sobre estados financieros con información
comparativa. Opinión favorable sin salvedades. Estados financieros con información
comparativa, habiendo emitido opinión favorable sobre los estados financieros del año
anterior). ................................................................................................................................ 363
G. CARTAS Y OTROS VARIOS ................................................................................................... 364
1. Aviso de Reparto. S.A. en Liquidación............................................................................ 364
2. Aviso de reparto. Parcial. S.A. en Liquidación............................................................... 364
3. Carta convocando a sesión de Directorio. ....................................................................... 364
4. Carta informando a Bancos sobre Directorio y Gerencia. ............................................ 365
5. Carta poder para concurrir a Junta de Accionistas....................................................... 366
6. Emisión de bonos o debentures. ....................................................................................... 367
7. Publicación de bonos o debentures. ................................................................................. 369
8. Ficha bancaria. .................................................................................................................. 371
9. Libros y documentos. ........................................................................................................ 372
10. Memoria. .......................................................................................................................... 373
11. Registro de Asistencia. Junta General Accionistas. ..................................................... 377
12. Solicitud de antecedentes necesarios para constitución de S.A. .................................. 377
V. SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES .................................................................................. 379
I. ESCRITURAS ..................................................................................................................... 379
1. S.A. extranjera. Declaración de agencia en Chile........................................................... 379
2. S.A. extranjera. Declaración de agencia en Chile. Extracto. ......................................... 380
3. Estatutos tipo de una S.A. deportiva profesional. .......................................................... 381
4. S.A. deportiva profesional. Extracto. .............................................................................. 391
5. Reglamento interno tipo de un fondo de deporte profesional. ...................................... 392
II. CARTAS Y SOLICITUDES ...................................................................................................... 397
1. Solicitud de autorización de existencia de sociedad anónima especial. ........................ 397
2. Solicitud de modificación de una S.A. especial ............................................................... 397
ABREVIATURAS
Art. Artículo
CA Corte de Apelaciones
CBR Conservador de Bienes Raíces
CC Código Civil
CCOM Código de Comercio
CGR Contraloría General de la República
CL Cláusula
CM Código de Minería
CP Código Penal
CPC Código de Procedimiento Civil
CPE Constitución Política del Estado
COT Código Orgánico de Tribunales
CS Corte Suprema
CT Código Tributario
DICT Dictamen de la Contraloría General de la República
D.O. Diario Oficial
EIRL Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
Inc. Inciso
JEA Junta Extraordinaria de accionistas
JOA Junta Ordinaria de Accionistas
SJL Juzgado civil
LEIRL Ley de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
LMV Ley de Mercado de Valores
LRM Ley de Rentas Municipales
LSA Ley de Sociedades Anónimas (Ley Nº 18.046)

LSRL Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada
RA Registro de Accionistas
RC Registro de Comercio
RLSA Nuevo Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas
RNV Registro Nacional de Valores
S.A. Sociedad Anónima
S.A.A. Sociedad Anónima Abierta
S.A.C. Sociedad Anónima Cerrada
SAFP Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones
SBIF Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
SCC Sociedad Colectiva Civil
SCM Sociedad Colectiva Mercantil
SCEM Sociedad Contractual Especial Minera
SLM Sociedad Legal Minera
SRL Sociedad de Responsabilidad Limitada
SpA Sociedad por Acciones
SCS Sociedad en Comandita Simple
SCA Sociedad en Comandita por Acciones
SII Servicio de Impuestos Internos
SIR Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento
SVS Superintendencia de Valores y Seguros
TC Tribunal Constitucional
V Ver
CAPÍTULO I LA SOCIEDAD ANÓNIMA
I. EXPLICACIÓN GENERAL
1. GENERALIDADES. La S.A. es la sociedad de capitales por excelencia. Nuestra legislación societaria

reconoce dos estructuras de capitales más: La sociedad en comandita por acciones (SCA) y la sociedad por
acciones (SpA), pero es la S.A. la más pura de las sociedades de capitales, en donde el intuitus persona
prácticamente no existe y en donde las partes sociales no son sino títulos negociables y libremente cedibles.
Desde el punto de vista de su funcionamiento y organización, en sus orígenes se concibió a la S.A. como un
símil de la organización democrática de los Estados, lo que se refleja en que el poder viene de la "base", del
"pueblo" de accionistas reunidos en asambleas generales, que elige libremente a sus dirigentes o gobernantes.
Sin embargo, esta imagen ideal de la S.A. se disiparía rápidamente. Pronto pudo observarse a S.A. donde la
concentración accionaria se encontraba en manos de un gran accionista o unos pocos que poseían la mayoría
sino la cuasi totalidad del capital social, lo que les permitía asumir la presidencia de la misma o elegir la mayoría
de los miembros que componían su Directorio. En estos casos la "representación popular" propia de la
democracia no pasaba de ser una concepción idealista en la S.A. En este escenario, entonces, puede concluirse
que la S.A. tiene poco de democrática y mucho de autocrática.
El carácter de contrato de la S.A., e incluso su carácter de sociedad, ha sido puesto en duda desde sus orígenes.
Aunque regía en el hecho desde mucho antes, no fue sino desde las Ordenanzas de COLBERT de 1673, llamado
también Code Savary, que en Francia se hace mención a ella pero no como un contrato de sociedad sino más
bien para significar una asociación de personas que actuaban a su propio nombre y se rendían mutuamente
cuentas de los beneficios y las pérdidas que asumían también en común. Constituían una asociación de personas
generalmente de carácter temporal, por lo que se les llamaba en las Ordenanzas sociétés momentanées.1
El gran responsable de su reconocimiento como sociedad y como contrato fue el Code de Commerce de
Napoléon de 1807, ya que fue el primero en integrarlas y reconocerlas como un tercer tipo societario (además
de las colectivas y en comanditas). Se señalaba en su Art. 29 que, "la sociedad anónima no existe bajo un
nombre social. Ella no es designada por el nombre de ninguno de sus asociados". Como lo resume muy bien la
profesora PEGLOW: "la sociedad anónima comienza a tomar, en el tiempo, una amplitud y complejidad que ni
siquiera Pothier ni los redactores del Código civil hubieran podido imaginar".2
Ello explica que la S.A. fuera, en su momento, la gran responsable de la caída de las tesis contractualistas
que intentaban explicar que todas las sociedades tenían una naturaleza contractual. En efecto, la S.A. revelaba
un fenómeno de inadaptación de la teoría del contrato a las sociedades de capital (sobre todo las que hacían
oferta pública de sus valores), en donde el intuitus persona o la consideración de ella, de su identidad en el seno
de la sociedad, no existía. En ellas prevalecía el intuito pecuniae, es decir, lo fundamental era el capital que por
medio de la sociedad se lograba reunir independientemente de las especificidades personales de los miembros
que la componían.
En efecto, hoy como ayer, es posible visualizar que el socio o accionista "invierte" dinero en acciones con el
solo objetivo de obtener una plusvalía a través de los dividendos que se reparten, sin tener la más mínima
intención de contribuir en un plano de igualdad y fraternalmente con el resto de los accionistas en la marcha de
los negocios sociales.
1 Bédarride, Jassuda, Droit Commercial. Commentaire du Code de commerce. Des sociétés, t. II, Paris-Aix, 1872, pp. 2-3. En Chile para
conocer los orígenes de la S.A. recomendamos el texto del profesor Puga Vial, Juan Esteban, La sociedad anónima y otras sociedades por
acciones en el Derecho chileno y comparado, Santiago-Chile, Edit. Jurídica, 2011, pp. 11 y ss.
2
Peglow, Kerstin, Le contrat de société en droit allemand et en droit français comparés, Thèse Paris II, París-Francia, LGDJ, 2003, Nº 782,
p. 445.
En resumen, como lo expresa el profesor PUGA VIAL, "...las sociedades anónimas tienen poco de sociedades
y mucho de anónimas. Dicho sin ambages, la verdad es que la sociedad anónima no es una sociedad. No existe
un contrato de sociedad anónima, como tampoco un contrato entre accionistas. Los vínculos contractuales no
son de los accionistas entre sí sino de éstos precisamente con la sociedad anónima". 3
Esta realidad de la S.A. nos permitirá comprender mucho de su funcionamiento y de la posibilidad de emplear
el ingenio jurídico en la elaboración de los estatutos sociales que la rigen, sobre todo en aquellas que tienen el
carácter de cerradas o privadas.
2. CONCEPTO. Según el Art. 1º, inc. 1º LSA, "la sociedad anónima es una persona jurídica formada por la
reunión de un fondo común suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y
administrado por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables". La denominación de
anónima de este tipo social, se explicaba claramente en la definición que brindaba el antiguo Art. 2061 CC, y
que fue en esto reemplazado precisamente por la LSA. En efecto, decía el antiguo precepto del Código de
BELLO: "Es sociedad anónima aquella en que el fondo social es suministrado por accionistas que sólo son
responsables por el valor de sus acciones, y no es conocida por la designación de individuo alguno, sino por el
objeto a que la sociedad se destina".
3. ELEMENTOS DE LA DEFINICIÓN. El concepto de S.A. que recoge la LSA puede ser analizado a partir de
cuatro elementos esenciales que la componen.
3.1. ES UNA PERSONA JURÍDICA SOCIETARIA, es decir es una sociedad que goza de personalidad jurídica. En
lo no previsto por la LSA rigen las normas de los demás contratos de sociedad en cuanto fueren aplicables
considerando la naturaleza de la S.A.
3.2. ES UNA SOCIEDAD DE CAPITAL, pues se trata, como se dijo, de una sociedad intuito pecuniae. A esto
alude la definición cuando dice que esta sociedad es una persona jurídica "formada por la reunión de un fondo
común", lo cual además es una reminiscencia de la idea de comunidad (asociación), cuestión que, sin embargo,
es inexacta, pues no existe fondo común sino un patrimonio social (el de la persona jurídica societaria).
3.3. LOS SOCIOS NO RESPONDEN POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES. En la S.A. los accionistas son sólo
responsables por sus aportes prometidos a la sociedad y no responden frente a terceros sino hasta la concurrencia
del monto de sus acciones suscritas, en tanto y cuanto, de la reunión del total del capital accionario surge el
patrimonio que se obliga frente a terceros, de modo que tales terceros dispondrán sólo de ese patrimonio social
para hacer efectivas sus acreencias. En síntesis es una sociedad de responsabilidad limitada puesto que los
accionistas sólo arriesgan su patrimonio personal hasta la concurrencia del capital accionario de que sean
titulares.
3.4. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ESTÁ EN SUS LÍNEAS BÁSICAS ESTABLECIDA Y REGULADA
POR LA LEY, NO PUDIENDO LOS SOCIOS ALTERAR, EN PRINCIPIO, ESAS REGLAS FUNDAMENTALES DE
FUNCIONAMIENTO. Así, según la definición, la S.A. es siempre administrada por un Directorio cuyos miembros
son esencialmente revocables, cuestión de derecho estricto que no puede ser alterada por los socios. Otra cosa
diferente es que estatutariamente se organice la administración con Gerentes o ejecutivos principales en los
cuales el Directorio puede delegar algunas de sus funciones. Los órganos (Directorio, Junta de Accionistas,
fiscalizadores de la administración, etc.), sin embargo, son intocables, no pueden ser eliminados de la
organización societaria. De hacerlo, necesariamente la sociedad debería ser recalificada en una estructura
diferente.
4. CARACTERÍSTICAS. Cinco son las características principales que conviene señalar, además, de las ya
expuestas:
3 PUGA VIAL (n. 1), pp. 11-12.

4.1. LA S.A. ES SOLEMNE. Se constituye y se forma por escritura pública, cuyo extracto debe ser inscrito en
el RC del CBR respectivo y publicado por una sola vez en el D.O. Lo anterior es sin perjuicio de otras
formalidades particulares a las que están sujetas S.A. especiales, tales como los bancos, compañías de seguros,
AFP, etc.
4.2. LA S.A. ESTÁ SIEMPRE SUJETA A FISCALIZACIÓN, cuando menos interna, ya bien mediante inspectores de
cuenta o auditores externos en las sociedades anónimas cerradas, ya bien mediante auditores externos
independientes y la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), en las S.A.A. o las S.A.C. que se someten
voluntariamente a la regulación de las abiertas.
4.3. LA S.A. ES SIEMPRE MERCANTIL. Así lo dispone expresamente el Art. 1º, inciso 2º, LSA, como también
el Art. 2064 CC: "La sociedad anónima es siempre mercantil aun cuando se forme para la realización de
negocios de carácter civil".4Como consecuencia de ello, la S.A. debe ser considerada desde su nacimiento como
comerciante para todos los efectos legales, lo cual no quiere decir necesariamente que todos sus actos sean
siempre mercantiles, pues es del caso que al igual que una persona natural comerciante, la S.A. también puede
realizar actos exclusivamente civiles como serían, por ejemplo, actos que realizare en faenas extractivas o en la
adquisición de inmuebles. Lo que sí es cierto es que, "al estar mercantilizada la S.A. debemos entender
comprendidos en su mercantilidad y regidos supletoriamente por las normas mercantiles, lo actos jurídicos
internos de la sociedad como su constitución y modificación, aportes, sesiones de directorio, juntas de
accionistas, etc.".
4.4. LA S.A. NO TIENE RAZÓN SOCIAL SINO NOMBRE SOCIAL. El nombre de la sociedad es uno sólo y debe
incluir siempre las palabras "Sociedad Anónima" o la sigla "S.A.". Sin perjuicio de lo anterior puede emplearse
un nombre de fantasía seguido de la sigla S.A. siempre que así se haya dispuesto en los estatutos sociales, para
efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco. Aunque pareciera que la numeración de los empleos
del nombre de fantasía fuere taxativa, en la práctica no se pone en entredicho que se emplee éste para cualquier
efecto relacionado directa o indirectamente con el objeto social. Que la ley exija que se incluya en el nombre
social sea las palabras sociedad anónima sea la sigla S.A., no significa que esté exigiendo que éste (o el nombre
de fantasía) finalice con ellas. En la praxis, sin embargo, así acontece.
4.5. EN PRINCIPIO, LAS PARTES SOCIALES SON TÍTULOS LIBREMENTE NEGOCIABLES Y CEDIBLES. Lo anterior se
traduce en que al momento de transferirse las acciones, no se requiere de la voluntad de los demás accionistas
(salvo que existieren pactos de accionistas estatutarios o extraestatutarios que limiten la libre negociabilidad y
cesibilidad de las acciones). La LSA y el RLSA han establecido que basta un instrumento privado firmado ante
Notario o sin la presencia de este ministro de fe, pero con la concurrencia de testigos para que se perfeccione la
venta, transferencia y cesión de las acciones. Con esto queda una vez más en evidencia que lo esencial en la
S.A. es el capital y no las personas que la conforman. 5
5. TIPOLOGÍAS. Las S.A. admiten dos clasificaciones importantes.
5.1. SOCIEDADES ANÓNIMAS GENERALES (S.A.G.) Y SOCIEDADES ANÓNIMAS ESPECIALES (S.A.E.). Las S.A.G.
son aquellas regidas en cuanto a su formación, existencia y funcionamiento por la LSA. Las S.A.E. son las que
están regidas en su formación y funcionamiento por leyes especiales, como los bancos, las sociedades
aseguradoras y reaseguradoras, las administradoras de fondos mutuos y administradoras de fondos de pensiones
y las bolsas de valores, entre otras.
4 Cómo se verá a continuación en las notas jurisprudenciales, esto ha sido confirmado por nuestros tribunales de justicia, pronunciándose
constantemente por entender que la S.A. es esencialmente mercantil, aun cuando se constituya para negocios de carácter civil.
5 A diferencia de lo que ocurre, por ejemplo, en la sociedad colectiva (SC) o en las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), en que
se exige para vender, ceder y transferir el interés social de un socio a un tercero, en principio, que concurran todos los socios a la escritura
pública correspondiente, de la cual deberá inscribirse y publicarse el extracto respectivo.
5.2. SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS (S.A.A.) Y SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS (S.A.C.). Según
dispone el Art. 2º LSA, las S.A. pueden ser S.A.A. o S.A.C., atendiendo a criterios que determinan si en ellas
existe una mayor o menor penetración en la captación de recursos del público en general.
5.2.1. LAS S.A.A. La LSA en relación con la LMV (Ley Nº 18.045) consignan más de una condición requisito
para definir lo que se entiende por S.A.A.
a) Concepto. La LSA define las S.A.A. como aquellas que inscriban voluntariamente o por obligación legal
sus acciones en el Registro Nacional de Valores (RNV). En efecto, las S.A.A. están destinadas a captar inversión
privada por medio de la oferta pública del título-valor que ellas emitan, o bien cuando sin hacer oferta pública
de sus acciones, en su capital participa un elevado número de inversionistas (+ de 500). Lo anterior explica que
a las S.A.A. se les apliquen normas más estrictas que a las S.A.C., las cuales buscan proteger los derechos del
público y de los pequeños accionistas.
b) ¿Cuáles S.A. son consideradas S.A.A.? En resumen, son consideradas S.A.A. las siguientes: i) Las S.A.
que tengan más de quinientos accionistas; ii) Las sociedades en que, a lo menos, el 10% de su capital suscrito
pertenezca a un mínimo de 100 personas, excluidos los que individualmente, o a través de otras personas
naturales o jurídicas, excedan de dicho porcentaje.6 A este respecto valga lo ya explicado en el número anterior,
en cuanto a que la ley considera como criterio relevante para calificar una S.A. como S.A.A. es la dispersión de
su propiedad accionaria, con la consideración de que la ley, en este caso, hace referencia sólo a que cuando
menos el 10% del capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 personas, excluidas aquellas que por sí solas
o a través de otras personas excedan de dicho porcentaje. Así por ejemplo, en una sociedad con 150 socios, en
que cuatro de ellos son dueños del 20% del capital cada uno, otro es dueño del 11%, mientras que el 9% se
encuentra distribuido entre los 145 socios restantes, la sociedad es S.A.C. pues sólo 5 socios concentran el 91%
del capital social, lo cual demuestra que no existe la suficiente dispersión en la propiedad como para ameritar
que esa sociedad deba ser considerada S.A.A. De no mediar la frase que excluye a los socios que por sí solos
controlan más del 10% del capital, tendríamos que esta sociedad sería S.A.A., en razón de que se encuadraría
en la descripción de que "a lo menos el 10% del capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas", ya
que, en la especie, el 100% del capital se haya distribuido entre 150 socios. Finalmente, hacemos presente que
la exclusión no alcanza sólo al accionista que individualmente posee el 10% o más del capital, sino que también
se extiende a las demás personas relacionadas con el accionista, por intermedio de las cuales aquel pudiere
reunir una participación semejante; iii) Aquellas sociedades que inscriban sus acciones en el RNV
voluntariamente o en cumplimiento de una disposición legal. 7 Como efecto natural de hallarse inscritos los
títulos y su emisor en dicho registro, surge la posibilidad de que las S.A. puedan efectuar oferta pública de sus
propias acciones, lo cual en todo caso queda sometido a las normas de la LMV, la que en su Art. 4º entiende
por oferta pública de valores (entre ellos las acciones), "la que va dirigida al público en general o a ciertos
sectores o grupos específicos de éste". Es decir que toda S.A.A, por el solo hecho de ser tal, puede realizar
oferta de sus propias acciones al público en general, esto es, una oferta a personas indeterminadas, de aquellas
que de acuerdo al Art. 105 CCOM no impone obligación alguna al proponente.
c) Clases de S.A.A. Las S.A.A. se clasifican en dos tipos: S.A.A. legales y voluntarias.
6 Por reenvío del Art. 5º, de la Ley Nº 19.045 de Mercado de Valores (LMV). El que la ley excluya del cálculo a aquellos accionistas que
individualmente o por intermedio de otra persona natural o jurídica, son dueños de más del 10% del capital de la sociedad, se explica
porque tales accionistas tienen por sí solos una participación tal en el capital que les permite tener una injerencia o influencia más directa
en la administración y en la toma de decisiones dentro de la sociedad, como lo demuestra la circunstancia que tales accionistas tienen
para sí solos el derecho de proposición en cuya virtud los accionistas que poseen o representen más del 10% del capital social pueden
hacer observaciones y proposiciones acerca de la marcha de los negocios sociales. Por otro lado, si la norma no excluyera a los accionistas
que posean más del 10% del capital se produciría una distorsión del sistema, pues lo que persigue la norma es la protección de los
accionistas minoritarios, cuando el conjunto de ellos tenga una participación de a lo menos el 10% del capital.
7 Antiguamente la ley consideraba como S.A. abierta a aquellas que hacían oferta pública de sus acciones en conformidad a la LMV, con
lo cual resultaba obligatorio remitirse a dicha ley para determinar cuándo se hacía oferta pública de las acciones. Actualmente, con la
modificación introducida por la Ley Nº 19.705, conocida como ley de OPAs, y luego por la Ley Nº 19.769, ya resulta necesario recurrir a
la LMV para establecer cuándo una sociedad anónima es abierta, pues ahora se ha cambiado el criterio diferenciador objetivizándolo en
grado sumo, desde que será abierta toda aquella sociedad anónima que inscriba sus acciones en el RNV que debe llevar la SVS.
i) Las S.A.A legales son aquellas que se encuadran en alguno de los presupuestos meramente fácticos que
establece la ley para que sean reputadas como tales, y que son aquellas que se adecuan a las descripciones de
los números 1 y 2, del Art. 2º LSA. En tal caso, la calidad de S.A.A. se adquiere por el solo ministerio de la ley,
resultando como efecto de ello, la obligatoriedad de inscribirse en el RNV. Así se desprende de lo que señala
el Art. 2º, en su inciso 4º, al referir que la antedicha inscripción deberá hacerse siempre que con ello se dé
cumplimiento a una disposición legal.
ii) Las S.A.A. voluntarias, en cambio, son las que sin que exista disposición legal alguna que las obligue a
someterse al régimen de las S.A.A., acuerdan por la vía estatutaria someterse voluntariamente a las reglas que
gobiernan las S.A.A. Este tipo de S.A. son por naturaleza S.A.C., pues no se encuadran en los supuestos fácticos
para ser reputadas S.A.A. por el solo ministerio de la ley, pero por causa de un acuerdo estatutario han convenido
en regirse por las reglas que gobiernan estas últimas, en cuyo caso deberán inscribirse conjuntamente con sus
acciones en el RNV para de ese modo quedar comprendidas en el Nº 3, del Art. 2º LSA.
d) Término de la calidad de S.A.A. El inc. 6º, del Art. 2º LSA, se encarga de regular la situación que se
produce cuando una S.A. que tiene la calidad de S.A.A. deja de serlo en razón de no adecuarse a las
circunstancias previstas por la ley, o que habiéndose inscrito voluntariamente en el RNV desea dejar de tener
la calidad de S.A.A. Al efecto, la disposición citada establece: "las sociedades anónimas que dejen de cumplir
las condiciones para ser consideradas abiertas o que se hayan inscrito en el Registro de Valores, continuarán
afectas a las normas que las rigen mientras la junta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrario por
los dos tercios de las acciones con derecho a voto. En este caso, el accionista ausente o disidente tendrá derecho
a retiro". En consecuencia, como se puede apreciar, las S.A.A. pueden dejar de tener tal calidad ya porque dejan
de estar comprendidas en la hipótesis normativa para tener tal calidad por el solo ministerio de la ley o porque
no habiendo incurrido jamás en alguna de tales hipótesis se inscribió voluntariamente en el RNV y ahora desea
cancelar dicha inscripción. En cualquiera de estos casos, la S.A. de que se trate dejará de tener la calidad de
S.A.A. desde que deje de adecuarse a la norma o cancele la inscripción, pero continuarán sujetas a las normas
que rigen a las S.A.A. en tanto no haya un acuerdo de JEA que, con quórum calificado de 2/3 de las acciones
con derecho a voto, ponga fin a esa situación, lo cual en nuestra opinión, deberá importar además la reforma de
los estatutos en todo aquello que siendo obligatorio para una S.A.A. no es necesario mantener atendido el
cambio a S.A.C. Así se explica que la adopción de este acuerdo confiera derecho a retiro al accionista disidente,
atendido el hecho que el régimen de las sociedades anónimas abiertas es más protector de los intereses de los
accionistas minoritarios ya que el cambio de régimen puede significar una disminución o deterioro en sus
derechos.
5.2.2. LAS S.A.C. Son S.A.C., según la LSA, las que no califican como S.A.A. o S.A.E. (inc. 3º, del Art. 2º
LSA). Las S.A.C. tienen espacios de libertad contractual mucho mayores que las S.A.A, lo que permite adecuar
su funcionamiento mucho mejor a las necesidades de sus accionistas.
5.3. DIFERENCIAS ENTRE LAS S.A.A. Y LAS S.A.C. Destacaremos cuatro diferencias principales.
1º Las S.A.A. quedan sometidas a la fiscalización de la SVS. Las S.A.C. no están afectas a esta fiscalización,
a menos que modificando sus estatutos acuerden someterse al régimen de las S.A.A., inscribiéndose en el RNV.
2º Las S.A.A. por naturaleza, tienen la obligación de inscribirse en el RNV que lleva la SVS, dentro del plazo
de 60 días desde la fecha que comienza a regir la obligación legal o desde que se haya adoptado el acuerdo
respectivo (Art. 3º, inc. 2º RLSA). Las S.A.C. que desean devenir en S.A.A. voluntarias deben proceder para
tales efectos a inscribirse en el RNV, con lo cual teniendo el carácter de S.A.A podrán hacer oferta pública de
sus acciones, pues conforme al Art. 6º de la LMV, que señala que "sólo podrá hacerse oferta pública de valores
cuando éstos y su emisor, hayan sido inscritos en el Registro de Valores". Respecto de S.A.A. voluntarias, la
ley no fija plazo para procede a su inscripción en el RNV, pues su carácter de abiertas es voluntario. En concreto,
las S.A.C. en general, no están obligadas a inscribirse en el RNV, a menos que mediante reforma de sus estatutos
acuerden someterse al régimen de las S.A.A. e inscriban voluntariamente en dicho registro sus acciones, en
cuyo caso, la sociedad inscrita quedará afecta a todas las disposiciones de la LMV, y sujeta a la fiscalización
de la SVS.
3º Las S.A.A. deben cumplir con las normas sobre dividendo mínimo obligatorio, establecido en el Art. 79
LSA, en cuya virtud, de no mediar acuerdo unánime de todas las acciones emitidas, la sociedad debe distribuir
anualmente a lo menos el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio. En las S.A.C., en cambio, se estará a lo
que sobre el particular señalen los estatutos y, sólo en defecto de pacto expreso, se aplicará supletoriamente la
norma de las abiertas.
4º Las S.A.A. pueden hacer oferta pública de sus acciones, en cambio las S.A.C. no pueden hacerlo.
5.4. IMPORTANCIA DE LA DIFERENCIA ENTRE S.A.A. Y S.A.C. El hecho que las S.A.A. estén sometidas a la
fiscalización de la SVS obedece a que en estas sociedades resulta más comprometido el interés público
económico, pues, dado que pueden hacer oferta pública de sus acciones, pueden también afectar a múltiples
inversionistas de diversa envergadura, siendo de interés público regular y velar por la estabilidad de los
mercados, y en la especie, del de capitales. Es por lo anterior, que la ley impone a las S.A.A. que se inscriban
en el RNV, quedando así sujetas a la fiscalización de la SVS y también a todo el marco legal generalmente
imperativo que le es aplicable a este tipo de sociedades. Cabe reiterar, que es obligatorio para las S.A. que
tienen más de 500 accionistas o aquellas en que a lo menos 100 accionistas son dueños del 10% del capital
(excluidos los que individualmente exceden de dicho porcentaje), inscribirse en el RNV luego de la ocurrencia
de alguno de tales eventos, mientras que si no se han dado tales supuestos, dependerá de la sola voluntad de la
sociedad inscribirse en dicho registro, debiendo necesariamente hacerlo cuando desee hacer oferta pública de
sus títulos. Siempre que una S.A.C. se transforme en S.A.A. por adecuarse a las situaciones previstas por la ley,
sus estatutos dejarán de tener vigor en todo aquello que pugne con la ley, la cual prima sobre los estatutos, sin
perjuicio de la obligación de las sociedades de adecuar sus estatutos con las normas de la ley en la primera
reforma que le introduzcan (Art. 2º, inciso final, LSA).
6. FORMA DE CONSTITUIR LAS S.A. Las S.A. se constituyen por escritura pública, de la cual debe redactarse
un extracto con las menciones que señala la ley, que se debe inscribir en el RC correspondiente al domicilio
social y publicar en el D.O. dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la escritura. De manera
excepcional, para las S.A. que desarrollan ciertas actividades en que existe un interés público comprometido,
se requiere la autorización especial de un organismo específico, v. gr., en el caso de los bancos, la autorización
previa de la SBIF. En caso de modificarse la sociedad, el extracto deberá indicar la fecha de la escritura, el
nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó, debiendo hacerse referencias al contenido de la
modificación, sólo cuando diga relación con las menciones que la ley señala que deben extractarse.
7. MARCO NORMATIVO. Las S.A. se rigen por la LSA (Ley Nº 18.046) y por el RLSA (D.S. Nº 587, publicado
en el D.O. el 6/07/2012). En todo lo no regulado en ella se rige por las disposiciones comunes a todas las
sociedades contenidas en el CC y CCOM.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. MERCANTILIDAD PERMANENTE DE LA S.A. 1.1. Se ha fallado por la CS que:

"si la empresa que recurre tiene la naturaleza jurídica de S.A., esto tiene trascendencia para resolver el asunto,
ya que de conformidad con lo dispuesto por el inciso segundo del Art. 1º LSA, en relación con el Art. 2064 CC:
'La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter
civil'. De ahí que, encontrándose entre otras actividades gravadas con patente municipal el ejercicio del
comercio, de tal modo que una sociedad anónima por su naturaleza mercantil siempre estará afecta al pago del
tributo. CS 24/12/2008, Rol Nº 6799-2007, cita online: CL/JUR/4388/2008. 1.2. Contra. La CS en fallo de junio
de 2007 señaló que es posible que las S.A. desarrollen actos civiles, tanto porque los comerciantes, en términos
generales, pueden desarrollar actos no comerciales. La circunstancia que la ley le otorgue el carácter mercantil
a la S.A., no significa que cualquier acto de ella tenga tal carácter, especialmente cuando la ley exige el ejercicio
efectivo de actos mercantiles. La S.A. realizará actos de comerciante en cuanto celebre actos o contratos que se
encuentren dentro de su giro y, por lo mismo, en cuanto se aparten de éste, las obligaciones se regirán por el
derecho civil, de modo que en tal caso, no se estará ante un acto de doble carácter, sino que sólo civil, sin que
tampoco corresponda hacer aplicable la teoría de la accesoriedad. (CS 14/06/2007, Rol Nº 3072-2005, cita
online: CL/JUR/1128/2007. 2. MERCANTILIDAD DE LA S.A. Y MEDIOS DE PRUEBA. Siendo la naturaleza jurídica
de la mutuaria la de una S.A., ella, conforme al Art. 1º LSA, es siempre mercantil; por lo que respecto del
contrato de mutuo no rige la limitación de la prueba testimonial del Art. 1709 CC cualquiera sea el monto de la
obligación, según lo dispone el Art. 128 CCOM, y aun en el evento de estimarse que efectivamente rige la
limitación del Art. 1708 CC, pues para los codeudores solidarios la obligación es civil y no cabe aplicar el Art.
128 CCOM, de todos modos el contrato de mutuo puede tenerse por probado en virtud de la prueba testimonial.
En efecto, el inc. 1º del Art. 1711 CC establece que se exceptúan de estas limitaciones los casos en que haya un
principio de prueba por escrito, es decir, un acto escrito del demandado o de su representante, que haga verosímil
el hecho litigioso, que es precisamente lo que constituye el pagaré. (CS 13/08/2007, Rol Nº 525-2006, cita
online: CL/JUR/1652/2007; 3. MERCANTILIDAD DE LA S.A. Y PATENTE MUNICIPAL. 3.1. Resuelve la CS, en
casación en el fondo que "incurren en un error de derecho que tiene influencia sustancial en lo decidido los
jueces al eximir del pago del tributo consistente en la patente municipal a una sociedad anónima, toda vez que,
atendiendo a lo dispuesto por los Arts. 1º inc. 2º LSA y 2064 CC, la S.A. es siempre mercantil, aun cuando se
forme para la realización de negocios de carácter civil, por lo que encontrándose el ejercicio del comercio dentro
de las actividades gravadas con patente municipal, de acuerdo a lo dispuesto en esta materia por el Art. 23 LRM,
y teniendo presente la naturaleza jurídica de las S.A., éstas siempre quedarán afectas al pago del tributo en
cuestión. De esta manera, no podía constituir un acto contrario a derecho la decisión de la municipalidad de
disponer la clausura del establecimiento comercial de la sociedad por el no pago de la patente municipal". (CS,
28/06/2007, Rol Nº 2737-2006, cita online: CL/JUR/5950/2007; 3.2. La CS reitera el criterio anterior señalando
que: "Conforme dispone el Art. 1º LSA, "La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para
la realización de negocios de carácter civil", por tanto, encontrándose el ejercicio del comercio dentro de las
actividades gravadas con patente municipal —según se desprende de los artículos 23 y 24 L.R.M.— una S.A.,
por su naturaleza mercantil, siempre estará afecta al pago del referido tributo. Sin perjuicio de lo anterior, para
establecer la sujeción a la obligación del pago de patente municipal, es indiferente que se ejerza de modo
efectivo la actividad que motiva el pago, ya que dicha obligación tributaria no está condicionada a su ejercicio
real o a que las operaciones que se realizan se encuentren efectivamente comprendidas dentro del hecho
gravado". (CS, 08/03/2007, Rol Nº 1942-2006, cita online: CL/JUR/3903/2007; 4. MERCANTILIDAD DE LA S.A.
NO LA EXCEPTÚA DE LA APLICACIÓN DE LA LEY DEL CONSUMIDOR. ACTOS MIXTOS. COMPETENCIA DE JUZGADO
DE POLICÍA LOCAL. Una CA sienta la doctrina según la cual: "El hecho de que la concesionaria sea una sociedad
anónima no la exceptúa de la aplicación de la normativa en que se funda el requerimiento de la denunciante,
toda vez que la forma jurídica que ella reviste, por expresa definición legal, tiene carácter mercantil, de acuerdo
a lo prescrito en el artículo 1º de la Ley Nº 18.046, lo que hace que las operaciones y negocios que realiza
tengan tal carácter a su respecto, sin perjuicio de encontrarse considerado este último cuerpo legal en la
referencia que el artículo 2º realiza a "otras disposiciones" que atribuyan el carácter de mercantil a los actos que
ella ejecuta. Concurriendo las calidades de proveedor y consumidor, y teniendo el acto jurídico celebrado por
ambos el carácter de mixto, esto es, mercantil para la sociedad concesionaria y civil para el usuario, debe
admitirse que quedan sometidos a las normas de protección de los derechos de los consumidores, contenidas en
la Ley Nº 19.496 y, en consecuencia, son los Juzgados de Policía Local los llamados a dirimir las controversias
que en torno a dicha relación jurídica de consumo se susciten, conclusión a la que el tenor del artículo 35 del
Decreto Nº 900 no se opone". (Cons. 6º y 7º sentencia CA). CA San Miguel, 04/07/2013, Rol Nº 679-2013, cita
online: CL/JUR/1476/2013. 5. FORMA DE PROBAR LA EXISTENCIA DE S.A. E INCIDENCIA EN SU LEGITIMACIÓN
PASIVA. La CS en fallo de julio de 2010 (considerandos 5º a 7º de la sentencia de la CA y 10º de la sentencia de
la CS) señaló que en la especie, el demandante no pudo acreditar la legitimación pasiva del demandado, lo que
conduce inevitablemente al rechazo de la acción. En efecto, el actor dirigió su demanda en contra de una S.A.
en calidad de sucesora legal de la S.A. con la que había celebrado la hipoteca cuyo alzamiento solicita, pero no
acompañó escritura pública alguna, en circunstancias que la LSA dispone que éstas se forman, existen y prueban
por escritura pública inscrita y publicada en los términos de su artículo 5º, lo que debe relacionarse con el Art.
1701 CC, que señala que la falta de instrumento público no puede suplirse por otra prueba en los actos y
contratos en que la ley requiere esa solemnidad. Además, el actor no explica cómo la demandada habría
sucedido legalmente a la sociedad con la que celebró el contrato, si por fusión, lo que requeriría de escritura
pública, o por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, en cuyo caso también requeriría de una
escritura pública. (CS, 27/07/2010, Rol Nº 4985-2010, cita online: CL/JUR/17052/2010; 6. ÉPOCA DESDE QUE
SE ENTIENDE QUE LA S.A. EXISTE. En fallo de abril de 1991 se ha decidido por una CA (Cons. 10º) que, "para
dilucidar la cuestión de si la existencia de la sociedad, o de su transformación, data de la fecha de la escritura
pública o de la que tenga el cumplimiento oportuno de la inscripción y la publicación, debe considerarse que es
en la fecha de la escritura social cuando las partes manifiestan su intención de dar existencia a la compañía;
pudiendo decirse que ésta nace ya en germen en ese instante, sujeta sí a la condición de que la inscripción y la
publicación se hagan oportunamente. Puede discutirse si la sociedad nace bajo la condición resolutoria ordinaria
de que no se cumplan en la oportunidad legal esos dos requisitos, caso en que debe entenderse que la sociedad
nació al otorgarse la escritura pública, sujeta empero a extinguirse —o no existir— retroactivamente si se
cumple la condición; o si nace en germen en la fecha de la escritura, bajo la condición suspensiva de que la
inscripción y la publicación se practiquen dentro del período ya señalado, caso en que, según se acepta
generalmente, el cumplimiento del evento incierto y futuro opera con efecto retroactivo. Debe, pues,
desprenderse que, en ambas situaciones, la S.A. existe desde la fecha de la escritura de constitución o de
transformación, supuesta la inscripción y publicación oportunas del extracto". (CA Santiago, 11/04/1991, Rol
Nº 935-1990, cita online: CL/JUR/156/1991).
II. Estatutos tipo o de uso general
A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

1. Escritura de estatutos de S.A. abierta.
ESTATUTOS.................. S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y
SEGUROS BAJO EL Nº .....
CON FECHA .... DE ........ DE .....
En Santiago, a ........ de .......... de dos mil ....., ante mí, (comparecencia notarial) ................... Comparecen:
Don ........................, ..............(nacionalidad), ................. (estado civil), ............... (profesión u oficio), cédula
nacional de identidad número ...................., domiciliado en ......................... número ......., oficina ..........,
comuna de ......., Región .......; don ..................., .............. (nacionalidad), .................(estado civil), ...............
(profesión u oficio), cédula nacional de identidad número ...................., domiciliado en ......................... número
......., oficina .........., comuna de ......., Región ....... y de paso en ésta; y doña ............................., casada con el
anterior compareciente, según se acreditará, de nacionalidad ..............., de profesión ................., cédula nacional
de identidad número .............., de su mismo domicilio; siendo todos los comparecientes mayores de edad, libres
disponedores de sus bienes, quienes acreditan su identidad con las cédulas antes mencionadas y exponen: que
por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima abierta, que se regirá por los siguientes estatutos:
Título I
Nombre, domicilio, duración y objeto
PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima abierta denominada "................ S.A.", la que podrá también
usar o identificarse, incluso con los Bancos, para cualquier efecto, con el nombre de fantasía de "........ S.A.".
Esta sociedad se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos, por las normas de la
Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, de veintidós de octubre de mil novecientos ochenta y uno y sus
posteriores modificaciones, en adelante, "la ley" y por las disposiciones del Reglamento de Sociedades
Anónimas, contenido en el Decreto Supremo de Hacienda número quinientos ochenta y siete, de mil
novecientos ochenta y dos, publicado en el Diario Oficial de trece de noviembre de mil novecientos ochenta y
dos, en lo sucesivo "el reglamento", y de las normas aplicables en la especie.
SEGUNDO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de .............., sin perjuicio del establecimiento de
agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero.
TERCERO. La sociedad tendrá una duración indefinida, a contar de la fecha de la presente escritura.
CUARTO. La sociedad tendrá por objeto .................
Título II
Capital y acciones
QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de ............... pesos, dividido en ............ acciones

nominativas y sin valor nominal. Estas acciones se pagarán en dinero efectivo, con otros bienes o mediante la
capitalización de créditos por un valor equivalente que los accionistas o terceros tengan en contra de la sociedad.
Dicho capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio de estos estatutos. No
hay series de acciones ni privilegios.
El capital social se entenderá modificado de pleno derecho por efecto de la capitalización proporcional de la
revalorización del capital propio, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del
ejercicio, para cuyo efecto se procederá de la siguiente manera:
a) El Directorio, antes de someter el balance a la consideración de la Junta, deberá distribuir, en forma
proporcional, la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las utilidades retenidas y
otras cuentas representativas del patrimonio. Esta distribución deberá efectuarse de manera que se respeten los
diversos montos y permanencia de cada una de estas cuentas durante el ejercicio correspondiente;
b) El Balance que se someta a la consideración de la Junta, deberá expresar el nuevo capital social, y el valor
de las acciones que resulte; todo ello, según la distribución de la revalorización del capital propio, hecha en la
forma ya indicada; y
c) La Junta Ordinaria de Accionistas deberá pronunciarse sobre el Balance, aprobando o modificando la

proposición del Directorio.
SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito en la forma que determina
la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con indicación de
los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad, implica la aceptación de los
estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas.
SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o parte de las acciones suscritas
por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y
riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos
de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten; o que se le reduzca su o sus títulos
hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la sociedad para perseguir, también,
el pago por la vía ordinaria o la ejecutiva sobre todos los bienes de dicho accionista.
OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir acciones de aumento de capital de
la Sociedad y de debentures convertibles en acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores que
confieran derechos futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán hacer
uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera publicación que, anunciando el
aumento acordado, deberá hacerse en un diario de la ciudad de ............., por tres veces. El aumento deberá,
también, anunciarse por medio de carta certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en
la sociedad, las que deberán despacharse antes del día de la primera publicación. Pasado ese plazo, el excedente
será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad serán distribuidas, entre los accionistas,
a prorrata de las acciones que posean.
NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo, a menos
que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones
suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe la unidad de fomento entre las
fechas de suscripción y de pago. En caso de eliminarse en el futuro la unidad de fomento, se reajustará por el
índice de precios al consumidor o por mecanismo de reajuste que lo suceda. Las acciones cuyo valor no se
encuentre íntegramente pagado, no gozarán de derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en las
opciones de nuevos aportes de capital, ni en la distribución de beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir en
las devoluciones de capital, en proporción a la parte pagada.
La forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje, inutilización, extravío, reemplazo y demás
circunstancias de los mismos, se regirán por lo dispuesto en la ley y su reglamento.
Título III
Administración
DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por ...... (cinco o más) miembros, que
podrán o no ser accionistas.
UNDÉCIMO. Los Directores durarán por un período de ..... (máximo tres) años, término al final del cual
deberán ser renovados totalmente. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la
vacancia de un cargo de Director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad y, entretanto, el Directorio podrá nombrar un
reemplazante.
DUODÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida, la Junta de Accionistas
llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren
cumplido su período hasta que se les nombre reemplazantes, y el Directorio estará obligado a convocar dentro
del plazo de treinta días a la Junta de Accionistas con el fin de hacer el nombramiento.
DECIMOTERCERO. El Directorio deberá reunirse, a lo menos, .... (una vez cada mes o una vez cada
....meses o .... veces al año). Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se
celebrarán en las fechas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de una citación especial, sin
perjuicio de las instrucciones que pudiera dar el Directorio sobre el particular. Las segundas se celebrarán
cuando las cite, especialmente, el Presidente, por sí o a indicación de uno o más Directores, previa calificación
que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de
los Directores, caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación
a sesiones extraordinarias de Directorio, se practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los
Directores, a lo menos, con tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro
horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al Director por un Notario Público. La citación
a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia por tratarse en ella y podrá omitirse si, a la
sesión, concurriere la unanimidad de los Directores de la sociedad.
DECIMOCUARTO. En la primera reunión, el Directorio elegirá, de entre sus miembros, un Presidente y un

Vicepresidente. Actuará de Secretario el Gerente General de la sociedad o la persona que expresamente designe
el Directorio para servir dicho cargo.
DECIMOQUINTO. Para que el Directorio pueda celebrar sesión, se requerirá la concurrencia de la mayoría
absoluta de sus miembros. Los acuerdos del Directorio se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta
de los Directores presentes, salvo los acuerdos que, según la ley o estos estatutos, requieran de una mayoría
superior. En caso de empate ........ (tendrá o no voto dirimente) quien presida la sesión.
DECIMOSEXTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia, por escrito, en un
Libro de Actas, que será firmado en cada oportunidad por los directores que hayan concurrido a la sesión y por
el Secretario. El Director que quisiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá
dejar constancia en el Acta de su oposición, debiendo darse cuenta de ello por el Presidente en la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el
derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Salvo acuerdo unánime en contrario,
las sesiones de directorio deberán ser grabadas, por quien haga las veces de secretario, en medios que permitan
registrar fielmente el audio de las deliberaciones. Dichas grabaciones deberán ser guardadas en reserva por la
sociedad, hasta la aprobación del acta respectiva por todos los directores que deban firmarla, y puestas a
disposición de los directores que deseen comprobar la fidelidad de las actas sometidas a su aprobación. En caso
que un director estime que existen discrepancias fundamentales y substanciales entre el contenido de las actas
y el de las grabaciones, podrá solicitar que a ellas se incorporen literalmente sus propias palabras, según el
contenido de las grabaciones en los pasajes respectivos. Si algún Director falleciere o se imposibilitare por
cualquier causa para firmar la correspondiente Acta, se dejará constancia de tal circunstancia al pie de dicha
Acta. El Acta se entenderá aprobada desde que se encuentre firmada por todas las personas antes señaladas y,
desde ese mismo momento, se podrán llevar a efecto los acuerdos en ella adoptados. En tanto no se encuentre
firmada el Acta deberá mantenerse registro fiel de lo debatido en ella.
DECIMOSÉPTIMO. El Directorio, para el cumplimiento del objeto social, circunstancia que no será
necesario acreditar ante terceros, tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y estará
investido de todas las facultades de administración y de disposición que, en derecho, puedan otorgarse; incluso,
para aquellos actos y contratos que requieran de un poder especial, con la única excepción de aquellas materias
que la ley o estos estatutos establecen como privativas de las Juntas de Accionistas. Lo anterior es sin perjuicio
de la representación judicial que corresponde al Gerente General de la Sociedad.
DECIMOCTAVO. Los Directores serán remunerados y la cuantía de su remuneración será fijada anualmente
por la Junta Ordinaria de Accionistas.
DECIMONOVENO. El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en el Gerente
General, Subgerentes o Abogados de la sociedad, en un Director o en un Comité de Directores y, para objetos
especialmente determinados, en otras personas.
VIGÉSIMO. El Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo
respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo,
siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
VIGÉSIMO PRIMERO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones, el cuidado y
diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los Directores no podrá ser limitada ni liberárseles, de
ella, por acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere el artículo
cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
VIGÉSIMO SEGUNDO. En el evento de que uno o más Directores tenga o tengan interés, por sí o como
representante de otras personas, en un acto o contrato que celebre la sociedad, deberán proceder en conformidad
a lo dispuesto por el artículo cuarenta y cuatro de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
Título IV
Presidente, Vicepresidente y Gerente
VIGÉSIMO TERCERO. El Presidente designado por el Directorio lo será también de las Juntas de
Accionistas y le corresponderá especialmente:
a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas.
b) Convocar a sesiones de Directorio y de Juntas de Accionistas, en conformidad a las normas de estos

estatutos y de la ley.
c) Tomar, en caso de urgencia en que no sea posible reunir al Directorio, todas las medidas que sean
necesarias para cuidar los intereses de la sociedad; además debe reunir y dar cuenta al Directorio, a la mayor
brevedad posible; y
d) Desempeñar las demás funciones que contemplan estos estatutos y la ley.
VIGÉSIMO CUARTO. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad

temporal de éste, sin que sea necesario acreditar esta circunstancia ante terceros.
VIGÉSIMO QUINTO. El Directorio designará un Gerente, el cual estará premunido de todas las facultades
y obligaciones propias de un factor de comercio y de aquellas otras que contempla la ley y de las que le confiera
expresamente el Directorio. El cargo de Gerente es incompatible con el de Presidente, Director, Auditor o
Contador de la Sociedad. El Directorio deberá designar a una o más personas que, individualmente, en ausencia
del Gerente, lo que no será necesario acreditar por el interesado, pueda representar, válidamente, a la sociedad,
en todas las notificaciones que se le practiquen.
Título V
Junta de accionistas
VIGÉSIMO SEXTO. Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o Extraordinarias.

VIGÉSIMO SÉPTIMO. La Junta Ordinaria tendrá lugar durante el mes de abril de cada año, en el lugar, día
y hora que determine el Directorio, por propia decisión o por haberlo solicitado accionistas que representen, a
lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, para tratar las siguientes materias:
a) Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los fiscalizadores y la aprobación o rechazo de

la Memoria, Balance y Estados Financieros presentados por el Directorio o los liquidadores de la sociedad;
b) Pronunciarse sobre la distribución de las utilidades, si las hubiere, en cada ejercicio; y, en especial, sobre
el reparto de dividendos;
c) Elección o revocación de los miembros del Directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la
administración;
d) Fijar las remuneraciones del Directorio; y
e) Cualquier otro asunto relacionado con los intereses y marcha de la sociedad, con excepción de aquéllos
que deban ser tratados en Junta Extraordinaria de Accionistas, en conformidad a la ley y estos estatutos.
VIGÉSIMO OCTAVO. Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan
las necesidades sociales o en los casos previstos por la ley, para decidir respecto de cualquier materia que la ley
o los presentes estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y siempre que tales materias
se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba pronunciarse sobre materias
propias de una Junta Ordinaria, su funcionamiento y acuerdo se sujetarán, en lo pertinente, a los quórum
aplicables a esta última clase de Juntas.
VIGÉSIMO NOVENO. La Junta Extraordinaria de Accionistas tendrá lugar cuando lo determine el Directorio
o lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas, para tratar las
siguientes materias:
a) Disolución de la sociedad;
b) Transformación, fusión o división de la sociedad y reforma de sus estatutos;
c) Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
d) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9) del artículo 67 de la Ley de
Sociedades Anónimas;
e) La enajenación de los siguientes activos inmovilizados: .................
f) El otorgamiento de garantías, reales o personales, para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos
fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente; y
g) Las demás materias que determine la ley, estos estatutos o el Directorio.
Las materias señaladas en las letras a), b), c), y d) sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante notario,
quien deberá certificar que el Acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En la citación a
Junta Extraordinaria de Accionistas, deberá expresarse el objeto de la reunión y, en ella, sólo podrán tratarse
los asuntos materia de la convocatoria.
TRIGÉSIMO. La citación a Juntas de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se hará por medio
de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio
social que haya determinado la Junta de Accionistas y en la forma y condiciones que señala el reglamento.
Deberá, además, enviarse una citación por carta certificada a cada accionista al domicilio que conste en el
Registro de Accionistas con una anticipación mínima de quince días a la fecha de celebración de la Junta, la
que deberá contener una referencia a las materias que serán tratadas en ella. No obstante, podrán celebrarse
válidamente, aquellas Juntas a las cuales concurran la totalidad de las acciones con derecho a voto, aun cuando
no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. La celebración de toda Junta de
Accionistas deberá ser comunicada a la Superintendencia de Valores y Seguros, con una anticipación no inferior
a quince días.
TRIGÉSIMO PRIMERO. Las Juntas de Accionistas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, se constituirán en

primera citación con la asistencia de los accionistas o sus mandatarios que representen, a lo menos, la mayoría
absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto; y, en segunda citación, con los accionistas o mandatarios
que asistan, cualquiera que sea el número de acciones que representen. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría
absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, sin perjuicio de las mayorías especiales
en los casos que disponga la ley.
TRIGÉSIMO SEGUNDO. Tendrán derecho a voto, en las Juntas de Accionistas, solamente, los titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas, con cinco días hábiles de anticipación a aquél en que deba
celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista tendrá derecho a un voto por cada acción que posea o represente.
Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona, sea o no accionista. El poder deberá
constar por escrito, en la forma y condiciones que contempla la ley y el reglamento. La calificación de los
poderes se efectuará en la forma que contempla la ley y el reglamento.
TRIGÉSIMO TERCERO. Los concurrentes a la Junta firmarán una hoja de asistencia en la cual se indicará,
a continuación de cada firma, el número de acciones que posee el firmante, el número de las que representa y
el nombre del representado.
TRIGÉSIMO CUARTO. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia en un libro
especial de actas, que será llevado por el Secretario del Directorio. Las actas serán firmadas por el Presidente o
quien lo reemplace, por el Secretario y por tres accionistas elegidos en la Junta; o por todos los accionistas
asistentes, si éstos fueren menos de tres. El acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por las
personas indicadas y, desde ese momento, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
TRIGÉSIMO QUINTO. La Junta designará, anualmente, auditores externos independientes, con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad y con la obligación de
informar, por escrito, a la sociedad, sobre el cumplimiento de su mandato, con una anticipación de, a lo menos,
treinta días a la fecha de celebración de dicha Junta.
Título VI
Balance y distribución de las utilidades
TRIGÉSIMO SEXTO. Al treinta y uno de diciembre de cada año se cerrará el ejercicio y se practicará un
balance general del activo y pasivo de la sociedad. El balance deberá expresar el nuevo valor del capital de la
sociedad y de las acciones, en conformidad a las disposiciones de la ley.
TRIGÉSIMO SÉPTIMO. El Directorio deberá presentar a la Junta Ordinaria de Accionistas una Memoria
razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance General, del
Estado de Pérdidas y Ganancias y del informe que, al respecto, presenten los fiscalizadores. Todos estos
documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la sociedad al cierre del respectivo
ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. En una fecha no posterior a la del
primer aviso de convocatoria para la Junta Ordinaria, el Directorio deberá enviar, a cada uno de los accionistas
inscritos en el respectivo Registro, una copia del Balance y de la Memoria de la Sociedad, incluyendo el
dictamen de los fiscalizadores y sus notas respectivas. El balance general, el estado de pérdidas y ganancias,
debidamente auditados y las demás informaciones que determine la Superintendencia de Valores y Seguros, se
publicarán, por una sola vez, en un diario de amplia circulación en el lugar del domicilio social, con no menos
de diez ni más de veinte días de anticipación a la fecha en que se celebre la Junta que se pronunciará sobre los
mismos. Además, los documentos señalados deberán presentarse, dentro de ese mismo plazo, a la
Superintendencia de Valores y Seguros, en el número de ejemplares que ésta determine. La memoria, balance,
inventario, actas de directorio y juntas, libros e informes de los fiscalizadores, deberán estar a disposición de
los accionistas en las oficinas de la sociedad, durante los quince días anteriores a la fecha indicada para la Junta.
Si el balance general y el estado de pérdidas y ganancias fueren alterados por la Junta, las modificaciones, en
lo pertinente, se enviarán a los accionistas dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta y se
publicarán en el mismo diario en que se hubieren publicado dichos documentos, dentro de igual plazo.
TRIGÉSIMO OCTAVO. Los dividendos se pagarán exclusivamente con cargo a las utilidades líquidas del
ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta de Accionistas. Si la sociedad
tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades que se hubieran obtenido en el ejercicio, serán destinadas, en primer
lugar, a absorber dichas pérdidas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades
retenidas, si las hubiere.
TRIGÉSIMO NOVENO. Se distribuirá, anualmente, como dividendo, en dinero, a los accionistas, a prorrata
de sus acciones, el treinta por ciento, a lo menos, de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo
diferente adoptado en la Junta respectiva, por unanimidad de las acciones emitidas.
Título VII
Disolución y liquidación
CUADRAGÉSIMO. La sociedad se disolverá por las causales señaladas en la ley.
CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión

liquidadora compuesta por ...... miembros elegidos por la Junta de Accionistas, la que determinará sus
facultades, obligaciones, remuneraciones y plazo de su cometido.
Título VIII
Arbitraje
CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. Cualquier dificultad que se suscite entre los accionistas, o entre éstos y la
sociedad o los accionistas con sus administradores, durante su vigencia o liquidación, será resuelta por un árbitro
arbitrador nombrado de común acuerdo por las partes. A falta de este acuerdo, el nombramiento lo hará el
Superintendente de la Superintendencia de Valores y Seguros o la Justicia Ordinaria.
Artículos Transitorios
PRIMERO TRANSITORIO. El Directorio provisorio de la sociedad estará compuesto por los señores
....................., ........................., ......................... Este Directorio durará en sus funciones hasta la primera Junta
General Ordinaria de Accionistas, en la que se elegirán sus miembros titulares.
SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a ................ pesos, se encuentra

representado por .......... acciones nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan de la
siguiente manera:
a) .............. pesos el compareciente don ...................., correspondientes a .......... acciones, que suscribe y
paga, en este acto;
b) .............. pesos el compareciente don ................., correspondientes a ............ acciones, que suscribe y paga
en este acto, transfiriendo en dominio, a la sociedad, los siguientes bienes de su propiedad: .......... acciones de
"............. S.A.", avaluadas, de común acuerdo entre los comparecientes, en la suma de ............... pesos, y
............. acciones "........... S.A.", avaluadas de común acuerdo por los comparecientes en la suma de ...............
pesos. En este acto, don ............... hace entrega, a la sociedad, de los títulos correspondientes, con los traspasos
de rigor;
c) ............... pesos, la compareciente doña correspondientes a ............. acciones, que suscribe y paga en parte
en este acto, transfiriendo en dominio, a la sociedad, el siguiente inmueble de su propiedad: inmueble ubicado
en ...., comuna de ..... cuyos deslindes especiales son norte: .........; sur: .........; oriente: .........; y poniente: .........;
que adquirió por ......... según consta en escritura pública de fecha ......... otorgada en la Notaría de ......... de
don/ña ......... y que se encuentra inscrita a fojas ....... número ....... del Registro de Propiedad del Conservador
de Bienes Raíces de ....... Los comparecientes avalúan de común acuerdo el inmueble antes individualizado en
la suma de ............... pesos.
En consecuencia, quedan suscritas y pagadas .............. acciones, por un total de ............... pesos, monto a que
asciende el capital pagado. El saldo del capital, ascendente a ................ pesos, deberá ser pagado dentro del
plazo de tres años a contar de la fecha de este instrumento, ya sea en dinero efectivo, con otros bienes o mediante
la capitalización de créditos, por un valor equivalente, que los accionistas o los terceros tengan en contra de la
sociedad; todo ello, en la oportunidad, forma y condiciones que determine la Junta de Accionistas. Vencido este
plazo sin que se haya enterado totalmente dicho saldo, el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente
suscrita y pagada.
TERCERO TRANSITORIO. Se faculta, irrevocablemente, al abogado don .................... para requerir las
inscripciones, subinscripciones y anotaciones que fueren necesarias y efectuar todos los trámites de legalización
de esta sociedad.
CUARTO TRANSITORIO. Se confiere poder especial a don ............, cédula nacional de identidad número
........... y a don ............, cédula nacional de identidad número .............., para que uno cualquiera de ellos,
actuando individual y represente a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos y la municipalidad
correspondiente, en toda clase de procedimientos, trámites, gestiones o actuaciones, relativos a la obtención e
inscripción del rol único tributario, la declaración de inicio de actividades de la Sociedad, obtención del permiso
municipal respectivo, y cualesquiera otros actos ante dichas autoridades; requerir el timbraje de documentos
como facturas, boletas y libros de contabilidad, pudiendo al efecto efectuar, suscribir, firmar, presentar y
entregar toda clase de declaraciones, formularios, solicitudes, memoriales y demás documentos que sean
menester y desistirse de sus peticiones, pudiendo delegar una cualquiera de las facultades antes señaladas.
Asimismo, se le confiere poder especial para que represente a la Sociedad en la celebración del contrato de
arrendamiento o subarrendamiento necesario para dar inicio a sus actividades, mediante la obtención del rol
único tributario.
NOTA PRÁCTICA. 1. EN CL 3ª TRANSITORIA. Se propone una cláusula nominativa, con indicación de la

persona determinada que se haga cargo de las inscripciones, subinscripciones y anotaciones en el RC del CBR.
La praxis, sin embargo, ha impuesto que no se señale nominativamente al mandatario para permitir que
cualquier portador pueda llevar adelante los trámites comprendidos en el mandato, sin embargo, es conveniente
hacerlo por la naturaleza del mandato. En efecto, es de la esencia del contrato de mandato la existencia de
persona determinada como mandatario. La práctica, sin embargo, se ha impuesto y así lo han entendido todos
los CBR en orden a aceptar la cláusula en los términos propuestos. 2. EN CL 4ª TRANSITORIA. Aunque excluidos
de los trámites de constitución, pero subsecuentes a ellos, al concurrir la S.A. a registrarse como contribuyente
en el SII (iniciar actividades, timbrar boletas, facturas, etc.) este organismo exige un mandato a persona
determinada, individualizándola incluso con su RUT y domicilio.
2. Extracto de Estatutos.
......................., Notario de ..........., calle ................... Nº ......, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, los
señores ....................., profesión ................, calle ............... Nº ......, ciudad .........; ........................, profesión
..........., calle ................ Nº ......, ciudad ........; y .........................., profesión ..........., calle ............... Nº .....,
ciudad ........., constituyeron sociedad anónima abierta. Nombre: "........... S.A.". Objeto: a) .............; b) .............;
y c) ............. Domicilio: ciudad de ........... Duración: ........... Capital: $ ............, dividido en ......... acciones
nominativas, sin valor nominal y de una misma serie (o de ..... series y con los siguientes privilegios para las de
serie .......: ............), suscrito y pagado así: don ............... suscribe ......... acciones por $ ........., pagado contado
dinero efectivo; ..................., suscribe ......... acciones por $ ........... paga este acto, aportando bienes raíces
individualizados escritura; y ................... suscribe ......... acciones por $ ............ pagará plazo máximo ....... a
contar esta fecha. Otras estipulaciones escritura extractada. En ......., a .... de .............. de ......
NOTA PRÁCTICA. 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social y se
publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura de
constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva, para
simplificar su redacción. 3. El pago por la publicación del extracto en el D.O., sólo correrá para aquellas
sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF. Las sociedades que tengan un capital inferior
están exentas de pago, según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la
sociedad tiene un capital inferior a 5.000 UF, será el Notario Público que haya otorgado la escritura quien
deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los extractos societarios a publicar, los que
deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley Nº 19.799.
B. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
1. Escritura de estatutos de S.A. cerrada.
CONSTITUCIÓN
"....................... S.A."
En ............, a ..... de .............. de dos mil ........., comparecen ............... S.A., del giro ..............., r ol único
tributario número .............., representada según se acreditará, por don ......................., de estado civil ............,
de profesión/oficio ..........., de nacionalidad ............, cédula nacional de identidad número ................., ambos
domiciliados en calle ..................... número ......., oficina número ........., comuna de ..............., Región ...............;
don ..................., casado, de profesión/oficio .............., de nacionalidad ............., cédula nacional de identidad
número ............., domiciliado en calle .................... número .........., , comuna de ..............., Región ..............., y
de paso en ésta; y ............. Limitada, del giro de su denominación, rol único tributario número ..............,
representada según se acreditará, por doña .........................., casada, de profesión/oficio ............, de
nacionalidad ................, cédula nacional de identidad número ..........., de su mismo domicilio; siendo todos los
comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas, y exponen:
que por el presente instrumento constituyen una sociedad anónima cerrada, que se regirá por los siguientes
estatutos:
ESTATUTOS DE "............... S.A."
Título Primero
Nombre, domicilio, duración y objeto
ARTÍCULO PRIMERO. Se constituye una sociedad anónima cerrada con el nombre de ".............. S.A.", la
que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía "............... S.A.", que se regirá
por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos.
ARTÍCULO SEGUNDO. El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de ............., sin perjuicio de las
agencias, sucursales o representaciones que el Directorio acuerde establecer, en el país o en el extranjero.
ARTÍCULO TERCERO. La sociedad comenzará sus operaciones el día ........ de ............ de dos mil ........ y
su duración será ............
ARTÍCULO CUARTO. El objeto de la sociedad será ................
Título Segundo
Capital y acciones
ARTÍCULO QUINTO. El Capital de la sociedad es de .................... pesos, dividido en ........ acciones sin valor
nominal, que se suscribe y que se paga en la forma que señala el artículo ........... transitorio, de estos estatutos.
ARTÍCULO SEXTO. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito, en la forma
que determina la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito con
indicación de los títulos y el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implica la
aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas.
ARTÍCULO SÉPTIMO. Si algún accionista no pagare, en las épocas convenidas, todo o parte de las acciones
suscritas por él, podrá, la Sociedad, para obtener ese pago, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por
cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea necesario para pagar a sí misma, los saldos insolutos
y de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de acciones que le resten; o que se le reduzcan
su o sus títulos hasta concurrencia de las acciones que pagó, sin perjuicio del derecho de la compañía para
perseguir, también, el pago de lo adeudado o del saldo de conformidad a la ley, sobre todos los bienes del
deudor.
ARTÍCULO OCTAVO. Los accionistas tendrán derecho preferentemente de suscribir acciones de aumento
de capital de la Sociedad y de debentures convertibles en acciones de la Sociedad o de cualesquiera otros valores
que confieran derechos futuros sobre estas acciones, en proporción a las acciones que posean; pero deberán
hacer uso de este derecho dentro del plazo de treinta días, contado desde la primera publicación que, anunciando
el aumento acordado, deberá hacerse en un diario de .............., por tres veces. El aumento deberá, también,
anunciarse por medio de carta certificada dirigida a los accionistas que tengan su domicilio inscrito en la
sociedad, las que deberán despacharse antes del día ........... de la primera publicación. Pasado ese plazo, el
excedente será ofrecido al público. Las acciones liberadas emitidas por la Sociedad serán distribuidas, entre los
accionistas, a prorrata de las acciones que posean.
ARTÍCULO NOVENO. Se entenderá que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero
efectivo, a menos que la respectiva Junta Extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de
las acciones suscritas y no pagadas, serán reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de
Fomento entre las fechas de suscripción y pago. Las acciones cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado,
no gozarán de derecho alguno en la administración de la Compañía, ni en las opciones de nuevos aportes de
capital, ni en la distribución de beneficios. Sólo tendrán derecho a concurrir en las devoluciones de capital, en
proporción a la parte pagada.
Título Tercero
De la administración
ARTÍCULO DÉCIMO. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de .......... miembros
titulares, accionistas o no, elegidos por la Junta de Accionistas. La renovación del Directorio será total y se
efectuará al final de su período, cuya duración será de tres años. Los Directores podrán ser reelegidos,
indefinidamente, en sus funciones. Los Directores no serán remunerados.
ARTÍCULO UNDÉCIMO. Si, por cualquier causa, no se celebrare, en la época establecida, la Junta de
Accionistas llamada a hacer la elección de los Directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que
hubieren cumplido su período, hasta que se les nombre reemplazante; y el Directorio estará obligado a convocar,
dentro del plazo de 30 días, una asamblea para hacer el nombramiento.
ARTÍCULO DUODÉCIMO. El Directorio de la sociedad la representará judicialmente y, para el

cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de administración y de disposición que
la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario
otorgarle poder alguno ni acreditarlas ante terceros, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los
cuales las leyes exigen estas circunstancias. Lo anterior no obsta a la representación que compete al Gerente,
conforme a lo dispuesto en el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis y artículo octavo
del Código de Procedimiento Civil.
ARTÍCULO DECIMOTERCERO. Los Directores deberán emplear, en el ejercicio de sus funciones, el

cuidado y diligencia establecidos por la ley. La responsabilidad de los Directores no podrá ser limitada ni
liberárseles, de ella, por acuerdo alguno. En especial, los Directores no podrán ejecutar los actos a que se refiere
el artículo cuarenta y dos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO DECIMOCUARTO. Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus
miembros titulares, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho
a voto. En caso de empate, decidirá el voto del que preside la reunión.
ARTÍCULO DECIMOQUINTO. El Directorio se reunirá, al menos, una vez al año en sesiones ordinarias, en
los días y horas que él mismo determine y no requerirá de citación especial. Podrá reunirse en sesiones
extraordinarias cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más Directores,
previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la
mayoría absoluta de los Directores, caso en el cual deberá, necesariamente, celebrarse la reunión sin calificación
previa. En estas sesiones extraordinarias sólo podrán tratarse las materias que se señalen, específicamente, en
la convocatoria.
ARTÍCULO DECIMOSEXTO. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en un

libro de actas, por cualquier medio, siempre que ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones,
supresiones o cualquiera otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los
Directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare, por cualquier
causa, para suscribir el acta correspondiente, se dejará constancia, en la misma, de la respectiva circunstancia o
impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado
precedentemente y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo
del Directorio, deberá hacer constar, en el acta, su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas por el que la presida. El Director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
omisiones tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.
ARTÍCULO DECIMOCTAVO. En el evento de que uno o más Directores tengan interés, por sí o como
representantes de otras personas, en un acto o contrato que celebre la sociedad, deberán proceder en
conformidad a lo dispuesto por el artículo cuarenta y cuatro de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO DECIMONOVENO. En su primera reunión, el Directorio por la mayoría absoluta de votos,

elegirá al Presidente, que lo será, también, de la sociedad. El Presidente durará un año en sus funciones,
pudiendo ser reelegido indefinidamente. En esta primera reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus
miembros, al Gerente, cargo que será compatible con el de Director, pero no con el de Presidente de la sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO. En el desempeño de sus funciones, el Gerente tendrá las siguientes facultades y
atribuciones, además de las que le señale la ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas:
a) Impulsar y realizar las operaciones sociales y supervigilar la administración de la sociedad, ajustándose

en todos sus actos a las leyes, a estos estatutos, a los reglamentos internos de la sociedad, y a los acuerdos del
Directorio;
b) Firmar todos los documentos y contratos que correspondan a las operaciones sociales y que importen el
cumplimiento de los acuerdos que haya tomado el Directorio;
c) Representar, judicialmente, a la sociedad. Estará, especialmente, investido de las facultades de desistirse

en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los
recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar
convenios y percibir;
d) Celebrar contratos de trabajo con el personal, pudiendo fijar remuneraciones, funciones, plazos y demás
estipulaciones que sean procedentes, vigilar su conducta, suspenderlos y poner término a dichos contratos.
Impartir, a los trabajadores de la sociedad, las órdenes e instrucciones necesarias para el buen desempeño de
sus funciones, guardando estricta conformidad con los acuerdos del Directorio. Podrá liquidar y pagar
imposiciones previsionales, declarar tributos y efectuar todos los trámites y gestiones que sean necesarios en
relación con estas materias ante el Instituto de Normalización Previsional, Administradoras de Fondos de
Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Servicio de Impuestos Internos y otros. Podrá, también, actuar con
las más amplias facultades ante la Inspección del Trabajo correspondiente, en todo lo relacionado con los
problemas laborales que puedan presentarse con el personal que deba contratar, y ante la Empresa de Correos
de Chile, Aduanas y demás organismos e Instituciones Administrativas fiscales, semifiscales o de
administración mixta o autónoma y municipales, en relación con las actividades de dichos organismos en
materias propias de la sociedad. Para el debido cumplimiento de este mandato, podrá otorgar y suscribir todos
los instrumentos públicos o privados, cartas, solicitudes o comunicaciones que sean procedentes. En el uso de
esta autorización podrá retirar, de las oficinas fiscales, telegráficas, cablegráficas, de télex, de fax, de aduanas,
etcétera, toda clase de mercaderías, productos, maquinaria, correspondencia, certificados, encomiendas,
comunicaciones, giros postales, telegráficos o por télex o fax;
e) Reducir a escritura pública las actas de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas y cualquier
acuerdo del Directorio;
f) Celebrar con Bancos, Instituciones de Ahorro e Instituciones Financieras, contratos de cuentas corrientes
bancarias, de depósito y de crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta
corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos;
girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y de hacer protestar cheques y otros
documentos a la vista; retirar talonarios de cheques, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro
a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir,
endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar letras
de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. Contratar
toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco Central de
Chile, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito,
nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez
esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de crédito, préstamos o mutuos, préstamos con letras o
avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos
pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir, en
Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e
indivisibles, confirmados o no confirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de
depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin;
operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de
cualquier tipo;
g) Cobrar y percibir, judicial y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos
y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía.
Tomar en arrendamiento cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su
arrendamiento;
h) Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar y vender
y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer
conversiones y pactar arbitrajes;
i) Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y
poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos, incluso autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos
consigo mismo;
j) Comprar, vender, permutar, aportar y, en general, enajenar toda clase de bienes muebles, corporales o
incorporales; entre ellos, valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás
cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retroventa. Estos actos pueden tener por objeto el
dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda
clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato o cláusula de
opción y leasing respecto de toda clase de bienes, salvo lo que se dirá. Sin embargo, para enajenar, hipotecar o
celebrar contratos de promesa o preparatorios sobre bienes raíces, requerirá la anuencia del Directorio o de la
Junta Extraordinaria de Accionistas según corresponda. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin
opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas.
Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y
cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de cuentas
en participación;
k) Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de
retroventa o de recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones;
l) Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquier
otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar
estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas;
m) Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones

gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas,
dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión,
designar administradores pro indiviso; representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades en que forme
parte;
n) Ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, aceptar
cesiones. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas
corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y
cancelarlas. Las prendas pueden caucionar obligaciones propias de la sociedad o de terceros a la sociedad, aun
de sus propios socios; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples
y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar
obligaciones propias o ajenas. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas.
Nombrar agentes, representantes y comisionistas; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y
comisiones para comprar y vender. Constituir y aceptar usufructos, pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase
de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, todo
lo que el mandante adeudare y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar
propiedad comercial sobre marcas comerciales, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros;
o) Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax y encomiendas. Otorgar
mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a su vez, a los mandatarios la facultad de conferir mandatos
y revocarlos, modificarlos y delegar en parte sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones
que la sociedad detente de terceros, en cualquiera persona natural o jurídica, y reasumir el mandato delegado;
p) Cuidar el orden interno y económico de las oficinas de la sociedad, vigilar que la contabilidad y los
registros sociales se lleven en debida forma y guardar, bajo su custodia, todos los documentos, registros y libros
de la sociedad, y
q) Llevar el Registro de Accionistas y cuidar que la emisión de las acciones se haga en debida forma.
Título Cuarto
De las Juntas Generales de Accionistas
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Las Juntas Generales serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras
se celebrarán una vez al año en la fecha que determine el Directorio, dentro del primer cuatrimestre de cada
año. Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades
sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las
Juntas de Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Las Juntas serán convocadas por el Directorio de la sociedad. El
Directorio deberá convocar a:
Uno) Junta Ordinaria, que deberá efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, con el
fin de conocer de todos los asuntos de su competencia;
Dos) Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen;
Tres) Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea del caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen,
a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando, en la solicitud, los
asuntos por tratar en la Junta. Las Juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas, deberán celebrarse
dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva petición.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. La citación a la Junta de Accionistas, se efectuará por medio de un aviso
destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces, en días distintos, en el periódico del domicilio social que
haya determinado esa Junta; o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del
periódico designado, en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señala el reglamento
respectivo.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Podrán celebrarse, válidamente, aquellas Juntas a las que concurran la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades
requeridas para su citación.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Las Juntas serán presididas por el Presidente del Directorio o por el que
haga sus veces, y actuará como Secretario, el titular de este cargo, cuando lo hubiere; o el Gerente, en su defecto.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y
voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquél en
que haya de celebrarse la respectiva Junta. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o
que represente.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por medio de
otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de las
acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo anterior. El texto del poder será
el que señala el reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. En las elecciones que se efectúan en las Juntas, los accionistas podrán
acumular sus votos en favor de una sola persona; o distribuirlos en la forma en que estimen conveniente y se
proclamarán elegidos a los que, en una misma y única votación, resulten con mayor número de votos, hasta
completar el número de cargos por proveer. Lo expuesto en los artículos precedentes no obsta a que, por acuerdo
unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir, por
unanimidad, a las personas que deban ser elegidas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, se dejará constancia
escrita detallada, en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrá
haber intercalaciones, supresiones o cualquiera adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Dicho libro
será llevado por el Secretario, si lo hubiere; o, en su defecto, por el Gerente de la sociedad. Las actas serán
firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella; o
por todos los asistentes, si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su
firma por las personas antes señaladas; y, desde esa fecha, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se
refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de inexactitudes u
omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes.
Título Quinto
De los balances, de otros estados y registros financieros
y de la distribución de utilidades
ARTÍCULO TRIGÉSIMO. La sociedad confeccionará, anualmente, su balance general al treinta y uno de

diciembre. El Directorio deberá presentar a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una memoria
razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general, del estado
de pérdidas y ganancias, y del informe que, al respecto, presenten los inspectores de cuentas o los auditores del
caso, debiendo distribuirse, en forma proporcional, la revalorización del capital propio entre las cuentas del
capital pagado, las de utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. Todos estos
documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los
beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en registros

permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo llevarse éstos en conformidad con principios de
contabilidad de aceptación general.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. La Junta de Accionistas llamada a decidir sobre un determinado

ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estado de pérdidas y
ganancias que le hayan sido presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobación, modificación o
rechazo, y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse dentro de los plazos establecidos en el artículo
ochenta y uno de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Si la Junta rechazare el balance, en razón de observaciones
específicas y fundadas, el Directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha que ésta
determine, la que no podrá exceder de sesenta días a contar de la fecha del rechazo. Si la Junta rechazare el
nuevo balance sometido a su consideración, se entenderá revocado el Directorio, sin perjuicio de las
responsabilidades que resulten. En la misma oportunidad, se procederá a elección de uno nuevo. Los Directores
que hubieren aprobado el balance que motivó su revocación, quedarán inhabilitados para ser reelegidos por el
período completo siguiente.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. Los dividendos se pagarán, exclusivamente, de las utilidades líquidas
del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta de Accionistas. No obstante lo
anterior, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a
absorberlas. Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. De las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio financiero, la
sociedad destinará una cuota no inferior al ......... por ciento de ellas para ser distribuidas como dividendos en
dinero, entre los accionistas, a prorrata de sus acciones. La parte de las utilidades que no sea destinada, por la
Junta, a dividendos pagaderos durante el ejercicio, podrá, en cualquier tiempo, ser capitalizada previa reforma
de estatutos, por medio de la emisión de acciones liberadas o ser destinadas al pago de dividendos eventuales
en ejercicios futuros. Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de las
acciones inscritas en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. En todo caso, el Directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de
los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisionales durante el ejercicio, con
cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.
Título Sexto
De la disolución, liquidación y jurisdicción
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO. La sociedad anónima se disuelve: Por las siguientes causales propias de
estos estatutos .....
Además de las causales señaladas, la sociedad se disolverá por las causales previstas en el artículo 103 de la
Ley Nº 18.046, Ley de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión
liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijará su remuneración. Si la sociedad se disolviere por
reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, no será necesaria la liquidación.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO. Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con
derecho a voto, la Comisión Liquidadora estará formada por tres liquidadores. La Comisión Liquidadora
designará un presidente de entre sus miembros, que representará a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, y
si hubiere un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones. Los liquidadores durarán en sus
funciones tres años; o el tiempo que determine la justicia ordinaria, en su caso. Los liquidadores podrán ser
reelegidos por una vez en sus funciones.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO. Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que estén
cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la disolución de la sociedad. Entre tanto, el último
Directorio deberá continuar a cargo de la administración de la sociedad. A los liquidadores les serán aplicables,
en lo que corresponda, los artículos de la ley dieciocho mil cuarenta y seis referentes a los Directores.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. Los liquidadores tendrán las facultades que les señale la ley y la respectiva
Junta de Accionistas.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Las dificultades o diferencias que ocurran entre los accionistas
en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o entre la compañía y sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación, serán sometidas al conocimiento y fallo de un árbitro
arbitrador, en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer, en contra de sus
resoluciones, recurso alguno. Se otorga, en cada caso, al árbitro, la facultad de fijar su honorario, dando la
oportunidad a las partes de objetarlo, en su caso. El árbitro será nombrado de común acuerdo entre los
accionistas; a falta de este acuerdo, el nombramiento se hará por la justicia ordinaria.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. En todo lo que no esté previsto en el presente estatuto, regirán
las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis y en su reglamento, en el Código de
Comercio y demás disposiciones legales aplicables.
Artículos transitorios
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El Directorio Provisional de la sociedad quedará formado por los
señores ..................., ...................... y ....................., quienes terminarán su período en la fecha en que se celebre
la primera Junta General Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la cual se elegirá el Directorio permanente
de ....... miembros titulares previsto en estos estatutos.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Los comparecientes fundadores de la sociedad, designan, como

Primer Gerente, a don ......................., nombramiento que será válido mientras no sea revocado por el Directorio
definitivo de la compañía.
ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a ................ pesos, se encuentra

representado por .......... acciones nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan de la
siguiente manera:
a) .............. pesos la sociedad .................... S.A., a través de su representante don ........., correspondientes a
.......... acciones, que suscribe y paga, en este acto;
b) .............. pesos el compareciente don ................., correspondientes a ............ acciones, que suscribe y paga
en este acto, transfiriendo en dominio, a la sociedad, los siguientes bienes de su propiedad: .......... acciones de
"............. S.A.", avaluadas, de común acuerdo entre los comparecientes, en la suma de ............... pesos, y
............. acciones "........... S.A.", avaluadas de común acuerdo por los comparecientes en la suma de ...............
pesos. En este acto, don ............... hace entrega, a la sociedad, de los títulos correspondientes, con los traspasos
de rigor;
c) ............... pesos, la sociedad ................ Limitada, a través de su representante doña ..............,

correspondientes a ............ acciones, que suscribe y paga en parte en este acto, transfiriendo en dominio, a la
sociedad, el siguiente inmueble de su propiedad: inmueble ubicado en ...., comuna de ..... cuyos deslindes
especiales son norte: .........; sur: .........; oriente: .........; y poniente: .........; que adquirió por ......... según consta
en escritura pública de fecha ......... otorgada en la Notaría de ......... de don/ña ......... y que se encuentra inscrita
a fojas ....... número ....... del Registro de Comercio Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de ....... Los
comparecientes avalúan de común acuerdo el inmueble antes individualizado en la suma de ............... pesos.
En consecuencia, quedan suscritas y pagadas .............. acciones, por un total de ............... pesos, monto a que
asciende el capital pagado. El saldo del capital, ascendente a ................ pesos, deberá ser pagado dentro del
plazo de tres años a contar de la fecha de este instrumento, ya sea en dinero efectivo, con otros bienes o mediante
la capitalización de créditos, por un valor equivalente, que los accionistas o los terceros tengan en contra de la
sociedad; todo ello, en la oportunidad, forma y condiciones que determine la Junta de Accionistas. Vencido este
plazo sin que se haya enterado totalmente dicho saldo, el capital quedará reducido a la cantidad efectivamente
suscrita y pagada.
ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO. Se confiere poder especial a don .............. y a don ..............., para que
uno cualquiera de ellos, actuando individual y represente a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos
y la municipalidad correspondiente, en toda clase de procedimientos, trámites, gestiones o actuaciones, relativos
a la obtención e inscripción del rol único tributario, la declaración de inicio de actividades de la Sociedad,
obtención del permiso municipal respectivo, y cualesquiera otros actos ante dichas autoridades; requerir el
timbraje de documentos como facturas, boletas y libros de contabilidad, pudiendo al efecto efectuar, suscribir,
firmar, presentar y entregar toda clase de declaraciones, formularios, solicitudes, memoriales y demás
documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones, pudiendo delegar una cualquiera de las facultades
antes señaladas. Asimismo, se le confiere poder especial para que represente a la Sociedad en la celebración del
contrato de arrendamiento o subarrendamiento necesario para dar inicio a sus actividades, mediante la obtención
del rol único tributario.
ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO. Se faculta al portador de un extracto de esta escritura, autorizada por
Notario, para legalizar la presente constitución de sociedad, y al portador de copia autorizada para requerir las
inscripciones procedentes en el Conservador respectivo.
PERSONERÍAS
La personería de don ............ para representar a ...........S.A., consta de escritura pública de fecha ........
otorgada en la Notaría de ............ de don ................ La personería de doña ............ para representar a
...........Limitada, consta de escritura pública de fecha ........ otorgada en la Notaría de ............ de don ................
Personerías que no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. NOMBRE SOCIAL. Resulta altamente conveniente antes de escoger un nombre social
verificar previamente en el Registro de Marcas (vía electrónica al menos) si el nombre de la sociedad ha sido
registrado como marca comercial o como nombre de dominio en Internet, todo esto a fin de evitar, en el primer
caso, ser demandado en juicio marcario y, en el segundo, que no se pueda construir un sitio web con el nombre
de la sociedad. Recuérdese que si una S.A. ha registrado el nombre social previamente puede accionar en juicio
sumario para obtener el cambio de nombre de la sociedad posterior con la misma denominación. 2. DURACIÓN
DE LA SOCIEDAD. En la CL 3 propuesta se ofrece limitar la fecha de duración de la sociedad. Esta cláusula es
práctica en la medida que al mismo tiempo se incluya una cláusula de renovación automática, pues en caso
contrario, a la llegada del término fijado para su duración se configurará una causal de disolución conforme al
Art. 103, Nº 1, LSA. La S.A. puede tener duración indefinida y en silencio de los estatutos acerca del plazo de
duración de la sociedad la LSA precisa que se tendrá precisamente duración indefinida. 3. REMUNERACIÓN DEL
DIRECTORIO. La cláusula que se propone es la de Directores ad honorem, esto es, aquellos que no reciben
remuneración por el ejercicio de la función. Sin embargo, nada obsta a que los Directores sean remunerados.
Lo determinante en este caso es que en los estatutos figure claramente que los Directores serán remunerados en
sus funciones (Art. 33 LSA). Si ello no figura claramente en los estatutos y los accionistas deciden remunerar
a sus Directores, deberá procederse a convocar a JEA para llevar a cabo la modificación de los estatutos.
Corresponde a la JOA fijar anualmente la cuantía o monto de las remuneraciones de los Directores. En ninguna
parte la LSA exige que la remuneración se fije en los estatutos (esa facultad corresponde a la JOA) lo que sí
puede establecerse en los estatutos es un mecanismo para determinar la remuneración de los Directores o bien
dejar éste también entregado a la decisión de la JOA. Si la JOA aprueba un mecanismo para determinar la
remuneración de los Directores, así debe quedar expresamente consignado en actas. Aunque la LSA exija sólo
para las S.A.A la obligación de incluir en la memoria anual el detalle de las remuneraciones percibidas por los
Directores en el ejercicio respectivo, es conveniente por razones de transparencia (deber de información y
lealtad) que la misma obligación se cumpla para las S.A.C. 4. NÚMERO DE DIRECTORES. Usualmente se instituye
un número de Directores impar, para evitar empates, aunque nada obsta a que se fije un número par de
Directores siempre que se deje expresa constancia que el Presidente del Directorio o quien lo subrogue o
reemplace, tenga voto dirimente, es decir, que su voto pueda decidir el empate. 5. LIMITACIÓN DE FACULTADES
DEL GERENTE. Respecto a la posibilidad de limitarle las facultades al Gerente (dadas en CL 20), no existe ningún
tipo de prohibición salvo que esta limitación se refiera a las facultades que la LSA o el RLSA le han entregado
privativamente. Recuérdese que las facultades que recibe el Gerente son por delegación del Directorio, quien
puede limitar éstas. 6. PORCENTAJES DE UTILIDADES A DISTRIBUIR COMO DIVIDENDO. En CL 34 corresponde
señalar el porcentaje que se acuerde repartir como dividendo. La ley sólo señala que para las S.A.A. a lo menos
el 30% de las utilidades líquidas del ejercicio deben ser repartidas como dividendos. Conviene por lo tanto dejar
expresado que ese porcentaje se distribuirá, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva, por la
unanimidad de las acciones emitidas (Art. 79, inc. 1º, LSA). 7. DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA S.A.
La CL 36 propuesta se ha redactado a fin que el abogado pueda hacer figurar causales de disolución que reflejen
los particularismos de la sociedad y sus socios, haciéndose sólo remisión a las causales del Art. 103 LSA. Es
aconsejable por lo tanto, aprovechar este espacio de libertad estatutaria para establecer causales de disolución
que se avengan a las especificidades de la sociedad que se constituya y a la de sus accionistas. El límite natural
de esta libertad para fijar cláusulas de disolución de la sociedad es el interés social que puede verse afectado
por la cláusula, sobre todo cuando ella se presenta en circunstancias en que la marcha de la sociedad es óptima.
Puede, sin embargo, optarse por transcribir el Art. 103 LSA que establece que la sociedad anónima se disuelve:
1) Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere; 2) Por reunirse, por un período ininterrumpido
que exceda de 10 días, todas las acciones en manos de una sola persona; 3) Por acuerdo de junta extraordinaria
de accionistas; 5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades anónimas cerradas, y 6) Por
las demás causales contempladas en el estatuto. 8. MANDATO PARA INSCRIBIR, PUBLICAR Y EN GENERAL PARA
"LEGALIZAR" LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD. La extensión que se ha dado a la cláusula 5ª transitoria ha
sido objeto de constantes cuestionamientos, pues es de la esencia del contrato de mandato la existencia de
persona determinada como mandatario. La práctica, sin embargo, se ha impuesto y así lo han entendido todos
los CBR en orden a aceptar la cláusula en los términos propuestos. Sin embargo, y aunque excluidos de los
trámites de constitución pero subsecuentes a ellos, al concurrir a registrarse como contribuyente la sociedad en
el SII (iniciar actividades, timbrar boletas, facturas, etc.) este organismo exige un mandato a persona
determinada, individualizándola incluso con su RUT y domicilio; 9. EXIGENCIA DE REDACCIÓN DE ESCRITURA
POR ABOGADO. El Art. 413 COT señala que un abogado debe redactar y firmar la minuta de las siguientes
escrituras: Escritura de constitución, modificación, resciliación o liquidación de sociedades conyugales, de
partición de bienes, escrituras constitutivas de personalidad jurídica, de asociaciones de canalistas, cooperativas,
contratos de transacciones y contratos de emisión de bonos de sociedades anónimas. Estas escrituras sólo podrán
ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas por algún abogado.
2. Extracto de estatutos.
......................., Notario de ..........., calle ................... Nº ......, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, los
señores ....................., profesión ................, calle ............... Nº ......, ciudad .........; ........................, profesión
..........., calle ................ Nº ......, ciudad ........; y .........................., profesión ..........., calle ............... Nº .....,
ciudad ........., constituyeron sociedad anónima cerrada. Nombre: "........... S.A.". Objeto: a) .............; b) .............;
y c) ............. Domicilio: ciudad de ........... Duración: ........... Capital: $ ............, dividido en ......... acciones
nominativas, sin valor nominal y de una misma serie (o de ..... series y con los siguientes privilegios para las de
serie .......: ............), suscrito y pagado así: don ............... suscribe ......... acciones por $ ........., pagado contado
dinero efectivo; ..................., suscribe ........... acciones por $ ........... paga este acto, aportando bienes raíces
individualizados escritura; y ................... suscribe ......... acciones por $ ............ pagará plazo máximo ....... a
contar esta fecha. Otras estipulaciones escritura extractada. En ......., a .... de .............. de ......
NOTAS PRÁCTICAS. 1. Este extracto se inscribirá en el RC del CBR correspondiente al domicilio social y se
publicará en el D.O., dentro de los 60 días corridos, contados desde la fecha misma de la escritura de
constitución. 2. La fecha del extracto es recomendable que sea la misma de la escritura respectiva, para
simplificar su redacción. 3. Antiguamente la práctica era recurrir al empleo de un lenguaje "semitelegráfico" en
la redacción del extracto. Hoy dado que el pago por la publicación del extracto en el D.O. sólo se hace exigible
para aquellas sociedades que tengan un capital igual o superior a 5.000 UF no se justifica esta forma en aquellas
que no alcanzan este umbral y que son la mayoría. Lo anterior no justifica en ningún caso que se incluyan en
los extractos indicaciones que no sean las que la ley expresamente señala. Se ha advertido una mala praxis en
el CBR de Santiago en orden a presentar extractos con indicaciones no exigidas por la ley lo que ocasiona
retrasos innecesarios en la calificación de los títulos. 4. Según el Art. 4º de la Ley Nº 20.494, si la sociedad tiene
un capital inferior a 5.000 UF están exentas de pagos por publicación del extracto en el D.O. y será el Notario
Público que haya otorgado la escritura quien deberán enviar, por vía electrónica, al D.O. copias digitales de los
extractos societarios a publicar, los que deberán estar suscritos por ellos, en la forma señalada en la Ley
Nº 19.799.
III. Cláusulas estatutarias especiales
A. Acciones
1. GENERALIDADES. Las acciones son valores mobiliarios, instrumentos financieros, títulos o derechos
representativos de una fracción del capital de la sociedad y de las facultades de los accionistas dentro de la
sociedad. Si sostenemos que la S.A. se ha construido sobre la base del ideal democrático de gobierno y
funcionamiento, la titularidad de la acción representaría la facultad de ejercer ciertos derechos ciudadanos del
accionista, tanto en el orden económico (percibir los beneficios), políticos (asistir y participar en las
deliberaciones) y organizacionales (derecho a formar parte de los órganos de gobierno). Ciertamente que, como
se dijo, la S.A. está lejos del ideal señalado, pero esa idea prima nos sirve ab initio para comprender los derechos
que la acción entrega a su titular.
2. CONCEPTO Y NATURALEZA JURÍDICA. El profesor PUGA define la acción como "el título autónomo
esencialmente cedible que vincula a una persona con una fracción alícuota en la propiedad de una sociedad
anónima y que le confiere el derecho de percibir dividendos, retirarse de la sociedad, participar de las
devoluciones de capital de la misma y, generalmente, el derecho de participar en las deliberaciones y acuerdos
de los asuntos que son materia de juntas generales de accionistas".8El Derecho societario clásico, antes del
fenómeno de la desmaterialización de los valores mobiliarios o títulos financieros, no dudaba en homologar la
acción a la lámina o documento material que se extendía al accionista en contrapartida de su aporte o valor de
adquisición, por lo que parecía lógico aplicarle el régimen de las cosas corporales muebles. En nuestro derecho
societario actual, después del fenómeno referido, la naturaleza de la acción ha quedado definitivamente radicada
dentro del régimen de las cosas incorporales que consisten en las porciones ideales en que se encuentra dividido
el universo que es el capital social o una serie dentro de dicho capital. Sobre la especie de cosa incorporal a la
que habría que asociar la acción, esto es, a un derecho real o personal, existe consenso en que se trataría de un
derecho de crédito o personal contra la sociedad sobre el cual su titular tiene el dominio o propiedad, lo que
como veremos pone fin también a la vieja querella acerca de la posibilidad de poseer los créditos. El Decano
ROBLOT, en Francia, ya había opinado acerca de esta materia señalando que sobre la acción el titular de ella no
tenía sólo un simple crédito en contra de la sociedad, sostenía que, "sobre el valor que representaba la
inscripción en el Registro de Accionistas [o lámina en su caso] había que atribuirle al titular un derecho que se
acercaba más a la categoría de los derechos reales por los poderes que le confería la acción en cuanto a su
ejercicio directo e inmediato y a su oponibilidad absoluta".9
La doctrina ha entendido que la acción no es tan sólo una representación de una parte alícuota del capital
social, también representa una especie de título de crédito de aquellos que se conocen como valores mobiliarios
o financieros representativos de participación en un capital, patrimonio o fondo común. Las sociedades de
capital, entre las cuales se encuentra la S.A., pueden emitir, en efecto, no solamente títulos representativos de
capital (como la acción) también de deudas y obligaciones (como los bonos o debentures); o títulos mixtos, es
decir, de bonos (deudas) convertibles en acciones; e incluso, crear otros productos financieros mediante la
titularización o securitización de activos (líquidos o ilíquidos) en lo que se conoce como movimiento de
desintermediación financiera. Lo relevante es que la acción como valor mobiliario, esté materializado en una
lámina o en una simple inscripción registral, es un título negociable que puede circular mediante operaciones
formales muy simples (transferencia por escritura pública o privada ante dos testigos hábiles como veremos),
cuya desmaterialización o separación entre el derecho personal que representa (crédito contra la sociedad, única
titular de los bienes sociales) y su soporte material, ha permitido hoy el desarrollo (y también las más grandes
crisis) de la sociedad de capitales sobre todo cuando se trata de captar inversionistas. En la era de internet y las
comunicaciones globales, una persona residente en un punto del orbe que se interese en adquirir una
participación en una sociedad situada en el otro punto del orbe puede hacerlo (con un solo clic de su mouse) sin
necesidad de ver materializada su participación en la emisión de un título de acción. Del mismo modo ese y
otros inversionistas pueden retirar su inversión enajenando su participación, con lo que se puede producir el
8
PUGA VIAL (n. 1), p. 147.
9 Citado por MERLE, Philippe, Droit commercial. Sociétés commerciales, 14a ed., Dalloz, París-Francia, 2010, Nº 378, p. 328.
ocaso de la sociedad de capitales que los emite. Esta desmaterialización de la acción ha puesto fin, de paso, a
la vieja discusión acerca del dominio o propiedad sobre los créditos (cosas incorporales) cuya máxima expresión
clásica la encontrábamos en la discusión sobre la posesión de ellos.
En Chile, todavía la acción se asocia en la S.A.10, por cierta doctrina que creemos debe replantear sus
conclusiones, a la cuota inmaterial que se adquiere al aportar o comprometerse a aportar capital a la sociedad
concretizada en un documento o lámina que la contiene, en términos tales, que se produciría una confusión o
identificación sustancial entre la cuota y su respaldo físico o lámina, de modo que lo que habilitaría el ejercicio
de los derechos sociales y la transferencia de los mismos sería la tenencia, exhibición y entrega del documento
en que se contiene la cuota. En síntesis, esta doctrina, minoritaria en los tiempos actuales, sostiene que se
produciría la materialización del derecho cuotativo en la lámina, formando ambos un todo inseparable. Entre la
lámina o títulos de acciones, que representan una o más de las porciones en que se encuentra dividido el capital
social y la acción propiamente tal no hay, sin embargo, amalgama alguna posible. Los títulos de acciones son
distintos de la acción. Aquellos sólo son un soporte material de éstas, y no puede por lo tanto producirse
identificación sustancial entre el derecho (personal o de crédito contra la sociedad) y el documento, lámina o
título de acción que le sirve de sustrato material. Así, el título de acción, del que tratan los Arts. 11 y ss. del
RLSA, no es la o las acciones que representa, sino un medio de prueba de varias circunstancias como la
existencia y número de las acciones de que es dueño el titular, identificación de la sociedad y, si la hubiere, de
la serie a la que las acciones pertenecen y las condiciones de pago de las acciones si ellas no estuvieren
íntegramente pagadas. En claro, los derechos del accionista, no nacen de la tenencia, exhibición o entrega del
título de las acciones, sino de la propiedad (derecho real) de su crédito (derecho personal) en contra de la
sociedad sobre las porciones de su capital suscritas. Tampoco la extensión, contenido, condiciones y
modalidades de ejercicio de los derechos que nacen de la calidad de socio o accionista emanan del título de las
acciones, sino que de las normas legales de orden público que rigen la materia y de las disposiciones estatutarias
de la compañía.
3. LA VALORACIÓN DE LAS ACCIONES. La acción es la porción en que se encuentra dividido el capital social,
y que es susceptible de apreciación pecuniaria, el cual es variable según la perspectiva que se utilice para
determinarlo.
3.1. VALOR NOMINAL. El valor nominal representa una parte del capital nominal y que se obtiene en forma
aritmética del capital fijado en los estatutos (o revalorizado de pleno derecho). En efecto, el valor nominal de
la acción resulta de dividir el total del capital social por el total de acciones emitidas y si hubiere series de
acciones, dividiendo el total del capital que representa la serie por el número de acciones que le pertenecen. No
hay que confundir el carácter nominativo de la acción (Art. 12 LSA), que se refiere a la forma como aparece
extendido el título de la acción por oposición a su extensión a la orden o al portador, con el valor nominal de
ella. Si el valor nominal de la acción aparece señalado expresamente en el título de acciones se habla de acciones
con valor nominal, mientras que en caso contrario se tratará de acciones sin valor nominal, el cual si bien no
está determinado es determinable por medio de simples operaciones aritméticas.
3.2. VALOR LIBRO O VALOR REAL. El valor libro o valor real es aquel que no está únicamente a lo señalado
en los estatutos, sino que también a lo que resulta de agregar o deducir del valor de la acción, todo aquello sobre
lo cual la sociedad tiene derecho o está obligada. En este caso, la acción se avalúa sobre el patrimonio de la
sociedad.
3.3. VALOR BURSÁTIL. Valor bursátil es aquel que se determina por el libre juego de la oferta y la demanda
en el mercado secundario formal, esto es, en las operaciones de bolsa.
10Esto a pesar que el Art. 14 RLSA, dispone que: "Los estatutos de las sociedades anónimas cerradas podrán establecer que la sociedad
no estará obligada a imprimir láminas físicas de los títulos de acciones, sino que a llevar únicamente un sistema de anotaciones en cuenta
en el Registro de Accionistas, siempre que se resguarden debidamente los derechos de los accionistas". Lo mismo se aplica a la sociedad
por acciones (SpA), otra de las sociedades de capital que reconoce nuestra legislación (además de las sociedades en comanditas por
acciones) que en el Art. 434 CCOM expresamente permite la desmaterialización de la acción y la lámina al disponer: "El capital de la
sociedad deberá ser fijado de manera precisa en el estatuto y estará dividido en un número determinado de acciones nominativas. El
estatuto podrá establecer que las acciones de la sociedad sean emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos".
4. CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES. Las acciones admiten una serie de clasificaciones, algunas de las cuales
se exponen a continuación.
4.1. ACCIONES SUSCRITAS Y NO PAGADAS, Y ACCIONES PAGADAS. Las acciones pagadas, son aquellas cuyo
valor ha sido íntegramente enterado a la sociedad en virtud del contrato de suscripción de acciones celebrado.
Acciones suscritas y no pagadas, son las que el accionista suscribe y se obliga a pagar dentro de cierto plazo
señalado en los estatutos o en la ley. Si se trata de acciones suscritas en virtud del capital nominal inicial de la
S.A. ellas deben quedar pagadas dentro del plazo máximo de tres años desde la constitución (Art. 11 LSA). Si
se trata de un aumento de capital, según el Art. 24 LSA, la JEA no podrá establecer un plazo superior a tres
años desde el acuerdo para la emisión, suscripción y pago de las acciones, cualquiera que sea su forma de pago.
Vencidos estos plazos el capital se reduce a la cantidad efectivamente pagada. Tanto las acciones suscritas y no
pagadas como las pagadas son transferibles, pero las primeras imponen al cedente y al cesionario
responsabilidad solidaria en el pago de la acción (Art. 19, inciso 2º LSA).
4.2. ACCIONES DE PAGO Y ACCIONES LIBERADAS DE PAGO O CRÍAS DE ACCIONES. Las acciones de pago son
las vistas en el apartado anterior, por lo que reiterando la idea, son aquellas que imponen al accionista la
obligación de enterar a la sociedad el aporte prometido, ya bien esto se haga en dinero o en otros bienes. Las
acciones liberadas de pago o "crías de acción" son aquellas que son emitidas sin obligación de ser pagadas por
el accionista, toda vez que obedecen a utilidades sociales que en vez de ser distribuidas se destinan a incrementar
el capital previa junta extraordinaria de reforma de los estatutos. Ahora bien, la forma en que la sociedad
traspasa a los accionistas su nuevo aporte es aumentando el valor nominal de las acciones de cada uno, o bien,
emitiendo acciones liberadas de pago.
4.3. ACCIONES PREFERIDAS Y ACCIONES ORDINARIAS. Acciones preferidas son aquellas que gozan de ciertos
mejores derechos respecto de las ordinarias. Estas preferencias pueden consistir en preferencia en el reparto de
utilidades, derecho a interés acumulativo, derecho a restitución de aporte preferente en caso de liquidación, y
en general cualquier otro que se acuerde en los estatutos. El Art. 20 LSA, también establece la posibilidad que
en las S.A.A. se establezca una forma especial de preferencias, consistente en crear series de acciones
controladoras, vale decir, que ellas confieran preeminencia en el control de la sociedad por un plazo que no
podrá ser superior a cinco años, pudiendo prorrogarse dicho plazo por acuerdo de la JEA. Según el Art. 20, inc.
2º LSA, las preferencias deben constar en los estatutos sociales, debiendo además, hacerse referencia a ellas en
los respectivos títulos de acción. Por otro lado, no se permiten preferencias indefinidas en el tiempo, por lo cual
en la escritura se debe precisar el plazo de vigencia de las preferencias. Son prohibidas las preferencias que
consistan en el pago de dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y sus
respectivas revalorizaciones (Art. 20 LSA). Esta norma tiene por claro propósito evitar que existan acciones
con dividendos pagaderos a todo evento y que, por ende, confieran derecho a percibir dividendos cualquiera
que fuere el resultado de los negocios sociales, lo cual constituye un gravamen que pesaría directamente sobre
el patrimonio de la sociedad y no sobre los resultados del negocio, lo que redundaría incluso y llevando las
cosas al extremo, en la consumición del capital nominal.
4.4. ACCIONES NOMINATIVAS Y ACCIONES AL PORTADOR. Esta es una clasificación de interés puramente
histórico, pues hoy en día todas las acciones son nominativas debiendo su transferencia verificarse en la forma
dispuesta por la ley e inscribirse en el Registro de Accionistas para que pueda ser oponible a la sociedad y los
accionistas.
4.5. ACCIONES DE CAPITAL Y ACCIONES DE INDUSTRIA U ORGANIZACIÓN. Acciones de capital son las que son
pagaderas en dinero o en bienes no dinerarios, en su caso. Las acciones de industria u organización son aquellas
en que el aporte consiste en la prestación de servicios personales a la sociedad y en que las acciones se otorgan
como remuneración por los servicios prestados. Una especie de las anteriores eran los denominados bonos de
fundador que eran acciones que se daban como retribución a los servicios prestados por aquellas personas que
realizaban las gestiones tendientes a constituir la sociedad anónima de que se trataba.
En la actualidad, la creación de las acciones de industria y/o de organización se encuentra expresamente

prohibida por el Art. 13 LSA, lo cual es sin perjuicio de lo que dispone el Art. 24 LSA, el cual consagra la
posibilidad de que los trabajadores de la sociedad anónima o de sus filiales puedan incorporarse a la propiedad
accionaria de la sociedad por la vía de adquirir nuevas acciones emitidas para hacer efectivo un aumento de
capital. Esta situación difiere de las acciones de industria, pues las acciones que se adquieran en conformidad
al Art. 24 no importan retribución de servicios prestados a la sociedad, sino que se trata de acciones de pago
que las S.A.A. pueden ofrecer a los trabajadores mediante planes de compensación.
4.6. ACCIONES CON VALOR NOMINAL Y ACCIONES SIN VALOR NOMINAL. Acciones con valor nominal, son
aquellas en que en el título se indica la parte del capital nominal que ella representa. Así si el capital nominal
es de $ 10.000.000 dividido en 1.000 acciones cada acción deberá indicar que ella es representativa de $ 10.000.
Acciones sin valor nominal, son aquellas en que no se indica valor alguno ni la parte del capital que representa.
Su valor es determinable dividiendo el total del capital nominal por el número de acciones de la sociedad o de
la serie a la que pertenece.
Las ventajas de las acciones sin valor nominal es que facilitan los aumentos de capital mediante capitalización
de utilidades no distribuidas o de cuentas de revalorización de capital propio, pues, acordada la capitalización
y aumentado que sea el capital, no será necesario emitir acciones liberadas de pago o reemplazar los títulos con
valor nominal, toda vez, que el aumento de capital importará simplemente que el incremento se dividirá entre
las acciones ya existentes, que implícitamente aumentan su valor de participación en el capital social nominal
aumentado.
4.7. PROHIBICIÓN DE ESTABLECER ACCIONES DE ORGANIZACIÓN E INDUSTRIA. Conforme se desprende del

Art. 13 LSA, la creación de acciones de industria y organización se encuentra prohibida. Antiguamente eran
usadas como forma de remunerar o retribuir los servicios de aquellas personas que cumplían el rol de fundadores
de la sociedad y que por lo tanto realizaban toda una serie de actos ante las autoridades administrativas
tendientes a que fuera autorizada la existencia de la S.A. Esto, sin embargo, luego de la modificación del sistema
de constitución de las S.A. dejó de tener razón de ser, por lo cual se ha prohibido este tipo de acciones que, por
lo demás, importaban conceder participación en la sociedad a personas que a más de sus servicios no prestaban
una contraprestación equivalente al valor de las acciones y a los derechos que por pertenecer a la sociedad se
confiere a los accionistas.
5. ADQUISICIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. Las acciones pueden adquirirse ya de modo originario o

derivativo.
5.1. PRINCIPIO QUE GOBIERNA LA ADQUISICIÓN O SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. El principio que rige en materia
de adquisición de acciones está consagrado en el Art. 22 LSA, según el cual: "La adquisición de acciones de
una sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las juntas de
accionistas, y la de pagar las cuotas insolutas en el caso que las acciones adquiridas no estén pagadas en su
totalidad". Se adquieren acciones de modo originario cuando se es el primer adquirente de ellas, ya bien que
ello se haga directamente en el acto de otorgamiento de la escritura social, o en un acto jurídico posterior,
accesorio y dependiente del primero, llamado contrato de suscripción de acciones. Habrá por su parte
adquisición derivativa de acciones, cuando su titular no las adquiera directamente de la sociedad, sino que les
hayan sido transferidas por un anterior titular, de acuerdo a las normas sobre cesión de acciones contenidas en
la ley.
5.2. PLAZO LEGAL PARA SUSCRIBIR Y PAGAR EL CAPITAL NOMINAL. En general nuestra ley es bastante flexible
para la suscripción y entero del capital social de la S.A., permitiendo que éste se suscriba o pague aún después
del acto de constitución o aumento de capital. Sin embargo, esta flexibilidad va de la mano con la necesidad de
solvencia de la compañía y el resguardo del interés de los terceros que contraten con la sociedad, en orden a
que efectivamente exista un patrimonio que responda de las obligaciones de la S.A. Por ello, la ley establece
plazos máximos dentro de los cuales el capital nominal inicial o sus respectivos aumentos deben quedar
enteramente suscritos y pagados, de modo que distingue:
5.2.1. SI SE TRATA DE LA CONSTITUCIÓN Y DEL CAPITAL NOMINAL INICIAL. El Art. 11, inc. 2º LSA, establece
que el capital nominal debe encontrarse enteramente suscrito y pagado dentro del plazo máximo legal de tres
años contado desde la fecha de la constitución de la sociedad. Si al cabo de este plazo no se ha suscrito y pagado
el total del capital inicial, el capital social quedará reducido de pleno derecho al monto efectivamente suscrito
y pagado. Evidentemente, los estatutos pueden establecer un plazo menor al legal para la suscripción y pago de
las acciones suscritas, pero nunca uno superior.
5.2.2. SI SE TRATA DE LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EFECTUADA CON POSTERIORIDAD A LA CONSTITUCIÓN DE

LA SOCIEDAD. El Art. 33 RLSA, señala que ésta deberá constar en instrumento público o privado firmado por
las partes en el que se exprese el número de las acciones que se suscriben, la serie a que pertenezcan, en su caso,
la fecha de entrega de los títulos respectivos y el valor y la forma de pago de la suscripción.
5.2.3. SI SE TRATA DE UN AUMENTO DEL CAPITAL NOMINAL. El Art. 24 LSA, señala que si se acuerda un
aumento de capital, la JEA que adopta el acuerdo no puede establecer un plazo superior a tres años, contado
desde la fecha del acuerdo, para la emisión, suscripción y pago de las acciones respectivas, cualquiera sea la
forma de su entero. Vencido este plazo sin que se haya enterado el aumento de capital, éste quedará reducido a
la cantidad efectivamente suscrita y pagada.
6. TRANSFERENCIA, VENTA O CESIÓN DE ACCIONES. Como primera consideración digamos que la LSA
consagra como principio general la libre cesibilidad de las acciones, lo cual significa que el accionista puede
enajenar el todo o parte de sus acciones si así lo desea, sin que la sociedad pueda pronunciarse ni calificar la
oportunidad o mérito de la cesión. Consecuencia de lo anterior es que todo pacto que limite de manera indefinida
esta libertad sería nulo.
La transferencia se hará conforme determine el RLSA. Los Arts. 38 y 45 del RLSA regulan las formalidades
de la transferencia o cesión y los efectos del contrato por el cual esta transferencia se consigna.
6.1. FORMALIDADES. Dispone el Art. 38 RLSA que: "Toda cesión de acciones se celebrará por instrumento
privado firmado por el cedente y el cesionario, ante notario público o bien cada uno ante dos testigos mayores
de edad o ante un corredor de bolsa, debidamente individualizados por su cédula nacional de identidad o rol
único tributario, los que podrán ser los mismos si cedente y cesionario suscriben el instrumento en un mismo
acto. También podrá hacerse por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario o conforme a lo previsto
en la Ley Nº 18.876, si procediere. No podrá actuar en calidad de testigo, corredor de bolsa o notario público
quien comparece en la escritura de cesión como cedente o cesionario de las acciones, ni aun respecto de su
contraparte.
La adquisición de acciones de una sociedad implica la aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos
adoptados en las juntas de accionistas, y de la obligación de pagar las acciones en el caso que éstas no estén
pagadas a la sociedad". Observadas las formas señaladas, el Art. 40 RLSA advierte que: "A la sociedad no le
corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los
traspasos que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a las formalidades que establecen los artículos
precedentes". En claro, la sociedad no tiene facultad alguna para impedir la inclusión de una persona como
accionista siempre que haya cumplido con las formas que la ley establece, en consecuencia, está obligada a
inscribir sin más trámite la cesión, debiendo proceder a archivar los traspasos, poderes y demás documentos de
la cesión en el Registro de Accionistas.11
6.2. EFECTOS DE LA CESIÓN DE ACCIONES. Según dispone el Art. 41 RLSA: "La cesión de las acciones
producirá efecto entre las partes desde su celebración, y respecto de la sociedad y de terceros, desde el momento
de la inscripción del nuevo titular en el Registro de Accionistas. La sociedad practicará la inscripción en el
momento que tome conocimiento de la cesión. Los interesados podrán acreditar que la sociedad ha tomado
conocimiento de la cesión en mérito a una notificación practicada por un corredor de bolsa o notario público,
quienes en el acto de la notificación deberán entregar una copia del contrato de cesión y el título de las acciones,
11 Ar. 43 RLSA. "La sociedad deberá archivar los traspasos, poderes y demás documentos en mérito de los cuales practicó cualquier
inscripción o anotación en el Registro de Accionistas. Los documentos relacionados a las personas que son accionistas de la Sociedad
deberán mantenerse archivados mientras dichas personas conserven la calidad de accionistas. Los documentos relacionados con
personas que dejen de ser accionistas podrán ser destruidos en los plazos y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley Nº 18.845
que establece sistemas de microcopia o micrograbación de documentos".
a menos que este último estuviese en poder de la sociedad o no tuviere obligación de imprimir láminas físicas
de los títulos".
7. TRANSMISIÓN DE ACCIONES. Deferida la herencia el sucesor heredero, asignatario y/o adjudicatario, según
el caso, hará inscribir las acciones a su nombre en el registro de accionistas, previa exhibición del testamento
inscrito o del auto de posesión efectiva (extiéndase también a la resolución administrativa que la concede), o
bien, si se trata de adjudicación, del acto en que ésta conste, no correspondiéndole a la sociedad anónima
pronunciarse sobre el particular. Así lo dispone el Art. 44, RLSA.12
8. SANCIÓN POR LA FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DEL ACCIONISTA QUE FALLECE. El Art. 45, RLSA
dispone que las acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren
a nombre de ellos dentro del plazo de cinco años contado desde el fallecimiento del causante, serán vendidas
por la sociedad en la forma, plazo y condiciones siguientes: a) Transcurrido el plazo de cinco años antes
señalado sin que se hubiere acreditado la existencia de herederos o legatarios interesados en las acciones, el
gerente general de la sociedad procederá a citarlos mediante una publicación que hará en el Diario Oficial y
otra en un diario distinto de circulación nacional. Entre ambas publicaciones no mediará un plazo superior a 10
días. El aviso de citación deberá contener los datos necesarios para individualizar al causante y a la sociedad;
b) Transcurrido el plazo de 60 días contado desde la última publicación sin que se hubieren presentado herederos
o legatarios del titular de dichas acciones, el gerente general, actuando como representante legal de ellos,
venderá las acciones en remate en una bolsa de valores; c) Los dineros no cobrados por los herederos o legatarios
a que se refieren las disposiciones anteriores y los provenientes de dividendos u otros beneficios en efectivo o
de repartos por devolución de capital, de conformidad a la ley pertenezcan a los Cuerpos de Bomberos de Chile,
se pondrán por las sociedades a disposición de la Junta Nacional de dicha organización, quien prorrateará y
procederá al pago de dichos dineros; d) Las personas autorizadas por la ley para mantener acciones por cuenta
de terceros, pero a nombre propio, y que tengan en sus registros de custodia acciones inscritas a nombre de
personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre de ellos dentro del plazo de cinco
años contado desde el fallecimiento del causante, deberán informar de dicha situación a la sociedad con el
objeto que ésta pueda dar cumplimiento a lo indicado en el presente artículo. En este último caso, la venta de
las acciones se realizará por el custodio, previa instrucción de la sociedad.
9. DERECHOS GENERALES QUE CONFIERE LA ACCIÓN. Como señala el profesor PUGA13: "normalmente la
doctrina distingue tres grupos de derechos: a) Derechos económicos; b) Derechos políticos, y c) Derechos de
información, que en realidad son accesorios o auxiliares de los derechos políticos".
La doctrina del autor citado resume en seis "los derechos económicos naturales que inviste una acción: a.1)
Derecho a percibir dividendos; a.2) Derecho a participar de las devoluciones de capital sea ante una disminución
del mismo o en el evento de liquidación de la sociedad; a.3) Derecho a la opción de suscripción preferente de
acciones, sean de nueva emisión o aquellas acciones de propia emisión adquiridas por la sociedad conforme al
Art. 27 LSA; a.4) Derecho de retiro (que alguna doctrina estima que es un derecho político), a.5) Derecho a
traficar o comerciar libremente con las acciones y; a.6) Derecho a demandar la responsabilidad civil de los
directores".14
En el orden de los derechos políticos, el profesor citado consigna los siguientes: "b.1) Derecho a votar
respecto de materias que la ley de sociedades anónimas y los estatutos sociales dicen que son materia de junta
de accionistas. Los derechos políticos son la participación en la designación de los miembros de los órganos de
administración (miembros del directorio); participación en la designación de los órganos de control de la
administración (auditores externos o inspectores de cuentas); derecho a definir la distribución de utilidades;
derecho a definir modificaciones de estatutos. Todos estos derechos los ejercen los accionistas no en forma
12 Art. 44 RLSA. "En caso de transmisióno sucesión por causa de muerte, el sucesor heredero, asignatario y/o adjudicatario de las acciones
podrá inscribirlas a su nombre, previa exhibición a la sociedad del testamento inscrito, si lo hubiere, de la inscripción del auto de posesión
efectiva de la herencia y del respectivo acto de adjudicación, en su caso, de todo lo cual se tomará nota en el Registro de Accionistas. A
la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transmisión o adjudicación de las acciones y está obligada a inscribirlas, a menos que
éstos no se ajusten a las formalidades establecidas en este reglamento".
13
PUGA VIAL (n. 1), p. 154.
14 Ibid., pp. 154-155.
aislada, sino que en forma solemne en asambleas de accionistas que son una verdadera solemnidad ineludible
para que los accionistas manifiesten su preferencia en la formación de la voluntad social. En otras palabras, es
el derecho a participar del órgano social que es la asamblea de accionistas. Este es un derecho de la naturaleza
de la acción que puede ser sustraído merced de la creación estatutaria de acciones sin derecho a voto o con voto
limitado; b.2) Derecho a provocar la celebración de juntas de accionistas: También tienen los accionistas —
siempre que reúnan al menos el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto— derecho a provocar la
celebración de juntas de accionistas, sin perjuicio de que este no es un derecho de cada acción, pues la ley exige
porcentajes mínimos para hacer eficaz una petición de convocatoria; b.3) Derecho a impugnar los acuerdos de
los órganos de la sociedad: Tienen también los accionistas derecho a impugnar acuerdos de la junta de
accionistas".15
En fin, tratándose de los derechos de información que confiere la acción, añade esta doctrina, que es posible
detectar los siguientes: "c.1) Es deber del directorio informar anualmente en la junta general ordinaria de
accionistas sobre el estado y marcha de los negocios sociales, mediante la emisión y lectura de una memoria y
la entrega del balance anual y de la cuenta o estado de resultados de la compañía; c.2) Es un derecho de los
accionistas recibir la información que indicaremos más adelante a que está obligado por ley o por estatutos el
directorio; c.3) Es un derecho de los accionistas ser debidamente informados del día y hora de celebración de
las juntas ordinarias de accionistas y del día, hora y objeto de las juntas extraordinarias de accionistas". 16
10. OBLIGACIONES QUE IMPONE LA ACCIÓN. Del mismo modo que la acción confiere derechos a los
accionistas, también confiere obligaciones y cargas. Analizaremos brevemente algunas de ellas.
10.1. EN CASO DE ADQUISICIÓN ORIGINARIA DE ACCIONES. Esta situación se presenta siempre que las acciones
se hayan adquirido en virtud del contrato de suscripción de acciones de pago, por el cual el adquirente se obliga
a aportar a la sociedad una suma de dinero u otros bienes en la forma y condiciones pactadas, a cambio de
acciones representativas de una parte alícuota del capital nominal y que son equivalentes al aporte prometido o
entregado.
En virtud de este contrato el accionista se obliga a entregar el aporte prometido, y en el caso que desee
transferir las acciones que haya suscrito pero que aún no haya pagado, el cedente responderá solidariamente
con el cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la acción, todo
ello conforme lo señala el Art. 19, inc. 2º LSA. En cualquier caso, las acciones que no estén enteramente pagadas
gozan de iguales derechos que las íntegramente pagadas, pero en cuanto a su participación en los beneficios
sociales y devolución de capital concurrirán sólo en proporción a la parte pagada, a menos que los estatutos les
concedan mejores derechos (Art. 16, inc. final LSA). Los saldos insolutos de las acciones de pago suscritas y
no pagadas se reajustarán según la variación de la UF (Art. 16, inc. 1º LSA).
11.2. EN CASO DE ADQUISICIÓN DERIVATIVA DE ACCIONES. Como ya avanzamos, si las acciones se han
adquirido en virtud de cesión, venta o transferencia, el adquirente se transforma, por el solo ministerio de la ley,
en solidariamente responsable del pago de las acciones en la misma forma que el cedente suscriptor (Art. 19,
inc. 2º, y Art. 22 LSA). Además vale tener presente que el socio que cede sus acciones no está obligado a
restituir a la sociedad los que hubiere percibido de ella a título de beneficio social, esto es, a título de dividendos
(Art. 19, inc. 1º LSA).
NOTA JURISPRUDENCIAL. PRESCRIPCIÓN COMO MODO DE ADQUIRIR LAS ACCIONES. Se ha fallado por una CA
sobre la base de la naturaleza mueble de las acciones que éstas pueden ser perfectamente prescribibles
adquisitivamente. Así, "...de la lectura de los artículos 2498, 2506, 2507 y 2508 del Código Civil, se concluye
que las cosas muebles, sean corporales o incorporales, se ganan por prescripción ordinaria transcurridos dos
años y, por cierto, las acciones de una sociedad anónima son bienes muebles. En seguida, para adquirir por
prescripción adquisitiva el dominio de acciones de una sociedad anónima es necesario posesión regular de las
mismas por dos años, implicado la posesión regular justo título, buena fe y tradición cuando el título ha sido
traslaticio de dominio. El título es el hecho o antecedente en que se funda la posesión y en el caso sub lite está
15
Ibid., p. 155.
16 Ibid., pp. 155-156.
dado por el contrato de compraventa de acciones señalado por el actor, de fecha 25 de junio de 2001 y del que
daría cuenta el documento de fojas 1, acompañado por dicha parte, título que por su naturaleza es apto para
atribuir el dominio (el poseedor es reputado dueño) y que es auténtico, real y válido, desde que es el propio
demandante el que lo ha traído a juicio pidiendo su resolución, y sólo puede resolverse algo que existe, que no
es falso y que no es nulo. CA de Santiago, 04/09/2009, Rol Nº 7301-2008, cita online: CL/JUR/1964/2009.
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL
1. Cláusula de acciones con valor nominal.
ARTÍCULO ............ El capital de la sociedad es de ............... pesos, dividido en ............ acciones nominativas
con un valor nominal de ................ pesos cada una.
NOTA PRÁCTICA. Esta cláusula está cayendo en desuso, puesto que el capital y el valor de las acciones se
entienden modificados, de pleno derecho, cada vez que la JOA aprueba el Balance del ejercicio (Art. 10, inc.
2º, LSA). Por consiguiente, normalmente no se hace referencia al valor nominal de las acciones.
2. Reemplazo de títulos.
ARTÍCULO ............ Se inutilizará un título y se emitirá uno nuevo, según proceda, en los siguientes casos:
a) Cuando un accionista transfiera, por acto entre vivos, todas o parte de las acciones a que se refiere este
título;
b) Cuando se transmitan o se adjudiquen, por causa de muerte, acciones que correspondan a un accionista
fallecido;
c) Cuando, por cualquier otro motivo distinto que los antes indicados, hubiere canje de títulos, y
d) Cuando se produjere el extravío, hurto, robo, inutilización material u otro accidente semejante de un título
de acciones.
Para que proceda la emisión de un nuevo título, en dichos eventos, la persona a cuyo nombre figuren inscritas
las acciones del título que se trata de reemplazar, deberá pedir que se le emita un nuevo título, acreditando que
ha ocurrido uno u otro de aquellos eventos; y publicar, previamente a la emisión del nuevo título, un aviso —
publicado por tres días— en el diario que designe el Directorio de la sociedad y en el que se comunicará, al
público, que queda sin efecto el título primitivo. De esta circunstancia se dejará constancia en el Registro de
Accionistas que deberá llevar la sociedad y en el nuevo título que ella expida, no pudiéndose emitir éste sino
después de diez días contados desde la última publicación del aviso antes referido.
Los gastos que demanden los avisos y la emisión del nuevo título serán de cargo del accionista solicitante.
NOTA PRÁCTICA. 1. Puede establecerse que solamente se necesitará un aviso y que el nuevo título se expedirá
dentro de cinco días de acuerdo a la estipulación del Art. 21, RLSA. 2. En las S.A.A. se pactará —en esta
cláusula— que el interesado deberá, además, remitir —a las Bolsas de Valores— un ejemplar del diario en que
se hayan efectuado la o las publicaciones, para que éstas dejen constancia de ello en el Registro Público que
deben llevar (Art. 21, inc. 2º, RLSA).
3. Series de acciones.
A. GENERAL.
ARTÍCULO ............... Capital. Acciones ordinarias y preferidas. El capital de la sociedad será de ................
de pesos, divididos en .................. acciones, cuyo valor se entera y paga en la forma estipulada en el artículo
............ transitorio. Habrá dos series de acciones: la Serie "A" u ordinarias ascendente a ............. acciones; y
.............. acciones de la Serie "B" o preferidas. Estas últimas gozarán, durante ....... años, de un dividendo fijo
de hasta el ....... por ciento anual de las utilidades, que se pagará con preferencia al de las acciones ordinarias.
B. DETALLE EN ARTÍCULO TRANSITORIO.
ARTÍCULO .............. Capital. Acciones ordinarias y preferidas. El capital de la sociedad será de ...................
de pesos, dividido en ............. acciones, sin valor nominal, divididas en dos series. La serie "A" o de acciones
ordinarias, está compuesta de ............. acciones; y la serie "B" o de acciones preferidas, por ............. acciones.
Las acciones de la Serie "B" tendrán las preferencias y estarán sujetas a las condiciones señaladas en el artículo
............ transitorio de estos estatutos.
............... TRANSITORIO. Las acciones ordinarias tienen derecho a un voto por acción. Las acciones de una
y otra serie tendrán iguales derechos, salvo las preferidas de la serie "B", que tendrán derecho a un dividendo
preferente de pago, proveniente de las utilidades del ejercicio o retenidas o de sus respectivas revalorizaciones,
durante un lapso de ....... años.
Estos derechos preferentes pueden consistir en la preferencia en la repartición, en el pago de dividendos, en

un dividendo garantizado, en una participación adicional en las ganancias, en pactar un interés, en derecho de
veto, en reembolso preferente, en caso de liquidación, preeminencia en el control de la sociedad, etc. Las
acciones preferidas pueden carecer de derecho de voto.
C. ACCIONES CON VALOR NOMINAL.
ARTÍCULO .............. Capital. Acciones ordinarias y preferidas. El capital de la compañía es de .................

de pesos dividido en ............. acciones de la Serie "A", de un valor nominal de .............. pesos cada una; y en
............ acciones de la Serie "B", de un valor nominal de ................ pesos cada una. Las acciones de ambas
series tiene los mismos derechos, excepto en la liquidación de la sociedad, caso en el que serán pagadas a
prorrata de su valor nominal.
NOTA PRÁCTICA. Las acciones preferidas confieren derechos preferentes a las comunes, que pueden consistir
en: a) preferencia en la repartición de los dividendos o un dividendo garantizado; b) pactar un interés, es decir,
que de las utilidades sociales declaradas por la Junta de Accionistas y disponibles para dividendos, se les pague
preferentemente un interés sobre su valor nominal; c) derecho de veto de algunas acciones, d) reembolso
preferente en caso de liquidación, y e) preeminencia en el control de la sociedad, por un plazo máximo de 5
años prorrogables por la JEA. En general, se pueden pactar las preferencias que no estén prohibidas por la ley
y que no se contrapongan con la esencia de una S.A. Su otorgamiento dependerá de la naturaleza del capital
aportado por quienes obtendrán la preferencia, magnitud del mismo en relación al capital social, necesidad
social del aporte o del beneficio, interés que se pretende cautelar con su concesión, calidad de los demás
accionistas, subsistencia del tratamiento del privilegio, etc. (Oficio Nº 5.913, de 10 - VIII - 70, SVS). 2. También
debe hacerse referencia a las preferencias en los títulos de acciones y ellas deben precisar su plazo de vigencia
(Art. 20, inc. 2º, LSA).
4. Títulos de acciones.
ARTÍCULO ............. Acciones nominativas. Características de los títulos de acciones. Las acciones serán
nominativas. Los títulos de las acciones llevarán el nombre del dueño, el nombre y sello de la sociedad, la fecha
de la escritura social y la Notaría en que se haya otorgado, la indicación de la inscripción de la sociedad en el
Registro de Comercio, el número total de las acciones en que se divide el capital de la compañía y el número
de acciones que el título represente. Igualmente, constarán, en el título, las condiciones de pago de la acción si
éstas no estuvieren íntegramente solucionadas.
Los títulos serán numerados correlativamente y firmados por el Presidente del Directorio y por el Gerente
General de la sociedad; o por las personas que hagan sus veces.
NOTAS PRÁCTICAS. 1. En caso de emitirse acciones de series distintas, ello se señalará en los títulos
respectivos, al igual que el número total de acciones correspondientes a la serie de que se trata. 2. En caso de
las S.A. que la ley califica como especiales, en los títulos se expresará, además, la fecha y número de la
respectiva resolución de autorización de existencia. Estos títulos serán numerados correlativamente y se
desprenderán de un libro talonario. El talón correspondiente será firmado por la persona a quien se le haya
entregado el título. Estas sociedades podrán establecer sistemas para que la firma del Presidente del directorio
o del Gerente General de la sociedad quede estampada mediante procedimientos mecánicos que ofrezcan
seguridad (Art. 19, inc. 2º, del RLSA).
5. Transferencia de acciones.
ARTÍCULO .............. Transferencia de acciones. La transferencia de acciones se hará por inscripción en el

Registro de Accionistas de la sociedad, en vista del título de las acciones y del contrato de cesión. Este podrá
ser un instrumento privado, firmado por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad, ante
Corredor de Bolsa o ante Notario Público. También, podrá hacerse por escritura pública celebrada entre el
cedente y el cesionario.
En los documentos de transferencia de acciones o en documento separado, se expresará que, en conformidad

a la ley, el adquirente contrae la obligación de aceptar lo prescrito en los estatutos sociales y los acuerdos de las
Juntas Generales de Accionistas; y si la transferencia se refiere a promesas de acciones, además, la de pagar las
cuotas insolutas de ellas.
Al emitir el nuevo título se inutilizará el antiguo.
La inscripción en el Registro de Accionistas la practicará el Gerente General —o quien haga sus veces— en
el momento que tome conocimiento de la cesión; o, a más tardar, dentro de las veinticuatro horas siguientes.
La sociedad deberá archivar los documentos en mérito de los cuales se practicó la inscripción en el registro
de accionistas.
La compañía no podrá negarse a aceptar la transferencia y deberá inscribir, sin más trámites, los traspasos
que se le presenten; salvo que éstos no se ajusten a las formalidades señaladas en el inciso primero de este
artículo.
NOTA PRÁCTICA. En el evento que un accionista vendiera sólo parte de sus acciones, se aconseja la emisión
de un nuevo título para el comprador y un nuevo título para el vendedor por el saldo de acciones que conservare.
NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. INOPONIBILIDAD DE TRANSFERENCIA POR FALTA DE INSCRIPCIÓN EN EL RA.

La CS en fallo de 28 de marzo de 2008, sentó (Cons. 8º) la inoponibilidad de la transferencia de las acciones
por falta de registro de éstas en el RA. En efecto, confirma la constatación de los jueces del fondo (CA) que
habían sostenido, luego de haberse dejado sentado en la sentencia de primer grado, que la Acción Nº 21 de la
Sociedad de Transportes, Servicios y Comercial San Bernardo S.A. nunca fue inscrita a nombre del actor, que
mientras tal inscripción no se realizare, la transferencia de ella no tenía valor respecto de terceros ni respecto
de la sociedad, por lo que los herederos del Sr. XX, los cuales son terceros en relación con la escritura de cesión
celebrada por el demandante no se encuentran en la obligación de respetarla. Añadió el máximo tribunal que:
"de acuerdo con lo concluido por el sentenciador de primer grado, no le reconoció al demandante la calidad de
socio de la empresa demandada "YY S.A." por cuanto la acción adquirida por el demandante don XYZ nunca
fue inscrita en el Registro de Accionistas, cuestión que en su momento debió ser resuelta entre cesionario y
cedente de acuerdo a las obligaciones recíprocas que adquirieron al celebrar la cesión de 27 de agosto de 1996
y, en consecuencia, la referida cesión de derechos realizada entre el legítimo dueño de la Acción Nº 21 en su
calidad de cedente y don XYZ no produce efectos respecto de la sociedad ni de terceros". CS, 25/03/2008, Rol
Nº 4610-2006, cita online: CL/JUR/1890/2008. 2. OBLIGACIÓN DE LA SOCIEDAD DE INSCRIBIR PREVIA
VERIFICACIÓN DE ASPECTOS FORMALES DEL TRASPASO ACCIONARIO. La CS sostiene que "como puede
observarse, aunque según la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento 'no corresponde a la sociedad
pronunciarse sobre la transferencia de las acciones' y 'está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que
se le presenten', no es menos cierto que 'las formalidades mínimas' que ha de controlar la empresa, a las que se
refiere la primera, son aquellas que indica el transcrito artículo del Reglamento, esto es, en la especie, el que la
cesión se haya efectuado por medio de una escritura privada verdadera o auténtica, firmada por el cedente y el
cesionario ante 2 testigos o ante notario público, lo que obligaba a la compañía a la verificación, examen y
comprobación de los aspectos formales del traspaso con los títulos de las acciones según su registro". CS,
14/07/1999, RDJ 489, cita online: CL/JUR/3630/1999. 3. LÍMITES AL PRINCIPIO DE LA CESIÓN DE ACCIONES. Se
ha resuelto que, "contrariamente a lo que ocurre con las sociedades anónimas abiertas en las que
primordialmente importa el capital aportado por los socios, cuyas condiciones personales no tienen mayor
relevancia, configurándose con ello una característica que facilita la expedita negociabilidad de las acciones en
el mercado bursátil; finalidad que es amparada por el legislador con recaudos como el establecido en el artículo
14 de la Ley Nº 18.046, que prohíbe estipular en los estatutos de esa clase de sociedades disposiciones que
limiten la libre cesión de las acciones; en las sociedades anónimas cerradas, que se integran con un número más
reducido de accionistas, las condiciones personales de éstos adquieren especial importancia hasta el punto que
en sus pactos estatutarios suele incluirse cláusulas que limitan la libre cesibilidad de las acciones". CS,
03/11/2009, Rol Nº 5130-2009, cita online: CL/JUR/2894/2009.
B. Accionistas y pactos de accionistas
1. CONCEPTO. Resulta complejo definir a la persona del accionista que no sea desde una perspectiva
meramente funcional. En efecto, bien podría definirse al accionista como el titular de una acción y en seguida
sumarle las prerrogativas que ésta le confiere a fin de estructurar en cierta forma un concepto a partir del estatuto
que se construye con esa calidad.17 El accionista puede ser, y cierta doctrina así lo estima aún, mirado como un
tipo particular de socio, personificado como el titular, propietario generalmente, de una acción, esto es, de un
valor mobiliario, financiero, negociable, materializado sea en una lámina o titulo de acción o materializado sólo
en un Registro de accionistas. De ese modo, se concluye que no sólo sería accionista esta especie de socio de
una S.A., también recibiría este nombre el socio de una SpA o los comanditarios de la SCA. Sin embargo, esta
representación del accionista como socio no es sino la respuesta de la doctrina y legislaciones que han
construido la S.A. sobre la idea de un contrato. Nada es más inexacto, como dice el profesor GERMAIN, que
considerar al accionista un socio18. En efecto, la idea de socio se encuentra ligada a su vinculación al contrato
de sociedad. El accionista, en cambio, no está ligado al contrato de sociedad sino a la posesión del título
negociable que le ha sido atribuido por la adquisición de su parte o cuota del capital de la sociedad, lo que se
evidencia con creces en la S.A.A.
2. TIPOS DE ACCIONISTAS. No han regulado ni la LSA ni el RLSA, sistemáticamente, las distintas categorías
de accionistas. Sin embargo, distribuidas en los textos aparece claramente una tipología que podemos presentar
así.
2.1. ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y MINORITARIOS. El accionista mayoritario o de referencia es aquel que

puede, atendido la parte del capital accionario que posee, intervenir o influir en la gestión o dirección de la
compañía (en la toma de decisiones), v. gr., nombrando a los miembros del Directorio. Accionistas minoritarios,
en cambio, son aquellos que precisamente por no poseer sino un número reducido de acciones, no pueden influir
decisivamente en la compañía, a menos que se agrupen con otros accionistas minoritarios hasta representar,
conjuntamente, una parte del capital social relevante (de referencia).
2.2. ACCIONISTAS CON PLENO GOCE DE DERECHOS O COMPLETOS Y ACCIONISTAS CON DERECHOS LIMITADOS.
Esta categoría de accionistas se encuentra directamente relacionada con la calidad de la acción de poseer, esto
es, si esta es ordinaria o privilegiada o preferente. El accionista que posee acciones ordinarias ejerce el súmmum
de derechos (políticos y económicos) que le confiere su calidad. El accionista preferente o privilegiado es aquel
que posee acciones no ordinarias y que generalmente van asociadas a mayores derechos económicos en
desmedro de derechos políticos.
El profesor PUGA aclara, para explicar esta categoría, que "en vista de que en Chile es difícil incrementar los
derechos políticos de las acciones más allá de la ley, las preferencias o privilegios —y de allí el nombre de
estas— se transfieren a los derechos económicos de la acción, a cambio de privarlas de o reducirles dichos
derechos políticos. Por eso es que existe cierta coincidencia entre acciones privilegiadas o preferentes y acciones
de minoría, ya que normalmente las acciones preferidas serán emitidas por los controladores para financiar la
sociedad sin por ello perder el control de la gestión y de la asamblea de accionistas. Esto no siempre es así, pues
sabemos de preferencias establecidas a favor de los controladores; pero generalmente existe esa coincidencia y
de allí que los límites al establecimiento de preferencias se integran muchas veces en el estatuto de normas de
protección a los accionistas minoritarios. Con todo, nada impide que con el mecanismo de los privilegios una
minoría tenga el control de la compañía, como de hecho ha ocurrido entre nosotros".19
17
CASTRO OSSANDÓN, Hernán, Estatuto del accionista, Editorial Jurídica de Chile, Santiago de Chile, 1985; V. el Capítulo IX titulado "Estatuto
jurídico de los accionistas de la sociedad anónima" de la obra de VÁSQUEZ PALMA, María Fernanda, Sociedades, Legal Publishing, Santiago
de Chile, 2013, pp. 587-696.
18 GERMAIN, Michel, Traité de droit commercial (G. Ripert/R. Roblot), Sociétés commerciales, t. 1, vol. 2, LGDJ, París-Francia, 18a ed. 2002,
p. 305.
19 PUGA VIAL (n. 1), p. 171.
2.3. ACCIONISTAS CONTROLADORES Y NO CONTROLADORES. El accionista controlador es, generalmente, el
accionista mayoritario que influye por su posición en la toma de decisiones de la sociedad. Aclaramos que este
accionista influye en la toma de decisiones, pero ello no significa que administre. La administración corresponde
única y exclusivamente al Directorio. Nada obsta, entonces, a que un accionista mayoritario, controlador o no,
quiera formar parte de ese Directorio, pero para ello deberá hacerse elegir por la Junta de Accionistas. Si de
facto administra o toma decisiones de administración puede ser considerado Administrador, Director, Gerente
o ejecutivo principal de hecho y comprometer de ese modo su responsabilidad en los mismos términos que uno
legalmente investido de esas calidades. Conclúyase, entonces, que no siempre será un accionista mayoritario el
controlador, pues el control puede obtenerlo de un pacto de accionistas que le otorgue esa calidad sin ser él
mismo mayoritario. El accionista no controlador es generalmente el accionista minoritario, aunque no siempre.
Imaginemos que del 100% del capital social dos accionistas poseen cada cual un 26% de acciones, juntos tienen
el 52% del capital accionario. El resto, 48%, se encuentra diseminado en accionistas que poseen cada cual
menos de un 10% de las acciones. Uno de los accionistas mayoritarios puede, vía pacto de accionistas con los
minoritarios suficientes, adquirir el control (50+1%) de la sociedad. El otro accionista, aunque mayoritario no
es controlador.
3. LOS PACTOS DE ACCIONISTAS. El dominio sobre la acción le permite al titular de ella ejercer todas las
facultades y atributos del dominio. Nada impide que pueda celebrar convenciones con otros accionistas
obligándose a ejercer las prerrogativas o derechos asociados a su calidad de accionista en una forma acordada
o consensuada con aquellos con quienes se obliga. Estos acuerdos entre accionistas se conocen como pactos de
accionistas y revisten multiplicidad de formas y contenidos, siendo los más conocidos las denominados
convenciones de voto y los pactos de control.
3.1. CONCEPTO Y NATURALEZA JURÍDICA. Una concepción extensiva de estos pactos en Chile ha permitido
definirlos como un conjunto de convenciones estatutarias o extra o para-estatutarias por cuya virtud dos o más
accionistas, personas naturales o jurídicas (en los casos de pactos extraestatutarios) o todos los accionistas (en
los pactos estatutarios), organizan entre ellos sus relaciones individuales al interior de la sociedad, sea en
relación a la gestión o control del poder o a la detención del capital en su interior o a cualquier otro ámbito
societario que no sea contrario a la ley, a los estatutos o al orden público y las buenas costumbres. 20
El profesor PALMA JARA define los pactos de accionistas de una sociedad anónima como los "contratos que
celebran propietarios de acciones de dicha sociedad anónima y que tienen por objeto crear derechos y
obligaciones entre ellos, en sus calidades de propietarios de acciones y en consecuencia, en relación a los
derechos que de dichas acciones emanan para sus respectivos propietarios".21 Conforme lo expresa el profesor
TORRES ZAGAL, "los pactos o acuerdos de accionistas, ya sea que tengan su origen en el Estatuto Societario o
en instrumentos parasocietarios, incluida la hipótesis de acuerdo o pacto suscrito para la toma de control de una
compañía ya existente, tienen una naturaleza convencional" 22
Los únicos límites que reconoce el alcance y los efectos de los pactos de accionistas, consensúan los autores,
se encuentra en la propia ley y en los estatutos sociales. En concreto, las materias de orden público económico-
societario son las únicas que quedan fuera del contenido de estos pactos (v. gr., las relativas a la administración
de la sociedad, materias que competen al Directorio y que corresponde resolverlas a este órgano colegiado en
sesiones legalmente constituidas).
3.2. TIPOLOGÍA. Podemos ofrecer al lector una clasificación dual de los pactos de accionistas, sobre la base
de dos factores: El primero, en relación a si éstos se han celebrado en los propios estatutos sociales o en
convenciones externas a éstos; la segunda, en relación al cuerpo de leyes que los regulan, donde podemos
advertir, pactos generales regulados por el Código civil, pactos regulados por la LSA y pactos regulados por la
LMV.
20 RUZ LÁRTIGA, Gonzalo, "La contractualización del derecho de sociedades" in Hacia la modernización del derecho societario chileno, José
Miguel IMBID IRUJO y María Fernanda VÁSQUEZ, a publicarse en Legal Publishing-Thomson Reuters, Dic. 2014.
21 PALMA JARA, Juan Eduardo, "De los pactos de accionistas en las sociedades anónimas chilenas. Concepto, contenido y límites a la
autonomía de la voluntad", Revista Chilena de Derecho Comercial, Nº 3, año III (155-172), p. 162.
22 TORRES ZAGAL, Óscar, Derecho de sociedades, 3ª ed., LegalPublishing, Santiago de Chile, 2008, p. 286.
3.2.1. PACTOS ESTATUTARIOS Y EXTRAESTATUTARIOS. Los pactos estatutarios de accionistas son aquellos
que se contienen en los propios estatutos y reciben su consagración en el Art. 4º, Nº 12, LSA, al señalar que "la
escritura de la sociedad debe expresar: Los demás pactos que acordaren los accionistas". Los espacios que deja
la LSA a la autonomía de la voluntad y a la libertad contractual son vastos en las S.A., lo que se refleja en el
movimiento denominado "contractualización del derecho de sociedades" que, en palabras de la profesora
GOFFAUX-CALLEBAUT, puede entenderse como un fenómeno que se manifiesta por "la creciente utilización de
la técnica contractual a fin de responder a las necesidades manifestadas por los socios y accionistas de adaptar
el derecho de sociedades".23Los pactos extraestatutarios de accionistas son ajenos al estatuto social y
constituyen convenciones dependientes de la sociedad por cuya virtud dos o más accionistas, personas naturales
o jurídicas, organizan entre ellos sus relaciones individuales al interior de la sociedad, en relación a los derechos
y obligaciones que le confiere su calidad de accionistas y de cuya inobservancia puede derivarse la obligación
de indemnizar perjuicios. Determinada doctrina24 define los pactos extraestatutarios de accionistas como
"contratos que tienen por finalidad regular —al margen de los Estatutos—, las relaciones o intereses entre los
accionistas que los suscriben, a fin de determinar cómo será manejada la sociedad y, en general, reglamentar
aquellos aspectos que, de no ser abordados de antemano, podrían transformarse en elementos inciertos o
derechamente problemáticos, elevando, de esta forma, los costos de transacción entre los accionistas. Lo
anterior se explica debido a que los Pactos de Accionistas corresponden a la categoría de los "contratos
asociativos", en los cuales las partes mantienen intereses comunes, a diferencia de la contraposición de intereses,
propia de la generalidad de los contratos". La LSA se refiere a los pactos de accionistas como un límite al
principio de la libre cesibilidad de las acciones. El Art. 14, LSA, señala al respecto que: "Los estatutos de las
sociedades anónimas abiertas no podrán incluir limitaciones a la libre disposición de las acciones. Los pactos
particulares entre accionistas relativos a cesión de acciones, deberán ser depositados en la compañía a
disposición de los demás accionistas y terceros interesados, y se hará referencia a ellos en el Registro de
Accionistas. Si así no se hiciere, tales pactos serán inoponibles a terceros. Tales pactos no afectarán la
obligación de la sociedad de inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo
establecido en el artículo 12". Lo anterior no significa que la LSA limite los pactos de accionistas a este tipo de
convenciones de transferencia de acciones, pues los pactos de accionistas pueden versar sobre cualquier materia
lícita, que no contravenga la ley, los estatutos, el orden público o las buenas costumbres.
3.2.2. PACTOS GENERALES REGULADOS POR EL CÓDIGO CIVIL, PACTOS REGULADOS POR LA LSA Y PACTOS
REGULADOS POR LA LMV. Tanto los pactos regulados por la LSA o la LMV encuentran su regulación general
en la teoría general del contrato y de las obligación del Código civil. La LSA constituye el estatuto especial de
regulación de estos pactos mientras que la LMV sólo regula un pacto de accionistas que constituye más bien
una promesa de actuación conjunta que la propia ley se encarga de nominar como acuerdo de actuación
conjunta en el Art. 98 LMV, señalando que se trata de, "la convención entre dos o más personas que participan
simultáneamente en la propiedad de una sociedad, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas
controladas, mediante la cual se comprometen a participar con idéntico interés en la gestión de la sociedad u
obtener el control de la misma".
II. CLÁUSULAS DE USO GENERAL
1. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritaria en favor de persona indeterminada o cláusula de
rights of first refusal. Procedimiento para agreement.
23 GOFFAUX-CALLEBAUT, Géraldine, Du contrat en droit des sociétés: essai sur le contrat instrument d'adaptation du droit des sociétés, París-
Francia, L'Harmattan, 2008.
24 González A., Marcelo; Tomasello W., Leslie, "La utilización de opciones en los pactos de accionistas de las sociedades anónimas",
Universidad de Valparaíso, Facultad de Derecho y Ciencias Sociales, Escuela de Derecho, 2006, citando el concepto de Herrera, Cristián
en "Los pactos de accionistas en la sociedad anónima", Colegio de Abogados de Chile A.G., Año 1997, p. 3.
A. MODELO SIMPLE.
ARTÍCULO ...............: En el evento que algún accionista quisiera vender o enajenar a cualquier título el todo
o parte de sus acciones, estará obligado a ofrecérsela al resto de los accionistas, quienes tendrán el derecho
preferencial de adquirirlas, en las condiciones que se convengan y, en ausencia de convención, por partes
iguales, a menos de alguna oferta de compra de un tercero en cuyo caso las condiciones serán las mismas que
ofrezca el tercero interesado. Para los efectos anteriores el accionista que deseare enajenar una o más de sus
acciones, deberá notificar este hecho por escrito al Presidente del Directorio, indicando el precio y las
condiciones a que está dispuesto a vender las acciones. En caso de tener una oferta de terceros, deberá
individualizar al interesado y proporcionar toda otra información relevante que le solicite el Directorio sea sobre
la persona del tercero con interés en adquirir su participación accionaria, sea en relación a las condiciones de la
enajenación como precio, plazo de pago, etcétera. Recibida por el Presidente esta proposición, deberá
comunicarla por escrito a todos los accionistas de la sociedad, indicándoles también, las condiciones de la
eventual compra, todo ello en el plazo de cinco días contado desde que se reciba la proposición. Los accionistas
tendrán el plazo de diez días, contado desde la recepción de la comunicación del Presidente, para responder a
ella, indicando si están dispuestos a adquirir todas las acciones ofrecidas en las condiciones previstas y en la
proporción de acciones que ellos tendrán en el total de acciones de la sociedad. Si así no lo hicieren, se entenderá
que renuncian al ejercicio de este derecho que se les otorga. Una vez que el Presidente reciba la respuesta de
los accionistas o haya vencido el plazo para hacerlo, pondrá en conocimiento del accionista vendedor dichas
ofertas para los efectos de formalizar dentro del plazo máximo de quince días la operación de que se trate. En
el caso que hubieren varios accionistas interesados en la adquisición de las acciones, en igualdad de condiciones,
estas se distribuirán en proporción al número de acciones de cada uno en la Compañía, sobre las acciones
emitidas y suscritas. En el caso que no todas las acciones ofrecidas sean adquiridas por los accionistas, el
oferente sólo podrá, dentro de sesenta días contados desde el vencimiento del plazo para formular ofertas,
venderlas a terceros, sea al precio que el accionista las ofreciera o al precio que a él le habría sido ofrecido por
un tercero.
B. MODELO MÁS ELABORADO.
ARTÍCULO ............: Cualquier accionista podrá transferir o aceptar una oferta para transferir a cualquier
Persona la totalidad de sus acciones (y en tales casos el otro Accionista no podrá, por ningún motivo o causa,
negar su consentimiento para efectuar dicha transferencia), siempre que:
i) El Accionista que quiera transferir sus Acciones (el "Accionista Vendedor") haya recibido de parte de un
tercero que no sea una Persona Relacionada una oferta por escrito y de buena fe (la "Oferta de Buena Fe"),
ofreciéndole la compra de la totalidad (pero no menos de la totalidad) de las Acciones de propiedad del
Accionista Vendedor (las "Acciones Sujetas a Transferencia"), a cambio del precio especificado en la Oferta
de Buena Fe, y deberá primero haber dado aviso escrito (el "Aviso de Transferencia"), al Accionista no
vendedor (el "Accionista No Vendedor") estableciendo:
1. La intención del Accionista Vendedor de transferir las Acciones Sujetas a Transferencia conforme a la
Oferta de Buena Fe;
2. La cantidad de Acciones Sujetas a Transferencia (la cual deberá ser siempre la totalidad de las Acciones
del Accionista Vendedor);
3. El nombre y la dirección del adquirente propuesto (el "Adquirente Propuesto"), y
4. El precio de compra ofrecido por las Acciones Sujetas a Transferencia, expresado solamente como un
monto en pesos, y la forma de pago del mismo.
El Aviso de Transferencia estará acompañado de una copia de la Oferta de Buena Fe, la cual deberá constar
por escrito y estar firmada por el Adquirente Propuesto y constituirá una oferta irrevocable de venta de las
Acciones de propiedad del Accionista Vendedor y/o de sus Afiliadas.
ii) El Accionista No Vendedor tendrá el derecho irrevocable y exclusivo, pero no la obligación, de comprar
las Acciones Sujetas a Transferencia.
Dicha opción (el "Derecho de First Refusal") se ejercerá notificando su ejercicio al Accionista Vendedor
dentro del plazo de .......... días corridos contados desde la recepción del Aviso de Transferencia. En caso que
el Accionista No Vendedor no entregue el aviso correspondiente, se considerará que optó por no ejercer el
Derecho de First Refusal.
iii) En caso que el Accionista No Vendedor opte por ejercer el Derecho de First Refusal, el Accionista
Vendedor llevará a cabo la transferencia propuesta con respecto a las Acciones Sujetas a Transferencia en los
términos (en cuanto al precio y al método de pago) establecidos en el Aviso de Transferencia. La compraventa
de las Acciones Sujetas a Transferencia deberá otorgarse y perfeccionarse dentro de los ........... días corridos
contados desde el envío del Aviso de Transferencia (el "Cierre de los Accionistas"), en cuyo acto el Árbitro
deberá (a) recibir el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista bancario nominativo, del precio de las
Acciones en representación del Accionista Vendedor; (b) otorgar al Accionista No Vendedor el correspondiente
recibo de pago del precio de las Acciones; (c) otorgar y suscribir, en nombre y representación del Accionista
Vendedor, el correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de acciones que dé cuenta de la
transferencia de las Acciones; (d) hacer entrega al Accionista No Vendedor de los títulos representativos de las
Acciones de propiedad del Accionista Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega de nuevos títulos accionarios
a nombre del Accionista No Vendedor; (e) requerir la inscripción de la transferencia de Acciones en el Registro
de Accionistas de la Sociedad, y (f) realizar todos los demás actos que sean necesarios para perfeccionar la
transferencia de las Acciones.
iv) En caso que el Accionista No Vendedor no ejerciera el Derecho de First Refusal siguiendo el
procedimiento descrito precedentemente, el Accionista Vendedor quedará en libertad de vender las Acciones
Sujetas a Transferencia al Adquirente Propuesto. En todo caso, la transferencia de las Acciones Sujetas a
Transferencia al Adquirente Propuesto por parte del Accionista Vendedor deberá cumplir con todas y cada una
de las siguientes condiciones: (i) que las condiciones económicas de la transferencia al Adquirente Propuesto
sean las mismas para el Adquirente Propuesto que aquellas inicialmente indicadas en la Oferta de Buena Fe. El
Accionista No Vendedor podrá requerir del Accionista Vendedor la información y las evidencias que estime
necesarias para verificar el cumplimiento de esta condición; (ii) que la transferencia se refiera al total de las
Acciones Sujetas a Transferencia; (iii) que la venta al Adquirente Propuesto se otorgue y perfeccione dentro de
los .......... días corridos siguientes a la fecha del envío del Aviso de Transferencia por el Accionista No
Vendedor. Vencido el plazo de ........... días indicado precedentemente sin que se hubiera perfeccionado la
transferencia al Adquirente Propuesto de las Acciones Sujetas a Transferencia, el Accionista que pretenda o
desee vender, ceder, transferir o, de otra forma, disponer bajo cualquier concepto, de sus Acciones, incluidos
los derechos de suscripción preferente de Acciones de dominio de algún Accionista o de dicho Accionista o a
ser adquiridos en el futuro, deberá reiniciar el procedimiento contemplado en este pacto, y (iv) las transferencias
a terceros que no cumplan con los requisitos y condiciones señalados precedentemente facultarán al Accionista
No Vendedor para ejercer todas las acciones y derechos contemplados en el pacto de accionistas.
v) Las Acciones Sujetas a Transferencia deberán transferirse al Accionista No Vendedor íntegramente

pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo gravamen, sin que ellas hayan sido objeto de promesas
de venta, ventas condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho real o personal en interés de terceros, acto
o convención que limite o embarace su libre disponibilidad, transferencia y cesión —salvo las disposiciones de
este Pacto— y el pleno ejercicio de los derechos de dominio y de accionista que pertenezcan a su titular, y sin
que existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando obligado el vendedor al saneamiento en
conformidad a la ley.
NOTA PRÁCTICA. 1. El pacto que se ofrece (modelo simple) intenta entregar un mecanismo equitativo tanto
para los intereses del accionista que desee ceder o transferir sus acciones como para los propios accionistas que
se mantienen en la sociedad. El procedimiento puede adaptarse a las necesidades de los accionistas
incorporando más o menos condiciones según corresponda. 2. Este pacto estatutario corresponde a aquellos en
donde las opciones de compra (call options) o de venta (put options) aparecen, en la terminología de Gonzaléz
y Tomasello (V. n. 24) como implícitas. Se comprenden entonces los derechos de adhesión o tag-along rights,
los derechos de arrastre o drag-along rights y los derechos de preferencia o rights of first refusal, que
corresponde precisamente a esta cláusula. 3. El pacto denominado rights of first refusal, permite que los
accionistas que se mantienen en la sociedad compren preferentemente su parte proporcional de las acciones que
ofrezca vender cualquier accionista a terceros en los mismos términos que los ofrecidos cuando desea salir de
la sociedad. Como consecuencia se trata de una opción preferente de suscripción de acciones que se extiende a
los demás accionistas. En la hipótesis que algún accionista opta por no comprar su parte proporcional de las
acciones en venta, los restantes accionistas tendrán la oportunidad de adquirir su parte proporcional de las
acciones que quedaren sin comprar y sólo cuando todos los accionistas agotan sus derechos de opción de compra
preferente, el vendedor de las acciones pueden vender las restantes a terceros, sin vulnerar el pacto. 4. Este
pacto puede ir unido o no a una cláusula de agreement que evidencia la presencia del intuitus persona en el
reino del intuitus pecuniae.
NOTA JURISPRUDENCIAL. PACTO ESTATUTARIO EN S.A.C. Y LÍMITES AL PRINCIPIO DE LA CESIÓN DE

ACCIONES. Se ha resuelto que, "contrariamente a lo que ocurre con las sociedades anónimas abiertas en las que
primordialmente importa el capital aportado por los socios, cuyas condiciones personales no tienen mayor
relevancia, configurándose con ello una característica que facilita la expedita negociabilidad de las acciones en
el mercado bursátil; finalidad que es amparada por el legislador con recaudos como el establecido en el artículo
14 de la Ley Nº 18.046, que prohíbe estipular en los estatutos de esa clase de sociedades disposiciones que
limiten la libre cesión de las acciones; en las sociedades anónimas cerradas, que se integran con un número más
reducido de accionistas, las condiciones personales de éstos adquieren especial importancia hasta el punto que
en sus pactos estatutarios suelen incluirse cláusulas que limitan la libre cesibilidad de las acciones. CS,
03/11/2009, Rol Nº 5130-2009, cita online: CL/JUR/2894/2009.
2. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritaria en favor de determinada persona. Pacto de tag
along o derecho de adhesión.
ARTÍCULO ...............: En caso que el Accionista No Vendedor optara por no ejercer su Derecho de First
Refusal, éste tendrá la opción exclusiva, pero no la obligación, de vender al Adquirente Propuesto la totalidad
(pero no menos de la totalidad) de sus Acciones. Esta opción (la "Opción de Tag Along"), será ejercitada por
el Accionista No Vendedor notificando al Accionista Vendedor dentro del plazo de .......... corridos contados
desde la recepción del Aviso de Transferencia. En este caso, el Accionista Vendedor tendrá la obligación de
velar porque tales Acciones sean vendidas al Adquirente Propuesto en los mismos o mejores términos que
aquéllos bajo los cuales el Accionista Vendedor venderá sus Acciones a tal tercero, pero en ningún caso en
términos menos favorables que los detallados en la Oferta de Buena Fe, a menos que el Accionista No Vendedor
aceptara por escrito otra cosa. En caso que el Accionista No Vendedor ejercite la Opción de Tag Along, el
Adquirente Propuesto sólo podrá comprar las Acciones de propiedad del Accionista Vendedor en la medida
que lo haga simultáneamente con la compra de la totalidad, pero no menos que la totalidad, de las Acciones
Sujetas a Transferencia. La transferencia propuesta de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones
de propiedad del Accionista No Vendedor de acuerdo a la Opción de Tag Along, tendrá lugar, simultáneamente,
dentro de un plazo de ............. días corridos contados desde la recepción del Aviso de Transferencia. En dicha
fecha, el Árbitro deberá (a) recibir el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista bancario nominativo, del
precio de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en
representación de éstos; (b) otorgar al Adquirente Propuesto el correspondiente recibo de pago del precio de las
Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (c) otorgar y
suscribir, en nombre y representación del Accionista Vendedor y del Accionista No Vendedor, el
correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de acciones que dé cuenta de la transferencia
de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor; (d) hacer
entrega al Adquirente Propuesto de los títulos representativos de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las
Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega de nuevos títulos
accionarios a nombre del Adquirente Propuesto; (e) requerir la inscripción de la transferencia de las Acciones
Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en el Registro de
Accionistas de la Sociedad, y (f) realizar todos los demás actos que sean necesarios para perfeccionar la
transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No
Vendedor. En caso que el Accionista No Vendedor no entregue el aviso correspondiente conforme lo
establecido en el Pacto, se considerará que optó por no ejercer la Opción de Tag Along. En dicho caso, el
Accionista Vendedor podrá, dentro del plazo de .............. días corridos siguientes a la fecha de recepción del
Aviso de Transferencia por el Accionista No Vendedor, disponer libremente de las Acciones Sujetas a
Transferencia, en términos no más favorables que los especificados en la Oferta de Buena Fe. Los Accionistas
acuerdan que, en caso que se ejercite la Opción de Tag Along y el Adquirente Propuesto adquiera las Acciones
Sujetas a Transferencia y las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor, ninguno de los Accionistas
podrá en el futuro adquirir de dicho Adquirente Propuesto, sus Afiliadas o de cualquier Persona Relacionada a
éstos, directa o indirectamente, ninguna Acción de la Sociedad. Las Acciones a transferirse de conformidad a
este artículo deberán estar íntegramente pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo Gravamen,
sin que ellas hayan sido objeto de promesas de venta, ventas condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho
real o personal en interés de terceros, acto o convención que limite o embarace su libre disponibilidad,
transferencia y cesión —salvo las disposiciones de este Pacto— y el pleno ejercicio de los derechos de dominio
y de accionista que pertenezcan a su titular, y sin que existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando
obligado el vendedor al saneamiento en conformidad a la ley.
NOTA PRÁCTICA. 1. Este pacto estatutario corresponde a aquellos en donde las opciones de compra (call
options) o de venta (put options) aparecen, en la terminología de Gonzaléz y Tomasello (V. n. 24) como
implícitas. Se comprenden entonces los derechos de adhesión o tag-along rights, los derechos de arrastre o
drag-along rights y los derechos de preferencia o rights of first refusal. 2. Este pacto se presenta en la hipótesis
en que los accionistas mayoritarios hayan negociado con éxito la venta de sus acciones a terceros, por lo que el
derecho de adhesión requiere, como condición para la venta, que los demás accionistas puedan vender sus
acciones a los mismos terceros compradores, esto es, que puedan adherirse a la venta de los accionistas
mayoritarios de acuerdo con las mismas condiciones de la oferta. 3. Generalmente opera como una cláusula en
hipótesis de cesiones de control (OPAS) que minimiza la competencia entre los accionistas, favoreciendo a los
minoritarios que no necesitan negociar sus acciones con terceros ajenos al pacto y verse de esa manera
enfrentados a la posibilidad de obtener un precio menor.
3. Pacto estatutario sobre derecho de venta prioritario en favor de determinada persona. Pacto de drag
along o derecho de arrastre.
ARTÍCULO ...............: En caso que el Accionista No Vendedor optara por no ejercer su Derecho de First
Refusal o de Tag Along, el Accionista Vendedor tendrá la opción exclusiva, pero no la obligación, de exigir a
dicho(s) Accionista(s) No Vendedor(es) vender la totalidad (pero no menos de la totalidad) de sus Acciones
conjuntamente con él. Esta opción (la "Opción de Drag Along"), será ejercitada por el Accionista Vendedor
notificando al o los Accionistas No Vendedores dentro del plazo de .......... días corridos contados desde que el
Derecho de First Refusal o la Opción de Tag Along (i) sean declinadas por dicho(s) Accionista(s) No
Vendedor(es), (ii) o no sean ejercidas en tiempo y forma. En este caso, el Accionista Vendedor tendrá la
obligación de velar para que las Acciones del o los Accionista(s) No Vendedor(es) sean vendidas al Adquirente
Propuesto en los mismos o mejores términos que aquéllos bajo los cuales el Accionista Vendedor venderá sus
Acciones a tal tercero, pero en ningún caso en términos menos favorables que los detallados en la Oferta de
Buena Fe, a menos que el Accionista No Vendedor aceptara por escrito otra cosa. En caso que el Accionista
Vendedor ejercite la Opción de Drag Along, el Adquirente Propuesto sólo podrá comprar las Acciones de
propiedad del Accionista Vendedor en la medida que lo haga simultáneamente con la compra de la totalidad,
pero no menos que la totalidad, de las Acciones del o los Accionista(s) No Vendedor(es) respecto de los cuales
se haya ejercido la Opción de Drag Along. La transferencia propuesta de las Acciones Sujetas a Transferencia
y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor de acuerdo a la Opción de Drag Along, tendrá
lugar, simultáneamente, dentro de un plazo de ........ días corridos contados desde la recepción del Aviso de
Transferencia. En dicha fecha, el Árbitro deberá (a) recibir el pago al contado, en dinero efectivo o vale vista
bancario nominativo, del precio de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del
Accionista No Vendedor en representación de éstos; (b) otorgar al Adquirente Propuesto el correspondiente
recibo de pago del precio de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista
No Vendedor; (c) otorgar y suscribir, en nombre y representación del Accionista Vendedor y del Accionista No
Vendedor, el correspondiente instrumento de cesión o formulario de traspaso de acciones que dé cuenta de la
transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No
Vendedor; (d) hacer entrega al Adquirente Propuesto de los títulos representativos de las Acciones Sujetas a
Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor y requerir a la Sociedad la entrega
de nuevos títulos accionarios a nombre del Adquirente Propuesto; (e) requerir la inscripción de la transferencia
de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor en el
Registro de Accionistas de la Sociedad, y (f) realizar todos los demás actos que sean necesarios para
perfeccionar la transferencia de las Acciones Sujetas a Transferencia y de las Acciones de propiedad del
Accionista No Vendedor. En caso que el Accionista Vendedor no entregue el aviso correspondiente conforme
lo establecido en el Pacto, caducará su derecho para ejercer la Opción de Drag Along. Los Accionistas acuerdan
que, en caso que se ejercite la Opción de Drag Along y el Adquirente Propuesto adquiera las Acciones Sujetas
a Transferencia y las Acciones de propiedad del Accionista No Vendedor, ninguno de los Accionistas podrá en
el futuro adquirir de dicho Adquirente Propuesto, sus Afiliadas o de cualquier Persona Relacionada a éstos,
directa o indirectamente, ninguna Acción de la Sociedad. Las Acciones a transferirse de conformidad a este
artículo deberán estar íntegramente pagadas a la Sociedad, sin deuda alguna, y libres de todo Gravamen, sin
que ellas hayan sido objeto de promesas de venta, ventas condicionales o a plazo, ni de ningún otro derecho
real o personal en interés de terceros, acto o convención que limite o embarace su libre disponibilidad,
transferencia y cesión —salvo las disposiciones de este Pacto— y el pleno ejercicio de los derechos de dominio
y de accionista que pertenezcan a su titular, y sin que existan derechos de terceros respecto de ellas, quedando
obligado el vendedor al saneamiento en conformidad a la ley. En caso de que el Adquirente Propuesto no
quisiera comprar el total del conjunto de (i) las Acciones del Accionista Vendedor ofrecidas a él para su compra,
y (ii) las Acciones de los Accionistas No Vendedores bajo la Opción de Drag Along, entonces el Accionista
Vendedor estará autorizado única y exclusivamente para vender las Acciones de su propiedad al Adquirente
Propuesto.
NOTA PRÁCTICA. 1. Este pacto estatutario corresponde a aquellos en donde las opciones de compra (call
options) o de venta (put options) aparecen (V. n. 24) como implícitas. Se comprenden entonces los derechos de
adhesión o tag-along rights, los derechos de arrastre o drag-along rights y los derechos de preferencia o rights
of first refusal. 2. Este pacto permite que los accionistas mayoritarios negocien la venta de la sociedad con
terceros y luego "arrastren", es decir, impone la obligación, a los accionistas minoritarios a vender sus acciones
a esos mismos terceros, en las mismas condiciones que se negociaron con los accionistas mayoritarios. Como
se advierte el pacto de arrastre permiten a los accionistas mayoritarios forzar a los accionistas minoritarios a
participar en una estrategia de salida que, a lo mejor, no comparten. 3. A diferencia del pacto anterior esta
cláusula de arrastre va en beneficio del controlador de la sociedad y no necesariamente protege el interés social.
C. ADMINISTRACIÓN, DIRECTORIO Y DIRECTORES
1. GENERALIDADES. La expresión "administración de la S.A." revela, en el fondo, la operatoria que la ley ha

establecido para el funcionamiento de ésta. La LSA (Arts. 1º, 4º Nº 6, 31, 55 bis y demás pertinentes) es expresa
en señalar que la administración corresponde al Directorio que es un cuerpo colegiado integrado por miembros
esencialmente revocables que actúa en sala (sesiones) legalmente constituida, es decir, con los quórum
establecidos en los estatutos para su constitución, funcionamiento, votación y adopción de acuerdos. Los
Directores, como veremos luego, son elegidos por la Junta de Accionistas (JOA). Como señala el profesor
PALMA JARA: "cada órgano de la sociedad anónima se encuentra investido de sus facultades, deberes y
competencia, los que pueden ser adaptados a la realidad y necesidades propias de cada sociedad en particular
estipulando modificaciones a los diversos preceptos legales en aplicación de la autonomía de la voluntad, pero
con importantes limitaciones consistentes en que a través de dichas estipulaciones no se puede modificar la
estructura básica de administración de una sociedad anónima, ya que dicha estructura en Chile es de orden
público".25
2. TIPOLOGÍA. A diferencia de otras legislaciones, como la francesa, que regula la combinación de

modalidades de órganos de gestión para la administración de la S.A. sea ésta cerrada o abierta (v. gr. S.A. con
conseil d'administration o S.A. con Directoire et conseil de surveillance), nuestra LSA impone para las S.A.A.
la existencia de un Directorio, con un minimun de directores, donde al menos un Director debe ser independiente
(no accionista) y en ciertos casos con un Comité de directores independientes (Arts. 30 y 50 bis LSA); mientras
que para la S.A.C. sólo establece un minimun de directores pudiendo fijar los estatutos libremente un número
mayor de ellos, sean accionistas o no, como también un órgano consultivo o de vigilancia siempre que no asuma
las funciones propias del Directorio o de los órganos de fiscalización establecidos por ley. En efecto, el Art. 31
LSA, incs. 3º y 4º dispone que: "El directorio de las sociedades anónimas cerradas no podrá estar integrado por
menos de tres directores y el de las sociedades anónimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada
se dijere, se estará a estos mínimos. Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad anónima abierta debiere designar
al menos un director independiente y constituir el comité a que se refiere el artículo 50 bis, el mínimo de
directores será de siete". Por su parte el Art. 50 bis LSA señala que: "Las sociedades anónimas abiertas deberán
designar al menos un director independiente y el comité de directores a que se refiere este artículo, cuando
tengan un patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un
12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente
controlen o posean menos del 10% de tales acciones".
3. EL DIRECTORIO. El Directorio es un órgano colegiado de carácter esencial a toda S.A., encargado de la

administración social en la forma señalada por la ley (Arts. 1º y 31, LSA). Entre las características de este
órgano, están: a) que sus miembros, de número invariable, son elegidos por los accionistas reunidos en JOA; b)
que está integrado por miembros temporales, vale decir, que duran en el ejercicio del cargo por un tiempo que
está determinado por los estatutos y en subsidio por la ley; c) que es un órgano cuyos miembros son
esencialmente revocables, esto es, que por la decisión soberana de la JOA o concurriendo ciertas causales
previstas en la ley o los estatutos, los miembros del directorio pueden cesar en sus funciones con anticipación
a la fecha en que termina el período por el cual fueron designados.
4. NATURALEZA JURÍDICA DEL VÍNCULO DEL DIRECTORIO CON LA SOCIEDAD. La doctrina mayoritaria en Chile
ha señalado que la LSA abandonó la tesis del mandato, según la cual la sociedad anónima era administrada por
mandatarios elegidos por los accionistas reunidos en junta. Cabe mencionar que el antiguo Art. 424 CCOM,
definía la S.A. como "una persona jurídica formada por la reunión de fondo común, suministrado por accionistas
responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes, administrada por mandatarios revocables y
conocida por la designación del objeto de la empresa". Luego, el Art. 457, en su inc. 1º, señalaba: "la sociedad
anónima es administrada por mandatarios temporales y revocables, sean o no socios, asalariados o gratuitos,
elegidos en la forma que prevengan los estatutos de la sociedad". Ciertamente que la diferencia conceptual entre
25 PALMA JARA (n. 21), p. 156.

estas derogadas disposiciones y las actuales, dan la razón a PUELMA sobre este punto. Esta modificación ha
permitido a esta doctrina sostener que en la actualidad la ley acoge la teoría del órgano, conforme a la cual el
directorio es una parte esencial de la sociedad, con fisonomía, caracteres y funciones propias que no dependen
de la voluntad colectiva de los socios sino que emanan directamente de la ley y de la naturaleza misma de la
sociedad, y en orden a lo cual, este órgano debe cumplir las funciones que le son inherentes con independencia
de otros órganos colectivos. De lo anterior, según el profesor PUELMA26javascript:void(0), se siguen ciertas
importantes consecuencias, como son: "Como representantes colegiados de la sociedad, los directores deben
actuar promoviendo el interés social, considerado como diverso de aquellos accionistas, sean éstos mayoritarios
o minoritarios. Los cambios de los accionistas que los eligieron no afectan legalmente el ejercicio de sus
funciones. No deben los directores acatar ciegamente instrucciones u órdenes de los accionistas en materia de
administración y manejo de los negocios sociales, pues aun actuando con el respaldo de las juntas de accionistas,
pueden incurrir en responsabilidad en caso de actuaciones ilegales, negligentes o contrarias las interés social".
La doctrina de este profesor expresa que, "El sistema de representación de la sociedad por sus órganos, puede
estar inspirada en los principios anglosajones del ultra vires o especialidad de la sociedad, en virtud del cual los
administradores sólo obligan a la compañía en el ámbito del giro ordinario de ella. La tesis predominante en el
derecho europeo, contenida en una directiva de la Unión Europea y que se ha impuesto en Francia, Italia y
España, es la tesis alemana de la procura, en virtud de la cual la sociedad queda obligada, aun fuera del giro
social, respecto de terceros de buena fe".27
5. CLASES DE DIRECTORIOS. Los Directorios son básicamente de dos clases: provisional y definitivo.
Directorio provisional, es el primer directorio de la sociedad, el cual es designado en la escritura social y que
dura hasta la primera junta ordinaria de accionistas, pudiendo en ella ser confirmado o no; El Directorio
definitivo, es el elegido por junta ordinaria de accionistas.
6. COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO. El directorio debe estar compuesto por un número invariable de directores
el cual debe estar fijado en los estatutos, o en silencio de éstos por la propia ley que lo fija de manera supletoria.
El Art. 31, inc. 3º, LSA, señala que en las S.A.C. el número de directores no puede ser inferior a tres, mientras
que en las S.A.A., no pueden ser menos de cinco. Sin embargo, tratándose de sociedades anónimas abiertas en
que deba constituirse el comité de directores, el número de directores no podrá ser inferior a siete. El directorio
puede estar constituido por accionistas o extraños, de manera que no es preciso ser accionista para poder ser
elegido director. Como ya avanzamos en las S.A.A. uno al menos de los directores debe ser independiente.
7. GENERACIÓN Y RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO. Los directores son elegidos en JOA, y en ella se debe elegir
a la totalidad de los miembros del directorio, el cual durará en sus funciones por el plazo que señalen los
estatutos y que no podrá exceder de tres años. Si en los estatutos nada se dice en cuanto a la duración del período
del directorio, se entenderá que los directores son elegidos por un año hasta la próxima junta ordinaria de
accionistas, de manera que el directorio deberá ser renovado anualmente. En cualquier caso, el directorio se
renueva completamente al final de cada período, sin perjuicio de que los directores puedan ser reelegidos
indefinidamente (Art. 31, LSA). El Art. 34, LSA, establece una situación de excepción consistente en la
prórroga de las funciones de un directorio más allá de la fecha fijada para la expiración en sus funciones. La
disposición citada establece que, "si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la junta de
accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que
hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante, y el directorio estará obligado a convocar,
dentro del plazo de treinta días, una asamblea para hacer el nombramiento". Los directores asumen el cargo en
virtud de su aceptación expresa o tácita, según dispone el inc. 1º, del Art. 37, LSA.
8. INHABILIDADES PARA SER DIRECTOR. Estas están señaladas en los Arts. 35 y 36, estableciendo el primero
las inhabilidades generales, y el segundo las especiales. Como característica común de ambas inhabilidades es
que además de impedir que las personas comprendidas en ellas puedan ser designadas como directores, también
implican que la persona que incurra en ellas después de haber sido elegido como tal cesará inmediatamente en
el cargo de director, por así disponerlo el Art. 37, inciso 2º, LSA.
26
PUELMA ACCORSI, Álvaro, Sociedades, Tomo II, Editorial Jurídica de Chile, Santiago-Chile, 2011.
27 Ibid, p. 595.
8.1. INHABILIDADES GENERALES. Estas inhabilidades son aplicables a toda sociedad anónima tanto a las
abiertas como a las cerradas. Son inhábiles para ser directores: a) Los menores de edad; b) Los directores que
hubieren sido afectados por la revocación de pleno derecho consagrada en el Art. 77, LSA. Esta inhabilitación
rige sólo por el período completo siguiente a aquel en que operó la revocación; c) Las personas condenadas por
delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los
fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos de quiebra
culpable o fraudulenta y demás establecidos en los Arts. 203 y 204 de la Ley de Quiebras (cuya vigencia se
extendió sólo hasta el 8 de octubre de 2014); d) Los funcionarios públicos respecto de aquellas entidades sobre
las cuales ejerzan funciones directas de fiscalización o control de acuerdo con la ley. Si un director asume de
manera sobreviniente la calidad de funcionario público en los términos que señala el Art. 35, Nº 4, LSA, cesará
automáticamente en el cargo de director de la sociedad anónima fiscalizada o controlada.
8.2. INHABILIDADES ESPECIALES. Estas inhabilidades son especiales en tanto sólo se aplican respecto de las
S.A.A. Son inhábiles para ser directores en este tipo de sociedades: a) Los senadores y diputados; b) Los
ministros y subsecretarios de Estado, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que deba subrogar a
cada uno de ellos, con excepción de los cargos de director de las sociedades anónimas abiertas en las que el
Estado, según la ley, deba tener representantes en su administración, o sea accionista mayoritario, directa o
indirectamente a través de organismos de administración autónoma, empresas fiscales, semifiscales, de
administración autónoma, o aquellas en que el Estado sea accionista mayoritario; c) Los funcionarios de la
Superintendencia de Valores y Seguros, y d) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, salvo en las
bolsas de valores.
9. EJERCICIO DEL CARGO DE DIRECTOR. Las funciones del cargo de director se ejercen colectivamente y en
sala legalmente constituida, esto equivale a decir, que los directores no tienen, desde un punto de vista jurídico,
más importancia que pertenecer como miembros a un órgano colegiado, que es el que finalmente ejerce la
administración. No son los directores quienes administran, sino el directorio en tanto órgano. Es por ello que la
ley expresa que las funciones de director se ejercen en sala legalmente constituida y, desde luego,
colectivamente. Sin embargo, que sea el órgano quien administre no es impedimento para que los directores
puedan sufrir el peso de la responsabilidad por aquellos actos que realicen al interior del directorio y que
perjudiquen a la sociedad o a terceros. Los directores pueden ser o no remunerados, lo cual deberá estar
establecido en los estatutos. Si son remunerados, la cuantía de sus remuneraciones será fijada anualmente por
la junta ordinaria de accionistas. Todo pago por concepto de remuneración o a cualquier otro título que la
sociedad haga en favor de los directores, deberá constar detalladamente en la memoria anual que se presente a
la junta ordinaria (Art. 33, LSA). En cuanto a los gastos del directorio, estos también deberán ser presentados
en la memoria social, agrupados por ítemes relevantes, e informados en la junta ordinaria de accionistas (Art.
39, LSA).
10. REEMPLAZO DE LOS DIRECTORES: LOS DIRECTORES SUPLENTES. Como hemos visto, las funciones de
director no son delegables, lo cual implica que un director por sí solo no puede encargar a otro el desempeño
de su cargo. Este impedimento, sin embargo, no es óbice para que los estatutos de la sociedad contemplen la
posibilidad de que cada director tenga un suplente para el evento de que el titular no pueda ejercer el cargo. El
régimen en materia de directores suplentes, según el Art. 32, LSA, es el siguiente: a) La existencia de directores
suplentes debe estar contemplada expresamente en los estatutos; b) De haberlos, existirá un suplente por cada
director titular, de manera que los suplentes son personales para cada titular; c) Los directores suplentes pueden
subrogar a un director por ausencia transitoria, o reemplazar a un titular en forma definitiva en caso de que éste
cese en sus funciones; d) Los directores suplentes siempre podrán participar en las reuniones de directorio con
derecho a voz, y sólo tendrán derecho a voto cuando desempeñen sus funciones inherentes en cuanto suplentes,
esto es, cuando falten sus titulares; e) Los directores suplentes están sujetos al mismo régimen de los titulares
en cuanto les sea aplicable.
11. EFECTOS EN CASO DE VACANCIA DE UN CARGO DE DIRECTOR. Existe vacancia cuando un director cesa
anticipadamente en sus funciones y no tiene suplente o éste también ha cesado en sus funciones. En tal caso el
directorio deberá ser renovado completamente (como bloque) en la próxima junta ordinaria de accionistas, pues
si falta un miembro, el directorio debe ser renovado para así llenar el cupo vacante por la junta de accionistas.
En el intertanto, esto es en el tiempo intermedio entre que se produjo la vacancia y la fecha en que se celebre la
junta, el directorio podrá nombrar un reemplazante y deberá hacerlo si acaso la vacancia impide que se reúna
el directorio por falta de quórum. El director reemplazante no tendrá suplente (Art. 71, RLSA).
12. REVOCACIÓN DEL DIRECTORIO. Sabemos que conforme a la definición de la S.A., esta es administrada
por un directorio cuyos miembros, según tal definición, son "esencialmente revocables". Si bien esta frase tiene
algo de cierto, también tiene algo de falso, pues según el desarrollo que la ley hace de éste órgano, descubrimos
a poco andar que si bien los directores son revocables, no lo son de manera individual y personal, sino que la
revocación de los directores supone revocarlos a todos (Art. 38, LSA). En efecto, la revocación del directorio,
o más precisamente de los directores (pues el órgano en cuanto tal es irrevocable e inderogable), implica que
todos deben cesar anticipadamente en sus funciones y no sólo aquellos contra quienes se tiene algún reproche.
Esto se explica, por el interés de la ley en resguardar la debida correlación de fuerzas y representación entre los
mayoritarios y los minoritarios, pues si se permitiese la revocación individual bastaría que los accionistas
mayoritarios dotados de quórum suficiente, revocaren a un director elegido por los minoritarios y que luego en
la junta, haciendo valer su poder de quórum designaren a un director de su agrado, mientras que en el sistema
actual, el mayoritario se ve obligado a tener que destinar sus votos al número de directores que puede elegir, y
los minoritarios, por su parte, eligen a los suyos. De esta forma, se entiende por revocación del directorio aquella
cesación anticipada en el desempeño de las funciones de director, que opera sólo en junta ordinaria o
extraordinaria de accionistas y que afecta a todos los miembros de dicho órgano, por las causas que señalan la
ley y los estatutos. La propia ley ha previsto un caso de revocación de pleno derecho, el cual está consagrado
en el Art. 77, inc. 3º, LSA, y que ocurre cuando presentado el balance por segunda vez, luego de haber sido
rechazado u observado por la junta ordinaria, fuere rechazado el nuevo balance presentado por el directorio a
la junta de accionistas reunidos extraordinariamente para ese efecto, en cuyo caso, el directorio se entenderá
revocado desde ese momento, debiendo procederse a la elección de uno nuevo en esa misma oportunidad, no
pudiendo ser elegido ninguno de los miembros del directorio revocado.
13. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO. El directorio ejerce la administración de la S.A. Sus
facultades y atribuciones en esta materia son amplísimas, en tanto ellas alcanzan a todas aquellas cuestiones
que de acuerdo a la ley y los estatutos no sean privativas de la junta de accionistas. Vale decir, que las
atribuciones del directorio se extienden a todo aquello que no sea de competencia de las juntas de accionistas.
En este orden de ideas, y por vía enunciativa, encontramos que entre las funciones del directorio está la
representación judicial y extrajudicial de la sociedad anónima, en todo aquello que sea necesario para el
cumplimiento del objeto social, lo cual no es necesario acreditar frente a terceros, de manera tal que se presume
que los actos del directorio se hacen en interés de la sociedad. La representación social del directorio es
extremadamente vasta, pues está investido de todas las facultades de administración y disposición, aún respecto
de aquellas materias en que la ley exige poder especial. Cuando revisamos el ejercicio del cargo de director,
vimos que el servicio del cargo era personal e indelegable, no obstante lo cual, esta era una característica que
se refería sólo a los directores, mas, cuando se trata del directorio considerado como órgano, la ley le faculta
expresamente para delegar parte de sus facultades en ciertas personas señaladas en el Art. 42, LSA.
14. FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO. Ya hemos señalado que las funciones de director se ejercen en sala
legalmente constituida y colectivamente, lo cual pone de manifiesto que la administración corre de cuenta del
órgano directorio y no de los directores individualmente considerados. De lo anterior se sigue la necesidad de
que la ley establezca las normas que regulen el funcionamiento del órgano administrador y es en este sentido
que se manda que el directorio funcione, y los directores sirvan su cargo, tanto en reuniones ordinarias como
extraordinarias (Art. 81, RLSA).
14.1. LAS SESIONES DE DIRECTORIO. Las reuniones ordinarias, son las que se celebran en las fechas y horas
preestablecidas por el directorio y que por tal razón no requieren de citación especial. La periodicidad de sus
reuniones es de a lo menos una vez al mes en las sociedades anónimas abiertas, en tanto que en las cerradas se
estará a lo que señalen los estatutos.
Las reuniones extraordinarias, en tanto, se llevan a cabo cuando las cite especialmente el presidente del
directorio a instancia suya o de uno o más directores en la forma que señala el Art. 38 del Reglamento. No
obstante, en las sociedades anónimas abiertas también podrá ser convocada la junta de manera extraordinaria a
instancias de la Superintendencia de Valores y Seguros, quien mediante resolución fundada podrá pedir al
directorio que sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias que someta a su decisión.
Para que el directorio sesione en sala legalmente constituida, ya sea en reunión ordinaria o extraordinaria,
exige un quórum de constitución de la mayoría absoluta de los directores titulares establecidos en los estatutos.
El quórum para adoptar acuerdos es de la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a voto.
Si se produjere un empate, decidirá el voto del presidente del directorio, salvo norma distinta del estatuto.
Los estatutos podrán establecer quórum superiores para la constitución y acuerdos. El Art. 82, RLSA, prevé
que: "Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse físicamente
presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos con los demás
directores. La Superintendencia determinará, mediante instrucciones de general aplicación, los medios
tecnológicos autorizados para dicha comunicación. En las sociedades anónimas cerradas aquellos medios serán
los que acuerde el directorio, y a falta de acuerdo, se podrán utilizar los mismos que haya determinado la
Superintendencia. La asistencia y participación en la sesión de los directores que participaron a través de los
medios tecnológicos antes señalados, será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga
sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma".
Esta regla es plenamente aplicable a las S.A.C.
Las sesiones de directorio se realizarán en el domicilio social, salvo que la unanimidad de los directores
acuerde la realización de una determinada sesión fuera del domicilio social o participen en ella la unanimidad
de los directores (Art. 81, inc. 2º, RLSA).
14.2. LA CONFORMACIÓN DEL DIRECTORIO. DISTRIBUCIÓN DE CARGOS. Es presidente del directorio y de la

sociedad, aquel director que sea elegido como tal en la primera reunión del directorio que se lleve a cabo después
de la junta ordinaria en que se eligió a sus miembros. Actúa como Secretario del Directorio el Gerente General
o la persona especialmente designada para el cargo (Art. 83, RLSA). Esto permite, en la práctica, los secretarios
ad hoc, cargo que generalmente sirve el abogado de la sociedad o algún otro Director. En el acta respectiva
debe dejarse expresa constancia de ello.
14.3. LAS ACTAS DE LAS SESIONES DE DIRECTORIO. De cada sesión de Directorio, sea ésta ordinaria o
extraordinaria, se debe dejar constancia de los acuerdos y asuntos allí tratados en actas que, materialmente, se
escriben o pegan en un libro denominado "Libro de actas de sesiones de Directorio". Generalmente los acuerdos
relevante son reducidos a escritura pública, sobre todo si ellos importan una inscripción, subinscripción o
anotación en el RC del CBR respectivo. El Art. 81, inc. 3º, RLSA dispone que: "Estarán facultados para reducir,
total o parcialmente, a escritura pública el acta de cualquier sesión de directorio o reunión de junta de
accionistas, quien haya desempeñado el cargo de presidente, o el gerente general o la persona que haga sus
veces y que haya asistido, o la persona que haya actuado de secretario, o la persona o personas expresamente
autorizadas para estos efectos por el directorio o la junta respectiva". El acta de las sesiones de Directorio deberá
ser firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Resulta conveniente dejar constancia de la
ausencia y de la justificación de la ausencia de uno de los Directores a la Sesión respectiva. En la práctica los
notarios no reducen a escritura pública las actas sin que éstas se le presenten debidamente firmadas y copiadas
o pegadas en el libro respectivo. El director que estima que en un acta existen inexactitudes u omisiones, tiene
no sólo el derecho sino el deber de estampar antes de su firma las salvedades que correspondan. De otro modo
puede comprometer su responsabilidad civil emanada del acuerdo en cuestión. El acta se entiende aprobada
desde la fecha de su firma por todos los directores que asistieron a la sesión y sólo después de la firma se pueden
llevar a efecto los acuerdos a que dicha acta se refiere.
15. LA DELEGACIÓN DE FACULTADES DEL DIRECTORIO. Los directores deben servir personalmente el cargo
para el cual fueron elegidos, estando prohibida la delegación de sus funciones de manera individual (Art. 39,
LSA). Lo anterior es sin perjuicio de que el directorio en cuanto órgano pueda eventualmente delegar parte de
sus facultades en los gerentes, subgerentes, o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de
directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas, según lo faculta el inciso final del Art.
40.
16. DEBERES FIDUCIARIOS Y RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES. Escapa al propósito de este trabajo el
abordar in extenso este punto del cual se han escrito obras interesantísimas 28 y artículos de doctrina
relevantesjavascript:void(0)29. Señalemos solamente que los directores responden solidariamente de los
perjuicios que se causen a la sociedad y a los accionistas por sus actuaciones culpables o dolosas. En cualquier
caso los directores responden hasta la culpa leve. Esta responsabilidad de los directores es de orden público,
desde que es nula toda disposición estatutaria o acuerdo de junta de accionistas que tienda a limitar o liberar de
su responsabilidad legal a los directores. Los directores son responsables por los acuerdos a los que concurren
con su voto y que constan en el acta que firman. Por lo tanto, si alguno quiere salvar su responsabilidad por
algún acto o acuerdo del directorio, debe siempre hacer constar en el acta su oposición fundada, debiendo darse
cuenta de ello en la próxima JOA.
16.1. PRESUNCIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES. Según el Art. 45 LSA, se presume en general
la responsabilidad de los directores, y deberán responder solidariamente a favor de la sociedad, accionistas y
terceros, cuando se beneficien en forma indebida, directamente o a través de otra persona natural o jurídica de
un negocio social que, a la vez, irrogue pérdida a la sociedad. También se presumirá esta responsabilidad en los
siguientes casos: a) Si la sociedad no lleva libros o registros; b) Si se repartieron dividendos provisorios
habiendo pérdidas acumuladas, pero sólo respecto de los directores que concurrieron al acuerdo; c) Si la
sociedad ocultare sus bienes, reconociere deudas supuestas o simulares enajenaciones; y d) Se presume
igualmente la culpabilidad del o de los directores que se beneficien en forma indebida, directamente o a través
de otra persona natural o jurídica de un negocio social que, a su vez, irrogue perjuicio a la sociedad.
16.2. CONDICIONES PARA CONTRATAR CON PERSONAS RELACIONADAS. En íntima relación con el ejercicio de
la función administrativa de la sociedad anónima, la ley se pone en el caso que alguno de los directores pueda
tener un interés directo o indirecto, por sí o por medio de otra persona, en alguno de los negocios que deba
celebrar la sociedad, lo cual es más corriente de lo que se pudiera creer en cierto nivel de sociedades. Así, el
Art. 44, LSA, establece normas generales sobre este particular, y que veremos muy por encima. En efecto,
según esta disposición, para que una sociedad anónima pueda celebrar actos o contratos en los que uno o más
directores tengan interés por sí o como representante de otro, tales operaciones deberán llevarse a cabo
ajustándose a las condiciones de equidad de aquellas que habitualmente prevalecen en el mercado, y siempre
que previamente sean autorizadas por el directorio. Si el acto o contrato involucra montos relevantes (Se
entiende que el monto es relevante cuando la operación involucre una cuantía superior al 1% del patrimonio
social, y ello sea superior a UF 2.000; y en todo caso, siempre que la operación involucre montos superiores a
UF 20.000, todo ello según el Art. 44 LSA), para que la operación se pueda llevar adelante será preciso el
pronunciamiento previo del directorio acerca de si la operación se ajusta a las condiciones de equidad del
mercado. Si no es posible determinar tal circunstancia a priori, el directorio puede designar dos evaluadores
independientes, o aprobar o rechazar derechamente la operación, debiendo el director interesado abstenerse de
votar. Además de todo lo dicho, la ley confiere derecho a los accionistas que posean o representen más del cinco
por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, para que soliciten al directorio que se cite a la junta
extraordinaria de accionistas para que sea ella la que se pronuncie sobre si se debe llevar adelante la operación,
en cuyo caso para que se apruebe la operación se requerirá del voto conforme de las 2/3 partes de las acciones
emitidas con derecho a voto.
16.3. ¿CUÁNDO SE ENTIENDE QUE UN DIRECTOR PUEDE TENER INTERÉS EN ALGUNA NEGOCIACIÓN QUE PUEDA
REALIZAR LA SOCIEDAD? Para ello, el inciso 2º de la disposición en análisis, establece una presunción de derecho
para tales efectos. Así, se entiende de derecho que hay interés cuando quien deba intervenir en la negociación,
operación, acto o contrato sea el propio director, su cónyuge, o algunos de sus parientes por consanguinidad o
afinidad hasta el segundo grado, o una persona que sea representada por el director. También se presume el
interés cuando en la operación deba intervenir otra sociedad o empresa en la que el director en cuestión sea
28 ALCALDE RODRÍGUEZ, Enrique, La responsabilidad de los Directores de Sociedades Anónimas. Responsabilidad civil y penal administrativa,
Ediciones UC, Santiago de Chile, 2013; CAREY, Guillermo, De la sociedad anónima y la responsabilidad civil de los directores, Editorial
Universitaria, Santiago de Chile, 2ª ed., 1993.
29 BERNET PÁEZ, Manuel, "El gob

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Tabla de contenido

CBR Conservador de Bienes Raíces

CCOM Código de Comercio

CGR Contraloría General de la República

CPC Código de Procedimiento Civil

CPE Constitución Política del Estado

COT Código Orgánico de Tribunales

DICT Dictamen de la Contraloría General de la República

D.O. Diario Oficial

EIRL Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

JEA Junta Extraordinaria de accionistas

JOA Junta Ordinaria de Accionistas

SJL Juzgado civil

LEIRL Ley de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

LMV Ley de Mercado de Valores

LRM Ley de Rentas Municipales

LSA Ley de Sociedades Anónimas (Ley Nº 18.046)

RLSA Nuevo Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas

RNV Registro Nacional de Valores

S.A. Sociedad Anónima

S.A.A. Sociedad Anónima Abierta

S.A.C. Sociedad Anónima Cerrada

SAFP Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones

SBIF Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras

SCC Sociedad Colectiva Civil

SCM Sociedad Colectiva Mercantil

SCEM Sociedad Contractual Especial Minera

SLM Sociedad Legal Minera

SRL Sociedad de Responsabilidad Limitada

SpA Sociedad por Acciones

SCS Sociedad en Comandita Simple

SCA Sociedad en Comandita por Acciones

SII Servicio de Impuestos Internos

SIR Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento

SVS Superintendencia de Valores y Seguros

1. GENERALIDADES. La S.A. es la sociedad de capitales por excelencia. Nuestra legislación societaria

3 PUGA VIAL (n. 1), pp. 11-12.

5. TIPOLOGÍAS. Las S.A. admiten dos clasificaciones importantes.

NOTAS JURISPRUDENCIALES. 1. MERCANTILIDAD PERMANENTE DE LA S.A. 1.1. Se ha fallado por la CS que:

A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

CUARTO. La sociedad tendrá por objeto .................

QUINTO. El capital de la sociedad es la cantidad de ............... pesos, dividido en ............ acciones

c) La Junta Ordinaria de Accionistas deberá pronunciarse sobre el Balance, aprobando o modificando la

DECIMOCUARTO. En la primera reunión, el Directorio elegirá, de entre sus miembros, un Presidente y un

a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas de Accionistas.

b) Convocar a sesiones de Directorio y de Juntas de Accionistas, en conformidad a las normas de estos

d) Desempeñar las demás funciones que contemplan estos estatutos y la ley.

VIGÉSIMO CUARTO. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia o imposibilidad

VIGÉSIMO SEXTO. Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o Extraordinarias.

a) Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los fiscalizadores y la aprobación o rechazo de

d) Fijar las remuneraciones del Directorio; y

b) Transformación, fusión o división de la sociedad y reforma de sus estatutos;

c) Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;

e) La enajenación de los siguientes activos inmovilizados: .................

g) Las demás materias que determine la ley, estos estatutos o el Directorio.

TRIGÉSIMO PRIMERO. Las Juntas de Accionistas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, se constituirán en

CUADRAGÉSIMO. La sociedad se disolverá por las causales señaladas en la ley.

CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una comisión

SEGUNDO TRANSITORIO. El capital de la sociedad, ascendente a ................ pesos, se encuentra

NOTA PRÁCTICA. 1. EN CL 3ª TRANSITORIA. Se propone una cláusula nominativa, con indicación de la

1. Escritura de estatutos de S.A. cerrada.

ESTATUTOS DE "............... S.A."